Mabion S.A. — AGM Information 2023

May 11, 2023

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

OGŁOSZENIE ZARZĄDU MABION SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim, ul. gen. Mariana Langiewicza 60, 95-050 Konstantynów Łódzki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000340462 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje na dzień 7 czerwca 2023 roku na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Łodzi przy ul. Ks. Biskupa Wincentego Tymienieckiego 22 G, w sali K1B, znajdującej się na terenie Kompleksu 3 Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (zespół budynków pofabrycznych dawnej fabryki L. Grohmana).

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022 zawierającego wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022, uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Mabion S.A. za rok 2022.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• 17) Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 19) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki trzeciej wspólnej kadencji.
• 20) Wolne wnioski.
• 21) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ

• 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 ksh, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu), tj. w dniu: 22 maja 2023 roku.
• 1.2. Uprawnione do uczestnictwa w ZWZ będą osoby, które w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, tj. do 23 maja 2023 roku, przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ.
• 1.3. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 22 maja 2023 roku.
• 1.4. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1.5. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, zgodnie z art. 407 ksh zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 2, 5 i 6 czerwca 2023 roku w godzinach od 08.00 do 15.00.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ, akcjonariusze Spółki mogą żądać przysłania im listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres relacjeinwestorskie@mabion.eu. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza.

Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2. Procedury uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu

2.1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 1 ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim lub w postaci elektronicznej przesłane na adres e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu.

Zarząd Spółki ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w tym trybie, niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, tj. w drodze ogłoszenia dokonanego na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu ESPI.

2.2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ przed terminem Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "walne zgromadzenia" oraz za pośrednictwem systemu ESPI.

Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt 2.1. oraz pkt 2.2. powyżej powinny zostać dołączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania

(zgłoszenia) jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z lit. a) i b) wyżej dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

2.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 5 ksh każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Zgodnie z przepisami ksh, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: relacjeinwestorskie@mabion.eu. Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz.

O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ulicy gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki.

2.5. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu; pełnomocnictwa

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Zgodnie z art. 412¹ § 2 ksh, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail relacjeinwestorskie@mabion.eu najpóźniej do dnia 6 czerwca 2023 roku, do godziny 15:00, poprzez przesłanie na wskazany powyżej adres e-mail dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w ww. formularzu, oraz:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• b. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, zastrzega się prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• b. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np.

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu, w zakładce: "walne zgromadzenia". Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

2.6. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.9. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Podczas obrad ZWZ akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 i 2 ksh podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

3. Materiały dotyczące ZWZ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, w siedzibie Spółki przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60 w Konstantynowie Łódzkim, w godzinach od 8:00 do 15:00 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "DLA INWESTORÓW" ➔ "WALNE ZGROMADZENIA".

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.mabion.eu w zakładce: "DLA INWESTORÓW" ➔ "WALNE ZGROMADZENIA".

4. Pozostałe informacje

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami ksh. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy ksh oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Obrady ZWZ prowadzone będą w języku polskim. W celu punktualnego rozpoczęcia ZWZ, osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji na 30 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

5. Planowane zmiany Statut Spółki

1) Planowana jest zmiana § 9 ust.1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:

1. "Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.616.132,60 zł (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy sto trzydzieści dwa 60/100) złotych i dzieli się na 16.161.326 (słownie: szesnaście milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,

• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,

• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,

• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
• r) 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U."

Proponowane nowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:

1. "Kapitał zakładowy spółki wynosi 1.616.232,60 zł (słownie: jeden milion sześćset szesnaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na 16.162.326 (słownie: szesnaście milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia sześć) akcje o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A,
• b) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B,
• c) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii C,
• d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii D,
• e) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii E,
• f) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii F,
• g) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii G,
• h) 2.980.000 (dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii H,
• i) 1.900.000 (milion dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii I,
• j) 2.600.000 (dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii J,
• k) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii K,
• l) 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii L,
• m) 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii M,
• n) 340.000 (słownie: trzysta czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii N,
• o) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii O,
• p) 1.920.772 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela, zwykłych serii P,
• q) 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii S, oraz
• r) 2.430.554 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela, zwykłych serii U."

2) Planowana jest zmiana § 9b Statutu Spółki poprzez jego usunięcie

Aktualne brzmienie § 9b Statutu Spółki:

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela, serii T, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2019 r.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii C, o których mowa w ust. 1.
• 3. Prawo do objęcia Akcji Serii T może być wykonane do dnia 29 listopada 2029 r."

3) Planowana jest zmiana § 21 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 21 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019."

Proponowane nowe brzmienie § 21 ust. 4 Statutu Spółki:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego"

4) Planowana jest zmiana § 22 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 22 Statutu Spółki:

"§ 22

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:
  • a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
  • b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
  • c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
  • d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
  • e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • f) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • g) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  • h) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
  • i) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
  • j) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

• k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.
• 2. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotu giełdowego) powinna:
  • a. raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:
    • i. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
    • ii. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
    • iii. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,
    • iv. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
    • v. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce
    • vi. informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów
  • b) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
  • 3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej."

Proponowane nowe brzmienie § 22 Statutu Spółki:

1. "Do kompetencji Rady Nadzorczej należą czynności zastrzeżone w przepisach kodeksu spółek handlowych, a ponadto:

• a) podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• b) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki,
• c) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
• d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
• e) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• f) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• h) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• i) uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• j) wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 250.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych,
• k) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania na akcjach imiennych,
• l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

• 2. Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza powinna raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające:

  • i. wyniki oceny sprawozdań Spółki, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocen, o których mowa w § 22 ust. 1 e)-f) Statutu,
  • ii. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków udzielania informacji Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych,
  • iii. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych przez Radę Nadzorczą,
  • iv. informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego przez wybranych w tym celu doradców (Doradcy Rady Nadzorczej),
  • v. informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
  • vi. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
  • vii. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,

• viii. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,

• ix. ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. jeśli takowe miały miejsce
• x. informację na temat realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów
• 3. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej."

5) Planowana jest zmiana § 23 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 23 ust. 4 Statutu Spółki:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym."

Proponowane nowe brzmienie § 23 ust. 4 Statutu Spółki:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz w każdym kwartale kalendarzowym."

6) Planowana jest zmiana § 26 ust. 3 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 26 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021."

Proponowane nowe brzmienie § 26 ust. 3 Statutu Spółki:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych i upływa ona z końcem roku obrotowego."

7) Planowana jest zmiana § 27 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie § 27 ust. 2 Statutu Spółki:

"Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą."

Biotechnologii Medycznej Produktów LeczniczychBiotechnologicznych

Proponowane nowe brzmienie § 27 ust. 2 Statutu Spółki:

"Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do właściwości Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą."