Mabion S.A. — AGM Information 2019

Oct 30, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MABION S.A. Z SIEDZIBĄ W KONSTANTYNOWIE ŁÓDZKIM ZWOŁANE NA DZIEŃ 29 LISTOPADA 2019 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera _________na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały

Uchwała nr 2/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
• 1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.
• 7) Wolne wnioski.
• 8) Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Uchwała ma charakter techniczny i jest standardową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii T z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 430 § 1 i § 5, art. 432, art. 448, art. 449, art. 453 § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) ("Akcje Serii T"). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii T Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu – posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane zgodnie z § 2 niniejszej uchwały. Środki pozyskane w ramach udzielonego kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie projektów inwestycyjnych i badawczo-rozwojowych, w tym rozbudowę infrastruktury badawczo-rozwojowej oraz mocy wytwórczych Spółki.
• 2. Prawo posiadaczy warrantów subskrypcyjnych do objęcia Akcji Serii T może zostać wykonane do dnia 29 listopada 2029 roku na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.
• 4. Wszystkie Akcje Serii T mogą być opłacane wyłącznie wkładem pieniężnym.
• 5. Cena emisyjna Akcji Serii T wynosi 0,10 (dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii T.
• 6. Akcje Serii T będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
  • a) Akcje Serii T, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego, najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
• b) Akcje Serii T, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego, w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 7. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T, przedstawioną Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii T.
• 8. Wyraża się zgodę na:
  • (i) dematerializację Akcji Serii T, oraz
  • (ii) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji Serii T.
• 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia Akcji Serii T do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do:
  • (i) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Serii T,
  • (ii) dokonywania wszelkich czynności z GPW, w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym GPW Akcji Serii T,
  • (iii) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym GPW Akcji Serii T.

§ 2

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) imienne warranty subskrypcyjne serii C ("Warranty Subskrypcyjne"), uprawniające ich posiadaczy do objęcia na warunkach określonych w niniejszej uchwale łącznie nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela Serii T Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), które zostaną wyemitowane zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały.
• 2. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić nie później aniżeli w dniu 30 czerwca 2020 r.
• 3. Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest wyłącznie Europejski Bank Inwestycyjny ("Podmiot Uprawniony").
• 4. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę Podmiotowi Uprawnionemu i przyjęcie oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Podmiot Uprawniony poprzez złożenie przez Podmiot Uprawniony na piśmie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
• 5. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
• 6. Warranty Subskrypcyjne będą zbywalne bez ograniczeń na rzecz podmiotów powiązanych z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, a na rzecz pozostałych podmiotów wyłącznie na podstawie umowy sprzedaży, przy czym:
  • (i) przez podmiot powiązany, należy rozumieć, podmiot zależny od danego podmiotu albo spółkę holdingową danego podmiotu albo jakikolwiek inne podmiot powiązany z taką spółką holdingową lub agenta upoważnionego do posiadania Warrantów Subskrypcyjnych w imieniu posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych;
  • (ii) przez podmiot zależny, należy rozumieć w odniesieniu do danego podmiotu, podmiot, w którym ten dany podmiot sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę albo posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 50% praw głosu lub innego podobnego prawa;
  • (iii) przez sprawowanie kontroli, należy rozumieć prawo do: (a) oddawania lub kontroli oddawania więcej niż 50% maksymalnej liczby głosów które mogą być oddane na walnym zgromadzeniu danego podmiotu; (b) powoływania lub odwoływania wszystkich lub większości członków zarządu danego podmiotu i/lub (c) wydawania członkom zarządu danego podmiotu wiążących poleceń w odniesieniu do spraw operacyjnych lub finansowych tego podmiotu;
  • (iv) przez spółkę holdingową, należy rozumieć w odniesieniu do danego podmiotu, jakikolwiek inny podmiot, który dla tego podmiotu jest podmiotem zależnym.

Zbywca i nabywca warrantów są zobowiązani do zgłoszenia Spółce faktu zbycia warrantu w celu odnotowania tej okoliczności w rejestrze, o którym mowa w ust. 14 poniżej.

• 7. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentów, przy czym Warranty Subskrypcyjne mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
• 8. Warranty Subskrypcyjne będą papierami wartościowymi imiennymi niepodlegającymi zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 9. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii T po cenie emisyjnej ustalonej w § 1 ust. 5 niniejszej uchwały wniesionej w całości przed zarejestrowaniem Akcji Serii T na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego.
• 10. Objęcie Akcji Serii T przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 29 listopada 2029 roku, a jeżeli do tego terminu prawo z danego Warrantu Subskrypcyjnego nie zostanie wykonane, prawo do objęcia Akcji Serii T wygasa.
• 11. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T oraz prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny

emisyjnej Akcji Serii T, przedstawioną Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych.

• 12. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do: (i) złożenia oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Podmiotowi Uprawnionemu, (ii) przyjęcia od Podmiotu Uprawnionego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, (iii) sporządzenia i wydania dokumentów lub odcinków zbiorowych Warrantów Subskrypcyjnych.
• 13. Upoważnia się Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia Warrantów Subskrypcyjnych z których nie wykonano prawa do objęcia Akcji Serii T w terminie określonym w ust. § 1 ust. 2 niniejszej uchwały oraz do stwierdzenia, w drodze uchwały Zarządu, wygaśnięcia wszystkich praw z takich Warrantów Subskrypcyjnych.
• 14. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do prowadzenia rejestru warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Rejestr może być prowadzony w formie elektronicznej.

§ 3

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, opisanym postanowieniami niniejszej uchwały, w Statucie Spółki po dotychczasowym § 9a dodaje się nowy § 9b Statutu Spółki, o następującym brzmieniu:

"§ 9b

• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję nie więcej niż 402.835 (słownie: czterysta dwa tysiące osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela, serii T, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 40.283,50 zł (słownie: czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii T posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2019 r.
• 2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii T będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii C, o których mowa w ust. 1.
• 3. Prawo do objęcia Akcji Serii T może być wykonane do dnia 29 listopada 2029 r."

§ 4

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki, o której mowa w § 3 niniejszej Uchwały oraz uprawnienie Zarządu do wykonania czynności, o których mowa w § 2 ust. 12, powstają z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Uzasadnienie do projektu uchwały zawarte jest w opinii Zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia Spółki uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T.

Uchwała nr 4/XI/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 29 listopada 2019 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z zaistnieniem okoliczności przewidzianych w art. 397 k.s.h. postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".

Zgodnie z informacją zaprezentowaną przez Zarząd Spółki sporządzona w dniu 30 października 2019 roku pierwsza wersja bilansu wykazuje, że szacowany poziom kapitałów własnych Spółki na dzień 30 września 2019 roku wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z powyższym Zarząd Spółki w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zamieścił punkt przewidujący podjęcie zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Zarząd Spółki w przedstawionej argumentacji podkreśla, iż w pierwszych trzech kwartałach 2019 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym, a aktywność Spółki była porównywalna do wcześniejszych okresów. Osiągnięcie ww. poziomu kapitałów własnych wynika ze specyfiki prowadzonej przez Spółkę działalności biotechnologicznej (stałe ponoszenie wysokich kosztów badań przy braku przychodów ze sprzedaży do momentu komercjalizacji projektu) jest typowe dla spółek o charakterze badawczo-rozwojowym. W ocenie Zarządu Spółki wsparcie ze strony akcjonariuszy (zarówno strategicznych jak i uczestników rynku giełdowego), długoterminowa umowa o współpracy z Mylan Ireland Limited, dostępne finansowanie bankowe, dotacje oraz podpisana umowa kredytu z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym powinny zapewnić Spółce finansowanie niezbędne do zakończenia prac rozwojowych związanych z lekiem MabionCD20 i uzasadniają dalsze prowadzenie działalności przez Spółkę zgodnie z kontynuowanym modelem biznesowym i przyjętą strategią rozwoju.