M. W. Trade S.A. — AGM Information 2021

Dec 23, 2021

Działając na podstawie art. 399 § 1, a także art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), Zarząd spółki M.W. Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000286915, zwołuje na dzień 20 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy M.W. Trade S.A. (dalej: Walne Zgromadzenie), które odbędzie się w siedzibie spółki Getin Holding S.A. we Wrocławiu, przy ul. Gwiaździstej 66, w Sali konferencyjnej (na 26. piętrze) o godzinie 11:00.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje:

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 4 stycznia 2022 r. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (406² k.s.h.). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

2. Lista akcjonariuszy

Zgodnie z art. 406³ § 1 k.s.h. na żądanie uprawnionego z akcji oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 5 stycznia 2022 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• 1. liczbę akcji;
• 1. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
• 1. wartość nominalną akcji;
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 1. cel wystawienia zaświadczenia;
• 1. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 125/200; 53-317 Wrocław, na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 17 stycznia 2022 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno zostać zgłoszone na następujący adres e-mail: wza@mwtrade.pl.

Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia przez akcjonariusza powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

3. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, w tym opis uprawnień przysługujących akcjonariuszom:

a. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 30 grudnia 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione kopie tych dokumentów (zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa). W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej, jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 125/200; 53-317 Wrocław lub wysłane do Spółki, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na wyżej wskazany adres.

W przypadku korzystania z formy elektronicznej, żądanie wraz z załącznikami powinno zostać wysłane na adres e-mail: wza@mwtrade.pl. Wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane, w formacie PDF, jako załączniki do wiadomości.

Spółka może podjąć, proporcjonalne do celu, działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 2 stycznia 2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza. Ogłoszenie to nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

b. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania.

Dodatkowo, osoby działające w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi podmiotami, w przypadku których potwierdzenie reprezentacji wymaga przedłożenia właściwych dokumentów określających obowiązujące u akcjonariusza / akcjonariuszy zasady reprezentacji, powinny załączyć do powyższego żądania oryginały lub uwierzytelnione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa kopie tych dokumentów. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej, dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Powstańców Śląskich 125/200; 53-317 Wrocław lub wysłane do Spółki, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na wyżej wskazany adres.

W przypadku korzystania z formy elektronicznej, żądanie wraz z załącznikami powinno zostać wysłane na adres e-mail: wza@mwtrade.pl. Wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane, w formacie PDF, jako załączniki do wiadomości.

Spółka może podjąć, proporcjonalne do celu, działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

• c. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• d. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej akcjonariusz przesyła na adres e-mail Spółki: wza@mwtrade.pl.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: wza@mwtrade.pl. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

• e. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• f. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
• g. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią art. 428 k.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia, zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi, to jest www.mwtrade.pl. Zarząd może także udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 k.s.h. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści art. 429 k.s.h., akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.
• h. Informacje na temat porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana (w tym projekty uchwał, wzór pełnomocnictwa oraz stosownych formularzy) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mwtrade.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.
• i. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@mwtrade.pl.
• j. Zarząd informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę Unicomp-WZA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji umożliwiający odbiór w czasie rzeczywistym obrad Walnego Zgromadzenia w języku polskim zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem.

Wrocław, dnia 23 grudnia 2021 r.