LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 28, 2025

{0}------------------------------------------------

LYDİA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 29.12.2025 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI'NA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2025 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 29.12.2025 Pazartesi günü saat 10:00'da Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul sisteminde sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere, Şirketimizin, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıllık finansal tablo ve raporları ile 2025 yılı ara dönem finansal tablo ve raporları, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, değerleme raporları, Sermaye Piyasası Kurumu tarafından onaylanan Esas Sözleşme Tadil Metni ve Duyuru Metni, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK e-Şirket portalında (bilgi toplumu hizmetleri) yayımlanmış ve Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulmaktadır. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusu 24.11.2025 tarih ve 11464 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun noter onaylı olarak düzenlemeleri, gerekirse vekâletname formu örneğini www.lydiaholding.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0533 895 9960) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

{1}------------------------------------------------

LYDİA HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil No: 169758

Mersis No: 0621004062700019

Şirket Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDAKİ EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirket'in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 208.000.000,00 -Türk Lirası olup, her biri 1,00 Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 208.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar arasında grup ayrımı ve imtiyaz bulunmamaktadır.

Şirketimizin güncel ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

LYDİA HOLDİNG A.Ş.SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
Ortağın Unvanı	Nominal Sermaye (TL)	Sermaye Payı (%)
Enver Çevik	131.700.776,37	63,32
Diğer (Halka AçıkKısım)	76.299.223,63	36,68
TOPLAM	208.000.000,00	100,00

Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

30 Eylül 2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" ile "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, Lydia Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemlerine başlanmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda 30 Eylül 2025 tarihinde SPK'ya başvuru yapılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.11.2025 tarihli bülteninde ve 26/11/2025 tarih ve E-29833736-106.01.01- 81803 sayılı yazısı ile Lydia Holding A.Ş. (Şirket) tarafından, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin 30.06.2025 tarihli finansal tablolar esas alınarak tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde devralınması suretiyle Lydia Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesi için hazırlanan duyuru metnine onay verilmesi talebinin; II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 4/1 ve 5/1 maddeleri ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 11/2 ve 14/1 hükümleri uyarınca, ayrılma hakkının 128,07 TL fiyat üzerinden kullandırılması suretiyle olumlu karşılanmasına ve Şirket Esas Sözleşme'sinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin hazırlanan tadil metnine uygun görüş verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir.

Pay Sahiplerinin, Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

{2}------------------------------------------------

C) 29 ARALIK 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Şirketimiz Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısını yönetmek üzere bir Toplantı Başkanı seçilir.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirir ve gerekli görülmesi halinde yeterli sayıda oy toplama memuru seçebilir. Ayrıca, Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine karar verilir.

2. Ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine TTK 363/1. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'muz tarafından yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilen üyelerin Genel Kurul onayına sunulması.

Şirketimizin 25.07.2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Abdullah Yavaş'ın istifası ile yerine Sn. Dr. Semra Demircioğlu'nun ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine karar verilmiştir. Sn. Dr. Semra Demircioğlu'nun özgeçmişi EK.1'de yer almaktadır. Bu kapsamda, söz konusu atama Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3. Gündemin 4. maddesi uyarınca görüşülecek olan; birleşme işlemi hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Şirketimizin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemi genel kurulun onayına sunulacaktır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere, Şirketimizin, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıla ait finansal tablolar, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları ile 2025 yılı ara finansal tablolar, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, değerleme raporları, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde yayımlanmış ve Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulmaktadır. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusu 24.11.2025 tarih ve 11464 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

Şirketimizin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin Birleşme Sözleşmesinde ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,590923673 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 143.991.313,99 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 351.991.313,99 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 1,919884187 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 1,919884187 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 143.991.313,99 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi 143.991.313,99 TL artırılarak 351.991.313,99 TL'ye yükseltilecektir.

Genel Kurulun onayına sunulacak **Birleşme Sözleşmesi Ek.2'**de yar almaktadır.

Ayrıca, Birleşme İşlemlerine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni, Esas Sözleşme Tadil Tasarısı, Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu, Son 3 Yıl ve 30.06.2025 dönemi Finansal Tablolar, Son 3 Yıl ve 30.06.2025 dönemi Bağımsız Denetim Raporları, Değerleme

{3}------------------------------------------------

Raporları ve İnceleme Hakkı TTSG İlanı Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.

4. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işleminin Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 250.000.000 TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin 5. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,

Ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin ve pay tutarlarının belirlenmesinde Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının 17.09.2025 tarihinde KAP 'ta kamuya açıklanma tarihi esas alınacaktır.

Ayrılma hakkına konu olacak pay tutarları, 17.09.2025 tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanacak olup, ayrılma hakkına sahip olan pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarları MKK tarafından belirlenecektir.

Ayrılma hakkı kullanımı her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına 17.09.2025 tarihinden önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 128,07 TL olarak belirlenmiştir.

17.09.2025 tarihi itibarıyla Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa kaydettiren pay sahipleri, paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahiptir. Pay sahipleri tamamen kendi inisiyatiflerinde olmak üzere, bu haklarını kullanmak isterlerse, bu haklarını sahip oldukları ve MKK tarafından belirlenecek tüm paylar için kullanmak zorundadır.

Ayrılma hakkı kullanım süresi, genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 işgünü içinde başlamak ve 10 iş günü olacak şekilde, 02.01.2026 tarihinde başlayıp 15.01.2026 tarihinde bitecektir.

Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa kaydettiren pay sahipleri Şirketimiz tarafından münhasıran bu işlem için görevlendirilen Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (aracı kurumu)'ye paylarını teslim ederek (hesaplarının bulunduğu aracı kurumlara kıymet transfer talimatı vererek) satışı gerçekleştireceklerdir. Teslim edilen payların bedeli Şirketimiz tarafından izleyen işgünü içinde pay sahibine ödenecektir.

Şirketimizde pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa kaydettiren pay sahiplerinin satmak istediği pay tutarı 250.000.000 TL'yi aştığının Genel Kurul toplantısında tespit edilmesi ve birleşme işleminin onayından vazgeçilmesi durumunda ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin pay tutarlarının 250.000.000 TL'yi aşmaması durumunda, Esas Sözleşme Tadil Metninin onaylanmasına ilişkin gündemin 6. maddesine geçilecektir.

5. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na 378806-5 sicil numarası ile kayıtlı, 75.000.000 TL sermayeli Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesi işlemi

{4}------------------------------------------------

kapsamında her iki şirket Yönetim Kurulu tarafından 13.11.2025 tarihinde imzalanan "Birleşme Sözleşmesi "nin Genel Kurul'un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

Şirketimizin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesi işlemi kapsamında SPKn'na tabi olmamız ve paylarımızın halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Türk Ticaret Kanunu, SPKn, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri gereğince Birleşme Sözleşmesi ve birleşme işlemi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin pay sahiplerine teslim edilmek üzere ihraç edilmesi planlanan paylara ilişkin olarak gerçekleştirilecek sermaye artırımı kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.11.2025 tarih ve E-29833736-106.01.01-81803 sayılı yazısı ile verilen izin çerçevesinde hazırlanan ve bilgilendirme dokümanı ekinde yer alan tadil metni uyarınca; Şirketimizin 208.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 143.991.313,99 TL artırılarak 351.991.313,99 TL'ye çıkarılması nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadilinin Genel Kurul'un onayına sunulması.

Şirketimizin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir bütün olarak devralması suretiyle birleşmesi işlemi kapsamında SPK'nın 26.11.2025 tarih ve E-29833736-106.01.01-81803 sayılı yazısı ile uygun görüş verilen, Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesine ilişkin Esas Sözleşme tadili EK.3'te yer aldığı şekliyle Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Dilekler ve kapanış.

Şirket faaliyetleri hakkında istek, görüş ve temennilerin paylaşılması sağlanacaktır.

Ekler:

Ek.1: Lydia Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üye Adayının Özgeçmişi

Ek.2: Birleşme Sözleşmesi

Ek.3: Ana Sözleşme Tadil Metni

{5}------------------------------------------------

Ek.1: Özgeçmiş

Dr. Semra Demircioğlu,

Dr. Semra Demircioğlu, Marmara Üniversitesi İngilizce İktisat bölümünden dereceyle mezun olduktan sonra finans dünyasına adım atmış ve çeşitli yatırım şirketlerinde ekonomist olarak görev yapmıştır. Bu dönemde ekonomi yazılarıyla dergi ve gazetelerde yer almış, televizyon programlarına katılarak piyasa yorumlarıyla geniş kitlelere ulaşmıştır. 2016 yılında Ziraat Portföy AŞ'ye katılan Demircioğlu, burada ekonomist ve risk yöneticisi olarak sorumluluklar üstlenmiştir. Akademik gelişimine de aynı dönemde hız vermiş; Marmara Üniversitesi ve Boğaziçi Üniversitesi'nde yüksek lisanslarını tamamlamıştır.

2019 yılında Param Grubu'na transfer olan Demircioğlu, Hazine Genel Müdür Yardımcısı olarak grubun finansal stratejilerine yön vermiştir. 2021'de Türk Finansman AŞ'nin CEO'su olarak atanmış, Türkiye'nin ilk "Şimdi Al, Sonra Öde" (BNPL) sistemini hayata geçirerek uçtan uca bireysel dijital kredi altyapısının kurulmasına öncülük eden takıma liderlik etmiştir. 2022'de Param Grubu'nun Riskten Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevlendirilmiş; bu dönemde akademik çalışmalarını da başarıyla tamamlayarak 2024 yılında doktorasını almış ve böylece hem akademik hem de profesyonel alanda eşzamanlı önemli başarılara imza atmıştır.

2025 yılı itibarıyla Lydia Holding CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olan Dr. Demircioğlu; Lydia Yeşil Enerji Kaynakları AŞ, Ufuk Yatırım, Yönetim ve Gayrimenkul AŞ ve çeşitli diğer şirketlerde de yönetim kurulu üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Akademik birikimini iş dünyasıyla harmanlayan Demircioğlu, aynı zamanda televizyon kanallarında ekonomi ve piyasa değerlendirmeleri yaparak kamuoyuna katkı sağlamaya devam etmektedir.

{6}------------------------------------------------

Ek.2.: Birleşme Sözleşmesi

DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 169758-0 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul adresinde bulunan, Beşiktaş Vergi Dairesi Müdürlüğü 6210040627 vergi numarası ile mükellef LYDİA HOLDİNG A.Ş., (Aşağıda kısaca "Devralan" veya "Lydia Holding" olarak anılacaktır.) diğer tarafta

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 378806-5 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı No: 241 Beşiktaş / İstanbul adresinde bulunan, Beşiktaş Vergi Dairesi Müdürlüğü 6091180395 vergi numarası ile mükellef LYDİA YATIRIM HOLDİNG A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devrolunan" veya "Lydia Yatırım" olarak anılacaktır.) arasında yapılan İşbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ 13/11/2025 tarihinde imzalanmıştır.

Devrolunan ve Devralan, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılacaktır.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

1. Devralan "Lydia Holding"

i) Ortaklık Yapısı: Lydia Holding'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000,00 -TL'dir.

Lydia Holding (TL)
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı (*)	Oy Hakkı Payı
Enver Çevik	131.700.776,37	63,32%	131.700.776,37	63,32%
Diğer	76.299.223,63	36,68%	76.299.223,63	36,68%
Toplam	208.000.000	100%	208.000.000	100,00%

*Oy hakkı bulunmamaktadır.

ii) Lydia Holding Yönetim Kurulu

Lydia Holding'in son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Enver ÇEVİK/Yönetim Kurulu Başkanı Kemal AKKAYA/ Yönetim Kurulu Başkan Vekili Dr. Semra DEMİRCİOĞLU/Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Hüseyin ERKAN/ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Osman DERELİ/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

iii) Lydia Holding Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	Lydia Holding A.Ş.
Merkez Adresi	Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141Beşiktaş/İstanbul
Ticaret Sicil Numarası	169758-0
Ticaret Sicil Memurluğu	İstanbul
Süresi	Süresiz

{7}------------------------------------------------

	Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine
	katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir
	bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, faaliyet konusu; ekonomik dalgalanmalara karşı
	yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli
	ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına
Faaliyet Konusu	almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak, sahip olduğu
	ve/veya olacağı fonlarla, sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etmek için
	yatırımlar yapmak, yatırım yaptığı şirketlerin yönetimine katılmak, yatırım yönetim
	hizmeti sunmak veşirketesassözleşmesinin3. maddesinde yazılı diğer hususlardır.
NACE Kodu	701001-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya Girişimin
	Diğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten Holdingler
	Dahil)
Vergi Dairesi	Beşiktaş
Vergi Numarası	6210040627
İnternet Sitesi	www.lydiaholding.com
Bağımsız Denetçi	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
SermayePiyasası Aracının	Yıldız Pazar
İşlem Gördüğü Pazar
Çıkarılmış Sermaye	208.000.000,00-TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	4.000.000.000,00-TL

2. Devrolunan: "Lydia Yatırım"

i)Ortaklık Yapısı

Lydia Yatırım (TL)
Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı (*)	Oy Hakkı Payı
Enver Çevik	71.325.000,00	95,10%	71.325.000,00	95,10%
Neslihan Mumcu	3.675.000,00	4,90%	3.675.000,00	4,90%
Toplam	75.000.000,00	100,0%	75.000.000,00	100,00%

*Oy Hakkı bulunmamaktadır.

ii) Lydia Yatırım Yönetim Kurulu

Lydia Yatırım'ın son durum itibariyle Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Enver ÇEVİK – Yönetim Kurulu Başkanı (Tek Kişilik)

iii) Lydia Yatırım Tanıtıcı Genel Bilgiler

Ticaret Unvanı	Lydia Yatırım Holding A.Ş.
Merkez Adresi	Levazım Mah. Koru Sk. Zorlu Center Blok No: 2 İç Kapı No: 241 Beşiktaş / İstanbul
Ticaret sicil numarası	378806-
Ticaret sicil memurluğu	İstanbul
Süresi	Süresiz

{8}------------------------------------------------

Faaliyet Konusu	Şirket'in esas amacı; kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarakbunların yatırım, finansman, organizasyon, idare merkezi faaliyetleri ve yönetimmeselelerini toplu bir bünye içerisinde ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımlarıngüvenliğini arttırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde ve milli ekonominingereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve buamaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmak ve şirket esas sözleşmesinin 3.maddesinde yazılı diğer hususlardır.
NACE Kodu	701001-İdare Merkezi Faaliyetleri (İdare Merkezi Tarafından Aynı Şirket veya GirişiminDiğer Birimlerine Sağlanan Yönetim Hizmetleri ile Bağlı İştiraklerini Yöneten HoldinglerDahil)
Vergi Dairesi	Beşiktaş
Vergi Numarası	6091180395
İnternet Sitesi	www.lydiayatirimholding.com
Bağımsız Denetçi	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
SermayePiyasasıAracınınİşlem Gördüğü Pazar	Yoktur.
Çıkarılmış Sermaye	75.000.000,00 TL
Kayıtlı Sermaye Tavanı	Yoktur.

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan Lydia Holding'in 17.09.2025 tarih ve 2025/36 sayılı, 13.11.2025 tarih ve 2025/41 sayılı, Devrolunan Lydia Yatırım'ın 17.09.2025 tarih ve 2025/06 sayılı, 13.11.2025 tarih ve 2025/09 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

Devralan'ın ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nda "Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerimiz doğrultusunda; faaliyetlerin etkinliğini artırmak, kurumsal yapıyı güçlendirmek ve yatırımcılar için sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin Şirketimiz Lydia Holding A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi niyetiyle görüşmelere ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Uzman Kuruluş Raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde başlanmasına, karar verilmiştir." yer almaktadır.

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSALTABLOLAR

Sözleşme' ye konu birleşme işleminde, tarafların SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları, bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır. Tarafların birleşmesi, Devrolunanın Devralana katılması ve bu surette Devrolunanın tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından, Devrolunanın 30.06.2025 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktif ve pasiflerinin bir kül halinde Devralan tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

{9}------------------------------------------------

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle Lydia Holding bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak Lydia Holding paylarından Devrolunan Şirket'in Lydia Holding'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporu'nda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in birleşmeye konu payları ile Lydia Holding payları arasındaki değişim oranının adil ve makul birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için Lydia Holding, Bizim Menkul Değerler A.Ş. ile 18/09/2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,590923673 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 143.991.313,99 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 351.991.313,99 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 1,919884187 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 1,919884187 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 143.991.313,99 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi 143.991.313,99 TL artırılarak 351.991.313,99 TL'ye yükseltilecektir. Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından …/…./… ve …..…….. sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. AYRILMAAKÇESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanımı ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 7. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında, Devrolunan Şirket'in azınlık pay sahiplerine TTK'nın 140. maddesi uyarınca denkleştirme ödemesi yapılması öngörülmemiştir.

MADDE 8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,590923673 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 143.991.313,99 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 351.991.313,99 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 1,919884187 hesaplanmış olup 1 TL nominal değeri olan 1 adet Lydia Yatırım pay senedi için 1,919884187 adet 1 TL nominal değere sahip Lydia Holding pay senedi verilecektir. Toplamda 75.000.000 adet Lydia Yatırım pay senedi için 143.991.313,99 adet Lydia Holding pay senedi verilecek olup Lydia Holding sermayesi

{10}------------------------------------------------

143.991.313,99 TL artırılarak 351.991.313,99 TL'ye yükseltilecektir. Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

Ortak	Nominal Sermaye	Sermaye Payı	Oy Hakkı (*)	Oy Hakkı Payı
Enver Çevik	268.636.515,98	76,32%	268.636.515,98	76,32%
Neslihan Mumcu	7.055.574,39	2,00%	7.055.574,39	2,00%
Diğer	76.299.223,63	21,68%	76.299.223,63	21,68%
Toplam	351.991.313,99	100,00%	351.991.313,99	100,00%

*Oy hakkı imtiyazı bulunmamaktadır.

Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket Lydia Holding'in yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isabet eden sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı hesaplanarak, sermaye artışı bu tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.

SPK'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Lydia Holding'in birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 17.09.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 17.09.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Lydia Yatırım pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, bir ay içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Lydia Holding payları için 128,07 TL hesaplanmaktadır.

8.1. Devrolan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolan Lydia Yatırım hissedarları devralan Lydia Holding hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. Lydia Holding'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

8.2. (Öngörülmüşse) Devrolan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlülükleri ile Kişisel Sorumluluklar Hakkında Bilgi

Yoktur.

8.3. Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu

{11}------------------------------------------------

Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Lydia Holding'in kurumsal İnternet sitesi (www.lydiaholding.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

8.4. Vergi Borçları ve Bildirim

Lydia Holding, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir. Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirketlerin bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

8.5. Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde Lydia Holding'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Lydia Holding tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Lydia Holding külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

8.6. Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

8.7. Birleşme Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfisah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.06.2025 tarihli ara dönem bilançolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

8.8. Kar Payı

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirketler'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Birleşme İşlemi' nin tescil edildiği tarihten itibaren kâr payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek

{12}------------------------------------------------

sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.

MADDE 9. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket unvanı ile devam edecektir.

MADDE 10. İMTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARAÇLARI

Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devralan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 11. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye taraf şirketlerin ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 12. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi 'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben, Birleşme İşlemi 'ne ilişkin genel kurul toplantılarının en geç 31.12.2025 tarihinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarının çağrıları yukarıda belirtilen şekilde yapmaması halinde, bu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

MADDE 13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın …../…./2025 tarihli ve ……… sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır. Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

{13}------------------------------------------------

MADDE 14: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bizim Menkul Değerler A.Ş.'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.

MADDE 15: AYRILMA HAKKI

SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca Lydia Holding'in birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 17.09.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 17.09.2025 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Lydia Yatırım pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 17.09.2025 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, bir ay içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı Lydia Holding payları için 128,07 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP' ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla Lydia Holding bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 16: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminin onaya sunulacağı Lydia Holding A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Lydia Holding A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet 250.000.000 TL'yi aşamaz.

Bahsi geçen üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına ilişkin davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halükârda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP' da kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

{14}------------------------------------------------

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda bahsi geçen 250.000.000 TL azami üst sınır aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar anılan sınırı aşması durumunda, birleşme onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilmeyeceği oylanacaktır.

Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır.

MADDE 17: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPKn, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanacaktır.

MADDE 18: İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 3 nüsha olarak düzenlenmiştir, taraf şirketlerin yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası taraf şirketlerin genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

İstanbul, 13.11.2025

LYDİA HOLDİNG A.Ş.

Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu Başkanı

Kemal AKKAYA Dr. Semra DEMİRCİOĞLU Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür

Hüseyin ERKAN Osman DERELİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

LYDİA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Enver ÇEVİK Yönetim Kurulu (Tek Kişilik)

15 ASILLARINDA İMZA VARDIR.

{15}------------------------------------------------

Ek.3.: Ana Sözleşme Tadil Metni

LYDİA HOLDİNG A.Ş.Ana Sözleşme Tadil Metni
Eski Şekil	Yeni Şekil
SERMAYE	SERMAYE
Madde 6	Madde 6

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000,00 Türk Lirası olup her biri 1,00 Türk Lirası itibari değerde 4.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen Kayıtlı Sermaye Tavan'ına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul'da verilmemesi durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 208.000.000 -Türk Lirası olup, her biri 1,00 Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 208.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda

• (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya,
• (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına,
• (iii) pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve
• (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.03.1994 tarih ve 332 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000,00 Türk Lirası olup her biri 1,00 Türk Lirası itibari değerde 4.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen Kayıtlı Sermaye Tavan'ına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin Genel Kurul'da verilmemesi durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in Çıkarılmış Sermayesi tamamen ödenmiş 351.991.313,99 -Türk Lirası olup, her biri 1,00 Türk Lirası itibari değerde tamamı hamiline yazılı 351.991.313,99 adet paya bölünmüştür.

Bu defa artırılan 143.991.313,99 (yüzkırküçmilyondokuzyüzdoksanbirbinüçyüzonüç türklirasıdoksandokuzkuruş) TL şirketimizin Lydia Yatırım Holding A.Ş. ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. ve 20. Maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 23, 24 ve ilgili diğer maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca ve birleşmeye taraf şirketler tarafından imzalanan 13.11.2025 tarihli birleşme sözleşmesinde kabul edilen esaslara göre Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif, pasif, hak ve yükümlülükleriyle devralınması suretiyle birleşilmesinden karşılanmıştır.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

{16}------------------------------------------------

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Şirket sermayesini temsil eden paylar, sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda

• (i) kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve imtiyazlı pay çıkarmaya,
• (ii) imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanmasına,
• (iii)pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ve
• (iv) primli veya nominal değerinin altında pay ihracına karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması yetkisini, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Şirket sermayesini temsil eden paylar, sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.