LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 28, 2025

{0}------------------------------------------------

LYDİA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

2025 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI DAVET İLANI

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil No: 169758 Mersis No: 0621004062700019

Şirket Adresi: Levazım Mah. Vadi Cad. Zorlu Center No:2 İç Kapı No: 141 Beşiktaş/İstanbul

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

29 ARALIK 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2025 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 29.12.2025 Pazartesi günü saat 10:00'da Mövenpick Hotel İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notları, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, Şirket Merkezi'nde, Şirketin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdindeki Kamuyu Aydınlatma Platformu, Elektronik Genel Kurul sisteminde sayın pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, Genel Kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce olmak üzere Şirketimizin, Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işlemine ilişkin birleşme duyurusu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, uzman kuruluş raporu, son üç yıllık finansal tablo ve raporları ile 2025 yılı ara dönem finansal tablo ve raporları, faaliyet raporları ve bağımsız denetim raporları, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, değerleme raporları, Sermaye Piyasası Kurumu tarafından onaylanan Esas Sözleşme Tadil Metni ve Duyuru Metni, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve MKK e-Şirket portalında (bilgi toplumu hizmetleri) yayımlanmış ve Şirket merkezinde incelemeye hazır tutulmaktadır. Türk Ticaret Kanunu 149. Maddesi uyarınca, birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusu 24.11.2025 tarih ve 11464 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun noter onaylı olarak düzenlemeleri (EK.1), gerekirse vekâletname formu örneğini www.lydiaholding.com adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygun olarak uygulama yapabilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin

{1}------------------------------------------------

www.lydiaholding.com adresindeki kurumsal internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel:0533 895 99 60) bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415/4. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30/1. maddesi uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

LYDİA HOLDİNG A.Ş.

29 ARALIK 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.
• 1. Ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine TTK 363/1. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu'muz tarafından yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere seçilen üyelerin Genel Kurul onayına sunulması.
• 1. Gündemin 4. maddesi uyarınca görüşülecek olan; birleşme işlemi hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
• 1. Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanında ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, Şirketin Lydia Yatırım Holding A.Ş.'yi devralma şeklinde birleşme işleminin Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmak isteyecek pay sahiplerinin taleplerinin alınması ve ayrılma tutarının Yönetim Kurulunca belirlenen 250.000.000 TL'yi geçip geçmediğinin tespiti, geçmesi durumunda birleşme işleminden vazgeçilip geçilmeyeceği hususunun oylanması, vazgeçilmesi durumunda gündemin birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin 5. Maddesinin görüşülmemesi hususunun oylanması,
• 1. İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na 378806-5 sicil numarası ile kayıtlı, 75.000.000 TL sermayeli Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi (infisahı) suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleştirilmesi işlemi kapsamında her iki şirket Yönetim Kurulu tarafından 13.11.2025 tarihinde imzalanan "Birleşme Sözleşmesi"nin Genel Kurul'un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
• 1. Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin pay sahiplerine teslim edilmek üzere ihraç edilmesi planlanan paylara ilişkin olarak gerçekleştirilecek sermaye artırımı kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.11.2025 tarih ve E-29833736-106.01.01-81803 sayılı yazısı ile verilen izin çerçevesinde hazırlanan ve bilgilendirme dokümanı içerisindeki eklerde yer alan tadil metni uyarınca; Şirketimizin 208.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 143.991.313,99 TL artırılarak 351.991.313,99 TL'ye çıkarılması nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin tadilinin Genel Kurul'un onayına sunulması.
• 1. Dilekler ve kapanış.

{2}------------------------------------------------

VEKÂLETNAME

LYDİA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA

LYDİA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 29.12.2025 Pazartesi günü saat 10:00'da Mövenpick Hotel
İstanbul Bosphorus, Barbaros Bulvarı No.165 Beşiktaş/İstanbuladresinde yapılacak 2025 yılı
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy
vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı
tanıtılan vekil tayin ediyorum.
Vekilin1;
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
T.C. Kimlik No/Vergi No, TicaretSicili ve Numarası ile Mersis Numarası:

A-Temsil Yetkisinin Kapsamı

1. Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar hakkında;

• a) Vekil, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil, ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil, aşağıdaki tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	AçılışveToplantıBaşkanlığı'nınoluşturulması,toplantıtutanağınınimzalanmasıhususundaToplantıBaşkanlığı'na yetki verilmesi
2.	Ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri yerineTTK 363/1. Maddesi uyarınca, YönetimKurulu'muztarafındanyapılacakilkGenel Kurul'un onayına sunulmak üzereseçilen üyelerin Genel Kurul onayınasunulması.
3.	Gündemin4.maddesiuyarıncagörüşülecekolan;birleşmeişlemihakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
4.	GenelKurulBilgilendirmeDokümanında ayrıntılı olarak açıklandığıüzere, Şirketin Lydia Yatırım HoldingA.Ş.'yidevralmaşeklindebirleşmeişleminin Sermaye Piyasası Mevzuatıuyarınca "Önemli Nitelikte İşlem" olması

1 Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

{3}------------------------------------------------

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
nedeniyle, ayrılma hakkını kullanmakisteyecek pay sahiplerinin taleplerininalınması ve ayrılma tutarının YönetimKurulunca belirlenen 250.000.000 TL'yigeçipgeçmediğinintespiti,geçmesidurumundabirleşmeişlemindenvazgeçilipgeçilmeyeceğihususununoylanması,vazgeçilmesidurumundagündeminbirleşmesözleşmesininonayınailişkin5.Maddesiningörüşülmemesi hususunun oylanması,5.İstanbulTicaretSicilMemurluğuna378806-5sicilnumarasıilekayıtlı,75.000.000 TL sermayeli Lydia YatırımHolding A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifininbir bütün halinde Şirketimiz tarafından"devir alınması" ve tasfiyesiz sona ermesi(infisahı)suretiyle,ŞirketimizbünyesindebirleştirilmesiişlemikapsamındaherikişirketYönetimKurulu tarafından 13.11.2025 tarihindeimzalanan"BirleşmeSözleşmesi"ninGenelKurul'unonayınasunulması,görüşülmesi ve karara bağlanması,
6.Lydia Yatırım Holding A.Ş.'nin paysahiplerine teslim edilmek üzere ihraçedilmesi planlanan paylara ilişkin olarakgerçekleştirileceksermayeartırımıkapsamında,SermayePiyasasıKurulu'nun26.11.2025tarihveE29833736-106.01.01-81803 sayılı yazısıile verilen izin çerçevesinde hazırlanan vebilgilendirmedokümanıiçerisindekieklerde yer alan tadil metni uyarınca;Şirketimizin208.000.000TLolançıkarılmış sermayesinin 143.991.313,99TLartırılarak351.991.313,99TL'yeçıkarılmasınedeniyle,ŞirketEsasSözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6.maddesinin tadilinin Genel Kurul'unonayına sunulması.7.Dilekler ve kapanış.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

{4}------------------------------------------------

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:2b) Numarası/Grubu3:c) Adet-Nominal değeri:ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:d) Hamiline-Nama yazılı olduğu4:e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek paysahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI5:
T.C.KİMLİK NO./VERGİ NO./TİCARET SİCİLİ ve NO./ MERSİS NO.:
ADRESİ:
İMZASI:
Enver ÇEVİKYönetim Kurulu Başkanı
Kemal AKKAYASemra DEMİRCİOĞLUYönetim Kurulu Başkan VekiliYönetim Kurulu Üyesi

4 Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgi talep edilmemektedir.

Hüseyin ERKAN Osman DERELİ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

2 Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgi talep edilmemektedir.

3 Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir

5 Yabancı uyruklu pay sahipleri için bu kısımdaki bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.