LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 8, 2022

VEKÂLETNAME MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 3 Ekim 2022, Pazartesi saat 10:00’da Burhaniye Mahallesi Kısıklı Caddesi No: 65 Üsküdar/İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi’nde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................’yı vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

No	Gündem Maddeleri	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili ve Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi.
2	Gündem’in 4 üncü maddesinde görüşülecek olan; tapu kayıtlarında İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü, Seferusta Mevkii, 1154 Parsel’de bulunan Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. aktifine kayıtlı_“Çiftlik Arazisi”_niteliğindeki 2.093.940,67 m2büyüklüğündeki taşınmaz (Taşınmaz) ile orman niteliği nedeniyle Taşınmaz’dan ifraz edilen İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Mahallesi, Seferusta Mevkii, 1155 Parsel’e ilişkin olarak Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve

1

Ticaret A.Ş. tarafından ikame edilen dava	Ticaret A.Ş. tarafından ikame edilen dava
dosyasına konu tüm hak, alacak ve
menfaatlerin; Sermaye Piyasası Mevzuatı
bakımından, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler
Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yönetim,
denetim veya sermaye bakımından doğrudan
veya	dolaylı olarak ilişkisi bulunmayan Artaş
İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Betatrans
Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye;
01.09.2022 tarihinde akdedilen sözleşmeye
istinaden üzerinde mutabık kalınan şartlarla
satış,	devir ve temlik işlemleri (İşlem) ile
ilgili	olarak;
a)	İşlem’e ilişkin özel durum
	açıklamasının, Sermaye Piyasası
	Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma
	yükümlülüklerine uygun olarak
	Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda
	(www.kap.org.tr) 01.09.2022 tarihinde
	yapıldığı,
b)	İşlem’e ilişkin açıklamaları içeren
	Olağanüstü Genel Kurul Bilgilendirme
	Dökümanı’nın, Sermaye Piyasası
	Mevzuatı’nın kamuyu aydınlatma
	yükümlülüklerine uygun olarak
	Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda
	(www.kap.org.tr) yer aldığı,
c)	Başta genel kurul süreçleri, tapu tescil
	işlemi ve ayrılma hakkı kullanımı süreci
	olmak üzere İşlem’e ilişkin olarak
	kamuya açıklanması gereken
	hususlarda, Sermaye Piyasası
	Kurulu'nun II-15.1 sayılı_‘Özel_
	Durumlar _Tebliği'_hükümleri
	kapsamında Kamuyu Aydınlatma
	Platformu’nda (www.kap.org.tr)özel
	durum açıklamalarının ayrıca
	yapılacağı,
d)	İşlem’in; Sermaye Piyasası Kurulu’nun
	II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki
	_İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”_nin
	düzenlemeleri kapsamında Milpa Ticari
	ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve
	Ticaret A.Ş. açısından“önemli nitelikte
	işlem”mahiyetinde olduğu,
e)	İşlem’in Olağanüstü Genel Kurul
	Toplantısı’nda kabul edilmesi için;
	toplantı nisabı aranmaksızın,
	Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na
	katılan oy hakkını haiz payların üçte
	ikisinin olumlu oy vermesi şartının
	aranacağı; ancak, Olağanüstü Genel

2

	Kurul Toplantısı’nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı, hususlarında Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin bilgilendirilmesi.
3	Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin detayların, bilgilendirme dokümanında yer aldığı hususunda Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin bilgilendirilmesi.
4	Milpa Ticari ve SınaiÜrünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 01.09.2022 tarihli kararına istinaden; tapu kayıtlarında İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Köyü, Seferusta Mevkii, 1154 Parsel’de bulunan Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. aktifine kayıtlı_“Çiftlik Arazisi”niteliğindeki 2.093.940,67 m2büyüklüğündeki taşınmaz (Taşınmaz) ile orman niteliği nedeniyle Taşınmaz’dan ifraz edilen İstanbul İli, Pendik İlçesi, Kurtdoğmuş Mahallesi, Seferusta Mevkii, 1155 Parsel’e ilişkin olarak Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından ikame edilen dava dosyasına konu tüm hak, alacak ve menfaatlerin; Sermaye Piyasası Mevzuatı bakımından, Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkisi bulunmayan Artaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Betatrans Lojistik İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (Alıcılar); 7.000.000 ABD Doları tutarındaki kısmı, 01.09.2022 tarihinde; 34.293.084 ABD Doları tutarındaki kısmı, Taşınmaz’ın mülkiyetinin Tapu Sicil Müdürlüğü nezdinde devir ve temliki ile eşzamanlı olarak ve bakiye 58.600.000 ABD Doları tutarındaki kısmı ise en geç 17.12.2024 tarihinde Alıcılar tarafından Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ödenmek üzere ve pazarlık usulü ile belirlenen KDV hariç toplam 99.893.084 ABD Doları bedelle ve Alıcılar ile üzerinde mutabık kalınan diğer şartlarla satış, devir ve temlik işlemlerinin; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun‘Ortaklıkların önemli_

3

nitelikteki işlemleri’ başlıklı 23 üncü maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” uyarınca Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. açısından “önemli nitelikte işlem” mahiyetinde olması nedeniyle; söz konusu satış, devir ve temlik işlemlerinin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” nin ‘Genel esaslar’ başlıklı 7 nci maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin onayına sunulması.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi (*):

b) Numarası/Grubu (**):

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu (*):

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

• (*) Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• (**) Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

4

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

• (*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

5