LYDİA HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Mar 4, 2015

VEKALETNAME

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 26.03.2015 Perşembe günü, saat 15:00’da Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 Üsküdar İstanbul adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili.
2. Toplantı Tutanağı’nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi.
3. 2014 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması

4. 2014 hesap
dönemine ait Bağımsız
Denetim Kuruluşu
Görüşü’nün okunması,
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
5. 2014 hesap
dönemine ait Finansal
Tablolar’ın okunması,
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
6. Yönetim
Kurulu üyeleri ve
yöneticilerin 2014
hesap dönemi faaliyet,
işlem ve hesaplarından
ötürü ayrı ayrı ibra
edilmeleri.
7. Yönetim
Kurulu’nun 2014 hesap
dönemine ilişkin kar
dağıtımı
yapılmamasına ilişkin
önerisinin okunması,
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
8.Yönetim Kurulu üye
sayısının ve görev
süresinin belirlenmesi
ile belirlenecek sürede
görev yapmak üzere
Yönetim Kurulu
üyelerininseçimi.
9. Genel Kurul’da
oylamaya sunulup
karara bağlanmaksızın,
Yönetim Kurulu
üyeleri ve üst düzey
yöneticiler için
belirlenen “Ücret
Politikası” ve politika
kapsamında yapılan
ödemeler hakkında
hususunda ortakların
bilgilendirilmesi.

10. Yönetim
Kurulu üyelerine
görevleri süresince
ödenecek ücretlerin
belirlenmesi.
11. Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu
düzenlemeleri
çerçevesinde Yönetim
Kurulunca yapılan
Bağımsız Denetim
Kuruluşu seçiminin
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
12. Şirket Esas
Sözleşmesi
çerçevesinde, 2015
hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının
görüşüleceği olağan
genel kurul toplantısına
kadar yardım ve
bağışlar için üst sınır
belirlenmesi ve
Yönetim Kurulu’na
yetki verilmesinin
görüşülmesi ve onaya
sunulması,
13. Sermaye
Piyasası Kurulu’nun
izni ile Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu,
Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kadar borçluluğu
ifade eden sermaye
piyasası aracı (varant
dahil) ihraç edilmesi ile
ihraç zaman ve
koşullarının tespiti
hususlarında 2015
hesap dönemi faaliyet
ve hesaplarının
görüşüleceği olağan
genel kurul toplantısına
kadar Yönetim

Kurulu’na yetki
verilmesi hususunun
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
14. Şirket Esas
Sözleşmesi
çerçevesinde, Türk
Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye
Piyasası Mevzuatı ve
ilgili mevzuatın izin
verdiği tutara kar payı
avansı verilmesi ile
zaman ve koşullarının
tespiti ile ilgili olarak
Yönetim Kurulu’na
yetki verilmesi
hususunun görüşülmesi
ve onaya sunulması.
15. Yönetim
Kurulu Üyelerine Türk
Ticaret Kanunu’ nun
395 ve 396’ ncı
maddelerinde yazılı iş
ve işlemleri
yapabilmeleri için
yetki verilmesinin pay
sahiplerinin onayına
sunulması.
16. Genel Kurul’da
oylamaya sunulup
karara bağlanmaksızın
yönetim kontrolünü
elinde bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim
Kurulu Üyelerinin,
idari sorumluluğu
bulunan yöneticilerin
ve bunların eş ve ikinci
dereye kadar kan ve
sıhri hısımlarının,
ortaklık veya bağlı
ortaklıkları ile çıkar
çatışmasına neden
olabilecek önemli bir
işlem yapması ve/veya
ortaklığın veya bağlı
ortaklıklarının işletme

konusuna giren ticari iş
türünden bir işlemi
kendi veya başkası
hesabına yapması ya da
aynı tür ticari işlerle
uğraşan bir başka
ortaklığa sorumluluğu
sınırsız ortak sıfatıyla
girmesi kapsamında
gerçekleştirilen
işlemler hakkında pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.
17. Genel Kurul’da
oylamaya sunulup
karara bağlanmaksızın;
Sermaye Piyasası
Mevzuatı ve ilgili
düzenlemeler
kapsamında; Şirket’in
2014 hesap
döneminde; sosyal
yardım amacıyla vakıf,
dernek, kamu kurum
ve kuruluşlarına
yapılan bağışlar
hakkında bilgi
verilmesi,
18. Genel Kurul’
da oylamaya sunulup
karara bağlanmaksızın;
üçüncü kişiler lehine
verilen teminat, rehin,
ipotek ve kefaletler ile
gelir ve menfaat
sağlanmadığı
hususlarında pay
sahiplerine bilgi
verilmesi.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI