LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Apr 2, 2024

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.'NİN 2 MART 2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 02.04.2024 Salı günü saat 13:00'da, Mövenpick Otel Bosphorus Barbaros Bulvarı No:165 Balmumcu / Beşiktaş / İstanbul İstanbul Valiliği Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüğü'nün 01.04.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00095554982 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mehmet Zafer Karakoç gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; 11.04.2024 tarih, 11040 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.milpa.com.tr kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-Şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Şirket'in toplam 208.000.000 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 lira nominal değerinde 208.000.000 adet paydan; 9.213.237-TL sermayesine tekabül eden 9.213.237 adet payın asaleten, 146.635.885,372-TL sermayesine tekabül eden 146.635.885,372 adet payın temsilen olmak üzere toplam 155.849.122,372 -TL sermayesinde 155.849.122,372 adet payın toplantıda temsil edildiği, böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisine dahil olan 155.849.122,372 TL nominal değerdeki payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu üyesi Sn. Kemal Akkaya tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Ahmet Dinç atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Kemal Akkaya, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, red oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise red oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin 1'inci maddesi gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi vekili Sn. Ersoy Çoban Sn. Rasim Sönmez'in Toplantı Başkanı olmasına ilişkin teklifi okunmuştur. Toplantı Başkanı olarak Sn. Rasim Sönmez'in seçilmesi 0 TL'lık red oyuna karşılık 155.849.122,372 -TL'lık kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru Sn. Kemal Akkaya'yı, Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Gökay Yılmaz'ı görevlendirdiğini bildirdi. Gündem sırası değişikliğine yönelik herhangi bir öneri gelmediğinden Toplantı Başkanı, toplantı gündeminin ilan edildiği sıra ile görüşüleceğini belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu ve Sn. Kemal Akkaya ile Sn. Gökay Yılmaz'ın Yönetim Kurulu üyesi olarak, toplantıya iştirak ettiğini ve diğer yönetim kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti.

2. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması ile ilgili 2'nci maddeye geçildi.

23.08.2023 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Vedat Mungan ve Yönetim Kurulu Başkan Üyesi Sn. Ebru Gül'ün yönetim kurulu üyeliği görevlerinden istifa ettikleri görülerek Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre 23.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile toplanacak ilk Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere Sn. Caner Bingöl'ün Yönetim Kurulu Başkanlığına ve Sn. Mehmet Ali Ergin'in Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine atanmaları,

29.08.2023 tarihinde, Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak hareket eden Gündüz Kösemen'in ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak hareket eden Salih Ertör'ün istifa ettikleri görülerek Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre 29.08.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile toplanacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Osman Dereli'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Abdurrahman Alp Beyaz'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmaları,

04.09.2023 tarihinden geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak hareket eden Tahir Ersoy'un istifa ettiği görülerek Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre 04.09.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile toplanacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, Çağakan Yiğit Küçük'ün Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanması,

19.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Caner Bingöl ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. Mehmet Ali Ergin yönetim kurulu üyeliği görevlerinden istifa ettikleri görülerek Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre 19.01.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile toplanacak ilk Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere Sn. Enver Çevik Yönetim Kurulu Başkanlığına ve Sn. Kemal Akkaya Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine atanmaları,

24.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Yönetim Kurulu üyesi Sn. Çağakan Yiğit Küçük yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiği görülerek Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesine göre 24.01.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile toplanacak ilk Genel Kurul Toplantısı'na kadar görev yapmak üzere Sn. Gökay Yılmaz Yönetim Kurulu Üyeliğine atanması ile ilgili bilgi verilmiştir.

Gerçekleşen yönetim kurulu üye atamaları ve Yönetim Kurulu'nun kalan süresi içinde görev yapmaları; 1 TL red oyuna karşılık 155.849.121,372 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Elektronik ortamda katılan pay sahiplerimizden Sn. Emrah Özbay muhalefet şerhi düşmüştür: " SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız."

Cevaben Şirketin bu konuda hassasiyet gösterildiği ve ilerleyen zamanlarda tekrar gözden geçireceği ve uygun şartlar sağlandığı takdirde bu konuda da uyum sağlanması konusunda azami özeni göstereceği bildirilmiştir.

3. Gündemin 3'üncü maddesinin görüşülmesine geçildi. Şirketin pay sahibi Enver Çevik'in vekili Sn. Rasim Sönmez'in Yönetim Kurulu üyelikleri için önerisini okudu. Toplantıya bizzat katılamayan kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık beyanlarını Bakanlık Temsilcisi gördü. Yönetim Kurulu üye sayısı 2 bağımsız üye ile birlikte toplam 5 üye olarak belirlendi. Yönetim Kurulu üyeliklerine; 25984674948 T.C. kimlik numaralı Enver Çevik, 19969023302 T.C. kimlik numaralı Kemal Akkaya, 28756103608 T.C. kimlik numaralı Gökay Yılmaz ve bağımsız üyeler olarak da SPK tarafından 03.04.2024 tarihli yazı ile haklarında herhangi bir olumsuz görüş belirtilmeyen 12424054934 T.C. kimlik numaralı Osman Dereli ile 29317615240 T.C. kimlik numaralı Sn. Abdurrahman Alp Beyaz 3 yıllık süre için seçilmelerine 1 TL red oyuna karşılık 155.849.121,372 TL kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Elektronik ortamda katılan pay sahiplerimizden Sn. Emrah Özbay muhalefet şerhi düşmüştür: " SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum. SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir. Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız."

Cevaben Şirketin bu konuda hassasiyet gösterildiği ve ilerleyen zamanlarda tekrar gözden geçireceği ve uygun şartlar sağlandığı takdirde bu konuda da uyum sağlanması konusunda azami özeni göstereceği bildirilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuoyuna (Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketin www.milpa.com.tr adresinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde duyurulduğu bilgisi verildi.

4. Şirketin pay sahibi Enver Çevik'in vekili Sn. Rasim Sönmez'in Ücret Politikası çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesine yönelik önergesi okundu. Öneri oylamaya sunuldu ve Yönetim Kurulu üyelerine yıllık net 360.000-TL'ye denk gelecek şekilde brüt olarak ödeme yapılmasına ve bu ücretin iş bu genel kurul toplantısını takip eden aydan başlamak üzere aylık eşit taksitler halinde yapılmasına 0 TL'lık red oyuna karşılık 155.849.122,372 -TL'lık kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

5. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi dikkate alınarak 29.02.2024 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile seçimi yapılan Kısıklı Mah. Alemdağ Cad. Masaldan İş Merkezi F Blok No:60F İç Kapı No:5 Üsküdar / İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 609033-0 Sicil ile kayıtlı Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'nin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ve ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçiminin onaylanmasına ve sözleşme imzalanmasına 0 TL'lık red oyuna karşılık 155.849.122,372 -TL'lık kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesine 0 TL'lık red oyuna karşılık 155.849.122,372 -TL'lık kabul oyu neticesinde oybirliği ile kabul edildi.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmının, Şirket ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta oldukları, 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren başka önemli bir işlem bulunmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

7. Gündemin dilekler kısmında alınan sonuçlardan dolayı teşekkür edildi ve gelecek yıllar içinde başarı temennisinde bulunuldu. Fiziki olarak toplantıya katılan pay sahipleri ile elektronik ortamdan katılan pay sahiplerinin soruları Toplantı Başkanı Rasim Sönmez ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Kemal Akkaya tarafından yanıtlanmıştır.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı saat 13:25'de kapattı. Bu tutanak toplantı mahallinde 4 nüsha olarak düzenlenmiş olup okunarak imza edilmiştir. Alınan kararlara herhangi bir şerh görülmedi.

(02/04/2024)

MEHMET ZAFER KARAKOÇ RASİM SÖNMEZ BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

KEMAL AKKAYA GÖKAY YILMAZ OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI