LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

Mar 23, 2016

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.S. 23 MART 2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2015 yılına ait Olağan Genel Kurulu 23 Mart 2016 Çarşamba günü, saat 16:00'da Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 Üsküdar İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 21.03.2016 tarih ve 14731521 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Savın Feyvaz Bal'ın gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 01.03.2016 tarih, 9022 sayılı nüshasında ve Şirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde toplantı tarihinden üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden, 178.354.952-TL'den ibaret Şirket sermayesini temsil eden 178.354.952 adet payın, 153.868.461,691 adedin vekaleten, 1 adet payın asaleten olmak üzere toplam 153.868.462,691 adedinin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Rıza Koçyiğit ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Ersin Çağan'ın hazır bulunduklarının ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Rıza Koçyiğit tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Volkan Çiçek atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Erem Turgut Yücel, Oy Toplama Memurluğu'na Yasemin Yatmaz Ekiciler ve Tutanak Yazmanlığı'na Özlen Ertuğrul Cendere oy birliği ile seçildi.
• 1. Toplantı Baskanlığı, Toplantı Tutanağı'nı ortaklar adına imzalamaya oy birliği ile yetkili kılındı.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 363'ncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Kubilay Keçelioğlu'nun görev süresini tamamlamak üzere Sayın Selim Baybaş'ın Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atanması ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2015 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal Internet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. 2015 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edilerek oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2015 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün Genel Kurul Toplantısı'ndan üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda Sirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal Internet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. 2015 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü müzakere edilerek oy birliği ile onaylandı.

pel se

• 1. Toplantı Baskanı, 2015 hesap dönemine ait Finansal Tablolar'ın Genel Kurul Toplantısı'ndan üç hafta önce Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal Internet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kurulusu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine acıldığı hususunda bilgi vererek Finansal Tablolar'ın okunmus sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. Şirket'in 2015 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar görüşüldü ve onaylanmasına, oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 2015 hesap dönemi faaliyet, islem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine, oy birliği ile, karar verildi.
• 1. Sirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun 2015 hesap dönemine iliskin 26.02.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in www.milpa.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde kamuya açıklanmış olan kar dağıtım yapılmamasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Özetle;

$\epsilon$ SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1 sayılı Tebliğ) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait Bireysel Finansal Tablolar'a göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 23.255.937 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu; bu tutara 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 76.921.975 Türk Lirası tutarında "Geçmiş Yıllar Zararları" ilave edildikten sonra 53.666.038 Türk Lirası tutarında "Net Dağıtılabilir Dönem Zararı" hesaplandığı anlasıldığından, SPK'nın kar dağıtımına iliskin düzenlemeleri dahilinde 2015 hesap dönemine iliskin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılamayacağı hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi.

Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 742.839,78 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespiti ve bu tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılması,

SPK düzenlemeleri kapsamında ve 06.05.2005 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar doğrultusunda, mahsup işlemine konu edilen ve "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına intikal etmiş olan "Genel Kanuni Yedek Akçe"nin, yine mevcut SPK düzenlemeleri ile uvumlu olarak Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan mali kayıtlarımızda yer alan "Genel Kanuni Yedek Akçe" tutarı ile aynı tutara getirilmesini teminen, Bireysel Finansal Tablo'da "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabından "Genel Kanuni Yedek Akçe" hesabina ve dolavisiyla "Kardan Ayrilan Kisitlanmiş Yedekler" hesabina tekrar siniflanması"

yönündeki öneri açıklanarak oya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması ve diğer hususlara ilişkin teklifi oy birliği ile kabul edildi.

• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı. Yönetim kurulu üye adaylarının özgecmislerinin Sirket'in kurumsal internet sitesinde sürekli kamuya açık olduğu belirtildi. Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyeden teşkiline; 2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar görev yapmak üzere,
• 18998182646 T.C. kimlik numaralı Rıza Koçyiğit,
• 25756882878 T.C. kimlik numaralı Hüseyin Cem Kölemenoğlu,

he

• 11144948394 T.C. kimlik numaralı Tahir Ersov.
• Bağımsız üve olarak.
• 51865200692 T.C. kimlik numaralı Salih Ercüment Türktan
• 11791078116 T.C. kimlik numaralı Selim Baybaş'ın

Yönetim Kurulu üveliğine secilmelerine, elektronik ortamda pav sahibi Sevda Alkan'ın toplam 1 adet red oyuna karsılık toplam 153.868.461.691 adet kabul oyu ile oy cokluğu ile, karar verildi.

Elektronik ortamda pay sahibi Sevda Alkan'ın muhalefet serhi vermis olduğu görüldü. Muhalefet serhi okunarak tutanağa eklendi.

• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen Şirket'in kamuya açıklanmış olan ve Sirket'in kurumsal internet sitesinde bulunan "Ücret Politikası" nı okuyarak, Politikası kapsamında 31 Aralık 2015 itibari ile toplam 266.660,-TL ödeme yapılmış olduğu hususunda ortaklara bilgi verdi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 500-TL ücret ödenmesine, oy birliği ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Sirket'in 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirildiği anlaşılarak, söz konusu görevlendirmenin onaylanmasına; denetim kurulusu ile sözlesme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve islemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına, oy birliği ile, karar verildi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, 2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının sirket aktiflerinin %1'i olarak belirlenmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınması ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile, onaylandı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 2016 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 25'nci maddesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine; kar payı avansı verilmesi zaman ve koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına oy birliği karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396' ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

her

$\mathcal{Y},\mathcal{J}$

• 1. Toplantı Başkanı tarafından, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari is türünden bir islemi kendi veya baskası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Baskanı, Sirket'in 2015 yılında herhangi bir bağısta bulunmadığı hususunda bilgi verdi.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır. 23.03.2016

BAKANLIK TEMSİLCİSİ FEYYAZ BAL

TUTANAK YAZMANI

ÖZLEN ERTUĞRUL CENDERE

TOPLANTI BAŞKANI

EREM TURGUT YÜCEL

OY TOPLAMA MEMURU

YASEMİN YATMAZ EKİCİLER

Madde No Katılımcı

Pay Sahibi

Muhalefet Şerhi

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

$\hat{\sigma}$ SEVDA ALKAN

SEVDA ALKAN

they

Bale Remitter v