LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2015

Mar 26, 2015

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.S. 26 MART 2015 TARIHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2014 yılına ait Olağan Genel Kurulu 26 Mart 2015 Persembe günü, saat 15:00'da Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 Üsküdar İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.03.2015 tarih ve 6798761 sayılı vazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Tuncay Çalışkan'ın gözetiminde toplandı.

Toplantiva ait davet, vürürlükteki mevzuat ve Esas Sözlesme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 04.03.2015 tarih, 8771 sayılı nüshasında ve Sirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde toplantı tarihinden üc hafta öncesinde ilan edilmistir.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden, 178.354.952-TL'den ibaret Sirket sermayesini temsil eden 178.354.952 adet payın, 153.868.461,691 adedin vekaleten, 2,4 adet payın asaleten olmak üzere toplam 153.868.464,091 adedinin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Rıza Koçyiğit ile Bağımsız Denetim Kurulusu Temsilcisi Savın Sule Firuzment Bekce'nin hazır bulunduklarının ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fikraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Rıza Koçyiğit tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kavıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Savın Sibel Akçay atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüsülmesine gecilmistir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Erem Turgut Yücel, Oy Toplama Memurluğu'na Yasemin Yatmaz Ekiciler ve Tutanak Yazmanlığı'na Özlen Ertuğrul Cendere oy birliği ile seçildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı, Toplantı Tutanağı'nı ortaklar adına imzalamaya oy birliği ile yetkili kılındı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2014 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, 27.02.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. 2014 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edilerek oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2014 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, 27.02.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. 2014 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü müzakere edilerek oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2014 hesap dönemine ait Finansal Tablolar'ın 27.02.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurulduğu ve toplantıdan üç hafta öncesinde Şirket merkezinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel-Karul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğuna

ilişkin bilgi vererek finansal tabloların okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. Şirket'in 2014 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar görüsüldü ve onaylanmasına, oy birliği ile karar verildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 2014 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmelerine, oy birliği ile, karar verildi.
• Sirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun 2014 hesap dönemine 7. ilişkin 27.02.2015 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmış olan kar dağıtım yapılmamasına yönelik teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Özetle;

"Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "kâr dağıtım politikası" dikkate alınarak;

• SPK'nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1 sayılı Tebliğ) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TMS/TFRS") uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait bireysel finansal tablolara göre; "Ertelenmiş Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 484.891 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutara 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 76.437.084 Türk Lirası tutarında "Geçmiş Yıl Zararları" ilave edildikten sonra 76.921.975 Türk Lirası tutarında "net dönem zararı" hesaplandığı anlaşıldığından, SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 2014 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmamasına,

• TTK ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 3.919.291 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabına aktarılmasına,"

yönündeki öneri açıklanarak oya sunuldu. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi oy birliği ile kabul edildi.

• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı. Yönetim kurulu üye adaylarının özgeçmişlerinin Şirket'in kurumsal internet sitesinde sürekli kamuya açık olduğu belirtildi. Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyeden teşkiline; 2015 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Genel Kurula kadar görev yapmak üzere,
• 18998182646 T.C. kimlik numaralı Rıza Koçyiğit,
• 25756882878 T.C. kimlik numaralı Hüseyin Cem Kölemenoğlu,
• 11144948394 T.C. kimlik numaralı Tahir Ersoy,
• Bağımsız üye olarak,
• 51865200692 T.C. kimlik numaralı Salih Ercüment Türktan

18514137112 T.C. kimlik numaralı Kubilay Keçelioğlu'nun

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine, elektronik ortamda toplam 2,4 adet red oyuna karşılı toplam 153.868.461,691 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile, karar verildi.

Elektronik ortamda Muzaffer Eroğlu ve Belgin Aytekin'in muhalefet şerhi vermiş oldukları görüldü. Muhalefet serhleri okunarak tutanağa eklendi.

• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen Şirket'in kamuya açıklanmış olan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde bulunan "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında bilgi verdi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 500-TL ücret ödenmesine, oy birliği ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulunca, 01.01.2015-30.06.2015 ara hesap dönemi ile 01.01.2015-31.12.2015 dönemi yıllık finansal tablolarının bağımsız denetiminde DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına, oy birliği ile, karar verildi.
• 1. Sirket Esas Sözlesmesi uyarınca 2015 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının sirket aktiflerinin %1'i olarak belirlenmesi ve Sirket Esas Sözlesmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınması ortakların onayına sunuldu; oy birliği ile, onaylandı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 2015 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Sirket Esas Sözleşmesi'nin 25'nci maddesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine; kar payı avansı verilmesi zaman ve koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına oy birliği karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396' ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla kapsamında gerçekleştirilen işlem olmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Başkanı, Şirket'in 2014 yılında herhangi bir bağışta bulunmadığı hususunda bilgi $verdi$ .

$39$

1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır.

26.03.2015

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

TUNCAY ÇALIŞKAN

TOPLANTI BAŞKANI

EREM TURGUT YÜCEL

TUTANAK YAZMANI

ÖZLEN ERTUĞRUL CENDERE

OY TOPLAMA MEMURU

YASEMİN YATMAZ EKİCİLER

Madde No	Katılımcı	Pay Sahibl	Muhalefet Serhl
	MUZAFFER EROĞLU	MUZAFFER EROĞLU	SPK Kurumsal Yönelim İlkelerine uyulmadığı ve yelerli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için rel oyu veriyorum.
	BELGIN AYTEX IN	BELGIN AYTEKIN	SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda kedin Yönetim Kurulu üyeti ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

₹

282

$8.4$