LYDİA HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.S. 28 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanavi ve Ticaret A.S.'nin 2013 yılına ait Olağan Genel Kurulu 28 Mart 2014 Cuma günü, saat 16:00'da Burhaniye Mah. Kısıklı Cad. No: 65 Üsküdar İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.03.2014 tarih ve 8049 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Tuncay Calıskan'ın gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek sekilde. Türkive Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.03.2014 tarih, 8522 sayılı nüshasında ve Sirketimizin www.milpa.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde toplantı tarihinden üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden, 178.354.952-TL'den ibaret Sirket sermayesini temsil eden 178.354.952 adet payın 154.318.390,991 adedinin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Rıza Koçyiğit ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Ersin Çağan'nın hazır bulundukları ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıstır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fikraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Rıza Koçyiğit tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Sibel Akçay atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Erem Turgut Yücel, Oy Toplama Memurluğu'na Özlen Ertuğrul Cendere ve Tutanak Yazmanlığı'na Yasemin Yatmaz Ekiciler oy birliği ile seçildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı, toplantı tutanağını ortaklar adına imzalamaya oy birliği ile yetkili kılındı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2013 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, 01.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasını ortakların onayına sundu; oy birliği ile onaylandı. 2013 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edilerek oy birliği ile uygun bulundu.
• 1. Toplantı Başkanı, 2013 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, 01.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü'nün okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği ile onaylandı. 2013 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü müzakere edilerek oy birliği ile onaylandı.
• 1. Toplantı Başkanı, 2013 hesap dönemine ait finansal tabloların 01.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya duyurulduğu ve toplantıdan üç hafta öncesinde Şirket merkezinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğuna ilişkin bilgi vererek finansal tabloların okunmuş sayılmasını onaya sundu; oy birliği İle onaylandı. Şirket'in 2013 hesap dönemine ilişkin finansal tabloları görüşüldü ve onaylanmasına, oy birliği ile karar verildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 2013 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü avrı avrı ibra edilmelerine, ov birliği ile, karar verildi.
• 1. 31.12.2013 hesap dönemi karının dağıtılmasından itibaren izleyen yıllarda geçerli olacak sekilde Sirket "Kar Dağıtım Politikası" okundu, müzakere edildi ve oy birliği ile onaylandı.
• 1. Yönetim Kurulu'nun 2013 hesap dönemine iliskin 01.03.2014 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Sirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmış olan kar dağıtım teklifi Toplantı Başkanı tarafından okundu. Özetle; "Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuati, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenlemeleri/Kararları, Kurumlar Vergisi, Gelir Vergisi, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve diğer ilgili yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklamış olduğumuz "kâr dağıtım politikası" dikkate alınarak; SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablolara göre; "ertelenmiş vergi gideri" ile birlikte dikkate alındığında 9.573.961,-TL "Net Dönem Zararı" olustuğu; bu tutara 27.01.2014 tarih ve 2014/2 sayılı SPK Haftalık Bülten'inde ilan edilen Kar Payı Rehberi'ne göre hesaplanan 67.959.264,-TL tutarında "Geçmiş Yıl Zararları" ile 150,-TL tutarında bağışlar ilave edildikten sonra da 77.533.075,-TL "net dönem zararı" hesaplandığı anlaşıldığından, SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 2013 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmamasına, TTK ve Vergi Usul Kanunu kapsamında tutulan 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait yasal kayıtlarımızda 9.536.517.-TL tutarında "Net Dönem Zararı" olduğunun tespitine ve bu tutarın geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına" şeklindeki teklifi açıklandı. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı Yönetim Kurulu adaylarını açıkladı. Yönetim Kurulu üyeliğine yeni aday olan Hüseyin Cem Kölemenoğlu ile Tahir Ersoy'un özgeçmişlerini okudu. Diğer üye adavlarının özgeçmişlerinin Sirket'in kurumsal internet sitesinde sürekli kamuya açık olduğu belirtildi. Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyeden teşkiline; 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüsüleceği Genel Kurula kadar görev yapmak üzere,
• 18998182646 T.C. kimlik numaralı Rıza Koçyiğit,
• 63238374916 T.C. kimlik numaralı Yener Şenok,
• 25756882878 T.C. kimlik numaralı Hüseyin Cem Kölemenoğlu,
• 11144948394 T.C. kimlik numaralı Tahir Ersoy,
• Bağımsız üye olarak,
• 51865200692 T.C. kimlik numaralı Salih Ercüment Türktan
• 18514137112 T.C. kimlik numaralı Kubilay Keçelioğlu'nun

$\overline{\mathcal{A}}$

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmelerine, elektronik ortamda 173.107 adet red oyuna karşılık 154.145.283,991 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile, karar verildi.

• 1. Toplantı Baskanı Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen Şirket'in kamuya açıklanmış olan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde bulunan "Ücret Politikası" nı okuyarak bilgi verdi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin her birine ise aylık net 500-TL ücret ödenmesine, oy birliği ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulunca, 01.01.2014-30.06.2014 ara hesap dönemi ile 01.01.2014-31.12.2014 dönemi yıllık finansal tablolarının bağımsız denetiminde DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kurulusuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına, oy birliği ile, karar verildi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının Sirket aktiflerinin %1'i olarak belirlenmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınması ortakların onayına sunuldu; elektronik ortamda 173.107 adet red oyuna karşılık 154.145.283,991 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile, onaylandı.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi kapsamında 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Sirket aktiflerinin %1' ini aşan miktarda her türlü teminat verilmesi hususlarında Yönetim Kurulu' na yetki verilmesine elektronik ortamda 173.107 adet red oyuna karsılık 154.145.283,991 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 2014 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği olağan genel kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi' nin 25' nci maddesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine; kar payı avansı verilmesi zaman ve koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına oybirliği karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396' ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapılmadığı ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir baska ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla kapsamında gerçekleştirilen işlem olmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Başkanı, Şirket'in 2013 yılında Türk Eğitim Vakfı' na toplam 150,-TL tutarında bağışta bulunduğu yönünde bilgi verdi.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in ilişkili taraflarla olan işlemlerine ilişkin bilgilerin, SPK'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) hükümleri dahilinde, "Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu" tarafından yayınlanan "TMS" ve "TFRS"na uygun olarak hazırlanan sunum esasları SPK"nun konuva iliskin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait finansal tablonun 26 No'lu Dipnotunda yer verildiği bilgisi paylaşıldı.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır.

28.03.2014

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

TUNCAY ÇALIŞKAN

TOPLANTI BAŞKANI

EREM TURGUT NÜCEL

TUTANAK YAZMANI

YASEMİN YATMAZ EKİCİLER

OY TOPLAMA MEMURU

ÖZLEN ERTUĞRUL CENDERE

DSStupPu