DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE PER I DIPENDENTI DI LVENTURE GROUP S.P.A. PER L'ATTRIBUZIONE DI MASSIME N. 1.478.110 OPZIONI DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE LVG 2017/2020"

Documento redatto a norma dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dello Schema 7 del relativo Allegato 3A

Roma, 28 giugno 2017

INDICE

1.	SOGGETTI DESTINATARI 4
	1.1	Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società 4
	1.2	Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel Piano 4
	1.3	Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche della Società (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione) 4
	1.4	Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, per categorie individuate dal Piano 4
2.		RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO 4
	2.1	Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano 4
	2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano 5
	2.3	Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione 6
	2.4	Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile 6
	2.5	Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano 6
	2.6	Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 7
3.		ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 7
	3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano 7
	3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano 7
	3.3	Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base 7
	3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni al servizio del Piano 8
	3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse 8
	3.6	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre

		l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale
	3.7	comitato per la remunerazione 8 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Opzioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione 8
	3.8	Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di
	3.9	Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea 8 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione delle Opzioni, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; TUF ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato 9
4.		CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI 9
	4.1	Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano 9
	4.2	Periodo di effettiva attuazione del Piano 9
	4.3	Termine del Piano 10
	4.4	Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale 10
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del Piano 10
	4.6	Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni 10
	4.7	Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni11
	4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione 11
	4.9	Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano 12
	4.10	Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile 12
	4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 codice civile 12
	4.12	Valutazioni sull'onere atteso per la Società 12
	4.13	Effetti diluitivi 12
	4.14	Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 12
	4.15	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 12
	4.16	Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione 13
	4.17	Scadenza delle Opzioni 13
	4.18	Modalità, tempistica e clausole di esercizio 13
	4.19	Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione 13

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni

		di tale differenza 13
	4.21	Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio 13
	4.22	Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore 14
	4.23	Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti 14
	4.24	Tabella 14
5.		ALLEGATO – QUADRO 1 15

PREMESSA

In data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'Assemblea ordinaria, convocata per il 1° agosto 2017, in prima convocazione, e il 2 agosto 2017, in seconda convocazione, un piano di incentivazione riservato ai Dipendenti della Società, al fine di incentivare e fidelizzare gli stessi, nei termini di seguito descritti.

Il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Si precisa che le informazioni previste dallo Schema, che non sono contenute nel presente Documento Informativo, saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Assemblea": l'Assemblea della Società convocata - in sede ordinaria e straordinaria - per il 1° agosto 2017, in prima convocazione, e per il 2 agosto 2017, in seconda convocazione.

"Azioni": le azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., quotate sull'MTA, prive del valore nominale.

"Beneficiari": indica i Dipendenti, a cui saranno offerte le Opzioni, individuati - a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione - tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore.

"Codice di Autodisciplina": il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società il quale effettuerà ogni valutazione relativa al Piano, adotterà il Regolamento e darà esecuzione a quanto sarà ivi previsto, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati e con l'astensione degli eventuali interessati.

"Data di Offerta": con riferimento a ciascun Beneficiario, la data di ciascun Consiglio di Amministrazione con il quale verrà individuato tale Beneficiario, il numero di Opzioni allo stesso offerto e il relativo Prezzo di Esercizio.

"Dipendenti": i dipendenti della Società titolari, alla data di attribuzione delle Opzioni, di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la Società.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.

"MTA": il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Opzioni": tutte le massime n. 1.478.110 opzioni oggetto del Piano, che assicurano il diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, cod. civ. alle condizioni previste nel presente Documento Informativo.

"Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione), nel corso del quale le Opzioni divenute esercitabili potranno essere esercitate, anche in più fasi, dai Beneficiari.

"Periodo di Vesting": il periodo di maturazione delle Opzioni attribuite, che terminerà il 30 luglio 2020 e trascorso il quale le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari.

"Piano": il piano di incentivazione rivolto ai Dipendenti della Società disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020".

"Prezzo di Esercizio": il prezzo di esercizio di ciascuna delle Opzioni come determinato al successivo paragrafo 4.19.

"Regolamento": il regolamento - comprensivo di scheda di adesione e comunicazione di esercizio delle Opzioni - che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione ed avrà ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano, le cui linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2017 sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

"Schema": lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

"Società" o "LVG": LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala 29H, C.F. 81020000022, P.IVA 01932500026 iscritta al registro delle Imprese di Roma R.E.A. RM - 1356785.

"TUF": il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società

Non applicabile in quanto il Piano è rivolto esclusivamente ai Dipendenti.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società come individuate nel Piano

Il Piano è rivolto ai Dipendenti che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente alla creazione di valore della Società.

I nominativi dei Beneficiari ed il numero delle Opzioni che verranno loro assegnate saranno determinati tenendo conto, tra l'altro, delle funzioni svolte dal singolo Beneficiario e del relativo contributo allo sviluppo dell'attività della Società.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione potrà, anche successivamente, individuare ulteriori Beneficiari ed il numero di Opzioni da assegnare agli stessi, sempre nel limite massimo complessivo delle Opzioni previste nel Piano.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche della Società (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione)

L'indicazione nominativa degli eventuali Beneficiari sarà fornita al momento dell'assegnazione delle Opzioni, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, ovvero ai sensi delle normative di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, per categorie individuate dal Piano

Il dato specifico relativo alla descrizione e indicazione dei Beneficiari non è disponibile al momento dell'approvazione del Piano, essendo rimesso, qualora l'Assemblea approvi il Piano e la relativa delega al Consiglio di Amministrazione di dare esecuzione al Piano stesso (di seguito anche la "Delega"), a futura deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Tale dato sarà fornito, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti ed insieme alle restanti deliberazioni consiliari a tal fine rilevanti, al momento dell'assegnazione delle Opzioni nel rispetto dei termini di legge.

Non vi sono categorie di Dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intende raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è considerato un efficiente strumento di fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società.

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene quindi che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di

In particolare, mediante il Piano, si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della Società.

Il Piano ha quindi l'obiettivo di fidelizzare il rapporto tra i Beneficiari e la Società e di fornire un incentivo volto ad accrescerne l'impegno per il miglioramento delle performance aziendali.

Considerando che la creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società e che il parametro più idoneo a quantificarne l'entità è rappresentato dall'apprezzamento del valore di mercato delle proprie azioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione volto all'allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti rappresenti lo strumento più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

a) rafforzamento della fidelizzazione dei Beneficiari;
b) promozione dello spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;
c) allineamento degli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti ed investitori;
d) maggiore coinvolgimento dei Beneficiari nell'andamento della Società e focus dell'attività verso fattori di successo strategico a lungo termine;
e) orientamento delle risorse chiave aziendali verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio-lungo termine.

Il Piano proposto all'Assemblea si sviluppa su un orizzonte temporale di complessivi 4 (quattro) anni (esercizi 2017, 2018, 2019 e 2020) e prevede la facoltà di esercitare le Opzioni al termine del Periodo di Vesting, ossia nel periodo compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

Come indicato al successivo paragrafo 2.3, il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, in una o più tranche, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di quanto indicato al paragrafo 4.4.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni per la sottoscrizione di Azioni allo scadere del Periodo di Vesting, ossia a far data dal 31 luglio 2020 (o alla diversa stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e sino al 31 dicembre 2020 (o alla diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione).

Non è previsto alcun obiettivo specifico di performance a cui la maturazione delle Opzioni sia subordinata.

Si precisa che ove il Piano fosse approvato dall'Assemblea, in sede di attuazione del medesimo, i termini, le condizioni e le modalità relative saranno puntualmente definiti e disciplinati nel dettaglio con apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di esercizio delle Opzioni saranno applicabili alla totalità dei Beneficiari e, pertanto, non risultano condizioni differenziate o particolari per le diverse categorie di Beneficiari.

Condizione essenziale per l'esercizio delle Opzioni allo scadere del Periodo di Vesting e per la sottoscrizione delle relative Azioni, è che, dalla data di assegnazione delle Opzioni stesse e sino al momento della sottoscrizione delle Azioni, il Beneficiario sia stato ininterrottamente Dipendente della Società e che in tale momento non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

La concreta determinazione del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano, in esercizio della Delega, sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito della Società da ciascun Beneficiario, nonché in relazione all'importanza con riferimento a ciascuno di essi della finalità di fidelizzazione.

In particolare, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione considerando, tra l'altro, i seguenti elementi:

i) peso organizzativo del ruolo del Beneficiario;
ii) criticità di retention;
iii) contributo alla creazione di valore della Società;
iv) talento e potenzialità.

Detti criteri di determinazione del numero di Opzioni assegnate paiono del tutto coerenti con gli obiettivi del Piano.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che verrà tenuto in considerazione il regime di imposizione applicabile ai redditi di lavoro dipendente vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte di tale Fondo.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

In data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (in sede ordinaria) l'approvazione del Piano.

All'Assemblea (in sede ordinaria) verrà richiesto, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega, ossia ogni potere necessario per dare esecuzione al Piano, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il potere di (i) dare attuazione al Piano; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari delle Opzioni; (iii) determinare il numero delle Opzioni da assegnare a ciascuno dei predetti Beneficiari; (iv) determinare il Prezzo di Esercizio relativo a ciascuna Data di Offerta; (v) approvare il Regolamento del Piano; e (vi) apportare al predetto Regolamento del Piano quelle modifiche che si rendessero necessarie o semplicemente opportune, alla luce degli obiettivi di fidelizzazione dei Dipendenti.

Inoltre, sempre in data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (in sede straordinaria) la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., con conseguente emissione di Azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione ai Dipendenti della Società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, comma 8, cod. civ., per massimi Euro 3.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime numero 1.478.110 Azioni (l'"Aumento di Capitale").

La suddetta proposta di delibera dell'Assemblea in sede straordinaria è funzionalmente collegata all'attuazione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in relazione al presente Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Fermo restando quanto previsto ai successivi paragrafi 4.3 e 4.5, in fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà il Regolamento attuativo del Piano stesso

che potrà includere, tra l'altro, ulteriori eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni al servizio del Piano

Ai fini dell'esercizio delle Opzioni offerte ai Beneficiari, in data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea (in sede straordinaria) la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare l'Aumento di Capitale.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse

La proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea (in sede ordinaria), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità.

Le linee guida del Piano sono state elaborate dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di consulenti esterni.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione deliberata in occasione della riunione tenutasi il 28 giugno 2017.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione delle Opzioni e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea prevede che le decisioni in merito all'assegnazione delle Opzioni siano assunte dal Consiglio di Amministrazione. L'assegnazione delle Opzioni, in una o più tranche, avverrà previa approvazione del Regolamento attuativo del Piano, in virtù della Delega.

L'assegnazione delle Opzioni verrà comunicata ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea

Il 28 giugno 2017, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre l'adozione del Piano all'Assemblea, le Azioni della Società avevano un prezzo di mercato pari a Euro 0,6900.

Il prezzo ufficiale delle Azioni, che sarà registrato per ciascuna Data di Offerta, sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione delle Opzioni, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; TUF ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Le decisioni inerenti la tempistica di assegnazione delle Opzioni, nonché quelle relative alla determinazione del Prezzo di Esercizio, saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del Piano.

Si segnala che, nell'ambito della tempistica di assegnazione delle Opzioni, il Consiglio di Amministrazione prenderà in considerazione tutte le informazioni di cui sia in possesso e che, in ogni caso, la procedura di assegnazione delle Opzioni si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società in forza della normativa vigente, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

In occasione di tali riunioni del Consiglio di Amministrazione, la Società diffonderà il comunicato stampa ai sensi dell'art. 114, comma 1, del TUF contenente altresì le informazioni richieste ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

4. CARATTERISTICHE DELLE OPZIONI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano ha per oggetto l'attribuzione gratuita, anche in più tranche, di Opzioni, ciascuna delle quali attributiva, alle condizioni stabilite, del diritto per i Beneficiari di sottoscrivere n. 1 (una) Azione di nuova emissione riveniente dall'Aumento di Capitale.

Per ulteriori informazioni relative al predetto Aumento di Capitale, si rinvia al paragrafo 3.1.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano

L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà, in una o più tranche, al momento dell'attuazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione che, in esecuzione della Delega, provvederà alla determinazione del numero delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, tenendo conto dei criteri e delle finalità di cui al precedente paragrafo 2.3.

Ciascun Beneficiario avrà diritto ad esercitare le Opzioni al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.

In particolare, le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari, anche parzialmente, al termine del Periodo di Vesting, ossia nel periodo compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Le Opzioni devono essere esercitate, a pena di decadenza, entro tale ultima data.

Le Opzioni non esercitate decadranno, inoltre, nei casi previsti dal seguente paragrafo 4.8.

Sarà facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, all'interno del Periodo di Esercizio, specifiche finestre di esercizio. Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, definire dei periodi all'interno dei quali resta precluso l'esercizio delle Opzioni.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine allo scadere del Periodo di Esercizio delle Opzioni, vale a dire il 31 dicembre 2020 (o al diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione). Decorso tale termine, le Opzioni non ancora esercitate non saranno più esercitabili.

4.4 Numero massimo di Opzioni assegnate in ogni anno fiscale

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni assegnabile in ogni anno. Il numero massimo di Opzioni complessivamente attribuibili con il Piano è pari a n. 1.478.110

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di determinare il numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, in una o più tranche, nel rispetto del limite massimo di Opzioni assegnabili sopra indicato.

Il numero puntuale delle Opzioni assegnate a ciascun Beneficiario verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione all'atto dell'assegnazione delle Opzioni stesse.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano attualmente disponibili, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo. Come indicato al paragrafo 3.1 che precede, i Regolamenti esecutivi del Piano saranno predisposti ed approvati dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della Delega.

L'esercizio delle Opzioni, nei tempi e nei limiti indicati al precedente paragrafo 4.2, sarà subordinato e condizionato al fatto che il Beneficiario sia stato ininterrottamente Dipendente della Società e che, all'atto dell'esercizio delle Opzioni, non si trovi in un periodo di preavviso per dimissioni, licenziamento o comunque risoluzione del rapporto di lavoro, fatto salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

Si evidenzia infine che i Beneficiari potranno esercitare anticipatamente, rispetto al Periodo di Esercizio, le proprie Opzioni qualora si verifichi uno dei seguenti eventi di accelerazione, ossia nel caso: (a) in cui l'assemblea straordinaria di LVG deliberi di dare corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l'estinzione di LVG; (b) di de-listing delle Azioni di LVG dall'MTA; (c) di cambio nel controllo della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Per quanto attiene gli effetti sul Piano della risoluzione del rapporto di lavoro si rimanda al paragrafo 4.8.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni o sulle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae al Beneficiario.

In ogni caso, le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano.

In caso di decesso del Beneficiario, troverà applicazione quanto previsto al successivo paragrafo 4.8.

Una volta sottoscritte, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è per sua natura funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società, nel caso in cui lo stesso venga a cessare prima dello scadere del Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, è previsto che:

a) nel caso di cessazione del rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa, ovvero per giustificato motivo soggettivo, nonché per dimissioni diverse dai casi previsti ai punti (i) e (ii) della successiva lettera b), il Beneficiario, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento: (i) da parte del Beneficiario della comunicazione del licenziamento, ovvero (ii) da parte della Società della comunicazione delle dimissioni del Beneficiario, il diritto di esercitare le Opzioni assegnate ma non ancora esercitabili, nonché il diritto di esercitare le Opzioni esercitabili ma non ancora esercitate, restando inteso che, in pendenza dell'eventuale procedimento disciplinare previsto per legge, il diritto del Beneficiario di esercitare le Opzioni esercitabili sarà sospeso dal momento dell'invio o della consegna a mano della lettera di contestazione degli addebiti;

b) in qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro diversa da quelle indicate nella precedente lettera a), e così, a titolo esemplificativo, nei casi di: (i) dimissioni volontarie del Beneficiario seguite dalla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico; (ii) dimissioni qualificate del Beneficiario; (iii) licenziamento privo di giusta causa e giustificato motivo soggettivo del Beneficiario; (iv) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro; (v) invalidità totale o permanente del Beneficiario tale da impedire la prosecuzione del rapporto di lavoro; (vi) cessazione o conferimento di azienda o ramo d'azienda o chiusura di unità produttiva; (vii) decesso, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterranno il diritto a esercitare un numero di Opzioni, fermo restando il rispetto degli obblighi, modalità e termini di cui al Piano, sulla base della seguente formula:

Numero di Opzioni Assegnate

Periodo di Vesting lavoro

Periodo intercorrente tra la Data di Offerta e la data di cessazione del rapporto di

Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale ed insindacabile giudizio, consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in modo più ampio rispetto a quanto sopra previsto, assegnando un termine apposito, ovvero assegnare ad altro/i Beneficiario/i le Opzioni cessate.

In caso di decesso del Beneficiario, fermo restando in ogni caso il termine ultimo di decadenza di cui al precedente paragrafo 4.3 e quanto sopra, nonché nel rispetto di obblighi, modalità e termini di cui al Regolamento che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione, le Opzioni potranno essere esercitate da parte degli eredi o dei successori a titolo particolare, previa consegna da parte di questi ultimi di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi o successori a titolo particolare.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano.

4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società

Non è al momento determinabile l'onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano. Questo sarà determinato sulla base della valutazione dell'impatto economico derivante dalla nuova stima attuariale, che dovrà tenere conto del numero di Opzioni assegnate e della quotazione dell'Azione sul mercato. Si procederà, pertanto, alla determinazione dell'onere atteso al momento di ciascuna Data di Offerta, provvedendo altresì alla conseguente rilevazione contabile pro-rata temporis in considerazione del vesting period.

4.13 Effetti diluitivi

In caso di esercizio integrale delle Opzioni, l'Aumento di Capitale porterà le azioni della Società a passare dal numero di azioni esistenti alla data della presente Relazione, pari a n. 29.562.201, al numero massimo di n. 31.040.311 azioni, con un effetto diluitivo del 4,76%.

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate in mercati regolamentati.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione

Ciascuna Opzione dà diritto, in caso di regolare esercizio della medesima, alla sottoscrizione di n. 1 (una) Azione riveniente dall'Aumento di Capitale.

4.17 Scadenza delle Opzioni

Le Opzioni potranno essere esercitate, anche in più fasi, alla scadenza del Periodo di Vesting, ossia nel periodo compreso tra il 31 luglio 2020 (o la diversa data stabilita dal Consiglio di Amministrazione) e il 31 dicembre 2020 (o il diverso successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

Le Opzioni non esercitate entro il predetto termine decadranno automaticamente, senza che il Beneficiario possa avanzare alcuna pretesa.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio

Fermo quanto previsto dai precedenti paragrafi 3.9 e 4.5, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari – anche in più fasi – mediante consegna alla Società di apposita comunicazione di esercizio. L'esercizio delle Opzioni risulterà sospeso nei periodi eventualmente stabiliti nel Regolamento esecutivo del Piano.

L'esercizio di ciascuna Opzione esercitabile avrà efficacia, ad ogni effetto, il giorno lavorativo immediatamente successivo alla data di ricevimento da parte della Società della predetta comunicazione di esercizio.

Resta inteso che le Azioni di nuova emissione si intenderanno sottoscritte e liberate dal Beneficiario solo alla data dell'effettivo versamento nelle casse della Società dell'intero corrispettivo dovuto per le Opzioni esercitate.

Si rimanda, infine, a quanto osservato ai precedenti paragrafi 4.1, 4.2 e 4.5.

4.19 Prezzo di Esercizio delle Opzioni e modalità di determinazione

Il prezzo per Azione, che il Beneficiario dovrà corrispondere alla Società per la sottoscrizione delle Azioni conseguente all'esercizio delle Opzioni, sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati sull'MTA nel mese precedente ciascuna Data di Offerta.

Il predetto criterio di determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni è applicabile a tutte le Opzioni indistintamente, fermo restando che il concreto Prezzo di Esercizio potrà essere diverso secondo la diversa Data di Offerta.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al fair market value, motivazioni di tale differenza

Il Prezzo di Esercizio corrisponde al prezzo di mercato determinato con le modalità indicate nel precedente paragrafo 4.19.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio

Non applicabile in quanto il Piano non prevede differenti Prezzi di Esercizio per le Opzioni.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le Opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile, in quanto le Azioni, al servizio dell'esercizio delle Opzioni e rivenienti dall'Aumento di Capitale, sono negoziate sull'MTA.

4.23 Aggiustamenti in caso di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

In caso di operazioni straordinarie riguardanti LVG – quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle Azioni; le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di LVG; le operazioni di aumento del capitale sociale di LVG a pagamento con emissione di Azioni, di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant; operazioni di fusione e scissione di LVG; la distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni con prelievo di riserve di LVG; le operazioni di riduzione del capitale sociale di LVG; i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di Azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, gli obiettivi del Piano, il Periodo di Vesting, il Periodo di Esercizio e la scadenza delle Opzioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà, altresì, sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

Si rimanda a quanto osservato al precedente paragrafo 3.3.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti compilata nelle sezioni di specifico interesse in relazione al Piano sarà fornita in sede di attuazione del Piano al momento dell'assegnazione delle Opzioni.

Si precisa che le informazioni previste dallo Schema che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite in fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.