Zest S.p.A. — M&A Activity 2016

Nov 15, 2016

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI

ENLABS S.R.L. A SOCIO UNICO

IN

LVENTURE GROUP S.P.A.

(Redatto ai sensi degli articoli 2501–ter e 2505 del cod. civ.)

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Approvato dagli Organi Amministrativi

di LVenture Group S.p.A. e EnLabs S.r.l. a socio unico, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di LVenture Group S.p.A.

in data [●] 2016

LVENTURE GROUP S.P.A.

Sede Legale Roma – Via Marsala n. 29 H/I

Capitale Sociale Euro 8.444.949,00=i.v.

Codice Fiscale 81020000022 - Partita IVA 01932500026

Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma R.E.A. 1356785

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ENLABS S.R.L., A SOCIO UNICO

Sede Legale Roma – Via Marsala n. 29 H/I

Capitale Sociale Euro 12.500,00=i.v.

Codice Fiscale e Partita IVA 10874611006

Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma R.E.A. 1260804

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PROGETTO DI FUSIONE

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ., il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A. ("LVG" o la "Società Incorporante") e il Consiglio di Amministrazione di EnLabs S.r.l., a socio unico soggetta ad attività di direzione e coordinamento di LVG, ("EN" o la "Società Incorporanda") procedono alla redazione del seguente progetto di fusione (di seguito, il "Progetto di Fusione") per l'incorporazione di EN, società interamente controllata da LVG, in LVG stessa (di seguito la "Fusione").

Il presente Progetto di Fusione viene redatto ai sensi dell'art. 2505 del cod. civ., ovverosia secondo il c.d. "procedimento semplificato".

Pertanto:

• a. non trovano applicazione le disposizioni dell'articolo 2501-ter, comma 1, numeri 3) (rapporto di cambio), 4) (modalità di assegnazione delle azioni della società risultante dalla fusione) e 5) (data dalla quale le azioni partecipano agli utili), del cod. civ.;
• b. non deve essere predisposta la relazione degli organi amministrativi ai sensi dell'articolo 2501-quinquies del cod. civ., redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti;
• c. non deve essere predisposta la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'articolo 2501-sexies del cod. civ..

Si segnala altresì che:

• a. il presente Progetto di Fusione sarà approvato: i) quanto a LVG, dal Consiglio di Amministrazione, secondo quanto disposto dall'art. 16 dello Statuto Sociale di LVG, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il 5% del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'articolo 2505, comma 3, del cod. civ., con domanda indirizzata alla Società entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Roma, che la decisione sulla Fusione sia adottata dall'Assemblea straordinaria della Società ai sensi dell'articolo 2502, primo comma, del cod. civ.; ii) quanto a EN, dall'Assemblea dei Soci;
• b. ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2501-quater cod.civ., le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione sono sostituite dalle Relazioni Finanziarie Semestrali al 30 giugno 2016 approvate dal Consiglio di Amministrazione di LVG e dal Consiglio di Amministrazione di EN, rispettivamente il 29 e il 24 agosto 2016;
• c. dalla Fusione non discenderà alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante e, conseguentemente, non sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ.;
• d. trattandosi di fusione tra un emittente quotato e una società dallo stesso interamente controllata, non sussiste l'obbligo di pubblicazione del documento informativo relativo alle operazioni significative di cui all'allegato 3B del Regolamento Emittenti. Per quanto occorrer possa, si segnala che LVG il 29 dicembre 2012 ha comunicato la volontà di aderire al regime di opt-out di cui all'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti e, pertanto, la Società Incorporante non sarebbe, in ogni caso, tenuta alla pubblicazione del documento di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 1, del cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione: i) assumerà tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i rapporti a questa facenti capo anteriori alla Fusione stessa; ii) manterrà inalterata l'attuale denominazione e forma giuridica di società per azioni, e iii) includerà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda.

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1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 1 cod. civ.)

1.1 Società Incorporante

LVenture Group S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 H/I, Codice Fiscale 81020000022, Partita IVA 01932500026, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma R.E.A. 1356785, capitale sociale Euro 8.444.949,00 interamente versato, suddiviso in 25.600.014 azioni senza valore nominale.

Le azioni di LVG sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "MTA").

1.2 Società Incorporanda

EnLabs S.r.l., a socio unico, società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 H/I, Codice Fiscale e Partita IVA 10874611006, Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma R.E.A. 1260804, capitale sociale Euro 12.500,00 i.v., soggetta ad attività di direzione e coordinamento di LVenture Group S.p.A..

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 2 cod. civ.)

Lo Statuto della Società Incorporante, qui allegato sub A, non subirà alcuna modificazione per effetto della Fusione.

3. RAPPORTO DI CAMBIO (ART. 2501-TER, C. 1, N. 3 cod. civ.)

La Fusione non prevede alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporante con le quote della Società Incorporanda, posto che la Società Incorporante detiene direttamente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 4 cod. civ.)

Considerato che la Società Incorporante detiene direttamente l'intero capitale della Società Incorporanda non è necessario determinare le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante. In conseguenza dell'iscrizione al Registro delle Imprese dell'atto di fusione ai sensi dell'articolo 2504 del cod. civ., tutte le quote della Società Incorporanda detenute dalla Società Incorporante verranno annullate, senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante.

5. DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501- TER, C. 1, N. 5 cod. civ.)

Per le medesime ragioni di cui a precedenti punti 3 e 4, la previsione di cui all'art. 2501 ter, c.1, n.5 cod. civ., relativa alla data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni della Società Incorporante, non è applicabile alla presente Fusione.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 6 cod. civ.)

6.1 EFFETTI GIURIDICI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 2, del cod. civ., gli effetti giuridici della Fusione decorreranno dalla data in cui sarà eseguita al Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del cod. civ., ovvero da altra data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione.

6.2 EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'articolo 2504-bis, comma 3, del cod. civ. e dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti giuridici della Fusione come sopra definiti.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sussistono categorie particolari di azionisti o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare o privilegiato.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9. MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE

Il presente Progetto di Fusione - e più in generale l'operazione di Fusione - scaturisce dall'esigenza di procedere alla concentrazione in capo alla Società Incorporante delle attività svolte in precedenza in modo indipendente dalla Società Incorporanda.

L'operazione mira a una riorganizzazione societaria, dalla quale dovrebbero discendere, inter alia, una maggiore flessibilità dei processi interni, la semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonché l'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività attualmente frazionate in capo alle due società.

A tali finalità operative della Fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con conseguente contenimento di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

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Ai sensi dell'articolo 2501-septies del cod. civ., il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente alle situazioni patrimoniali di cui all'articolo 2501-quater, secondo comma, del cod. civ. (le relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2016) e ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi della Società Incorporante e della Società Incorporanda.

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente azioni quotate sull'MTA, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati e dalle situazioni patrimoniali di cui all'articolo 2501-quater del cod. civ. (le relazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2016) di entrambe le società partecipanti alla Fusione, sono messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità e nei termini previsti dal Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, eventualmente deliberate in fase di decisione in ordine alla Fusione e nei limiti di cui all'articolo 2502, comma 2 del cod. civ., ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese di Roma o, ad altri fini, da autorità competenti.

La Fusione potrà essere attuata, ai sensi dell'articolo 2503 del cod. civ., solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis del cod. civ., fatte salve le eccezioni di cui al medesimo articolo.

Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori potranno, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione.

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Allegato sub A): statuto della Società Incorporante

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Roma, …….. 2016

LVenture Group S.p.A. L'Amministratore Delegato Luigi Capello

EnLabs S.r.l. Il Presidente Giovanni Gazzola

ALLEGATO "A"

STATUTO DI LVENTURE GROUP S.P.A.

LVENTURE GROUP – SOCIETA' PER AZIONI

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

ART. 1

La società regolata dal presente statuto ha denominazione "LVenture Group - Società per Azioni".

La società potrà utilizzare la denominazione sociale abbreviata "LVenture Group Spa".

ART. 2

La società ha sede legale in Roma.

Spetta al Consiglio di Amministrazione:

• la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale nell'ambito del medesimo Comune, con obbligo di procedere tempestivamente alla relativa comunicazione al Registro delle Imprese;

• la competenza per deliberare il trasferimento della sede sociale e l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie all'interno del territorio nazionale, adottando le conseguenti modifiche statutarie;

• l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, filiali, rappresentanze, succursali e dipendenze sia in Italia che all'estero.

La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

ART. 3

La società ha per oggetto:

a) l'esercizio in via esclusiva e non nei confronti del pubblico, dell'attività di:

i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");

ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

iii) nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) e a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali, inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

È esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse.

b) La società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:

i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;

ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;

iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;

iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore.

ART. 4

La durata della società è stabilita sino al trentuno dicembre dell'anno duemilacinquanta e potrà essere prorogata nei modi di legge.

I soci che si oppongono alla proroga del termine di durata così stabilito non avranno diritto di recedere dalla Società.

CAPITALE SOCIALE

ART. 5

Il capitale sociale ammonta ad Euro 8.444.949,00 (ottomilioniquattrocentoquarantaquattromilanovecentoquarantanove/zero zero) ed è ripartito in numero 25,600,014,00 (venticinquemilioniseicentomilaquattordici/ zero zero) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di

determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge.

Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili.

La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.

La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria.

ART. 6

Salvo diversa norma di legge, le azioni della società potranno essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista.

Esse sono indivisibili e liberamente trasferibili. È precluso il diritto di recedere dalla società ai soci che non partecipino, con voto sfavorevole alla formazione di delibere che introducano o rimuovano vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

ASSEMBLEA

ART. 7

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L' assemblea è ordinaria o straordinaria e si riunisce, su convocazione dell'Organo Amministrativo, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Il domicilio di ogni socio, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente statuto e – limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie – dal Regolamento delle assemblee, ove approvato.

ART. 8

L'avviso di convocazione della Assemblea deve essere pubblicato nei termini di legge per mezzo di avviso da pubblicarsi sul sito Internet della società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Lo stesso deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

L'Organo Amministrativo convoca l'Assemblea quando richiesto dalla legge e ogniqualvolta lo ritenga opportuno o necessario; ed è tenuto a convocarla senza ritardo quando ne sia fatta espressa richiesta, con indicazione degli argomenti da trattare, da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale.

È preclusa ai soci la possibilità di richiedere la convocazione dell'assemblea quando si tratti di argomenti su cui la stessa delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

ART. 9

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme di legge e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario autorizzato (sulla base delle proprie scritture contabili) e comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

ART. 10

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

Fermo restando quanto previsto dal Regolamento Assembleare (se adottato), il Presidente dell'assemblea coordina i lavori assembleari e ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità e accertandone i risultati.

Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvarrà di un Segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.

ART. 11

I quorum per la costituzione della Assemblea Ordinaria in prima ed in seconda convocazione, e quelli per la costituzione dell'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione sono quelli fissati dalla legge. Per l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere prevista una terza convocazione. A riguardo, l'Assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la parte di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta.

L'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea. La competenza dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria è disciplinata dalla legge e dal presente statuto.

ART. 12

Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario.

AMMINISTRAZIONE

ART. 13

La società è amministrata da un Consiglio composto da un numero di componenti variabile da tre a undici, secondo la determinazione fatta dall'Assemblea. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs 58/98 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista nè possono votare liste diverse; ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della lista; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista, gli Amministratori da eleggere tranne l'Amministratore di minoranza;

b) l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura di sostituzione si darà luogo fino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso di requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98 e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione, pari almeno al minimo prescritto dalla legge.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve diverse od ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Nel caso in cui venisse meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dovendosi intendere decaduto quello in carica.

Gli amministratori durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili. Gli amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Vanno intese come interamente richiamate le disposizioni di legge e regolamentari inerenti l'equilibrio dei generi all'interno degli organi di amministrazione e controllo. Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Consiglio di Amministrazione, secondo le applicabili previsioni normative e regolamentari, almeno un terzo dei candidati presenti nelle liste deve appartenere al genere meno rappresentato.

Conseguentemente ciascuna lista dovrà indicare, secondo il numero di membri del Consiglio, un candidato o più candidati del genere meno rappresentato da inserirsi nell'ordine progressivo della lista in modo tale che, nel rispetto delle altre regole di composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto, almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione nominato faccia parte del genere meno rappresentato (qualora dall'applicazione di tale criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore). I criteri di equilibrio sopra evidenziati dovranno essere rispettati anche per le procedure di sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie, regolamentari e di legge.

Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22.

ART. 14

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

ART. 15

Ove non provveda l'Assemblea in sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione nomina nella sua prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

La rappresentanza legale della società spetta per qualsiasi tipo di atto al Presidente. In caso di dimostrata assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale della società spetta ai Vice Presidenti.

Essa spetta inoltre agli Amministratori Delegati nei limiti delle rispettive attribuzioni. La rappresentanza legale della società non spetta in nessun caso ad altri soggetti.

ART. 16

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni del Presidente, del o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei componenti del Comitato Esecutivo (ove istituito).

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale.

ART. 17

L'Assemblea può nominare uno o più Direttori Generali, i cui poteri e le cui responsabilità sono determinate dall'art. 2396 del Codice Civile.

ART. 18

Il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età nonché su convocazione del Collegio sindacale secondo quanto previsto dal successivo art. 22, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

La convocazione contenente l'indicazione del luogo e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno deve essere fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale, almeno

cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Il Presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci, tenuto conto delle circostanze del caso.

È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza e per tele-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati esprimendo in forma palese il proprio voto nei casi in cui si proceda a votazione, nonché sia ad essi consentito di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo dove si trova colui che svolge funzioni di Presidente e dove, inoltre, trovasi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato, ovvero, in assenza pure di quest'ultimo, dal Consigliere Delegato più anziano; in assenza pure di quest'ultimo dal Consigliere più anziano di età.

ART. 19

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, del Comitato Esecutivo, è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri in carica e dei Sindaci effettivi.

Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del Presidente.

ART. 20

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno trascritte in apposito libro dei verbali ed ogni verbale sarà firmato dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Gli organi delegati (amministratori delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo.

ART. 21

L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'Ufficio.

L'Assemblea può inoltre assegnare loro indennità o compensi di altra natura.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22

Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare. La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

La lista che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco Effettivo ovvero per la carica di Sindaco Supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/98, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione, funzionale al deposito delle liste, è regolata dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi presso la sede sociale, entro il termine di cui sopra (I) sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con percentuale di partecipazione complessivamente detenuta) (II) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza di rapporti di cui all'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e (III) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato alla carica della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Qualora entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari risulti presentata una sola lista ovvero siano state presentate solo liste da parte di soci che risultino collegati fra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato il termine per la presentazione di ulteriori liste è prorogato dell'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e la soglia del 2,5% (due virgola cinque per cento), ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari, sopra indicata è ridotta alla metà.

Qualora venga comunque proposta un'unica lista o nessuna lista, risulteranno eletti alla carica di sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea. Nel caso sia presentata una sola lista la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato della lista stessa, mentre nell'ipotesi in cui non sia presentata alcuna lista il Presidente del Collegio sindacale verrà eletto dall'assemblea con le modalità di cui sopra.

Nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano d'età in queste indicato.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la Presidenza del Collegio sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista. Qualora, invece, occorra sostituire i sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti; in tal caso, nell'accertamento dei risultati della votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese in forza della vigente normativa, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alla sostituzione con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.

ART. 23

Il Collegio sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'assemblea, il Consiglio di Amministrazione ed il Comitato Esecutivo, se nominato, nonché avvalersi dei dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni.

I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione, possono essere esercitati anche da un solo membro del Collegio.

La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

REVISIONE LEGALE

ART. 24

Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di Revisione iscritta nell'apposito Albo. La sua nomina e le sue attribuzioni sono disciplinate dalla legge.

BILANCIO E UTILI

ART. 25

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno; nei termini e nelle forme di legge, a cura degli Amministratori verrà compilato il bilancio e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

ART. 26

Gli utili risultanti dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea saranno destinati come segue:

• il 5% (cinque per cento) alla riserva ordinaria;

• gli utili residui potranno essere dall'Assemblea ordinaria assegnati ai Soci salvo che l'assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

DISPOSIZIONI FINALI

ART. 27

Oltre che nei casi previsti dalla legge, la società può essere sciolta con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. L'Assemblea nomina l'organo della liquidazione, ne determina i poteri e stabilisce le modalità secondo cui dovrà svolgersi la procedura.

ART. 28

Il diritto di recesso spetta ai soci solamente nei casi inderogabili espressamente previsti dalla legge e secondo le disposizioni che la legge stessa fissa. Si richiamano le previsioni dell'articolo 4 -comma secondo e 6 -comma secondo- del presente statuto per i casi di recesso di cui all'articolo 2437 -secondo comma- del codice civile.

ART. 29

Per quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le vigenti norme di legge.