Zest S.p.A. — Governance Information 2020

Apr 30, 2020

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2019 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni

28 maggio 2020 in prima convocazione

e

29 maggio 2020 in seconda convocazione

Emittente:	LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala n. 29 h – 00185 Roma Capitale sociale: Euro 14.507.401,00 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	http://www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	22 aprile 2020

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 14.507.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

INDICE

	PREMESSA 3 DEFINIZIONI 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 7
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE
	20197
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 7
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)9
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)9
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)9
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF) 10
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)10
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 11
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE
	IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF)13
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART.
	123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)14
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)15
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)15
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE15
4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)15
4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)17
4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 21
4.4	ORGANI DELEGATI 23
4.4.1	AMMINISTRATORI DELEGATI23
4.4.2	PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 26
4.4.3	COMITATO ESECUTIVO 26
4.4.4	INFORMATIVA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE26
4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 27
4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI27
4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR28
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 28
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 29
7.	COMITATO PER LE NOMINE 29
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE30
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 30
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC30
	10.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF DEL COMITATO CONTROLLO E
	RISCHI E OPC30
10.2	FUNZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC 31
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33
11.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 35
11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 36
11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/200137
11.4	SOCIETÀ DI REVISIONE38
11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI
	AZIENDALI 38

11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA CIGR40
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 40
13.	NOMINA DEI SINDACI41
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE42
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI46
16.	ASSEMBLEE 46
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO49
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 50
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
	CORPORATE GOVERNANCE50
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 52
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 54
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE FINO ALL'ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL
	31.12.201856
	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE 57

PREMESSA

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, nonché conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2019, ha la finalità di fornire un quadro generale degli assetti proprietari di LVenture e del sistema di governo societario adottato da quest'ultima. La Relazione è stata approvata in data 22 aprile 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Si segnala che la Relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , almeno ventun giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

**.***.**

DEFINIZIONI

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori esecutivi, Amministratore Delegato: i membri del Consiglio di Amministrazione che siano titolari di deleghe individuali di potere nella Società, in applicazione e in conformità ai criteri del Codice di Autodisciplina e alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Assemblea: l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società.

Assemblea Straordinaria: l'assemblea straordinaria degli Azionisti della Società.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Beneficiari: i dipendenti della Società – che non sono Consiglieri né ricoprono la qualifica di Direttori generali e/o di Dirigenti con responsabilità strategica – beneficiari del Piano di Incentivazione Dipendenti.

Codice di Autodisciplina: il Codice di autodisciplina delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel dicembre 2011, nella versione aggiornata nel luglio 2018.

Codice civile o c.c.: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Collegio sindacale: l'organo di controllo della Società.

Comitato Investimenti: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 18 marzo 2014, con funzioni consultive all'Amministratore Delegato in ordine alle operazioni della Società relative all'assunzione o dismissione di partecipazioni, rappresentate da titoli, in società e/o enti costituiti o costituendi in Italia e all'estero.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione o Organo di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione della Società.

Comitato Controllo e Rischi e OPC: il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 3 luglio 2015, che svolge, in conformità al Regolamento Parti Correlate, anche le funzioni di Comitato OPC, oltre che di Comitato Controllo e Rischi.

Contratto di Investimento: il contratto di investimento sottoscritto in data 1° giugno 2016 e di cui al paragrafo 2, lettera g), della Relazione.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF.

Documento Informativo: il documento informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e secondo lo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti relativo al Piano di Incentivazione Dipendenti, approvato dall'Assemblea del 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017 e del 12 settembre 2019.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2019).

Legittimati: i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto di cui al paragrafo 16 della Relazione.

Lettera: la lettera di accompagnamento del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, al settimo rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, sugli effetti delle raccomandazioni formulate nel 2018 in materia di corporate governance delle società quotate italiane e sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2019.

LV.EN.: LV.EN. Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901.

LUISS: Libera Università Internazionale degli Studi Guido Carli.

LVenture o Società o LVG o Emittente: LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h, Codice fiscale: 81020000022, Partita IVA: 01932500026, iscritta al registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. 1356785, emittente valori mobiliari, cui si riferisce la Relazione.

MTA: il mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A..

Modello o Modello 231: il modello di organizzazione e gestione della Società di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

Nuove Previsioni Parasociali: le pattuizioni contenute nell'Addendum al Contratto di Investimento (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Operazioni con Parti Correlate: le operazioni con Parti Correlate (infra definite) di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Parti Correlate: i soggetti di cui all'art. 3, comma 1, del Regolamento Parti Correlate.

Piano di Audit: il piano di audit sull'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR (infra definito) predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2019.

Piano di Incentivazione Dipendenti o Piano: il piano di incentivazione denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" approvato dall'Assemblea il 2 agosto 2017 e aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, del 14 novembre 2018 e del 12 settembre 2019, riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i Direttori generali e/o i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Previsioni Parasociali LV.EN.: le previsioni parasociali contenute nel Contratto di Investimento (paragrafo 2, lettera g), della Relazione).

Procedura Informazioni Privilegiate: la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" adottata dal Consiglio in data 28 ottobre 2014, e successive modifiche.

Procedura OPC: la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione il 16 ottobre 2013, e successive modifiche.

Regolamento Assembleare: il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014 che disciplina i lavori assembleari, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Assemblee".

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le Direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.

Regolamento Mercati: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007, e successive modifiche.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla remunerazione", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee".

Sindaci: i membri del Collegio sindacale.

Sistema CIGR: il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Sito Internet: il sito internet di LVenture Group S.p.A., disponibile all'indirizzo www.lventuregroup.com, e relative sottosezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile di LVG, ossia Baker Tilly Revisa S.p.A..

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto" del Sito Internet.

Testo Unico della Finanza o TUF: il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

LVG è una holding di partecipazioni quotata sul MTA che opera a livello nazionale e internazionale nel settore del venture capital. La Società effettua investimenti in startup attive nel mondo digitale, apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"). La mission di LVG è di generare valore per i suoi Azionisti e consta nell'attività di investimento e sviluppo di startup ad alto potenziale, con la finalità di massimizzare la valorizzazione delle proprie partecipazioni in un arco temporale di medio-lungo periodo per poi procedere alla loro dismissione (exit), generando plusvalenze.

La Società ha adottato il sistema di governo societario tradizionale. Sono organi della Società:

• i) l'Assemblea dei Soci;
• ii) il Consiglio di Amministrazione (organo di amministrazione);
• iii) il Collegio sindacale (organo di controllo, deputato alla vigilanza sul rispetto da parte della Società, tra l'altro, della legge, dello Statuto e dei princìpi di corretta amministrazione),

dei quali verranno precisati nella Relazione la composizione, il funzionamento e le caratteristiche.

La revisione legale dei conti dell'Emittente è affidata alla Società di Revisione.

Si segnala che l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, avuto riguardo (i) al fatturato, pari, per l'esercizio 2019, a Euro 4.200.000 e (ii) al valore della capitalizzazione, pari a circa Euro 28 milioni.¹

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, al 31 dicembre 2019, era pari a Euro 13.999.901,00 (tredicimilioninovecentonovantanovemilanovecentouno/00), suddiviso in n. 44.621.491 (quarantaquattromilioniseicentoventunomilaquattrocentonovantuno/00) azioni ordinarie² , senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Il 18 aprile 2019 l'Assemblea degli Azionisti di LVenture, in sede straordinaria, ha deliberato:

i) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari a Euro 8.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di

¹ Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF sono qualificabili quali "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro.

² Si segnala che, alla data della Relazione il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato è pari a Euro 14.507.401,00, ed è suddiviso in n. 46.021.491, a seguito dell'aumento di capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 febbraio 2020 (l'"AuCap Delegato 2020"), ai sensi della delega ricevuta dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019. Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 18 della presente Relazione.

dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c.;

• ii) di fissare al 31 marzo 2020 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, c.c., che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
  • a. definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
  • b. determinare in conseguenza di quanto previsto sub a) il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
  • c. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 marzo 2020.

Il 26 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le condizioni definitive di tale aumento (l'"Offerta in Opzione"), deliberando:

• (i) di aumentare il capitale sociale (l'"AuCap a Mercato 2019"), a pagamento e in forma scindibile, per massimi Euro 6.135.638,30 con emissione di massime n. 11.155.706 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli Azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 0,55 (di cui Euro 0,275 quale sovrapprezzo); l'Offerta in Opzione destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, prevedeva un rapporto di sottoscrizione di n. 1 Nuova Azione ogni n. 3 azioni ordinarie LVenture Group possedute;
• (ii) che i diritti di opzione fossero esercitabili tra il 8 luglio 2019 ed il 25 luglio 2019 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione") e che gli stessi diritti fossero negoziabili in borsa nel periodo compreso tra il 8 luglio 2019 ed il 19 luglio 2019 (estremi inclusi) (il "Periodo dell'Offerta in Borsa").

Complessivamente, al termine del Periodo di Opzione, sono stati esercitati n. 33.463.116 diritti di opzione e quindi sottoscritte n. 11.154.372 Nuove Azioni, pari a circa al 99,99% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore pari a Euro 6.134.904,60.

L'Azionista di maggioranza, LV.EN. Holding S.r.l., ha sottoscritto n. 3.703.031 Nuove Azioni, pari al 33,198% del totale delle Nuove Azioni sottoscritte.

Le azioni che compongono il capitale sociale alla data della Relazione, come indicato nella Tabella 1 in appendice alla Relazione, sono tutte ordinarie.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili. Non sono previste clausole di gradimento e non sono altresì previste restrizioni al trasferimento di titoli, fatto salvo quanto indicato nel successivo paragrafo 2, lett. g) ("Accordi tra Azionisti").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti, dirette o indirette, nel capitale di LVG, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono di seguito riportate.

Alla data del 31 dicembre 2019:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Luigi Capello	LV.EN. Holding S.r.l.	33,41%	33,41%
Fondazione "Cariplo"	Futura Invest S.p.A.	5,98%	5,98%

Alla data della Relazione, a seguito dell'Aucap Delegato 2020:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota %	Quota %
		su capitale ordinario	su capitale votante
Luigi Capello	LV.EN. Holding S.r.l.	33,41%	33,41%
LUISS	LUISS	7,14%	7,14%
Fondazione "Cariplo"	Futura Invest S.p.A.	5,98%	5,98%

Per ogni dettaglio relativo alle partecipazioni rilevanti nel capitale di LVG si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Con riferimento alla previsione di titoli che conferiscono diritti speciali, si segnala che la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In ordine alla previsione, nello Statuto, di azioni a voto plurimo o maggiorato, si evidenzia che, ai sensi dell'art. 6-bis, comma 2, dello Statuto, in deroga a quanto previsto dall'art. 6-bis, comma 1, dello

Statuto medesimo, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (due voti per ogni azione), ove siano soddisfatte le condizioni di cui alla predetta disposizione. Gli Azionisti – titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale – che si sono avvalsi della facoltà di cui sopra sono indicati nell'elenco speciale disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Voto maggiorato" sul Sito Internet.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Piano di Incentivazione LVG 2017/2020

In data 2 agosto 2017 l'Assemblea ha approvato il Piano di Incentivazione Dipendenti – successivamente aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2017, del 14 novembre 2018 e del 12 settembre 2019 – riservato a taluni dipendenti della Società, esclusi gli Amministratori e, ove presenti, i direttori generali e/o i dirigenti con responsabilità strategiche, (i "Beneficiari"), ai fini di incentivazione e di fidelizzazione.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, in una o più tranche, ai Beneficiari – individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida indicate nel Documento Informativo, tra i soggetti per i quali si giustifichi un'azione che ne rafforzi la fidelizzazione in un'ottica di creazione di valore – di opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di LVG, nel rapporto di 1 (una) azione ordinaria per ogni 1 (una) opzione esercitata.

Il prezzo di sottoscrizione di ogni singola azione di nuova emissione, pari al prezzo di esercizio delle opzioni assegnate ai Beneficiari nell'ambito della prima tranche di assegnazione, è stato determinato dal Consiglio nella riunione del 14 novembre 2017 in Euro 0,7266 (zero/settedueseisei) corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie LVG sul MTA nei giorni di mercato aperto del periodo intercorrente tra il 13 ottobre 2017 e il 13 novembre 2017. Nell'ambito della seconda tranche di assegnazione, è stato determinato dal Consiglio nella riunione del 12 settembre 2019 in Euro 0,6042 (zero/sessantaquarantadue) corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie LVG sul MTA nei giorni di mercato aperto del periodo intercorrente tra il 11 agosto 2019 e il 11 settembre 2019.

Il Piano avrà termine allo scadere del periodo di esercizio delle opzioni da parte dei Beneficiari delle stesse, ossia il 31 dicembre 2020 (o il diverso e successivo termine stabilito dal Consiglio di Amministrazione).

Il Piano di Incentivazione Dipendenti non prevede meccanismi che escludono o limitano l'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie sottoscritte in esercizio delle opzioni ad essi assegnate.

Si rinvia, per ogni dettaglio sul Piano, al relativo Documento Informativo, pubblicato sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee".

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 1° giugno 2016, è stato sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") tra Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto s.s., relativo alle quote di LV.EN., che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento, controllava LVenture con una partecipazione al capitale sociale di LVG pari al 40,09%.

Il Contratto di Investimento contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LV.EN. ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. c) del TUF (le "Previsioni Parasociali LV.EN."). Le Previsioni Parasociali LV.EN. avevano durata triennale e si sono automaticamente rinnovate per uguale periodo in assenza di disdetta da parte dei soci di LV.EN..

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari, copia del Contratto di Investimento è stata depositata il 1° giugno 2016 presso il Registro delle Imprese di Roma, e, il 6 giugno 2016, le informazioni essenziali relative al Contratto di Investimento e alle Previsioni Parasociali LV.EN. sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa/Finanziari".

Si segnala che, in data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Nomentana n. 445, Codice fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1479323, ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00), divenendo, quindi, socia di LV.EN., con contestuale adesione alle Previsioni Parasociali LV.EN..

Si evidenzia altresì che, in data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto s.s., società di diritto italiano, con sede legale in Treviso (TV), via Fiumicelli, n. 3, Codice fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 367071, ha sottoscritto una quota dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea di LV.EN. il 1° giugno 2016, per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00). A far data dalla predetta sottoscrizione, Giuliana Collalto s.s. è diventato socio di LV.EN., con contestuale adesione alle Previsioni Parasociali LV.EN..

In data 5 luglio 2019, LV.EN. e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma ("Finnat" o la "Banca") hanno sottoscritto la "Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)" per effetto della quale è stato concesso a LV.EN. un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il "Finanziamento") valido fino al 31 maggio 2022 (la "Scadenza del Finanziamento"), con facoltà di proroga, a richiesta della Società, di ulteriori 2 (due) anni dalla Scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024 (la "Scadenza Prorogata del Finanziamento").

Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LV.EN. dell'AuCap a Mercato 2019 i cui termini, le modalità e le condizioni definitive sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione di LVG il 26 giugno 2019.

Con la conclusione del Finanziamento, LV.EN. si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l'altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale LVG (le "Nuove Azioni") sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il "Dossier"); (ii) costituire un pegno a favore della Banca, di n. 5.084.746 Azioni LVenture, già di proprietà della Società (le "Azioni in Pegno"), per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), giacenti sul Dossier (il "Pegno" o la "Garanzia"); (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il "Dossier Vincolato"); (iv) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.

Con addendum in data 10 luglio 2019 (l'"Addendum"), le Parti hanno convenuto di integrare il Contratto di Investimento con gli artt. 10, 11, 12 e 13, al fine recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento (di seguito, collettivamente, le "Nuove Previsioni Parasociali LV.EN.").

Con comunicazione dell'11 luglio 2019, la Banca e l'Emittente hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento e, in particolare, quelle afferenti le limitazioni al trasferimento delle Azioni LVenture presenti sul Dossier (le "Precisazioni").

Tali Precisazioni sono state, quindi, il 12 luglio 2019 all'interno dell'Addendum per effetto dell'intervenuta sottoscrizione, in pari data, da parte di tutti i soci di LV.EN. di una lettera integrativa (la "Lettera Integrativa"). Con detta Lettera Integrativa le Parti hanno, per l'effetto, meglio precisato talune delle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN..

Le informazioni essenziali relative all'Addendum e alle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN. sono state messe a disposizione del pubblico sul Sito Internet, alla pagina "Investor Relations/Comunicati Stampa/Finanziari" nonché sul sito della Consob, ai quali si rinvia per maggiori informazioni.

Si segnala che, il 1° agosto 2019, l'Assemblea di LV.EN. ha deliberato un ulteriore aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, in due tranche, sino a massimi Euro 3.692.304,92 (tremilioniseicentonovantaduemilatrecentoquattro/92), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019, da offrire ai Soci LVEN nonché a terzi (l'"Aumento di Capitale 2019").

In data 1° agosto 2019, Luigi Capello, Giovanni Gazzola, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto s.s., hanno sottoscritto la quota dell'Aumento di Capitale 2019 di loro spettanza (la "Prima Tranche") per complessivi Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00).

In data 4 settembre 2019, Marra S.r.l. ("Marra")., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082, PS Investments & Management S.r.l. ("PS"), con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541, AG Investments & Services S.r.l. ("AG"), con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424, hanno sottoscritto una quota parte dell'Aumento di Capitale 2019, ciascuna per l'importo di complessivi Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e,

collettivamente pari ad Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00). Contestualmente alle Sottoscrizioni, Marra, PS e AG hanno integralmente aderito alle Previsioni Parasociali LV.EN e alle Nuove Previsioni Parasociali LV.EN.

All'esito di tale sottoscrizione (e sino alla data del 31 dicembre 2019), il capitale sociale di LV.EN. risultava suddiviso come segue:

Socio	% sul totale delle quote di LV.EN.
LUIGI CAPELLO	50,68%
MYUNG JA KWON	12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81%
COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE S.A.	4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21%
DCI S.R.L.	5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86%
MARRA S.R.L.	1,86%
Totale	100%

Le comunicazioni delle intervenute modifiche soggettive e non al Contratto di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese, rispettivamente, in data 3 giugno 2016, 3 ottobre 2016, 30 gennaio 2017, 9 maggio 2017, 7 luglio 2017, 14 marzo 2018, 14 settembre 2018, 15 luglio 2019 e 6 settembre 2019. In pari data, sono state messe a disposizione sul Sito Internet le informazioni essenziali, pubblicate altresì per estratto sul quotidiano "Il Giornale".

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di offerta pubblica di acquisto (c.d. OPA).

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria, con deliberazione del 18 aprile 2019, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c.. in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. L'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario.

Per informazioni relative all'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione, si veda il paragrafo 18 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione non può emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del c.c..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., in quanto la Società definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici e operativi.

Si segnala altresì che, alla data della presente Relazione, l'Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c. su altre società.

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, pubblicata alla sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono eventuali indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'OPA;
• ii) al successivo paragrafo 4.1, dedicato al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina, disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf

Nella presente Relazione si dà conto – secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina e in linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 – delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

Si precisa, inoltre, che la Società ha deliberato di aderire al regime di semplificazione di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie in conformità alle previsioni del Codice Civile.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da 3 (tre) a 11 (undici), secondo la determinazione fatta dall'Assemblea.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, ne determina il numero entro i limiti

suddetti. Gli Amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, sino all'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Gli Amministratori nominati nel corso dello stesso triennio, a seguito dell'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio, scadono con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari in materia; di essi almeno un numero corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria a cui la società abbia prestato adesione.

La procedura di nomina e sostituzione degli Amministratori è disciplinata dall'art. 13 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Statuto".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

Conformemente all'art. 147-ter del TUF, lo Statuto prevede che la nomina degli Amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero alla diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Con determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio e del Collegio sindacale nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

Secondo quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1, del TUF, in materia di riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse (2,5%).

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato, in conformità a quanto previsto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, del TUF, in base a un criterio che assicura l'equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF, l'Amministratore di minoranza è tratto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, né alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, né ai Soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. Il numero di Amministratori riservati alle liste di minoranza è pari a uno.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, alla nomina in modo da assicurare la presenza degli Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigente. Qualora non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo di Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista di maggioranza verrà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della medesima lista

secondo l'ordine progressivo ovvero dal primo candidato indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo, tenuto conto del numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora tale procedura di sostituzione non assicuri il risultato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Lo Statuto non prevede, per l'assunzione della carica di Amministratore, requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti per i membri del Collegio sindacale, ai sensi dell'art. 148 del TUF, e/o requisiti di onorabilità e/o professionalità ulteriori rispetto a quelli previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia all'art. 13 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato non necessario adottare, per il momento, un piano per la successione degli Amministratori esecutivi in quanto ha ritenuto, anche tenuto conto della struttura e della dimensione della Società e del relativo assetto proprietario, che il Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso, sia in grado di procedere alla selezione e alla tempestiva nomina di nuovi Amministratori esecutivi, ove necessario.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea del 27 aprile 2018 ha fissato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, previa determinazione del numero dei suoi componenti in 9 (nove) membri. L'incarico è stato conferito per 3 (tre) esercizi, e, precisamente, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, senza previsione di scadenze differenziate tra i Consiglieri eletti.

Gli Amministratori nominati in data 27 aprile 2018 sono stati eletti sulla base di 1 (una) lista di candidati presentata congiuntamente da LV. EN. Holding S.r.l. e da LUISS Liberà Università degli Studi Sociali Guido Carli in data 29 marzo 2018.

All'esito della votazione, il Consiglio di Amministrazione risultava composto dai seguenti 9 (nove) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dal TUF e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; 5 (cinque) dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e, pertanto, qualificabili come Amministratori Indipendenti, e 3 (tre) (pari a 1/3 (un terzo) del totale) appartenenti al genere meno rappresentato:

Qualifica e ruolo	Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Presidente	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio1952
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960

Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Livia Amidani Aliberti	Roma, 15 luglio 1961
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Maria Augusta	Milano, 14 dicembre
	Fioruzzi	1958
Amministratore indipendente	Marco Giovannini	Roma, 16 aprile 1956
Amministratore indipendente	Pierluigi Pace	Roma, 14 novembre
		1962

la composizione del Consiglio di Amministrazione nominato in data 27 aprile 2018 ha subìto variazioni nel corso dell'Esercizio.

In particolare:

• la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e membro del Comitato Remunerazione, ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a far data dal 12 ottobre 2018.

A fronte delle predette dimissioni, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2018, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, ha provveduto a sostituire per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., il Consigliere cessato Dott.ssa Livia Amidani Aliberti con l'Avv. Maria Mariniello, nata a Napoli, il 4 settembre 1971, in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità. Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 22 febbraio 2019 ha confermato la nomina del Consigliere Maria Mariniello.

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta, pertanto, così composto:

Qualifica e ruolo	Nome e cognome	Luogo e data di nascita
Presidente	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Maria Mariniello	Napoli, 4 settembre 1971
Amministratore indipendente	Claudia Cattani	Rieti, 20 marzo 1955
Amministratore indipendente	Maria Augusta Fioruzzi	Milano, 14 dicembre 1958
Amministratore indipendente Amministratore indipendente	Marco Giovannini Pierluigi Pace	Roma, 16 aprile 1956 Roma, 14 novembre 1962

Per ogni ulteriore dettaglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Consiglio di amministrazione"):

Dott. Stefano Pighini	Nato a Roma il 19 maggio 1952. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, Master in Finanza presso la Columbia University di New York. Ha svolto attività professionale con la qualifica di dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali, tra cui, Pirelli, Eni, Enel, Philip Morris. Consigliere di amministrazione di numerose società, anche quotate.
Dott. Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS. Imprenditore e partner di fondi di private equity. Ha fondato numerose startup in diversi settori e co-fondato il gruppo di business angel IAG (Italian Angels for Growth). È stato professore di Entrepreneurship e Venture Capital presso l'Università LUISS.
Dott. Valerio Caracciolo	Nato a Roma il 6 luglio 1958. Laureato in Fisica presso l'Università La Sapienza di Roma, imprenditore e dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali. È Vicepresidente di Italian Angels for Growth. Ha collaborato e riveste la carica di Vicepresidente di Amref Health Africa Onlus.
Dott. Roberto Magnifico	Nato a Roma il 12 aprile 1959. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Statale di Bari, ha conseguito diversi corsi di specializzazione presso la London Business School. Esperto di corporate finance, ha lavorato in diverse banche di investimento, tra cui, Lehman Brothers, UBS, Barclays Capital. Ha fondato diverse startup.
Ing. Marco Giovannini	Nato a Roma il 16 aprile 1956. Laureato in Ingegneria Nucleare e Meccanica, presso Università La Sapienza di Roma, lavora nel settore dell'imballaggio da più di 35 anni. Nel 1998 entra nel gruppo Guala Closures, dove ad oggi ricopre la carica di Presidente. Dal 2012 è Cavaliere del Lavoro. Fino al 2015 ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione della Cassa Depositi e Prestiti. Dal Settembre 2014 è membro del Consiglio di Indirizzo della Fondazione C.R.T.
Dott.ssa Claudia Cattani	Nata a Rieti il 20 marzo 1955. Laureata in Scienze Economiche e Bancarie presso l'Università degli Studi di Siena, dottore commercialista. Fino a giugno 2016 è stata Equity Partner dello Studio Tributario e Societario Associato Deloitte. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di RFI – Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di AS Roma S.p.A. e membro del Collegio Sindacale di SIA S.p.A
Ing. Maria Augusta Fioruzzi	Nata a Milano il 14 dicembre 1958. Ingegnere civile e consulente tecnico. Mandatario italiano e Consulente europeo abilitato dinanzi all'Ufficio per l'Armonizzazione nel Mercato Interno. Partner fondatore, presidente di De Simone & Partners e responsabile del Dipartimento Design, nonché della creazione di strategie anticontraffazione e della gestione di casi doganali.

	Svolge, altresì, l'attività di CTU in azioni giudiziarie brevettuali.
Dott. Pierluigi Pace	Nato a Roma il 14 novembre 1962. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma, dottore commercialista e revisore contabile. Riveste il ruolo di Presidente, Sindaco, Revisore e consigliere di amministrazione per varie società. È, inoltre, consulente tecnico presso il Tribunale di Roma.
Avv. Maria Mariniello	Nata a Napoli il 4 settembre 1971. Laureata in Giurisprudenza presso l'Università LUISS di Roma, avvocato e giurista di impresa, ha maturato una significativa esperienza in diritto societario e commerciale, M&A, corporate governance e compliance, internal audit. Partecipa a consigli di amministrazione di società per azioni quale segretario del Consiglio, riveste cariche sociali ed è Presidente e/o Componente di Organismi di Vigilanza.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF. Tuttavia, per completezza informativa, si rappresenta che i membri del Consiglio di Amministrazione in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale (oltre al genere), come anche emerso dal self assessment, i cui esiti sono riflessi negli orientamenti del Consiglio di Amministrazione (paragrafi 4.3 e 19 della Relazione).

In particolare, il Consiglio è composto da 1 (uno) Amministratore esecutivo e 8 (otto) Amministratori non esecutivi, dei quali 5 (cinque) indipendenti; il genere meno rappresentato esprime il 33% della totalità dei membri del Consiglio.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (sopra illustrati) assicurano al Consiglio le competenze necessarie e opportune per gestire adeguatamente la Società.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi. Tuttavia, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori della Società, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nell'Emittente e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori della Società.

Ciascun Consigliere è, inoltre, tenuto a comunicare prontamente al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente e l'Amministratore Delegato, a seguito della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 27 aprile 2018, hanno fornito, già nella prima riunione consiliare, ai nuovi Consiglieri un'adeguata illustrazione del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori hanno preso regolarmente parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle quali sono stati discussi i principali temi relativi all'operatività della Società e all'andamento delle sue attività. Tali riunioni hanno consentito di fornire ai partecipanti, tra cui anche i Sindaci, un'adeguata conoscenza delle attività in corso e del business dell'Emittente, nonché del quadro normativo e autoregolamentare applicabile.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati, inoltre, costantemente invitati a partecipare alle iniziative della Società tendenti ad illustrare la propria attività al mercato e agli investitori.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 12 (dodici) volte, con una durata media di circa 60 (sessanta) minuti, nelle seguenti date: 17 gennaio 2019, 30 gennaio 2019, 4 marzo 2019, 12 marzo 2019, 24 aprile 2019, 14 maggio 2019, 26 giugno 2019, 25 luglio 2019, 5 agosto 2019, 12 settembre 2019, 13 novembre 2019, 24 dicembre 2019 con una partecipazione, in media, dell'80% circa, degli Amministratori.

Per ogni dettaglio sulla partecipazione dei singoli Amministratori alle riunioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

In data 13 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario finanziario per l'esercizio 2020, disponibile nella sezione "Investor Relations/Calendario Finanziario" del Sito Internet.

Quanto all'informativa pre-consiliare, la tempestività e la completezza della stessa sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Qualora non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

La trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è curata dalla Segreteria societaria, che vi provvede coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti (i.e. progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e di cui il Presidente e/o l'Amministratore Delegato riferisce direttamente in

sede consiliare avviando il conseguente iter di esame e valutazione collegiale), nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione prima di ciascuna adunanza, secondo quanto previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione, è pari a 5 (cinque) giorni ed è stato, di regola, rispettato.

Lo svolgimento delle riunioni consiliari avviene nel rispetto delle indicazioni fornite dall'art. 1 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando, nel corso delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione sono stati invitati a partecipare a:

• n. 6 (sei) riunioni, la Dott.ssa Francesca Bartoli, CFO e Dirigente Preposto;
• n. 1 (una) riunione, il Dott. Bruno Piperno, Presidente dell'Organismo di Vigilanza;

• n. 11 (undici) riunioni, la Dott.ssa Alessandra Scianaro, General counsel della Società;

• n. 10 (dieci) riunioni, la Dott.ssa Cristina Martorana, collaboratrice legale della Società;

affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione di LVG è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente. Oltre alle attribuzioni ad esso spettanti ai sensi di legge e dello Statuto, in conformità alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018, sono riservati al Consiglio di Amministrazione:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società;
• la definizione della struttura dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al Sistema CIGR. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato, per il tramite dell'Amministratore incaricato del Sistema CIGR (i.e. l'Amministratore Delegato), che i principali rischi cui la Società risultava soggetta per via delle proprie attività fossero costantemente identificati e monitorati, individuando, in particolare, criteri di compatibilità con una corretta gestione della Società stessa.

Si segnala, inoltre, che, nel corso della riunione del 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2018 e contenente la pianificazione delle attività per il 2019.

Nel corso dell'Esercizio, in conformità a quanto raccomandato nel Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e) e alle prescrizioni di cui all'art. 20 dello Statuto, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale circa il generale andamento della gestione della Società con periodicità almeno trimestrale. Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo

conto dell'informativa fornita dall'Amministratore Delegato e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati sulla base dei piani strategici, industriali e finanziari della Società.

Con delibera del 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza le decisioni in merito alle operazioni della Società, quando queste abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente. I criteri generali per individuare tali operazioni consistono nella limitazione delle deleghe di poteri all'Amministratore Delegato, così come meglio descritte al successivo paragrafo 4.4.1.

In adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, nel mese di marzo 2019 e nel mese di febbraio 2020, l'Emittente ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e OPC e del Comitato Remunerazione, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale), di genere dei componenti e della loro anzianità di carica (c.d. board evaluation).

A supporto della board evaluation, è stato predisposto e distribuito un questionario di autovalutazione (self assessment) in lingua italiana con il quale è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note, proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

Gli esiti in forma aggregata degli orientamenti espressi dai Consiglieri a seguito del processo di autovalutazione (self assessment) sono stati oggetto di analisi collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 4 marzo 2019 e del 13 febbraio 2020 rispettivamente.

Si segnala, inoltre, che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

4.4 Organi delegati

4.4.1 Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno, conseguentemente, la qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Sul punto, nella riunione del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Luigi Capello, nominandolo altresì Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione della Società (c.d. "Chief Executive Officer").

In conformità a quanto raccomandato dal Criterio applicativo 2.C.5. del Codice di Autodisciplina, il Dott. Luigi Capello non ha assunto l'incarico di amministratore in altri emittenti di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore di LVG. L'Amministratore Delegato riveste la carica di amministratore non esecutivo di LV.EN..

L'Amministratore Delegato è tenuto a:

• (i) esercitare i poteri conferitigli nell'ambito e nei limiti degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale in ordine alle decisioni e alle iniziative assunte nell'esercizio delle deleghe, con periodicità trimestrale.

In particolare, all'Amministratore Delegato sono riservate le deleghe così come di seguito riportate:

• a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;
• b) dare attuazione alle strategie aziendali nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• c) rappresentare la società attivamente e passivamente nei rapporti legali e amministrativi con terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca D'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;
• d) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'economia e delle finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;
• e) aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente sino ad Euro 250 mila per singola operazione; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro entrambi della Società, senza limiti di importo, il tutto con firma singola;
• f) sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento di qualsiasi tipo sino alla concorrenza di Euro 500 mila;
• g) compiere tutte le operazioni finanziarie con il limite di Euro 500 mila, per singola operazione;
• h) costituire nuove società, partecipando all'atto costitutivo e sottoscrivendone il capitale fino ad un massimo di Euro 250 mila per singola operazione;
• i) approvare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, gli acquisti e gli investimenti di partecipazioni per un valore pari o inferiore a 250 mila Euro per singola operazione;
• j) approvare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, le vendite di partecipazioni per un valore pari o inferiore a 500 mila Euro per singola operazione;
• k) concedere, nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e dello Statuto sociale, finanziamenti a Società partecipate, fino ad un massimo di 250 mila Euro per singola operazione con un massimo di 400 mila Euro annui per ciascuna Società partecipata;
• l) definire ed implementare le strutture funzionali della Società e delle controllate, nell'ambito delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; proporre l'assunzione dei dirigenti; assumere e nominare il personale; licenziare il personale con esclusione del ruolo di Direttore Generale, conformemente alle previsioni contenute nei budgets annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari; a tal fine l'Amministratore Delegato rappresenterà la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi nel limite di Euro 100 mila per ciascuna posizione e nei limiti complessivi annui di Euro 500 mila;
• m) conferire incarichi di assistenza e/o consulenza professionale, di collaborazione con un limite di impegno per singolo accordo di Euro 100 mila. Qualora, l'importo ecceda tale limite, l'Amministratore Delegato potrà conferire i medesimi incarichi, previa acquisizione di una pluralità di offerte. In ogni caso, il limite di impegno per singolo accordo non potrà eccedere l'importo di Euro 300 mila annuo e complessivo di Euro 500 mila annuo, IVA esclusa;
• n) autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa con carattere annuale fino a 250 mila Euro e, aventi effetti pluriennali, nel limite cumulativo di Euro 500 mila;
• o) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spesa riferito al premio annuo, e commesse relative; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di locazione per durata non superiore a nove anni; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto l'Amministratore Delegato potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa annuale per ciascun contratto di cui al presente punto sarà pari ad Euro 250 mila per singolo contratto e complessivamente pari ad Euro 500 mila; sempre in relazione a quanto previsto dal presente punto, l'Amministratore Delegato potrà concludere transazioni nei limiti di Euro 200 mila, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie;
• p) rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive con ogni più ampio potere di agire e resistere in giudizio, in ogni stato e grado del procedimento, dinanzi a qualsiasi giudice ordinario o speciale, civile, penale o amministrativo, nonché presso la Suprema Corte di Cassazione, le magistrature superiori e le giurisdizioni tributarie, avanti agli Arbitri, con facoltà di: - nominare

avvocati, procuratori, difensori, consulenti, arbitri ed assistenti, conciliare e/o transigere tutte le controversie comprese quelle individuali di lavoro, eccezion fatta per le controversie con i dirigenti, di rinunciare agli atti, di esperire azioni cautelari o urgenti e di compiere quant'altro occorra per il buon esito dei contenziosi, entro il limite di euro 500 mila per singola operazione;

• q) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli fino ad un massimo di Euro 250 mila;
• r) all'Amministratore Delegato sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro; in particolare all'Amministratore Delegato è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge;
• s) presidiare il funzionamento delle strutture organizzative in cui si articola la società;
• t) nominare e revocare, nell'ambito dei poteri conferiti, procuratori sia per singoli atti sia per categorie di atti, senza facoltà di subdelega;
• u) l'Amministratore Delegato disporrà della firma sociale per la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dallo Statuto Sociale e dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• v) l'Amministratore Delegato riferirà trimestralmente sul proprio operato.

4.4.2 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Stefano Pighini, nell'Esercizio, non ha ricevuto deleghe gestionali né riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali (Criterio applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer né quello di azionista di controllo della Società.

Nella riunione del 27 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, nonché quelli indicati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'incarico di sovraintendere ai rapporti:

• i) di natura istituzionale dell'Emittente;
• ii) con gli azionisti,

non configurandosi tali incarichi quale potere esecutivo.

4.4.3 Comitato esecutivo

Alla data della presente Relazione la Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

4.4.4 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e in adesione alle best practice, l'Amministratore Delegato ha riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale e,

comunque, in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o, in ogni caso, di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

Per maggiori informazioni sull'informativa fornita dall'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio si veda il precedente paragrafo 4.3.

4.5 Altri Consiglieri esecutivi

Ad eccezione dell'Amministratore Delegato, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

In adesione alle raccomandazioni contenute nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle prescrizioni contenute nell'art. 13 dello Statuto, descritte nel precedente paragrafo 4.1, alla data della presente Relazione fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 5 (cinque) Amministratori indipendenti nelle persone della Dott.ssa Claudia Cattani; la Dott.ssa Maria Augusta Fioruzzi, l'Avv. Maria Mariniello (in sostituzione della Dott.ssa Livia Amidani Aliberti, dimessasi il 12 ottobre 2018); il Ing. Marco Giovannini e il Dott. Pierluigi Pace, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

La Società ritiene che sia stato così individuato un numero adeguato di Amministratori indipendenti.

Ai fini della verifica dei requisiti di indipendenza, la procedura seguita dal Consiglio prevede che la sussistenza degli stessi sia dichiarata dall'Amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della nomina. Il Consiglio di Amministrazione accerta tale sussistenza nella prima riunione successiva alla nomina e rende noti i risultati al mercato. Successivamente, e fermo l'impegno degli Amministratori indipendenti a comunicare con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che facciano venire meno il requisito, il Consiglio di Amministrazione, previa richiesta agli Amministratori interessati di confermare la sussistenza dei requisiti così come previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina, valuta l'indipendenza con cadenza annuale.

La valutazione in ordine alla sussistenza del richiesto requisito di indipendenza è stata effettuata da parte dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018, ossia nella prima riunione consiliare successiva alla nomina.

La verifica annuale circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei Consiglieri non esecutivi, in adesione alle raccomandazioni contenute nel Criterio applicativo 3.C.4 del Codice di Autodisciplina, è stata compiuta dal Consiglio di Amministrazione in data 4 marzo 2019 e, da ultimo, in data 13 febbraio 2020.

Il Collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Si evidenzia altresì che gli Amministratori indipendenti, in occasione e prima dell'inizio delle riunioni del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'Esercizio, hanno verificato di volta in volta

l'insussistenza di problematiche specifiche che fossero rilevanti nell'ambito del loro ruolo di Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicati nei paragrafi 8 e 10.1.

Si segnala, inoltre, che gli Amministratori indipendenti si sono impegnati tutti a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

4.7 Lead independent director

Non ricorrendo i presupposti di cui al Codice di Autodisciplina, non è stato nominato alcun lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 3 luglio 2016 è entrato in vigore nell'Unione Europea il Regolamento MAR, che disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate e le regole per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società tenendo conto, più in generale, della normativa legislativa e regolamentare vigente intesa alla prevenzione e alla repressione degli abusi di mercato. Tale normativa ha determinato mutamenti significativi rispetto alla disciplina degli abusi di mercato precedentemente vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dell'11 novembre 2016 e, successivamente nella seduta del 14 novembre 2018, ha, pertanto, approvato l'adeguamento delle procedure della Società vigenti in materia alle disposizioni di cui al Regolamento MAR. In particolare, il Consiglio ha approvato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate" (la "Procedura Informazioni Privilegiate"), che aggiorna la precedente "Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico", approvata dal Consiglio in data 28 ottobre 2014.

Nell'ambito della Procedura Informazioni Privilegiate sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate relative all'Emittente. Le regole di comportamento fissate da detta procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presìdi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (ivi definite), la corretta attivazione della procedura di ritardo, nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette informazioni.

La Procedura Informazioni Privilegiate, come da ultimo aggiornata in data 14 novembre 2018, è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure" 3

³ La procedura Informazioni Privilegiate è presente al seguente indirizzo: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2019/05/3-LVG-Procedura-Informazioni-Privilegiateclean-1.pdf.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture group S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure" 4 .

In data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato l'aggiornamento della propria "Procedura in materia di internal dealing", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure⁵ .

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Alla data della presente Relazione, la Società ha istituito, al suo interno, i comitati di seguito riportati:

• i) il Comitato Controllo e Rischi e OPC;
• ii) il Comitato Investimenti.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e OPC, nella sua composizione attuale, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2018, ed è composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché quelle relative alle Operazioni con Parti Correlate⁶ .

Per ogni informazione relativa al Comitato Controllo e Rischi e OPC si rinvia al successivo paragrafo 11.

In conformità a quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto, con delibera del 18 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito un apposito comitato con funzioni consultive all'Amministratore Delegato con riferimento alle operazioni della Società relative all'assunzione o dismissione di partecipazioni, rappresentate da titoli, in società e/o enti costituiti o costituendi in Italia e all'estero (il "Comitato Investimenti").

In data 18 dicembre 2014, sono stati individuati quali membri del predetto Comitato Investimenti il Dott. Luigi Capello (Amministratore Delegato), il Dott. Roberto Magnifico (Consigliere) e l'Ing. Augusto Amatori (Partner), alla data della presente Relazione ancora membri del Comitato Investimenti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

La Società non ha ritenuto necessario costituire un apposito comitato per le nomine in ragione delle sue ridotte dimensioni e dell'assetto proprietario. Pertanto, tali funzioni restano attribuite direttamente al Consiglio di Amministrazione.

⁴ La Procedura per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni privilegiate è presente al seguente indirizzo: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2019/05/5-LVG-Proceduragestione-del-registro-Info-Privilegiate.pdf

⁵ La Procedura Internal Dealing è presente al seguente indirizzo: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wpcontent/uploads/2019/05/4-Procedura-Internal-Dealing-LVG.18.06.2017.pdf

⁶ Si segnala altresì che il Comitato Controllo e Rischi e OPC, in ragione della limitata complessità operativa della Società, ha assorbito al proprio interno anche le attribuzioni del precedente Comitato OPC, originariamente costituito in data 29 dicembre 2012.

Si precisa, in ogni caso, che, alla data della presente Relazione, non sono mai state riscontrate difficoltà nella predisposizione di proposte di nomina degli Amministratori.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In data 27 aprile 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato per la Remunerazione.

Alla data della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione è costituito da n. 3 Amministratori indipendenti e non esecutivi, Dott.ssa Claudia Cattani (Presidente), l'Ing. Marco Giovannini e l'Avv. Maria Mariniello.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato per la Remunerazione si è riunito n. 6 (sei) volte, 7 marzo 2019, 8 aprile 2019, 2 luglio 2019, 30 luglio 2019, 5 settembre 2019 e 7 novembre 2019.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Sulla Remunerazione - Esercizio 2019 disponibile sul Sito Internet nella Sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee".

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2019, redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e pubblicata nella sezione "Investor Relations/ Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPC

10.1 Composizione e funzionamento ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF del Comitato Controllo e Rischi e OPC

Come anticipato nel precedente paragrafo 6, in conformità a quanto raccomandato dall'art. 4 del Codice di Autodisciplina, in data 3 luglio 2015, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la Società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi e OPC, nominato, nella sua composizione attuale, con delibera del 27 aprile 2018.

Alla data del 31 dicembre 2019 il Comitato Controllo e Rischi e OPC è costituito da n. 3 (tre) Amministratori indipendenti e non esecutivi, la Dott.ssa Claudia Cattani, Ing. Maria Augusta Fioruzzi e l'Avv. Maria Mariniello. Sul punto, si segnala che l'Ing. Maria Augusta Fioruzzi è stata nominata componente del Comitato Controllo e Rischi e OPC dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2019.

Nel Comitato Controllo e Rischi e OPC sono adeguatamente rappresentate competenze in materia contabile e finanziaria, alla data della presente Relazione, verificate in capo a tutte le componenti del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

I lavori sono coordinati dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC, Dott.ssa Claudia Cattani, che presiede le adunanze, ne prepara i lavori, dirige, modera e coordina le riunioni. Il Presidente, inoltre, sottoscrive i verbali delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, regolarmente predisposti con l'ausilio di un segretario (individuato in un membro della Segreteria

societaria) e conservati in un apposito libro vidimato, conformemente al Criterio applicativo 4.C.1., lett. d, del Codice di Autodisciplina.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stabilmente invitato a partecipare l'intero Collegio sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato Controllo e Rischi e OPC si è riunito n. 15 (quindici) volte, il 14 gennaio 2019, 11 febbraio 2019, 12 febbraio 2019, 26 febbraio 2016, 6 marzo 2019, 7 marzo 2019, 8 aprile 2019, 24 aprile 2019, 30 maggio 2019, 2 luglio 2019, 30 luglio 2019, 5 agosto 2019, 10 ottobre 2019, 13 novembre 2019, 11 dicembre 2019.

La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC è stata di circa 1 (una) ora e 30 (trenta) minuti e la partecipazione alle riunioni dei componenti di tale organo è stata superiore al 90%.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e OPC e su singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni soggetti che non ne sono membri, in particolare, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Amministratore incaricato del Sistema CIGR, il responsabile della Segreteria Societaria, il Dirigente Preposto, la Società di Revisione, il Responsabile della Funzione di Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza e i componenti dell'Investment Team.

10.2 Funzioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC

Come anticipato nel precedente paragrafo 6, al Comitato Controllo e Rischi e OPC è affidato il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR, quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché quelle relative alle operazioni con Parti Correlate.

Il Comitato Controllo e Rischi e OPC è incaricato di:

• valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a, del Codice di Autodisciplina);
• supportare il Consiglio e l'AISCGR su specifici aspetti inerenti ai principali rischi aziendali esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b, del Codice di Autodisciplina);
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema CIGR, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione di Internal Audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c, del Codice di Autodisciplina);
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit, (Criterio applicativo 7.C.2., lett. d, del Codice di Autodisciplina);
• domandare alla Funzione di Internal Audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e, del Codice di Autodisciplina);

• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema CIGR (Criterio applicativo 7.C.2., lett. f, del Codice di Autodisciplina);

• esaminare, con l'assistenza della Funzione di Internal Audit, eventuali segnalazioni pervenute al fine di monitorare l'adeguatezza del Sistema CIGR;

• svolgere ulteriori ed eventuali compiti che gli vengono attribuiti di volta in volta dal Consiglio al fine di esaminare, su segnalazione del Presidente o dell'Amministratore Delegato, gli argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato Controllo e Rischi e OPC per gli aspetti di sua competenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d'Amministrazione, di consulenti esterni, previa verifica della circostanza che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano in concreto l'indipendenza di giudizio e, in particolare, non forniscano al responsabile della Funzione di Internal Audit e agli Amministratori servizi di significatività tale da comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e, del Codice di Autodisciplina).

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni e non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.

Al Comitato Controllo e Rischi e OPC, inoltre, nella sua funzione di comitato per le operazioni con Parti Correlate, sono affidati i compiti previsti dalla Procedura OPC.

Si segnala che la Procedura OPC affida al Comitato per la Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni.

Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC relative alle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Procedura OPC, disponibile sul Sito Internet nella sezione "InvestorRelations/Corporate Governance/Procedure" 7 .

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi e OPC ha:

• i. partecipato alle attività consiliari ed ha dialogato con l'AISCGR, il Dirigente Preposto, il Collegio Sindacale, il Revisore Legale, l'Internal Audit e l'OdV al fine monitorare le relative attività poste in essere
• ii. individuato un Responsabile IT, con il quale ha effettuato diversi incontri per verificare il piano di miglioramento proposto per implementare i sistemi informativi della Società;
• iii. sentito la Società di Revisione, il Collegio sindacale e il Dirigente Preposto, esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti il bilancio e il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
• iv. esaminato nel dettaglio il "Documento di valutazione delle startup in portafoglio" e la "Procedura gestione investimenti";
• v. effettuato le verifiche in tema di Operazioni con Parti Correlate e Conflitti d'interesse;
• vi. preso atto del rafforzamento dei presidi di controllo mediante un organigramma e un funzionigramma aggiornati per rendere più chiari e definiti i ruoli e le responsabilità aziendali;
• vii. ha preso visione del Risk Register e del Memorandum di Gestione dei Rischi;

⁷ La Procedura OPC è presente sul sito della Società all'indirizzo: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wpcontent/uploads/2019/05/2-LVG-Procedura-OPC\_9.05.2018.pdf

• viii. esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza e del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• ix. esaminato i risultati degli audit condotti nel 2019, analizzando eventuali segnalazioni pervenute al fine di monitorare l'adeguatezza del Sistema CIGR;
• x. esaminato l'adeguatezza del Sistema CIGR;
• xi. riferito al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema CIGR adottato da LVG, in conformità alle raccomandazioni dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina e alle best practice di settore, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi afferenti alla Società e alle società controllate, una sana e corretta gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici della Società.

Il Sistema CIGR è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, oltre che l'affidabilità, accuratezza e tempestività dell'informativa finanziaria. Esso ha l'obiettivo di identificare e valutare gli eventi in grado di compromettere, in caso di accadimento, l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informazione finanziaria e la capacità del processo di redazione del bilancio nel suo complesso di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i princìpi contabili di riferimento.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che, congiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. b, del Codice di Autodisciplina, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, il Consiglio di Amministrazione ha valutato la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

In data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, tra l'altro, le procedure di investimento, nonché l'organigramma aziendale (quest'ultimo aggiornato nel corso del Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2019 e, da ultimo, nel corso del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020) e le linee di indirizzo del Sistema CIGR – basate su una modulazione dei poteri delegati e sulla costituzione di un apposito Comitato Investimenti a supporto dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione – al fine di consentire che i principali rischi afferenti alla Società risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nell'ambito delle predette linee di indirizzo del Sistema CIGR, spetta ai responsabili delle varie funzioni aziendali la gestione e il monitoraggio del Sistema CIGR.

A tal proposito, il Comitato Controllo e Rischi e OPC (vedi paragrafo 10 della Relazione) ha, tra l'altro, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema CIGR.

Si segnala, inoltre, che, nel corso della seduta del 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentito il Collegio sindacale e l'Amministratore incaricato del Sistema CIGR.

La Società ha altresì adottato, tra i presìdi in materia di prevenzione dei rischi, un Codice Etico, che definisce i princìpi e i valori fondanti l'etica aziendale, nonché le regole di comportamento che i soggetti che intrattengono rapporti con LVG devono rispettare.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione del Sistema CIGR, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

In particolare, nel corso della riunione del 12 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della relazione predisposta dall'Amministratore Delegato relativa alle attività dallo stesso poste in essere nel corso dell'esercizio 2018 e contenente la pianificazione delle attività per il 2019 con riferimento, tra l'altro, al Sistema CIGR.

In considerazione di quanto sopra, nel corso dell'Esercizio, la Società ha valutato l'adeguatezza del Sistema CIGR a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività da questa svolte, nonché rispetto al profilo di rischio assunto, oltre che a monitorare la situazione economica e finanziaria della Società.

Si segnala, inoltre, che la Società, nell'ambito del Sistema CIGR, ha approvato ulteriori procedure operative aziendali e, segnatamente:

• i) la procedura per le comunicazioni aventi ad oggetto le azioni della Società (la "Procedura in materia di internal dealing"), aggiornata da ultimo il 28 giugno 2017;
• ii) la procedura per l'identificazione delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (la "Procedura per l'istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di LVenture Group S.p.A."), aggiornata da ultimo in data 14 novembre 2018;
• iii) la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate (la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate"), aggiornata da ultimo in data 14 novembre 2018;
• iii) la Procedura OPC, aggiornata da ultimo in data 9 maggio 2018;
• iv) la "Procedura per la gestione degli Investimenti e delle Exit" ed il "Documento di valutazione delle startup in portafoglio", portandoli in approvazione al Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2019;
• v) il Protocollo aziendale per la gestione delle denunce nel Sistema di Whistleblowing.

La Società ha, inoltre, adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, costantemente aggiornato (da ultimo in data 14 novembre 2018), quale concreto presidio contro il rischio di commissione dei reati da parte dell'Emittente (vedi paragrafo 11.3).

11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, a far data dal 3 luglio 2015, e confermandolo in data 27 aprile 2018, l'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, quale amministratore incaricato del Sistema CIGR, prevedendo che quest'ultimo si interfacci periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi e OPC assicurando un collegamento più efficace tra il Sistema CIGR e la Società e, segnatamente, il Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato ha:

• i) partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC tenutesi nel corso dell'Esercizio;
• ii) assistito le strutture operative nell'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente, supervisionando, tra l'altro, la periodica sottoposizione dei rischi all'esame del Consiglio di Amministrazione, in particolare nella fase di approvazione del budget;
• iii) seguìto l'evoluzione e l'aggiornamento dell'assetto di governance della Società supportando l'adattamento del Sistema CIGR alle condizioni operative e al contesto normativo e regolamentare;
• iv) supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle attività del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• v) coordinato le proprie attività con quelle del Comitato Controllo e Rischi e OPC, del Collegio sindacale, del Responsabile della Funzione di Internal Audit, dell'Organismo di Vigilanza e della Società di Revisione, interfacciandosi altresì con il Comitato Investimenti e con il Dirigente Preposto;
• vi) esaminato le relazioni predisposte dal Responsabile della Funzione di Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza della Società;
• vii) riferito al Collegio sindacale sullo stato del Sistema CIGR e proposto alcune migliorie da adottarsi con riferimento ad alcune aree della Società a potenziale rischio;
• viii) supportato e monitorato le strutture interne nella progettazione, realizzazione e gestione del Sistema CIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia regolamentare con il supporto del Collegio sindacale.

In aggiunta, l'Amministratore Delegato ha:

• i) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a, del Codice di Autodisciplina);

• ii) dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b, del Codice di Autodisciplina);

• iii) curato l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c, del Codice di Autodisciplina);

• iv) riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi e OPC (o il Consiglio di Amministrazione) potesse prendere le opportune iniziative (Criterio applicativo 7.C.4., lett. e, del Codice di Autodisciplina).

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

In data 26 luglio 2013 il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit ad un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio sindacale.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, in quanto consulente esterno, non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha:

• i) verificato, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema CIGR, attraverso un piano di audit preliminare (il "Piano di Audit"), che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2019, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ii) avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il responsabile della Funzione di Internal Audit, inoltre, ha:

• a) predisposto le relazioni periodiche contenenti informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato;
• b) verificato l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• c) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza della Società e ha trasmesso tali relazioni ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché all'Amministratore Delegato.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione di Internal Audit ha svolto le verifiche previste dal Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2019, rilasciando le relative relazioni.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit per detto incarico in modo coerente con la prassi della Società, ed ha assicurato che lo stesso fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. I compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione del Piano di Audit ammontano a complessivi Euro 16.232,00 (sedicimiladuecentotrentadue/00).

Le principali attività svolte nel corso del 2019 dal responsabile della Funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

• I) 9 gennaio 2019: verifica sul processo Investimenti/Disinvestimenti in partecipazioni;
• II) 21 marzo 2019: verifica operazioni con Parti Correlate e Conflitti d'Interesse e verifica operazioni in Conflitto d'Interesse;
• III) 26 marzo 2019: verifica sul ciclo passivo;
• IV) 31 marzo 2019: verifica sul ciclo attivo;
• V) 14 maggio 2019, verifica concernente l'esistenza, la completezza e l'aggiornamento del registro "Insider Trading";
• VI) 14 maggio 2019: verifica sul rispetto delle disposizioni in tema di Internal Dealing;
• VII) 13 giugno 2019: verifica sul rispetto delle comunicazioni e degli adempimenti previsti dal regolamento e dalle istruzioni della Borsa Italiana S.p.a. per le società quotate nel mercato telematico azionario;
• VIII)10 luglio 2019: verifica sul processo Investimenti/Disinvestimenti in partecipazioni.
• IX) 2 ottobre 2019: verifica sul trattamento delle Informazioni Privilegiate, in osservanza delle disposizioni del regolamento UE n. 596/2014;
• X) 4 ottobre 2019: verifica sul rispetto delle Comunicazioni al Pubblico;
• XI) 16 ottobre 2019, verifica concernente gli obblighi di comunicazione alla Consob;
• XII) 31 ottobre 2019: verifica operazioni con Parti Correlate e Conflitti d'Interesse e verifica operazioni in Conflitto d'Interesse;
• XIII)29 novembre 2019: verifica sul rispetto delle disposizioni in tema di Internal Dealing;
• XIV) 2 dicembre 2019: verifica sul processo Investimenti/Disinvestimenti in partecipazioni.

11.3 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

In data 13 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una versione aggiornata del Codice Etico e del Modello 231, pubblicati sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Codice etico e Modello231" 8 ..

Il Modello ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Modello si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D. Lgs. n. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

⁸ Il Codice Etico ed il Modello 231 sono presenti, rispettivamente, ai seguenti indirizzi: http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2019/05/CODICE-ETICO.pdfe http://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/wp-content/uploads/2019/05/PARTE-GENERALE-MODELLO-231.pdf

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello.

Le fattispecie di reato che il Modello 231, sulla base degli esiti della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire riguardano:

• reati contro la Pubblica Amministrazione e l'Autorità giudiziaria;
• reati societari;
• reati di terrorismo e di eversione dell'ordine democratico;
• reati contro la personalità individuale e reati inerenti l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
• reati di abuso di mercato;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di illecita provenienza e autoriciclaggio;
• reati informatici e trattamento illecito dei dati e ai reati in materia di violazione del diritto d'autore
• reati ambientali;
• reati di criminalità organizzata e reati transnazionali.

Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2018, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività di impresa.

Conformemente alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/01 la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato, tra l'altro, a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231, oltre a farne predisporre il relativo aggiornamento e l'eventuale revisione, che alla data della Relazione risulta così composto:

• Dott. Bruno Piperno (Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società);
• Dott. Cristiano Cavallari (Responsabile della Funzione di Internal Audit della Società);
• Dott.ssa Giorgia Carrarese.

11.4 Società di Revisione

La società incaricata della revisione contabile di LVenture è Baker Tilly Revisa S.p.A., il cui mandato conferito il 6 maggio 2013 scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 14 dello Statuto, ai sensi del quale: "Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del

Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98, e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza finanziaria, amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure amministrative e contabili, nonché del relativo sistema di controllo, a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria.

In data 29 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio sindacale e previa verifica dei requisiti di professionalità, ha nominato la Dott.ssa Francesca Bartoli CFO e Dirigente Preposto della Società.

Successivamente, in data 12 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'Amministratore Delegato a procedere all'assunzione della Dott.ssa Francesca Bartoli, già consulente della Società, con l'inquadramento di dirigente.

In data 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio sindacale e previa verifica dei requisiti di professionalità, ha confermato la nomina della Dott.ssa Francesca Bartoli quale CFO e Dirigente Preposto della Società, attribuendole i seguenti i poteri:

• a) "intrattenere per conto della Società rapporti amministrativi con i terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca d'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;

• b) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi ed Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'economia e delle finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;

• c) prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; il tutto con firma singola per operazioni sino a 10 mila Euro;

• d) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa con carattere annuale fino a 10 mila Euro per singola operazione;
• e) nell'ambito delle disposizioni generali formalizzate dall'Amministratore Delegato, sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spesa riferito al premio annuo, e commesse relative; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto il CFO potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa annuale per ciascun contratto di cui al presente punto sarà pari ad Euro 15 mila per singolo contratto;
• f) effettuare depositi cauzionali in contanti ed in titoli fino ad un massimo di Euro 20 mila annui;
• g) il CFO disporrà della firma sociale per la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dalla presente Procura Speciale".

Il Dirigente Preposto è invitato alle riunioni del Consiglio e partecipa alle riunioni del Collegio sindacale per fornire le informative di sua competenza e riferire almeno semestralmente sugli adempimenti e le attività di monitoraggio ai fini delle attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

In ragione della ridotta operatività della Società, il Dirigente Preposto dispone attualmente di tre collaboratori, deputati alla cura degli aspetti contabili.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR

In considerazione della limitata dimensione e complessità della Società, non è stato ritenuto necessario individuare modalità formali di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema CIGR.

Si segnala, inoltre, che il Modello 231 prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 231/2001.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Gli interessi degli Amministratori e le Operazioni con Parti Correlate sono disciplinate in ottemperanza a quanto richiesto dalla Procedura OPC, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 ottobre 2013, da ultimo aggiornata in data 9 maggio 2018 e disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Procedure".

La Procedura OPC definisce il suo ambito di applicazione e identifica, tra l'altro, le Parti Correlate e le Operazioni con Parti Correlate, distinguendo tra quelle di maggiore e minore rilevanza e disciplinando la procedura per la loro rispettiva gestione.

Per agevolare l'identificazione delle Parti Correlate, ai sensi dell'art. 6 della Procedura Parti Correlate, la Società ha istituito un apposito registro, compilato, gestito e aggiornato periodicamente, in conformità alle norme in materia di privacy, a cura della Segreteria societaria di LVG.

La Procedura OPC prevede, inoltre, che i soggetti controllanti e gli altri soggetti di cui all'art. 114 del TUF, che siano Parti Correlate, forniscano a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con le medesime.

Le funzioni relative alle Operazioni con Parti Correlate, così come identificate nella Procedura OPC, sono attribuite al Comitato Controllo e Rischi e OPC⁹ e al Comitato per le remunerazioni quanto alle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, il 12 marzo 2015, ha ritenuto di adottare, in aggiunta alla Procedura Parti Correlate e agli obblighi di informativa previsti dall'art. 2391 c.c., una procedura la gestione delle situazioni di conflitto di interessi, in particolare, con riferimento alle attività di investimento, modificata da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2016.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente contenuta negli artt. 148 del TUF e 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La procedura di nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, disponibile sul Sito Internet, nella sezione "Investor Relations/Documenti".

A tal proposito si osserva, in particolare, quanto segue.

La quota di partecipazione prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni legislative e regolamentari.

Si segnala, inoltre, che, con determinazione dirigenziale n. 28 del 30 gennaio 2020, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi amministrativi e di controllo, nella misura del 4,5%, fatta salva la minor quota prevista dallo Statuto (che – come detto – è pari al 2,5%).

Con riferimento al meccanismo adottato dalla Società per assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio di genere in seno al Collegio sindacale, si rinvia a quanto evidenziato in relazione

⁹ Sul punto si segnala che, in conformità al Regolamento Parti Correlate, in data 29 dicembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione di un apposito comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), le cui funzioni, a far data dal 3 luglio 2015, sono state assorbite dal Comitato Controllo e Rischi e OPC, in cui il precedente Comitato OPC è confluito. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato nuovamente il Comitato OPC in occasione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2018.

al Consiglio di Amministrazione (vedi paragrafo 4.1 della Relazione), stante il dettato dell'art. 13, ultimo comma, dello Statuto, in forza del quale: "Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del Collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22".

In conformità a quanto previsto dall'art. 144-sexies, comma 8, del Regolamento Emittenti, lo Statuto prevede che alla lista di minoranza sia riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, fermo restando che la Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato indicato nella lista presentata dalle minoranze che abbia avuto il maggior numero di voti.

Quanto ai criteri per l'individuazione del candidato da eleggere nel caso di parità tra liste, lo Statuto prevede che risulti eletto il candidato più anziano d'età indicato nelle stesse.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

Il Collegio sindacale della Società, nominato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016, in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre2018 (tenutasi in data 18 aprile 2019) era composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati conformemente a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto.

In particolare, per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, era stata presentata un'unica lista, disponibile nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, e, precisamente, si tratta di quella presentata dal socio di maggiornanza LV. EN. Holding S.r.l. e composta dai seguenti candidati:

Qualifica	Nome	Lista di appartenenza
Presidente	Carlo Diana	1
Sindaco effettivo	Benedetta Navarra	1
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	1
Sindaco supplente	Cosimo Frangiosa	1
Sindaco supplente	Emanuela De Marco	1

Il Collegio sindacale in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea del 18 aprile 2019.

Le liste presentate, disponibili nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblee" del Sito Internet, erano n. 2, e precisamente:

• lista n. 1, presentata da LV. EN. Holding S.r.l. e composta dai seguenti candidati:
  • alla carica di Sindaco effettivo: Giovanni Crostarosa Guicciardi, Giorgia Carrarese e Carlo Diana;
  • alla carica di Sindaco supplente: Simona Caricasulo e Massimo Nardinocchi;
• lista n. 2, presentata Futura Invest S.p.A., composta dal seguente candidato:
  • alla carica di Sindaco effettivo: Fabrizio Palma;

Il Collegio sindacale è risultato pertanto così composto:

Qualifica	Nome	Lista di appartenenza
Presidente	Fabrizio Palma	2
Sindaco effettivo	Giorgia Carrarese	1
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	1
Sindaco supplente	Simona Caricasulo	1
Sindaco supplente	Massimo Nardinocchi	1

La delibera di nomina del Collegio Sindacale è stata approvata come segue:

• favorevoli lista n. 1: n. 11.368.071 azioni ordinarie pari al 82,48% del totale azioni presenti;
• favorevoli lista n. 2: n. 2.414.653 azioni ordinarie pari al 17,519% del totale azioni presenti;
• contrari a tutte le liste: nessuno;
• astenuti: nessuno;
• non votanti: nessuno.

Per ogni dettaglio sulla composizione del Collegio sindacale, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Le caratteristiche personali e professionali dei componenti il Collegio sindacale nominati dall'Assemblea del 18 aprile 2019, sono qui di seguito riepilogate (i relativi curricula vitae sono pubblicati per estratto sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Altri Organi Sociali"):

Dott. Fabrizio Palma Presidente	Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Master in diritto tributario internazionale. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha ricoperto diverse cariche tra le quali quella di Presidente del Collegio Sindacale/Sindaco di Sherwin Williams S.p.A., Softlab S.p.A., Elmer S.p.A., Selex Elsag S.p.A., 4AIM SICAF S.p.A Attualmente è Sindaco Effettivo in Humanativa Group S.p.A., Commini Group S.p.A. e Telesio System S.r.l Svolge attività professionale di consulenza in materia tributaria e societaria. Ha svolto attività di docenza presso primarie Società, Enti ed Università.
Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi	Nato a Roma il 3 maggio 1965. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore commercialista e
Sindaco Effettivo	revisore legale e socio fondatore dello Studio Corbella – Villa - Crostarosa Guicciardi. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate. Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di scienze bancarie, finanziarie e assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso la Scuola di Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.

Dott.ssa Giorgia Carrarese Sindaco Effettivo	Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza". Dottore Commercialista e Revisore legale. Fino al 2010 presso lo Studio Tributario e Societario di Deloitte, settore Corporate. Dal 2011 svolge attività professionale presso la Plus Value Consulting S.r.l È stata Sindaco Effettivo di Alerion Clean Power S.p.A Attualmente ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in Selettra S.p.A., Nusa S.p.A., Insinger de Beaufort S.p.A. e di Sindaco Effettivo in Omron Automotive Electionics Italy S.r.l., IPIN2e S.p.A., Janata Exchange Company S.r.l., Comitato Italiano per l'Unicef e Telefono Azzurro. Ha svolto attività di docenza presso la Scuola di Polizia Tributaria per gli Ufficiali Superiori della Guardia di Finanza e la Scuola di Alta Formazione (SAF) per i Dottori Commercialisti.
Dott.ssa Simona Caricasulo Sindaco Supplente	Dottore Commercialista e Revisore legale. Esercita la professione in forma autonoma, in particolare in ambito di finanza e gestione d'impresa. Ha rivestito la carica di Sindaco Supplente presso la Carilo – Cassa di Risparmio di Loreto S.p.a Svolge attività di docenza presso l'Università LUISS in Roma, in Economia Aziendale dello Sport, Contabilità e Bilancio, Economia Aziendale. Già docente in master universitario in materia economico-contabile.
Dott. Massimo Nardinocchi Sindaco Supplente	Dottore Commercialista, Revisore legale e Consulente del lavoro. Esercita l'attività in forma autonoma dal 1987. Libero professionista con formazione economico-giuridica, si occupa tra l'altro di consulenza in ambito di impresa e di operazioni di M&A e straordinarie delle PMI. Cultore in materie aziendalistiche presso il Dipartimento Impresa e Management dell'università LUISS Guido Carli, con idoneità all'insegnamento a contratto.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio sindacale si è riunito n. 12 (dodici) volte (n. 5 riunioni svolte fino all'approvazione del Bilancio 2018 da parte dall'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 e n. 7 riunioni svolte successivamente), con una durata media di ciascuna seduta pari a circa 3 (tre) ore, per una percentuale di partecipazione dei Sindaci pari al 90%.

Per ulteriori informazioni relative alla partecipazione effettiva di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella n. 3 in appendice alla presente Relazione.

Le riunioni del Collegio sindacale già in programma per l'esercizio 2020 sono n 10 (dieci), delle quali n. 4 (quattro) hanno già avuto luogo, e precisamente, in data 21 gennaio 2020, 5 febbraio 2020, 28 febbraio 2020 e 10 marzo 2020.

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché, come indicato nei rispettivi curricula vitae e nelle ulteriori informazioni riportate nel presente paragrafo, dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio sindacale ha verificato con esito positivo l'indipendenza dei propri membri sulla base dei criteri previsti dagli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina. Nella dichiarazione di candidatura e accettazione della carica di Sindaco, tutti i Sindaci hanno inoltre attestato: (i)

l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità; (ii) di possedere tutti i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità, normativamente e statutariamente richiesti per la carica di Sindaco di LVG quale società quotata; (iii) di non ricoprire incarichi di amministratore e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa vigente e (iv) di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione e agli altri componenti del Collegio sindacale, eventuali variazioni della dichiarazione ed eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Nel corso del 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre assicurato la partecipazione dei componenti il Collegio sindacale, durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.

Il Collegio sindacale ha ricevuto periodicamente informazioni in merito alla attività della Società da parte dell'Amministratore Delegato ed ha avuto la possibilità di dialogare e incontrare costantemente l'Amministratore Delegato, di raccogliere informazioni da parte del Chief Financial Officer (CFO) e ha avuto, inoltre, incontri con l'Organismo di Vigilanza, informando lo stesso dello stato dei controlli societari. Almeno uno dei componenti il Collegio ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC, non riscontrando alcuna anomalia procedurale.

Il Collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit. In particolare, il Collegio sindacale ha avuto n. 1 (una) riunione con il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Dr. Cristiano Cavallari, in data 14 maggio 2019. Il Collegio sindacale ha ricevuto regolarmente le relazioni attinenti alle attività dal medesimo svolte e agito di conseguenza, informando il Consiglio di Amministrazione circa le aree di criticità rinvenute, riscontrando successivamente l'attuazione delle azioni correttive da parte della Società.

Quanto alla remunerazione dei Sindaci, la stessa è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Autodisciplina; per un altro, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Collegio Sindacale ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio sindacale medesimo.

Politiche di diversità

Come evidenziato al paragrafo 4.2, alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, del TUF. Tuttavia, per completezza informativa, si rappresenta che i membri del Collegio

sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In particolare, il Collegio sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti.

Con riferimento ai 3 (tre) Sindaci effettivi, il genere meno rappresentato esprime il 33,33% della totalità dei suoi membri. I 2 (due) Sindaci supplenti appartengono a generi diversi.

La diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi dei Sindaci (sopra illustrati) assicurano al Collegio sindacale le competenze necessarie e opportune per esercitare la funzione di controllo.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene essenziale e strategico interesse dovere instaurare e mantenere un dialogo costante e aperto con i propri Azionisti, con gli investitori, in particolare con quelli istituzionali, e più in generale con tutti gli stakeholder interessati all'Emittente.

In particolare, al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet, disponibili al seguente indirizzo: http://lventuregroup.com/investor-relations/, all'interno della quale è attivo un indirizzo di posta elettronica per raccogliere e rispondere alle richieste di informazioni formulate dagli Azionisti e dagli investitori.

Si segnala altresì che, a fare data dal 14 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico alla Dott.ssa Simona D'Agostino per la consulenza strategica sulle investor relations, nonché sulla comunicazione istituzionale e media relations della Società. L'incarico è cessato a settembre 2019 ed il Consiglio di Amministrazione, a far data dal 12 settembre 2019, ha affidato lo stesso alla Dott.ssa Francesca Bartoli, già CFO e Dirigente Preposto della Società. I relativi riferimenti sono disponibili nella sezione "Investor Relations/Contatti-Investor kit" del Sito Internet, disponibili al seguente indirizzo: https://www.lventuregroup.com/InvestorRelations/contatti-investor-kit/.

Si rammenta, inoltre, che al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito, oltre alla rappresentanza legale e ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto e a quelli indicati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'incarico di sovraintendere ai rapporti: i) di natura istituzionale della Società e ii) con gli Azionisti, non configurandosi tali incarichi quali poteri esecutivi.

16. ASSEMBLEE

L'assemblea di LVG delibera su tutti gli argomenti di sua competenza ex lege, ad eccezione delle attribuzioni di cui all'art. 2365, comma 2, c.c. e agli artt. 2505 e 2505-bis c.c., affidate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto. In tal caso, resta fermo quanto previsto dall'art. 2436 c.c. in materia di deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni statutarie.

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti gli Azionisti e le sue deliberazioni, assunte in conformità alla legge e allo Statuto vincolano, salvo il disposto delle norme in materia di recesso, anche coloro che non hanno concorso con voto favorevole alla loro formazione.

L'assemblea della Società può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

In particolare, l'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio che deve avvenire nel termine di 120 (centoventi giorni) dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta giorni), ove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

La convocazione è fatta nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, mediante avviso da pubblicare sul Sito Internet, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente con un preavviso non inferiore a quello minimo di legge rispetto alla data fissata per l'assemblea.

Possono partecipare e intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo vigente.

Non è consentito il voto per corrispondenza, il voto telematico o con collegamenti audiovisivi. Al fine di permettere l'intervento in assemblea di tutta la compagine sociale, lo Statuto prevede un meccanismo di deleghe che consente di agevolare i soci nell'esercizio del proprio diritto di voto. In particolare, i titolari di diritti di voto possono farsi rappresentare per iscritto in assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege. In caso di terza convocazione (prevista dall'art. 11 dello Statuto), l'assemblea ordinaria sarà regolarmente costituita quale che sia la quota di capitale rappresentata, deliberando a maggioranza assoluta, mentre l'assemblea straordinaria sarà regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, deliberando con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti.

I lavori assembleari sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2014, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations/CorporateGovernance/Assemblee" (il "Regolamento Assembleare").

Il Regolamento Assembleare è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli Azionisti, in conformità alle norme di legge attuative della direttiva comunitaria 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive) e alle raccomandazioni contenute nell'art. 9 del Codice di Autodisciplina.

Al fine di regolare e agevolare l'intervento degli aventi diritto, l'art. 6 del Regolamento assembleare prevede che:

• il Presidente dell'assemblea regoli la discussione dando la parola a coloro che l'abbiano richiesta;

• i legittimati all'esercizio del diritto di voto (i "Legittimati") possano chiedere la parola una sola volta, facendo osservazioni o chiedendo informazioni;

• i Legittimati possano anche formulare proposte relative agli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente dell'assemblea non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa;
• il Presidente stabilisca le modalità di richiesta, l'ordine e la durata massima degli interventi, che comunque non può essere superiore a dieci minuti. Il termine di durata dell'intervento deve essere determinato tenendo conto della rilevanza e della complessità degli argomenti in discussione, di eventuali domande formulate dagli azionisti prima dell'Assemblea e di ogni altra circostanza ritenuta opportuna. Concluso il tempo dell'intervento, il Presidente può invitare l'intervenuto a concludere nei due minuti successivi;
• il Presidente dell'assemblea o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi del paragrafo 4.4 del Regolamento Assembleare, gli Amministratori, i Sindaci e i dipendenti della Società rispondano, di norma, al termine di tutti gli interventi all'ordine del giorno, salvo che differenti modalità di risposta siano ritenute più opportune dal Presidente dell'assemblea, avvalendosi – se del caso – di un Ufficio di Presidenza appositamente costituito;
• coloro che hanno chiesto la parola abbiano facoltà di breve replica della durata massima di due minuti;
• esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dell'assemblea dichiara chiusa la discussione.

I Legittimati possono domandare la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e richiedendo informazioni e possono altresì formulare proposte in ordine agli argomenti all'ordine del giorno. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente dell'assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il Presidente dell'assemblea stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi. A tal fine il Presidente dell'assemblea fissa la durata massima di ciascun intervento, comunque non superiore a dieci minuti, avendo riguardo alla rilevanza e complessità degli argomenti in discussione, del numero di richieste di intervento, di eventuali domande formulate dagli Azionisti prima dell'assemblea e di ogni altra circostanza ritenuta opportuna. Trascorso tale periodo di tempo, il Presidente dell'assemblea può invitare l'intervenuto a concludere nei 2 (due) minuti successivi.

Si segnala, inoltre, che gli Azionisti che controllano l'Emittente non hanno presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 2 (due) Assemblee degli Azionisti: i) la prima il 22 febbraio 2019 (in seconda convocazione), e ii) la seconda il 18 aprile 2019 (in seconda convocazione).

All'Assemblea del 22 febbraio 2019, sono intervenuti, complessivamente, n. 3 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri Valerio Caracciolo, Marco Giovannini, Maria Mariniello, Maria Augusta Fioruzzi, Claudia Cattani, Pierlui Pace). Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea di LVenture del 22 febbraio 2019 ha deliberato:

• in sede ordinaria: la nomina di un Consigliere di Amministrazione;
• in sede straordinaria: di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.450.000,00 (un milione quattrocento cinquanta mila/00), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi a far data dal 31 luglio 2019 ed entro il 15 febbraio 2020, ad un prezzo di emissione di Euro 0,725, mediante emissione di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. da offrire in sottoscrizione a Futura Invest S.p.A..

All'Assemblea del 18 aprile 2019, sono intervenuti, complessivamente, n. 4 amministratori (assenti giustificati i Consiglieri Valerio Caracciolo, Marco Giovannini, Maria Augusta Fioruzzi, Claudia Cattani, Pierluigi Pace). Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

L'Assemblea del 18 aprile 2019 ha deliberato:

• in sede ordinaria, i) l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; ii) in senso favorevole in merito alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione; iii) la nomina del Collegio Sindacale; iv) determinato il compenso dei componenti del Collegio Sindacale;
• in sede straordinaria, i) l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 la facoltà ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c.; ii) di aumentare il capitale sociale. in forma scindibile, per un importo massimo (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, da offrirsi in opzione agli azionisti; iii) conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale; iv) conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni; v) approvato di modificare l'art. 5 dello Statuto Sociale.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente e/o nella composizione della sua compagine sociale, ad eccezione di quanto indicato all'interno della presente Relazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a di quelle previste ex lege.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che, in data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha dato esecuzione parziale della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea straordinaria della Società del 18 aprile 2019, deliberando un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, codice civile, riservato a LUISS, per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 di cui fino a Euro 507,5 mila da imputarsi a nominale e fino a Euro 507,5 mila a titolo di sovrapprezzo, al prezzo unitario di Euro 0,725. A tal riguardo, in data 21 febbraio 2020, la Società ha emesso n. 1.400.000 azioni ordinarie LVenture, prive di valore nominale, a favore dell'investitore LUISS, a chiusura dell'aumento di capitale sopracitato interamente sottoscritto dalla LUISS per Euro 1.015.000,00.

L'aumento di capitale è stato deliberato tenuto conto che le nuove azioni, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), previsto dall'art. 1, paragrafo 5, lettera a), del Regolamento (UE) 2017/1129, pertanto la Società si è avvalsa dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni presso il MTA.

L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2444 cod. civ. è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 febbraio 2020.

Non si segnalano ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 31 gennaio 2020, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile a Consiglieri e Sindaci copia della lettera di accompagnamento della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Patrizia Grieco, al settimo rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, sugli effetti delle raccomandazioni formulate nel 2018 e sulle principali aree di miglioramento riscontrate nel 2019 (la "Lettera").

Nel corso della riunione del 5 febbraio 2020, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha portato all'attenzione dei Consiglieri le raccomandazioni in essa contenute al fine di individuare possibili evoluzioni della governance della Società e/o di colmare eventuali lacune della stessa.

In particolare, tali raccomandazioni sono state oggetto di specifica considerazione in sede di autovalutazione. A tal proposito si precisa che, in adesione alla raccomandazione contenuta nell'art. 1.C.1., lett. g, del Codice di Autodisciplina, nel mese di febbraio 2020 l'Emittente, come anticipato, ha effettuato la valutazione sul funzionamento del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo altresì conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei componenti e della loro anzianità di carica (c.d. board evaluation).

A supporto della board evaluation, come anticipato, è stato predisposto e distribuito un questionario di autovalutazione (self assessment) in lingua italiana con il quale è stato richiesto a ciascun Consigliere di esprimere le proprie valutazioni sulla base di parametri qualitativi, commenti, note proposte di miglioramento e suggerimenti in merito alla dimensione, al funzionamento del Consiglio e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, formulando le domande sulla base delle raccomandazioni sul ruolo, sulla composizione e sul funzionamento contenute nel Codice di Autodisciplina e, in particolare, negli artt. da 1 a 7.

Gli esiti in forma aggregata degli orientamenti espressi dai Consiglieri a seguito del processo di autovalutazione (self assessment), di cui è stata data lettura nel corso della riunione del 13 febbraio 2020, hanno rilevato una sostanziale adeguatezza della struttura, della composizione e dell'assetto organizzativo del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e OPC, tenuto conto dell'attuale struttura e operatività della Società, nonché il rispetto dei princìpi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina con riferimento al rispetto dei requisiti d'indipendenza dei Consiglieri e alla loro remunerazione.

Roma, 22 aprile 2020

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Stefano Pighini

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31.12.2019
	Numero di azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) /	Diritti e obblighi
			non quotato
Azioni ordinarie	44.621.491	100%	MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
	Numero di azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) /	Diritti e obblighi
			non quotato
Azioni ordinarie	46.021.491	100%	MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto
limitato
Azioni prive del diritto di voto
Altro

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 14.507.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785 **.***.**

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (ATTRIBUENTI IL DIRITTO DI SOTTOSCRIVERE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE)
	Quotato (indicare mercati) / non	Numero di strumenti in		Categoria di azioni al servizio	Numero di azioni al servizio della
	quotato	circolazione		della conversione / esercizio	conversione / esercizio
Obbligazioni convertibili	Non previste
Warrant	Non previsti

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE AL 31.12.2019
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota	%	su	capitale	Quota % su capitale votante
			ordinario
Luigi Capello	Denominazione Titolo di Possesso							33,41%
		Proprietà	33,41%
	LV.EN. Holding S.r.l.	Totale	33,41%
	Totale		33,41%
		Proprietà	5,98%	5,98%				5,98%
Futura Invest S.p.A.	Futura Invest S.p.A.	Totale	5,98%
	Totale		5,98%

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI AL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Dichiarante	Azionista Diretto				Quota % su capitale	Quota % su capitale votante
				ordinario
Luigi Capello	Denominazione	Titolo di Possesso					32,56%
		Proprietà	32,56%
	LV.EN. Holding S.r.l.	Totale	32,56%
	Totale		32,56%
	Denominazione	Titolo di Possesso		7,14%			7,14%
	LUISS – Libera	Proprietà	7,14%
LUISS	Università degli Studi	Totale	7,14%
	Sociali Guido Carli
	Totale		7,14%
Futura Invest S.p.A.	Futura Invest S.p.A.	Proprietà	5,79%	5,79%			5,79%
		Totale	5,79%
	Totale		5,79%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione													Comitat o Controll o e Rischi		Comitato Remun.		Eventuale Comitato Comitato Nomine Esecutivo
Carica	Compone nte	Anno di nascita	Data di prima nomin a *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) **	Esec	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarich i ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Stefano Pighini	19 maggio 1952	29.12. 2012	27.04.20 18	Approv. bilancio 31.12.20 20	M	--	X	--	--	--	12/12	--	--	--	--	--	--	--	--
Vice Presidente e Amm.re Delegato	Luigi Capello	14 luglio 1960	29.12. 2012	27.04.20 18	Approv. bilancio 31.12.20 20	M	X	--	--	--	--	12/12	--	--	--	--	--	--	--	--
Amm.re non esecutivo	Roberto Magnifico	12 aprile 1959	29.12. 2012	27.04.20 18	Approv. bilancio 31.12.20 20	M	--	X	--	--	--	11/12	--	--	--	--	--	--	--	--
Amm.re non esecutivo	Valerio Caracciolo	6 luglio 1958	29.12. 2012	27.04.20 18	Approv. bilancio 31.12.20 20	M	--	X			--	9/12	--	--	--	--	--	--	--	--
Amm.re indipendente	Maria Mariniello	4 settembre 1971	14.11. 2018	22.02.20 19	Approv. bilancio 31.12.20 20	--	--	X	X	X	--	12/12	15/ 15	M	6/6	M

LVENTURE GROUP S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Marsala n. 29 h Capitale Sociale: Euro 14.507.401 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F.: 81020000022 e P.IVA: 01932500026 R.E.A. di Roma n. 1356785

**.***.**

Amministrato	Claudia	20 marzo	11.11.	27.04.20	Approv.	M	--	X	X	X	4	9/12	13/	P	6/6	P	--	--	--	--
re	Cattani	1955	2016	18	bilancio								15
indipendente					31.12.20
					20
Amm.re	Maria	14	28.03.	27.04.20	Approv.	M	--	X	X	X	--	11/12	6/6	M	--	--	--	--	--	--
indipendente	Augusta	dicembre	2017	18	bilancio								°
	Fioruzzi	1958			31.12.20
					20
Amm.re	Pierluigi	14	27.04.	27.04.20	Approv.	M	--	X	X	X	1	12/12	--	--	--	--	--	--	--	--
indipendente	Pace	novembre	2018	18	bilancio
		1962			31.12.20
					20
Amm.re	Marco	16 aprile	02.08.	27.04.20	Approv.	M	--	X	X	X	3	6/12	--	--	4/6	M	--	--	--	--
indipendente	Giovannini	1956	2017	18	bilancio
					31.12.20
					20
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di					Consiglio di				Comitato Controllo e Rischi:		Comitato Remunerazioni:				Comitato			Comitato Esecutivo: -
riferimento					Amministrazione: 12			15			6					Nomine: -
Indicare il quorum		richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
° Si segnala che, in data 24 aprile 2019, il Consigliere Maria Augusta Fioruzzi è stata nominata membro del Comitato Controllo e Rischi e OPC.

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio della Società.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE FINO ALL'ASSEMBLEA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31.12.2018

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomin a*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip.TUF	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Numero altri incarichi ****
Presidente	Carlo Diana	20 marzo 1965	29.04. 2016	29.04.2 016	App.ne bilancio esercizio 2018	1	X	5/5	5
Sindaco effetttivo	Benedetta Navarra	24 marzo 1967	6.05.2 013	29.04.2 016	App.ne bilancio esercizio 2018	1	X	3/5	5
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	3 maggio 1965	6.05.2 013	29.04.2 016	App.ne bilancio esercizio 2018	1	X	5/5	17
Sindaco supplente	Cosimo Frangiosa	27 ottobre 1969	29.04. 2016	29.04.2 016	App.ne bilancio esercizio 2018	1		[*]	(*)
Sindaco supplente	Emanuela De Marco	15 novembr e 1960	6.05.2 013	29.04.2 016	App.ne bilancio esercizio 2018	1		[*]	(*)

	Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomin a*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip.TUF	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
President e	Fabrizio Palma	5 giugno 1966	18.04. 2019	18 aprile 2019	App.ne bilancio esercizio 2021	2	X	7/7	3
Sindaco effetttivo	Giorgia Carrarese	3 maggio 1965	18.04. 2019	18 aprile 2019	App.ne bilancio esercizio 2021	1	X	7/7	5
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	3 maggio 1965	6.05. 2013	18 aprile 2019	App.ne bilancio esercizio 2021	1	X	6/7	17
Sindaco supplente	Simona Caricasulo	6 maggio 1976	18.04. 2019	18 aprile 2019	App.ne bilancio esercizio 2021	1		[*]	(*)
Sindaco supplente	Massimo Nardinocchi	29 agosto 1964	18.04. 2019	18 aprile 2019	App.ne bilancio esercizio 2021	1		[*]	(*)
	degli azionisti del 18 aprile 2019.							Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: n. 12 di cui n. 7 a seguito del rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto in sede dell'assemblea
Indicare il quorum								richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DELLA RELAZIONE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale della Società.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.