Zest S.p.A. — Director's Dealing 2017

May 10, 2017

Estratto delle pattuizioni comunicate alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e delle applicabili disposizioni del
Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato e integrato ("RE")

LVenture Group S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue. 1. Premessa

Il 5 maggio 2017, LV.EN. Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con REA n. 1357901, con capitale sociale deliberato di Euro 3.032.515,00 e sottoscritto e versato per Euro 2.938.161,20 ("LVEN"), e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009 ("LUISS"), hanno sottoscritto un contratto di investimento disciplinato dalla legge italiana (il "Contratto").

Il Contratto prevede, tra l'altro:

i) l'impegno di LVEN a far sì che il Consiglio di Amministrazione di LVG deliberi, in parziale esecuzione della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014 ai sensi dell'art. 2443 c.c. (e di cui all'art. 5 dello statuto di LVG consultabile nella sezione Investor Relations/Documenti Societari del sito Internet www.lventuregroup.com e da intendersi qui interamente richiamato) ed entro e non oltre il 15 maggio 2017 (il "Termine di Approvazione"), un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.

2441, commi 5 e 6, c.c. da riservare, tra l'altro, a LUISS (l'"Aumento di Capitale"): - per un controvalore non inferiore all'Investimento (infra definito);

• ad un prezzo massimo di Euro 0,67 per azione (il "Prezzo di Sottoscrizione");

• avente ad oggetto l'emissione di un numero di azioni non quotate di LVG, riservate in sottoscrizione a LUISS, rappresentanti, nel loro insieme, una quota non superiore al 3,5% del capitale sociale di LVG (la "Partecipazione"),

collettivamente, le "Condizioni di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale";

ii) l'impegno, irrevocabile e al verificarsi di tutte e non meno di tutte le Condizioni di Sottoscrizione dell'Aumento di Capitale entro il Termine di Approvazione, di LUISS a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per complessivi Euro 693.000,00 (seicento novanta tre mila/00) (l'"Investimento") e, per l'effetto, ad acquisire la Partecipazione entro e non oltre il 30 maggio 2017 (il "Termine di Sottoscrizione");

complessivamente, l'"Operazione".

LVEN e LUISS hanno incluso, agli artt. da 3 a 9 del Contratto stesso, alcune pattuizioni aventi valore di patto parasociale e, pertanto, rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Contratto.

2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le azioni di LVenture Group S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, Partita IVA 01932500026, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale sociale, alla data del presente estratto, di Euro 8.794.949,00 (ottomilionisettecentonovantaquattromilanovecentoquarantanove/zero zero), suddiviso in n. 26.766.680 (ventiseimilionisettecentosessantaseimilaseicentottanta) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale ("LVG" o l'"Emittente").

LVEN, azionista di riferimento di LVG, detiene il 39,93% del capitale dell'Emittente e ne esercita il controllo ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2 c.c.. Nel caso di esito positivo dell'Aumento di Capitale e dell'Operazione, la partecipazione di LVEN nel capitale sociale dell'Emittente potrà ridursi, nel suo massimo, sino al 36,16%. Si precisa che il Contratto ha ad oggetto le azioni di LVG e la governance dell'Emittente.

3. Tipologia di previsioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto e che hanno ad oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sull'Emittente ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lettere a) e d) del TUF (le "Previsioni Parasociali").

In considerazione della loro natura, le Previsioni Parasociali non determineranno alcun mutamento del controllo dell'Emittente, che continuerà ad essere esercitato da LVEN ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2, c.c..

4. Soggetti aderenti e azioni oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali, contenute nel Contratto e descritte in questo estratto, avranno ad oggetto tutte le azioni dell'Emittente che saranno detenute rispettivamente da LVEN e da LUISS all'esito dell'Aumento di Capitale e nel caso di positivo esito dell'Operazione.

Alla data del presente estratto non è possibile determinare tale numero di azioni che dipenderà, tra l'altro, dall'ammontare effettivo dell'Aumento di Capitale e dal prezzo di offerta delle azioni al servizio di quest'ultimo, che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione di LVG.

Il numero puntuale delle azioni che LVEN e LUISS deterranno successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale e che saranno oggetto delle Previsioni Parasociali sarà comunicato e reso pubblico ai sensi e nei termini delle leggi e dei regolamenti applicabili.

5. Contenuto delle Previsioni Parasociali

5.1. Governance dell'Emittente

Nel caso di esito positivo dell'Operazione, LVEN si è impegnata a far sì che il Consiglio di Amministrazione di LVG convochi un'assemblea degli azionisti, da tenersi entro e non oltre il 10 agosto 2017 (l'"Assemblea di Integrazione del CdA"), avente all'ordine del giorno, tra l'altro, la proposta di aumentare il numero degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di LVG da sette a nove e di nominare – quali nuovi amministratori di LVG – due soggetti indicati da LUISS (gli "Amministratori L"). All'Assemblea di Integrazione del CdA così convocata, LVEN si è impegnata ad esprimere voto favorevole (che si aggiungerà al voto favorevole che la stessa LUISS esprimerà in tal senso) alla suddetta rideterminazione del numero degli amministratori, nonché alla nomina degli Amministratori L, che rimarranno in carica per la stessa durata del Consiglio di Amministrazione di LVG in essere e, dunque, sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. 5.2. Coordinamento per l'acquisto di ulteriori azioni dell'Emittente e OPA

Nel caso di esito positivo dell'Operazione, LVEN e LUISS si sono impegnate, qualora una di esse intenda acquisire, a qualunque titolo, la titolarità di ulteriori azioni dell'Emittente rispetto a quelle dalla stessa detenute all'esito dell'Aumento di Capitale e dell'Operazione, a coordinarsi e accordarsi per iscritto con l'altra parte. Ciò con particolare riferimento all'esigenza di evitare il sorgere dell'obbligo in capo alle parti stesse di proporre un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell'Emittente (l'"OPA").

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, le parti si sono impegnate, inoltre, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite società controllate e/o soggetti collegati, ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell'articolo 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di azioni dell'Emittente, che comportino o possano comportare l'obbligo di promuovere un'OPA.

5.3. Manleva

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 5.2, qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto, sorga in capo alle parti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere un'OPA, la parte inadempiente: i) dovrà intraprendere tutte le necessarie e opportune azioni per rimediare all'insorgere dell'OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile. Esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le azioni - ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell'art. 49, comma 1, del Regolamento Emittenti; ii) tenere indenne e manlevata l'altra parte da tutti i costi, le spese, gli oneri, le responsabilità e i danni connessi o comunque derivanti da tale condotta, ivi compresi quelli relativi all'OPA sulle azioni dell'Emittente ed i relativi obblighi di pagamento, fatto salvo il diritto al "maggior danno".

6. Durata del Contratto

Le Previsioni Parasociali di cui ai paragrafi 5.1, 5.2 e 5.3 del presente estratto avranno efficacia e decorreranno dal perfezionamento dell'Operazione e avranno durata sino alla prima tra la data di decorso di dodici (12) mesi a far data dall'Assemblea di Integrazione del CdA per la nomina degli Amministratori L ai sensi del precedente paragrafo 5.1, ovvero, ove successivo, il 15 agosto 2018.

7. Ulteriori Pattuizioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante. Il Contratto non prevede l'istituzione di alcun organo.

8. Deposito del Patto Parasociale presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Le Previsioni Parasociali di cui al Contratto sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 8 maggio 2017 al n. RI/PRA/2017/115972.

*** La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da LV.EN. Holding S.r.l. e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli.

Il presente estratto è disponibile sul sito www.lventuregroup.com.

Roma, 9 maggio 2017