Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2021

Aug 5, 2021

Verbale di CdA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno ventinove del mese di luglio alle ore 15:00 In Roma, Via Marsala 29h

A richiesta dell'infradetto Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in Via Marsala 29h, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato per Euro 14.507.401,00, iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di Roma al numero 81020000022, anche di codice fiscale, partita IVA 01932500026, avente numero R.E.A. RM - 1356785

io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra, alla detta ora e giorno, onde assistere, elevandone verbale.

E' presente il dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica presso la suddetta sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società medesima.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, assume la Presidenza della riunione a norma di legge e di statuto e dà atto:

• che il presente Consiglio è stato convocato a norma di statuto in questo luogo ora e giorno;

• che del Consiglio sono presenti, esso Presidente ed i tutti Consiglieri sotto elencati Dott. Luigi Capello (CF: CPLLGU60L14H501P), nato a Roma il 14 luglio ı.

1960, presente di persona;

Dott. Roberto Vito Antonio Magnifico (CF: MGNRRT59D12H501N), nato a $2.$ Roma il 12 aprile 1959, presente di persona;

Dott.ssa Claudia Cattani, (CF: CTTCLD55C60H282Y), nata a Rieti il 20 3. marzo 1955, presente di persona;

Dott. Valerio Caracciolo (CF: CRCVLR58L06H501Z), nato a Roma il 6 lu-4. glio 1958, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

1. Dott.ssa Paola Memola (CF: MMLPLA66D55L109B) nata a Terlizzi (BA) il 15 aprile 1966, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

Diamara Lucia Paola Parodi 6. Dott.ssa Delfino $(CF)$ PRD-DRL72B67F205K), nata a Milano il 27 febbraio 1972, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

1. Avv. Grazia Bonante, (CF: BNNGRZ67R63D643O), nata a Foggia il 23 ottobre 1967, presente in audio conferenza con le garanzie e modalità assicurate dallo statuto;

2. • l'Ing. Marco Giovannini (CF: GVNMRC56D16H501K), nato a Roma il 16 aprile 1956 presente di persona

3. che per il Collegio Sindacale i Signori sono rispettivamente: PALMA FABRIZIO, Presidente Del Collegio Sindacale, presente di persona

ed i sindaci

GIORGIA CARRARESE, presente di persona;

CROSTAROSA GUICCIARDI GIOVANNI, presente di persona;

dichiara quindi il presente Consiglio validamente costituito in via totalitaria ed atto a deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Comunicazioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato;

Relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza; 2)

3) Relazione semestrale del Responsabile Internal Audit;

$4)$ Relazione semestrale del Comitato Controllo e Rischi e OPC;

5) "Relazione semestrale del Comitato per la Remunerazione;"

6) Deliberazioni in ordine all'esercizio della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2019, ai sensi dell'art 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale e conseguenti modifiche statutarie;

7) Varie ed eventuali.

Il Presidente dà atto che i primi cinque punti all'ordine del giorno (i.e. "1. Comunicazioni del Presidente e dell'Amministratore Delegato;", "2. Relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza", "3. Relazione semestrale del Responsabile Internal Audit" "4. Relazione semestrale del Comitato Controllo e Rischi e OPC", "5. Relazione semestrale del Comitato per la Remunerazione") sono stati già trattati e verbalizzati in separata sede.

Proseguendo, Il Presidente:

a) premette che in data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zerozero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega del 2019"), attribuendogli altresì la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento capitale riservato (ossia delle singole tranche dello stesso), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche;

b) rappresenta che la Società ha ricevuto, in data 23 luglio 2021, una manifestazione di interesse vincolante e irrevocabile da parte di LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e P.IVA 01067231009 ("LUISS") per la sottoscrizione dell'aumento di capitale per un importo complessivo di Euro 2.400.000,00 (duemilioniquattrocentomila e zero centesimi) e per un prezzo massimo di emissione di Euro 0,60 (zero e sessanta centesimi) per ciascuna azione di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), da perfezionarsi e liberarsi entro il 10 (dieci) agosto 2021 (duemilaventuno) (la "Proposta di Investimento" o la "Proposta"). Al riguardo, informa che LUISS detiene, tra l'altro, il 7,14% (sette virgola quattordici per cento) del capitale dell'Emittente;

c) propone di esercitare parzialmente la Delega del 2019 (mantenendo la facoltà di esercitare tale Delega per le parti residue, nei termini e limiti massimi complessivi stabiliti dalle delibere e risultanti dallo Statuto) aumentando il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (duemilioniquattrocentomila virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,60 (zero virgola sessanta) per ogni Nuova Azione (il "Prezzo di Sottoscrizione"), di cui Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputare a capitale ed Euro 0,475 (zero virgola quattro sette cinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 c.c., mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS (l'"Investitore"), qualificabile come investitore strategico (l'"Aumento di Capitale Riservato"). Proseguendo, precisa che il Prezzo di Sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato determinato tenendo conto (i) del rispetto delle prescrizioni di legge e, in particolare, del disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", (ii) della manifestazione di interesse ricevuta e (iii) dell'esigenza di tutela dei soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto eccessivamente diluitivo del patrimonio netto per azione. A tal fine, si è presa in considerazione la media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della presente riunione con la previsione di un premio. Il Prezzo di Sottoscrizione (i) non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azione di circa il 16,70% (sedici virgola settanta per cento) superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data odierna; (ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile; (iii) è stato, per l'effetto, ritenuto idoneo dal Consiglio di Amministrazione.

Prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale precisa che, con riferimento al proposto Aumento di Capitale Riservato, trovano applicazione le previsioni di cui ai commi cinque e sei dell'art. 2441, c.c. Per l'effetto, trova applicazione quanto previsto dall'art. 158 del D.Lgs 58/1998 (il "TUF");-

d) precisa che:

i) - l'Aumento di Capitale Riservato è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta;

ii) le Nuove Azioni, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% (venti per cento) del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato; l'Aumento di Capitale Riservato verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e, per quanto occorrer possa, lettera b), comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

Pertanto, ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 6 del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

e) illustra inoltre che ex art. 2441 comma 6 c.c., le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, come nel caso di specie, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";-

f) evidenzia che la relazione redatta ex art. 2441, 6° comma c.c., che si allega al presente verbale sotto la lettera "A" (la "Relazione Aucap Riservato"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "linfo", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo www.linfo.it, nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations - Aumento di Capitale" entro l'odierna giornata;

g) precisa che non sussistono in capo all'Investitore obblighi di mantenimento dei titoli sottoscritti, né LVenture ha concluso con l'Investitore accordi per la rivendita delle azioni sul mercato. Alla data della Relazione Aucap Riservato, la Società non è a conoscenza delle modalità con le quali, a valle dell'emissione delle Nuove Azioni, la gestione delle stesse potrebbe essere effettuata sul mercato da parte dell'Investitore;

h) precisa che non esistono accordi di selling restriction e/o di lock-up tra la Società e l'Investitore;

i) espone che il Consiglio di Amministrazione ritiene che la Proposta debba essere valutata positivamente, dal momento che la stessa consente di ribadire la fiducia dell'investitore nella Società, incrementando la quota di partecipazione al capitale. L'aumento di capitale consente, inoltre, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2020.

L'Aumento di Capitale, dunque, appare giustificato dal consolidamento della presenza nella compagine sociale di un soggetto istituzionale con cui LVenture Group ha in essere una collaborazione di lungo periodo e, pertanto, il Consiglio ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale sociale in esecuzione della Delega.

Il CONSIGLIO

udito e preso atto di quanto esposto dal Presidente, all'unanimità, per alzata di mano, e consenso espresso verbalmente

DELIBERA:

1) di approvare il contenuto della Relazione Aucap Riservato illustrata dal Presidente del CdA come sopra allegata al presente verbale sotto la lettera "A", redatta ai sensi ed ai fini dell'art. 2441, 6° comma, c.c., e in particolare i criteri ivi descritti di determinazione del prezzo di offerta delle nuove azioni ordinarie da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato;

2) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito dell'operazione ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, trasmettere la relazione alla società di revisione EY S.p.A., affinché possa esprimere il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F.-

La riunione viene quindi sospesa alle ore 15:15 al fine di dare modo agli organi delegati di dare esecuzione a quanto deliberato e poi proseguire con la trattazione dell'ordine del giorno.

Alle ore 15:25 riprendono i lavori del Consiglio di Amministrazione, invariati i presenti.

Proseguendo dunque con la trattazione dell'ordine del giorno sopra riportato, prende la parola il Presidente del CdA il quale dà atto che la Relazione Aucap Riservato allegata al presente verbale sotto "A" approvata dall'odierno Consiglio è stata trasmessa, ai sensi dell'art. 2441, 6° comma c.c., al Collegio Sindacale e alla EY S.p.A. e, previa ammonizione ex d.p.r. 445/00, dichiara che:

• il Collegio sindacale e la EY S.p.A., come da documentazione depositata presso la Società, hanno rinunciato al termine dei 30 giorni di cui al 6° comma dell'art. 2441 c.c., relativo al preventivo deposito della relazione;

• la EY S.p.A., ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine dei 45 giorni di cui al 1º comma dell'art. 158 T.U.F., relativo alla preventiva comunicazione della proposta di aumento di capitale e della Relazione Aucap Riservato;

• EY S.p.A. ha espresso il proprio parere ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F consegnando la relazione in cui attesta la congruità del prezzo di emissione delle azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, relazione che, depositata presso la sede sociale, viene allegata sotto "B" al presente verbale, omessane lettura da me notaio per volontà dei comparenti; la suddetta Relazione di Congruità sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società e con le modalità di cui al precedente punto f) in data 29 luglio $2021$ ;

• il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato, come da documentazione depositata presso la Società, al termine di 15 giorni di cui all'art. 2441, 6° comma, c.c., relativo al deposito della predetta Relazione di Congruità;

• non si applica il $2^{\circ}$ comma dell'art. 158 T.U.F., in quanto trattandosi di aumento di capitale delegato al CdA, non ha luogo una assemblea dei soci che abbia interesse alla messa a disposizione del pubblico dei documenti allegati al presente verbale (allegati "A" e "B").^-

Il Presidente rammenta quindi nuovamente le caratteristiche dell'Aumento di Capitale Riservato ipotizzato al fine di consentire al Consiglio di determinarne le condizioni finali e il prezzo di sottoscrizione. Formula conseguentemente, le proposte di cui alla delibera infra trascritta.

Interviene a questo punto il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, il quale attesta che l'attuale capitale sociale è interamente sottoscritto e versato.

Dopo ampia e approfondita discussione, il Consiglio di Amministrazione:

• preso atto della attestazione resa dal Collegio sindacale, della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

• preso atto della relazione ex art. 2441, 6° comma c.c. e dell'art. 158 T.U.F, emessa da EY S.p.A., e della sua rinuncia ai termini di cui sopra;

• confermata la sua rinuncia ai termini di cui sopra da parte del Consiglio di Amministrazione e della non necessità del preventivo deposito di cui all'art. 158, 2° comma, T.U.F.;

• per alzata di mano e appello nominale,

DELIBERA ALL'UNANIMITA'

di dare esercizio alla delega conferita ex artt. 2443 e 2441, comma 5, del Codice Civile al Consiglio dall'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2019, e per l'effetto:

1) di aumentare, il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (duemilioniquattrocentomila virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,60 (zero virgola sessanta) per ogni Nuova Azione (il "Prezzo di Emissione"), di cui Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputare a capitale ed Euro 0,475 (zero virgola quattro sette cinque) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 4.000.000 (quattromilioni) azioni ordinarie, da ammettere a quotazione aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione all'Investitore, da eseguirsi entro il 10 agosto 2021; 2) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale come segue:

"ART. 5

$\lnot$ Il capitale sociale ammonta ad Euro 14.507.401,00 (quattordicimilionicinquecentosettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero $-46.021.491$ (quarantaseimilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordi- $\tau$ narie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del $\tau$ capitale.

Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. -16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, come modificata dall'Assemblea--Straordinaria del 29 maggio 2020, n. 21753 di repertorio Notaio Elio Bergamo, -è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.- $-2443$ del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, $-$ in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a $-$ -far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di

-Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale -sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, com- $\tau$ ma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione $\tau$ -quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano" di Incentivazione LVG 2017/2021", riservato ai dipendenti della Società. Infine, $\neg l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha^-$ -deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facol--tà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non $^ \epsilon$ esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il -prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni -documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di $\tau$ adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e $\tau$ -all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e -gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il po--tere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Au--torità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che $^-$ -si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Auto- $\tau$ rità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto $\tau$ quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e $\overline{\phantom{\cdot}}$ -qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettua--to, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Impre--se lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale. Con deliberazione del 14 novembre 2017, come modificata in data 10 settembre -2020, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione -dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro $-i$ l termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro $-536.933.89$ (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatré virgola ottantanove), -di cui fino ad Euro 268.466,00 da imputarsi a capitale e fino ad Euro $-268.467,89$ (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette virgola ottanta--nove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero virgola settemila--duecentosessantasei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. $-2441$ , ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (sette--cento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nomina- $\exists$ le, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data $\exists$ -di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusi- $\neg$ va ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2021" approvato $\neg$ -dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e modificato $-$ -dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del $^{-}$ -codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gen--naio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioniraccolte.

Con deliberazione del 12 settembre 2019, come modificata in data 10 settembre -2020, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione -dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro $\bar{u}$ termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro $-446.570.26$ (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta virgola ventisei), $-$ -di cui fino ad Euro 223.285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque vir--gola zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmi--laduecentottantacinque virgola ventisei), a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di $^{-}$ -Euro 0,6042 (zero virgola sessantaquarantadue), con esclusione del diritto di $^{-}$ -opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle -azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, -da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incenti- $\lceil$ vazione LVG 2017-2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti $\lceil$ $\tau$ del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 $\tau$ -maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di $^{-}$ un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

$-$ Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, n. $-11503$ di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al $\overline{\phantom{a}}$ Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega $\tau$ ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro $\tau$ $\tau$ e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1° maggio 2018 e sino -al 1° gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 1.500.000,00 (unmilionecon- $\tau$ quecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del $\tau$ diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, me--diante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nomi--nale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria denomina--to "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strate--gici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti -strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti, $\lnot$ nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di -Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi in--cluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il--numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventualesovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle -deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo--meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presen--tare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, $-$ -nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sotto--scrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario or--ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi--incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle--competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessa-rio od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o in--tegrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richie--sta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

-Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio^- $\bar{d}$ i Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha $\bar{d}$ -deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 916.428,20 (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di cui finoad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci) -da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomi- $\tau$ laduecentoquattordici/dieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di-Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di n. $-1.478.110$ (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, $\tau$ prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle $\tau$ -azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, -da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incenti--vazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" ap- $\tau$ provato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato $\tau$ $\tau$ agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni $\tau$ Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo com- $\tau$ ma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del $\tau$ $-1^{\circ}$ gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. $-19811$ di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al $-$ Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega--ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più- $\neg$ volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di $\neg$ Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale--sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, com--mi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in na--tura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con- $\tau$ beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle $\tau$ -società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie $-$ -digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso $\lceil$ vità precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti indivi- $\lceil$ -duati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finan- $\exists$ ziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) $\exists$ e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni -dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamenta--re. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima--riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più-

$-l$ 'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle atti-

ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento -di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il $^ \tau$ numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale $\tau$ sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo $^-$ -meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presen--tare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale -nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sotto--scrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario or- $\epsilon$ ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi $\epsilon$ $\tau$ incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle $\tau$ competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo $^{-}$ necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica -e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, percompiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente -Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

-Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 luglio 2021, in parziale -esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al-Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 18^- -aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il ca--pitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.400.000 (due $\tau$ milioni quattrocento mila), di cui fino ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila) $\tau$ -da imputarsi a nominale e fino ad Euro 1.900.000,00 (un milionenovecentomi--la) a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 4.000.000 (quattromilioni) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. -2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 10 (dieci) agosto--2021 (duemilaventuno). $-$ Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo $-$ -potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del dirittodi opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle--azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricatadella revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, -secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con $$ conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Ilcapitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai $\overline{\phantom{a}}$ -prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi di- $-$ -ritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione as--sembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti--spettanti ai portatori di tali azioni.

-La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.

-Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti ob--bligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.

La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. -L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumen--tare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a $\tau$ un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega."; "

3) di approvare, previa lettura datane dal Presidente, articolo per articolo e nel suo complesso il nuovo testo dello statuto, comprensivo della modifica sopra deliberata; statuto che verrà depositato e pubblicato ai sensi e termini dell'art. 2436 c.c.;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse per il buon fin dell'operazione, nonché apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di aggiornare l'Art. 5 dello statuto sociale per riflettere tutte le modifiche che si rendessero necessarie all'esito dell'esecuzione dell'operazione quali la modifica del capitale sociale e del numero di azioni.

Il Presidente proclama approvata la proposta all'ordine del giorno.

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare, la presente adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegue in via ordinaria con separata verbalizzazione per i restanti punti all'ordine del giorno e il presente verbale viene chiuso oggi alle ore 15:35

Il comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato

Richiesto io Notaio ho ricevuto atto pubblico informatico, redatto elettronicamente da me e da persona di mia fiducia su supporto informatico non modificabile, in 11 pagine e altrettanti fogli elettronici e da me letto, mediante l'uso e il controllo personale degli strumenti informatici, al comparente che da me interpellato lo riconosce pienamente conforme alla sua volontà sottoscrivendolo, in mia presenza, mediante apposizione di firma grafometrica.

Dopo di che io Notaio ho apposto la mia firma digitale in presenza della parte alle ore 15:50

$1/27$ $19.2$

Kletan P.L.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L'AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO

predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, e 2443, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

LVENTURE GROUP S.P.A.
Via Marsala 29 h - 00185 Roma,
Capitale sociale Euro 14.507.401 i.v.
Codice Fiscale: 81020000022
Partita Iva: 01932500026
Tradizionale
www.lventuregroup.com
29 luglio 2021

$\mathbf{1}$

LVENTURE GROUP S.p.A. Via Marsala 29, h- 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026 $**$ ** **

1.	Pretriessa $\ldots$
$\overline{2}$ .	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale
	$4$ . The construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the constructio 2.1 Premesse
	2.2 Informazioni sulla pubblicazione di prospetti di quotazione ed eventuali prospetti di offerta communicazione sulla 5
	2.3 Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spectante agli attuali azionisti dell'Emsttente
3.	Composizione dell'indebitamento finanziario netto
4.	Andamento gestionale della Società
5.	Consorzi di garanzia c/o collocamento
6.	Determinazione del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione
7.	Effetti sul vaiore unitario delle Azioni dell'eventuale diluizione di detto valore
8.	Disponibilità a sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione dall'Aumento di Capitale
9.	Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale
10.	Data di godimento delle azioni di nuova emissione
11.	Modifiche dello Statuto Sociale conseguenti all'esercizio della Delega
	$12$ Diritto di recesso $15$

$\bar{z}$

1. PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti") e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti stesso, ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensì dell'art. 2443 del Codice Civile.

in data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00 (otto milioni virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complossi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali" (la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni

dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Si rammenta che, in parziale esecuzione della Delega, nella riunione del 13 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 29 febbraio 2020, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 1.015.000,00 (un milione quindici mila virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 1.400.000 azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione al socio ed investitore strategico LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola. n. 12, C.F. 02508710585 e P.IVA 01067231009 ("LUISS"), ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,725 per azione, di cui Euro 0,3625 da imputare a capitale ed Euro 0,3625 a titolo di sovrapprezzo (l'"Aucap Riservato di Febbraio 2020"). A chiusura dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, la Società, ha emesso n. 1.400.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e con godimento regolare. Per l'effetto, il numero di azioni in circolazione è passato da n. 44.621.491 a n. 46.021.491 e il capitale sociale è stato incrementato da complessivi Euro 13.999.901,00 a complessivi Euro 14.507.401,00.

-10

Ciò premesso, si segnala che l'Emittente ha recentemente ricevuto una manifestazione di interesse da parte di LUISS a sottoscrivere, fino a un prezzo massimo di Euro 0,60 per azione, un ulteriore aumento di capitale riservato, per un controvalore massimo di Euro 2.400.000,00, al fine di detenere, per le ragioni di seguito esposte, una partecipazione stabile al capitale dell'Emittente.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega ed aumentare il capitale sociale dell'Emittente a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di Euro. 2.400.000,00 (due milioni quattrocento mila virgola zero zero), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,60 per azione di nuova emissione (il "Prezzo di Emissione"), di cui fino ad Euro 0,125 (zero virgola uno due cinque) da imputarsi a capitale e fino ad Euro Euro 0,475 (zero virgola quattro sette cinque) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 4.000.000 azioni ordinarie (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in sottoscrizione a LUISS, qualificabile come investitore strategico, e da sottoscriversi entro la data del 10 agosto 2021 (l'"Aumento di Capitale")

Posto che:

• l'Aumento di Capitale è rivolto ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta; i)
• le Azioni di Nuova Emissione, congiuntamente alle azioni già emesse nel periodo di 12 mesi ii) antecedente l'operazione in esame, rappresentano meno del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato,

l'Aumento di Capitale verrà eseguito, con le modalità meglio specificate nel prosieguo, senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione, in virtù delle esenzioni previste rispettivamente dalla lettera a) e c) del comma 1, dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti e dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento UE").

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "investor Relations - Aumento di Capitale" in data 29 luglio 2021.

** *** **

MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 2.

$2.1$ PREMESSE

La Società è stata di recente contattata dall'investitore strategico LUISS (già azionista dell'Emittente). interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture per consolidare i rapporti di collaborazione con l'Emittente e contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultimo nonché per rafforzare la partnership con l'Emittente, mediante l'incremento della partecipazione al capitale sociale di quest'ultimo.

Ad esito delle predette interlocuzioni, in data 23 luglio 2021, la Società ha ricevuto da LUISS una manifestazione vincolante e irrevocabile, avente validità fino al 10 agosto 2021, per la sottoscrizione di un

4

aumento di capitale dell'Emittente, per un importo massimo complessivo di Euro 2.400.000,00 ad un prezzo massimo di Euro 0,60 per azione (la "Manifestazione di Interesse" o la "Manifestazione").

Si ricorda che LUISS è divenuta azionista dell'Emittente a seguito della sottoscrizione della quota parte ad essa spettante delle azioni non quotate rinvenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 5 maggio 2017 (l"Aucap Riservato di Maggio 2017"). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa - Finanziari - 2017".

A seguito del suo ingresso nel capitale dell'Emittente, LUISS ha sottoscritto ulteriori n. 380.327 azioni non quotate rinvenienti dall'aumento di capitale riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVenture il 9 maggio 2018 (l"Aucap Riservato di Maggio 2018"). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa - Finanziari - 2018".

LUISS, inoltre, ha sottoscritto ulteriori n. 1.400.000 azioni quotate rinvenienti Aucap Riservato di Febbraio 2020 come più nel dettaglio indicato nella Premessa. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa emesso in pari data e disponibile sul Sito Internet dell'Emittente nella sezione "Investor Relations - Comunicati stampa – Finanziari – 2020".

Ad esito dell'Aucap Riservato di Maggio 2017, dell'Aucap Riservato di Maggio 2018 e dell'Aucap Riservato di Febbraio 2020, LUISS è pertanto ad oggi titolare di n. 3.286.206 azioni quotate dell'Emittente (le "Azioni LUISS"), rappresentanti il 7,14% del capitale sociale della Società.

Si segnala che non sussistono in capo a LUISS selling restriction o impegni di lock-up, né sono in essere in capo a LUISS accordi di natura parasociale, né LVenture ha concluso con LUISS accordi per la rivendita delle azioni sul mercato

$2.2$ INFORMAZIONI SULLA PUBBLICAZIONE DI PROSPETTI DI QUOTAZIONE ED EVENTUALI PROSPETTI DI OFFERTA

Ai sensi della normativa vigente, tenuto conto che il limite percentuale previsto dall'art. 1, paragrafo 5, comma 1, lettera a) del Regolamento UE non sarà superato (i.e. meno del 20% del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., "MTA" su un periodo di 12 mesi), la Società è esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazione delle Azioni di Nuova Emissione, ai sensi dell'art. 113 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF").

L'Emittente, pertanto, in virtù della predetta esenzione, non pubblicherà un prospetto di quotazione ai fini dell'ammissione alle negoziazioni sul MTA delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale. Ai sensi dell'art. 2.4.1 comma 7 del "Regolamento dei Mercali organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", la Società comunicherà, pertanto, a Borsa Italiana S.p.A. che le nuove azioni, da emettersi mediante l'Aumento di Capitale, saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso l'MTA in via automatica, al pari delle azioni LVenture attualmente in circolazione, con codice ISIN IT0005013013.

5

Posto che l'Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a centocinquanta, la Società è parimenti esentata dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti.

RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI $2.3$ DELL'EMITTENTE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ulteriore sottoscrizione da parte di LUISS dell'Aumento di Capitale possa: i) dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; ii) consentire alla LUISS di aumentare la propria partecipazione in LVG consolidando la collaborazione con la Società, in modo da contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima; iii) consolidare la partnership con un investitore istituzionale e strategico, avuto riguardo al settore in cui opera la Società.

Tale aumento consente, infine, all'Emittente di reperire nuove risorse finanziarie utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2020.

In ultima analisi, pertanto, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile riservato a LUISS appare giustificato dal consolidamento della presenza nella compagine sociale di un soggetto istituzionale con cui LVG ha in essere una collaborazione di lungo periodo.

COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 3.

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

4. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 - corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, - approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 maggio 2021 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations - Risultati Finanziari -2020" (il "Bilancio 2020"), del quale, di seguito, viene riportata una sintesi, in particolare, dei principali aggregati patrimoniali, finanziari ed economici:

Principali indicatori patrimoniali riclassificati (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Valore complessivo degli investimenti (IFRS)	24.623	14.42%	21.520
Capitale circolante netto operativo	$-1.543$	98%	$-779$
Capitale investito netto	24.621	11.45%	22.092

Principali indicatori economici (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. $\%$	Esercizio 2019
Ricavi	3.947	6%	4.206
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	$-331$	$-129%$	1.126
EBITDA Operativo	$-1.363$	$-53.84%$	$-886$
Risultato Operativo (EBIT)	$-642$	$-178%$	820
Risultato prima delle imposte	$-770$	$-223%$	624
Risultato netto	$-724$	$-243%$	505

Principali indicatori finanziari (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Posizione Finanziaria Netta	$-2.401$	$-1.659%$	154
Cash Flow complessivo	187	$-74%$	737
Cash Flow Operativo	$-1.018$	46.57%	$-1.905$

IAP non direttamente riconcillabili attraverso dati di bilanclo (migliaia di Euro)	Esercizio 2020	var. %	Esercizio 2019
Valore complessivo degli investimenti (IAP)	27.177	26%	21.572

Si rinvia, altresì, al comunicato stampa disponibile sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations -Comunicati stampa - Finanziari - 2021" emesso, anche ai fini per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5 del TUF ed in ottemperanza alla richiesta di Consob del 12 luglio 2013 ed in sostituzione degli obblighi di informativa mensili fissati con la nota Consob del 27 giugno 2012, con riferimento ai principali dati di cui al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società il 13 maggio 2021. Di seguito si riportano i principali dati finanziari di cui al predetto resoconto intermedio:

	Posizione finanziaria netta della Società
	Valori espressi migliaia di Euro	31 marzo 2021	31 dicembre 2020
A	Cassa
в	Altre disponibilità liquide	3.029	2.703
c	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D	Llquidità $(A + B + C)$	3.029	2.703
E	Altri crediti finanziari correnti	0
F	Debiti bancari correnti
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	$-517$	$-370$
H	Altri debiti finanziari correnti	$-73$	$-73$
Ł	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	$-590$	$-443$
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D + E +	2.547	2.259
K1	Altri crediti finanziari non correnti	$\Omega$
К2	Debiti bancari non correnti	$-5.174$	$-4.413$
L	Obbligazioni emesse	o
м	Altri debiti non correnti	$-159$	$-247$
N	Indebitamento finanziarlo non corrente (K.1 + K.2) $+L + M$	$-5.209$	$-4.660$
٥	Indebitamento finanziario netto (J + N)	$-2.577$	$-2.401$

Posizioni debitorie scadute della Società ripartite per natura

Valori espressi in migliaia di Euro	31 marzo 2021	31 dicembre 2020
Debiti Commerciali	88'	$1.415$
Altri Debiti
Totale Debiti Scaduti	881	1.415

CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 5.

Atteso che l'Aumento di Capitale è interamente riservato a LUISS, che si è impegnata a sottoscriverlo per Euro 2.400.000,00, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, nè altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 6.

Il Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto-comma, del Codice Civile, il quale prevede che il prezzo di emissione dovo ossore determinato. "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Con riferimento al patrimonio netto della Società, si precisa che lo stesso è stato pari a Euro 22.221 mila, alia data di riferimento del Bilancio 2020.

Alla data di riferimento del Bilancio 2020, il numero delle azioni in circolazione della Società era, inoltre, pari a n. 46.021.491. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,48 alla data di riferimento del Bilancio 2020.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, come sopra anticipato, è altresì necessario, essendo LVenture una società quotata, tener conto, per la determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti, ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed

esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture, all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi antecedenti la data della presente Relazione.

Valori in Euro	Media Semplice	Media ponderata per i volumi scambiati
Ultimo mese	0.4742	0.4745
Ultimi 3 mesi	0.4993	0.4977
Ultimi 6 mesi	0,5189	0.5141

La tabella seguente indica i prezzi medi e ponderati delle azioni LVenture nei predetti periodi di riferimento.

Tenendo conto di quanto precede si rileva che il Prezzo di Emissione, pari a Euro 0,60 per ciascuna Azione di Nuova Emissione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nei 3 e 6 mesi precedenti la data della presente Relazione incorpora un premio che è ritenuto congruo anche tenendo conto del larget

8

price del titolo azionario di Euro 0,72 per azione identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A. ("Finnat"), in qualità di Specialist della Società, nel report, rilasciato in data 15 aprile 2021 e a disposizione del pubblico, denominato "Equity Company Note Update". Più in dettaglio, il Prezzo di Emissione è stato determinato, applicando un premio di circa il 16,70% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la data della presente Relazione e tenendo conto, tra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di LUISS.

Pertanto, il Prezzo di Emissione di Euro 0,60 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

• $i)$ non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azione di circa il 16,70% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
• $\ddot{\mathbf{u}}$ rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile;
• è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione anche tenendo conto del $(ii)$ suddetto target price come identificato da Finnat.

EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE 7.

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si veda la seguente tabella:

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante l Aumento di Capitale	46.021.491
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	4.000.000
Totale $(A) + (B)$	50.021.491	8.00%

DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE DALL'AUMENTO DI CAPITALE 8.

Essendo l'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione degli attuali azionisti interamente riservato al socio LUISS, non è stata manifestata la disponibilità da parte degli altri azionisti della Società alla sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione.

PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE 9.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è prevista entro il 10 agosto 2021.

10. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale che saranno sottoscritte dalla LUISS avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno alla stessa pari diritti rispetto alle azioni LVenture in circolazione alla data della loro emissione.

11. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 14.507.401,00 (quattordicimilionicinquecentosettemilaquattrocentouno virgola zero zero) ed è ripartito in numero 46.021.491 (quarantaseimilioniventunomilaquattrocentonovantuno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di repertorio Notaio Elio Bergamo, come modificata dall'Assemblea Straordinaria del 29 maggio 2020, n. 21753 di repertorio Notaio Elio Bergamo, é stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più trancho, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1º gennaio 2022, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 (un milione quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2021", riservato ai Società, Infine, l'Assemblea dipendenti della Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo

meramente indicativo e non esaustivo, il potere di
determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il
prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per
dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui
sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo
meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai
fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di
adempiere alle formalità necessarie per procedere
all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione
sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione,
ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e
alla presentazione alle competenti Autorità di ogni
domanda, istanza o documento allo scopo necessario od
opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni
modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o
opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità
competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di
depositare presso il competente Registro delle imprese

INVARIATO

$10\,$

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale
Con deliberazione del 14 novembre 2017, come modificata in data 10 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatré virgola
ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 da imputarsi capitale e fino ad Euro 268.467,89 а (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette virgola offantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di 0,7266 Euro (zero virgola
settemiladuecentosessantasei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla
data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo
comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.	INVARIATO

Con deliberazione del 12 settembre 2019, come modificata in data 10 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio Amministrazione dall'Assemblea di Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2022, per un importo massimo di Euro 446.570,26 (quattrocentoquarantaseimilacinquecentosettanta virgola ventisei), di cui fino ad Euro 223.285,00 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola zero zero) da imputare a capitale ed Euro 223.285,26 (duecentoventitrèmiladuecentottantacinque virgola ventisei), a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,6042 (zero virgola sessantaquarantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.110 (settecento trenta nove mila centodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
agosto 2017 e modificato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 27 aprile 2018, n. 11503 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 1º maggio 2018 e
sino al 1º gennaio 2022, per l'Importo massimo di Euro 1.500.000.00 (unmilioneconquecentomila/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di di "Piano denominato incentivazione azionaria LVG Amministratori Esecutivi Incentivazione е Consulenti Strategici 2018/2021", riservato agli Amministratori esecutivi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Infine, l'Assemblea straordinaria
degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui	INVARIATO

dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario od opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 dicembre 2018, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di

INVARIATO

$12$

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 27 aprile 2018, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1º gennaio 2022, per un importo massimo Euro 916.428,20 di (novecentosedicimilaquattrocentoventotto/venti) di cui fino ad Euro 458.214.10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 458.214,10 (quattrocentocinquantottomiladuecentoquattordici/dieci) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di emissione di Euro 0,62 (zero/sessantadue), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione 1.478.110 . di n. (unmilionequattrocentosettantottomilacentodieci) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione, in via esclusiva, ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG Amministratori Esecutivi e Consulenti Strategici 2018/2021" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2018 e riservato agli Amministratori esecutivi e/o che rivestono particolari incarichi e a taluni Consulenti strategici esterni della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1 e gennaio 2022, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019, n. 19811 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di

con
limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché con beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle tecnologie digitali nonché con beni e complessi aziendali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi informatici e ad alta tecnologia di supporto alle attività precedentemente individuate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le
condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei
Euro 8.000.000,00 (oftomilioni virgola zero zero),

INVARIATO

$\sim$

13

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo
necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 luglio 2021, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, al dall'Assemblea Consiglio di Amministrazione Straordinaria dei Soci del 18 aprile 2019, ha deliberato di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale della Società per un importo massimo di Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocento mila /00), di cui fino ad Euro 500.000,00 da imputarsi a nominale e fino ad Euro 1.900.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 4.000.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 10 agosto 2021.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli aventi diritto per un	INVARIATO

$14\,$

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l'emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati.	INVARIATO
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.	INVARIATO
La competenza per le relative deliberazioni spetta all'assemblea straordinaria. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere prestiti obbligazionari convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.	INVARIATO

12. DIRITTO DI RECESSO

Si precisa che le modificazioni statutarie di cui al paragrafo che precede non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 del Codice Civile e seguenti.

** *** **

Copia della presente Relazione è stata consegnata alla Società di Revisione EY S.p.A. affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF, la stessa possa esprimere, nei termini previsti dalla vigente normativa in materia, il proprio parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione che saranno emesse al servizio dell'Aumento di Capitale. Si richiede alla predetta Società di Revisione di rinunciare al termine previsto in suo favore considerata la necessità di

deliberare l'Aumento di Capitale nei termini richiesti dalla Manifestazione.

*** *** ***

Roma, 29 luglio 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini) *** *** ***

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

La sottoscritta Francesca Bartoli, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di LVenture Group, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del TUF, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto alla redazione del documenti contabili societari

15

Absten P. Gin.

LVenture Group S.p.A.

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98

$\langle \Psi \rangle$

IY Sp.A. Vin Locabarcia, 31 30187 Richard

Tel: +39 06 02475* Fax: +39.06.324755505 sy com

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art, 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98.

Al Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A.

Motivo e oggetto dell'incarico 1.

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensidell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e dell'articolo 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98 (il "TUF"), nell'ambito dell'esercizio della delega conferita dall'assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 di I Venture Group S.p.A. ("LVenture" o la "Società" o l'"Emittente") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, abbiamo ricevuto dalla Società la relazione illustrativa degli amministratori datata 29 luglio 2021, predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

Come illustrato all'interno della Relazione degli Amministratori, in data 18 aprile 2019, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di LVenture, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 8.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie ... aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5, dell'art. 2441, c.c., in quanto da effettuare: (i) con conferimenti in natura ...; o (ii) a favoro di soggetti individuati dall'organo amministrativo ... " (la "Delega"), attribuendogli, altresì, la facoltà di stabilire termini e condizioni dell'aumento di capitale riservato (ossia delle sue singole tranche), il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, anche in ragione dell'andamento del mercato e delle esigenze della Società, nonché le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche.

Nell'esercizio della Delega, la proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile da riservare in sottoscrizione a LUISS - Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli ("LUISS" o l'"Investitore") per un importo complessivo pari a Euro 2.400.000.00, di cui Furo 600.000,00 a titolo di aumento di capitale sociale ed Euro 1.800.000,00 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 4.000.000 nuove azioni ordinarie di I Venture ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,60 (In Aumento di Capitaler). Le azioni di nuova emissione avranno le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione e verranno interamente liberate tramite il pagamento in denaro.

EV.Spritt Sudo Lagalo Wall-undianan 21 - 06181 Roma Lientals Sounds Euro 2.52 5 010 US Lin Taciota sita 5.0 - del Rigistro eville (Histinio crescio fil C.C.t.A.A. di Roma. Codice this alerti in might show a copy Washington in a copy R.S.A. 25064

Come Indicato nella Relazione degli Amministratori, in virtù delle esenzioni previste dalla regolamentazione vigente (Regolamento Emittenti e Regolamento UE 1129/2017) in considerazione delle caratteristiche dell'Aumento di Capitale, lo stesso verrà eseguito senza la preventiva pubblicazione di un prospetto informativo, di offerta e quotazione.

In riferimento all'operazione sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del TUF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di I Venture.

$\overline{2}$ Sintesi dell'operazione

Come illustrato nella Relazione degli Amministratori, LVenture è stata di recente contattata dall'investitore strategico LUISS, già azionista dell'Emittente alla data di emissione delle nuove azioni in quanto titolare di n. 3.286.206 azioni pari al 7,14% dei capitale sociale della Società, interessato a sottoscrivere nuove azioni di LVenture mediante l'incremento della propria partecipazione al capitale sociale di quest'ultima.

In particolare, in data 23 luglio 2021, la Società ha ricevuto una manifestazione di interesse vincolante ed irrevocabile da parte di LUISS, avente validità fino al 10 agosto 2021, per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione di LVenture per un importo massimo complessivo di Euro 2.400.000,00 ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,60 per ciascuna azione di nuova emissione (la "Manifestazione di Interesse").

La Relazione degli Amministratori informa, tra l'altro, che non sussistono in capo a LUISS:

• obblighi di mantenimento delle azioni di nuova emissione che saranno oggetto di sottoscrizione nell'ambito dell'Aumento di Capitale; o
• selling restriction e/o impegni di lock-up; o
• accordi di natura parasociale.

Inoltre, I Venture non ha concluso con LUISS accordi per la rivendita delle azioni sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione nella sua relazione evidenzia tra le ragioni alla base dell'Aumento di Capitale in sottoscrizione a LUISS come tale operazione possa: i) dare stabilità e qualità all'azionariato della Società; ii) consentire all'Investitore di aumentare la propria partecipazione in LVenture consolidando la collaborazione con la Società, in modo da contribulre al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine di quest'ultima; e ili) consolidare la partnership con un investitore istituzionale e strategico, avuto riguardo al settore in cui opera la Società.

Viene altresi evidenziato che la citata operazione dovrebbe consentire all'Emittente di reperire nuovo risorse finanziarle utili a rafforzare la propria struttura patrimoniale, incrementare il proprio sviluppo e le disponibilità finanziarie, contribuendo al perseguimento degli obiettivi strategici di cui al Plano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 10 dicembre 2020.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno deliberare l'Aumento di Capitale

in esecuzione della Delega.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia tra l'altro che l'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

Natura e portata del presente parere 3

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale

Più orecisamente, il presento parore di congruità indica I metodi seguiti dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali metodi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

Esula inoltre dal presente parere ogni considerazione sulle motivazioni economiche o strategiche alla base della prospettata operazione di Aumento di Capitale.

Documentazione utilizzata $4.$

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le informazioni ritenute utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto ed analizzato la seguente documentazione:

• la Relazione degli Amministratori in bozza e nella sua versione definitiva datata 29 luglio 2021, $a)$ predisposta a norma dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 72 e secondo gli schemi n. 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, che illustra e giustifica l'operazione di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto d'opzione, al sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile, e recaindicazione dei criteri adottati dagli amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione:
• il verbale dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2019 nell'ambito del quale è stata b) formalizzata la delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codico Civile, In merito alla facoltà di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, primo periodo, e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. I gs. 58/98.
• il verbale del Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2021 nell'ambito del quale è stata $C)$ fornita informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alla Manifestazione di Interesse:

• bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2021, che ha approvato la $d)$ Relazione degli Amministratori di cui sopra:

• manifestazione di Interesse irrevocabile a sottoscrivere l'Aumento di Capitale presentata da $e)$ LUISS in data 23 luglio 2021;

• bilancio d'esercizio di LVenture Group S.p.A. al 31 dicembre 2020, assoggettato a revisione $\uparrow$ contabile da parte di altro revisore che ha emesso la propria relazione di revisione in data 12 aprile 2021:
• l'andamento delle quotazioni di mercato delle azioni di LVenture Group S.p.A. e dei relativi $g)$ volumi scambiati sul Mercato Telematico Azionario registrati nel mese, nei tre mesi e nei sei mesi antecedenti alla data della Relazione degli Amministratori;
• $h)$ report denominato "Equity Company Note Update" emesso da Banca Finnat Euramerica S.p.A. in data 15 aprile 2021 e a disposizione del pubblico, in cui viene identificato un target price per il titolo azionario dell'Emittente pari ad Euro 0.72;
• documento di valutazione predisposto internamente, che partendo dall'elaborazione dei dati sui i) volumi scambiati e sulle quotazioni di mercato delle azioni rilevate nel mese, nei tre mesi e nei sei mesi antecedenti alla data della Relazione degli Amministratori, ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione:
• $\mathbf{j}$ Statuto della Società;
• k) le ulterlori informazioni contabili ed extracontabili ritenute utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società il 29 luglio 2021, che, per quanto a conoscenza degli amministratori e della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, ne fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni indicati nella Rolazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del 5 prezzo di emissione delle azioni

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione deve rispettare le prescrizioni di legge e, in particolare, il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il quale prevede che il prezzo di emissione deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotato in morcati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Con riferimento al patrimonio netto della Società gli Amministratori, all'interno della loro Relazione, evidenziano che "lo stesso è stato pari a Euro 22.221 mila, alla data di riferimento del Bilancio 2020. Alla data di riferimento del Bilancio 2020, il numero delle azioni in circolazione della Società era, inoltre, pari a n. 46.021.491. Pertanto, il valore patrimoniale implicito attribuibile ad ogni azione risulta essere pari ad Euro 0,48 alla data di riferimento del Bilancio 2020".

È inoltre dagli stessi evidenziato nella Relazione degli Amministratori che nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, è altresì necessarlo, essendo I Venture una società quotata, tener conto, per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, anche dell'andamento del prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre. Tale metodo è, infatti,

ritenuto idonco a rappresentare il valore economico della Società in quanto le quotazioni di Borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate ed esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le Informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società.

Pertanto, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori hanno provveduto all'analisi dell'andamento del prezzo del titolo nell'ultimo mese e nel tre e sei mesi antecedenti la data della loro Relazione facendo riferimento al prezzo di Borsa delle azioni LVenture. Il risultato di tale valutazione è riepilogato all'Interno della seguente tabella:

Periodo di riferimento	Media Semplice (valori in Euro)	Media ponderata per i volumi scambiati (valor: in Euro)
Ultimo mese	0,4742	0.4745
Ultimi 3 mesi	0,4993	0.4977
Ultiml 6 mesi	0,5189	0,5141

Tenendo conto di quanto precede, gli amministratori rilevano all'interno della loro Relazione che il prezzo di emissione, pari a Euro 0,60 per clascuna azione di nuova emissione, confrontato con l'andamento di Borsa nell'ultimo mese e nel 3 e 6 mesi precedenti la data della Relazione stessa incorpora un premio che, seppur significativo rispetto al valore di mercato delle azioni, inteso come da prassi il prezzo di Borsa, è da essi ritenuto congruo, anche ln considerazione del targel price pari a Euro 0,72 per il titolo azionario dell'Emittente, Indicato da Banca Finnat Euramerica S.p A., in qualità di specialist della Società, nel report, rilasciato in data 15 aprile 2021, denominato "Fquify Company Note Update". Più in dettaglio, la Relazione degli Amministratori Illustra come il prezzo di emissione sia stato determinato, applicando un premio di circa il 16,70% rispetto alla media ponderata per i volumi scambiati del prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti alla data della stessa e tenendo conto, tra l'altro, dei contenuti della Manifestazione di Interesse di LUISS.

Difficoltà di valutazione riscontrate dal Consiglio di Amministrazione 6.

Nella Relazione degli Amm nistratori non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

Risultati emersi dalla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione 7.

Come riportato nella Relazione degli Amministratori, l'applicazione del metodo di valutazione applicato, rappresentato nel paragrafo b, ha stabilito che il prezzo delle azioni di nuova emissione da emettersi nell'ambito dell'Aumento di Capitale, espresso nella Manifestazione di Interesse dell'Investitore, pari ao Euro 0,60 per ciascuna azione di nuova emissione, è da ritenersi congruo.

Tale prezzo incorpora un premio per azione di circa il 16,70% rispetto al prezzo medio ponderato determinato sulla base del prezzi ufficiali espressi dai volumi scambiati dal titolo LVenture nei sei mesi. antecedenti la Relazione degli Amministratori.

La Relazione degli Amministratori rappresenta quanto segue:

" il Prezzo di Emissione di Euro 0,60 per ciascuna Azione di Nuova Emissione:

• non risulta inferiore al prezzo delle azioni LVenture nell'ultimo semestre ed incorpora un premio per azlone di circa il 16,70% superiore al prezzo medio ponderato dei volumi scambiati dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture nei sei mesi antecedenti la presente Relazione;
• ii) rispetta il disposto dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile;
• Iii) è stato, per l'effetto, ritenuto congruo dal Consiglio di Amministrazione, anche tenendo conto del suddetto target price come identificato da Banca Finnat Euramerica S.p.A.".
• Lavoro svolto 8.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

• I) esaminato i verbali del Consiglio di Amministrazione della Società;
• svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori: $\mathbf{ii}$
• $\mathsf{iii}$ esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società:
• analizzato il lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione per l'individuazione dei criteri di $|V\rangle$ determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
• riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di V) Amministrazione riguardanti i metodi valutativi da esso adottati ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni:
• considerato gli elementi necessari ad accertare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, $v$ i). nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
• vii) effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa di LVenture Group S.p.A. nei sei mesi antecedenti alla data della Relazione degli Amministratori, coerentemente con quanto da questi descritto:
• vIII) analizzato ulteriori informazioni quali periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati in comparazione ad un panel di Società comparabili, tipologia di media usata e volumi medi giornalieri;
• analizzato il calcolo dei prezzo di emissione delle azioni effettuato mediante l'applicazione del $\mathsf{I}(\mathsf{X})$ metodo di valutazione adottato dal Consiglio di Amministrazione;
• raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi X) verificatisi dopo la chiusura del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, con riferimento a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame, sul dati e sulle informazioni prese a considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sul risultati delle valutazioni.

Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti ai dati ed alle informazioni utilizzate nello svolgimento delle nostre analisi, o altri fatti e circostanze che possano avere un impatto significativo sul criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni indicati nella Relazione degli Amministratori che, come tali, potrebbero essere rilevanti per le finalità della presente relazione.

Le sopradescritte attività sono state svolte nella misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico, indicate nel paragrafo 1.

Commenti sull'adeguatezza dei metodi adottati dagli Amministratori per la determinazione 9 del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale, in considerazione della Manifestazione di Interesse ricevuta da LUISS.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarieta, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori.

Nell'ipotesi di esclusione del diritto di opzione, la norma dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, stabilisco che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, fenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Secondo accreditata dottrina, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, dal momento che la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore: ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che potrebbero emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

Come evidenziato nella Relazione degli Amministratori, nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'Aumento di Capitale in oggetto, questi ultimi hanno ritenuto più appropriato alla specifica circostanza l'applicazione del metodo di valutazione delle quotazioni di Borsa incrementato di un premio ritenuto congruo anche al fine di tenere conto della Manifestazione di Interesse dell'Investitore. Il Consiglio di Amministrazione ha, Inoltre, ritenuto significativo il volume di scambi registrati dal titolo nel semestre antecedente alla data della Relazione degli Amministratori ed il valore degli stessi rappresentativo del valore della Società.

Le nostre considerazioni in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà dell'approccio metodologico adottato dagli amministratori per la determinazione del Prezzo di Emissione delle azioni di nuova emissione ai fini dell'Aumento di Capitale hanno tenuto in considerazione le peculiarità specifiche dell'operazione, nonchè la componente negoziale manifestata attraverso la Manifestazione di Interesse di LUISS.

In considerazione della richiamata Manifestazione di Interesse, gli Amministratori hanno ritenuto congruo il prezzo di Euro 0,60 per clascuna azione di nuova emissione comprensivo di un premio di 16,70% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali espressi dal titolo LVenture sulla base dei volumi scambiati nei sci mesi antecedenti alla data della Relazione degli Amministratori.

Il riferimento ai corsi di borsa del titolo LVenture Group S.p.A. adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato, nei casi di società con azioni quotate in mercati regolamental'.

In particolare, la scella degli amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di minimizzare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema.

Con riferimento ai prezzi di Borsa si precisa che:

• il metodo basato sul prezzi di Borsa, oltre ad essere largamente diffuso nella prassi $\bullet$ professionale italiana e internazionale, ha consolidate basi dottrinali e si basa su parametri determinati attraverso un processo metodologico rigoroso;
• il metodo basato sui prezzi di Borsa è espressamente indicato anche dall'art. 2441, sesto ۰. comma, del Codice Civile quale criterio per la valutazione di società quotate, ed appare quindi adeguato nell'operazione di specie, considerando le caratteristiche della Società;
• la capitalizzazione di mercato di LVenture, con riferimento ad un periodo storico medio a sei $\bullet$ mesi, in conformità alle disposizioni del Codice Civile, rappresenta un indicatore significativo per la determinazione del prezzo di emissione di nuove azioni;
• il valore per azione di LVenture determinato dagli amministratori ai fini dell'Aumento di Capitale rappresenta in ogni caso un premio rispetto al prezzo del titolo in Borsa negli ultimi sei mesi; ne risulta quindi che il valore a cui viene effettuata l'emissione è superiore al valore riconosciuto dal mercato prima dell'avvio dell'operazione e al quale gli azionisti di LVenture avrebbero potuto liquidare le quote in loro possesso.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli amministratori di un periodo di tempo di 180 giorni di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di l'Venture Group S.p.A., può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni.

1. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rillevo emersi nell'espletamento del presente incarico

Come in precedenza evidenziato, nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia delle delibere consiliari relative all'Aumento di Capitale, né abbiamo effettuato analisi o valutazioni di natura legale circa la congruità, le modalità di effettuazione e le tempistiche di svolgimento dell'operazione di Aumento di Capitale stessa.

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale è demandata al Consiglio di Amministrazione che avrà il compito di dare esecuzione alla Delega individuando il prezzo di emissione delle azioni, in conformità a quanto indicato dall'Assemblea.

Riteniamo opportuno evidenziare che il criterio delle quotazioni di Borsa, pur rappresentando valori espressi dal mercato, può risultare condizionalo da fattori estranei alla Società valutata quali, ad esempio, periodi di particolare volatilità dei mercati finanziari, anche a causa degli eventi pandemici del Covid-19 che hanno significativamente influenzato i corsi azionari negli esercizi 2020 e 2021, di pressioni speculative, aggiustamenti temporanei nei portafogli azionari di investitori istituzionali o di circostanze anomale o di incertezza, che potrebbero limitare la capacità dei prezzi di mercato di

riflettere valutazioni intrinseche. Tuttavia, come fatto dagli amministratori, prendere in considerazione quotazioni medie relative ad archi temporali sufficientemente estesi consente di attenuare l'effetto di oscillazioni dei corsì di Borsa. Nella fattispecie in particolare l'intervallo temporale preso in considerazione dagli Amministratori evidenzia un valore del titolo inferiore al prezzo di emissione determinato

Occorre inoltre evidenziare che gli amministratori, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico utilizzando dati economici e finanziari prospettici previsti da eventuali piani industriali approvati dagli amministratori della Società, ma hanno utilizzato esclusivamente un criterio basato sulle quotazioni di Borsa.

11. Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come indicati nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli amministratori siano adeguati nel contesto dell'operazione, in quanto nello circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, pari ad Euro 0,60, per ciascuna delle azioni ordinarie di nuova emissione di LVenture Group S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione descritto al paragrafo 1.

Roma, 29 luglio 2021

(Revisore Legale)

Informazioni File

Nome: verbale lventure.ati

Identificativo: 35124185

Tipologia: Atto Informatico

Dimensione: 3,4 MB

Elenco firmatari:

Firmato da: PIGHINI STEFANO-PGHSFN52E19H501G

Firmato da Notaio: BERGAMO ELIO-BRGLEI74L07L719W

Copia conforme di originale informatico conservato presso la struttura predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato di cui all'art. 62-bis Legge 16 febbraio 1913 n. 89.

4 agosto 2021