Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 14, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

redatta ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, sull'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile per l'aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottantanove), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020"

Emittente:	LVENTURE GROUP S.P.A.
	Via Marsala 29, h - 00185 Roma,
	Capitale sociale Euro 9.731.449 i.v.
	Codice Fiscale: 81020000022
	Partita Iva: 01932500026
Modello di amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.lventuregroup.com
Data di approvazione della Relazione:	14 novembre 2017

LVENTURE GROUP S.p.A.

Via Marsala 29, h – 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022

Partita Iva: 01932500026

**.***.**

		PREMESSA
1.		MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
	1.1	PREMESSE
	1.2	CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
	1.3	RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE
2.		COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO
3.		ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ
$\mathbf{4}$		CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO
5.		DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
6.		EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE7
7.		PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE
8.		DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE
9.		PROPOSTA DI DELIBERA
		10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

PREMESSA

Signori Consiglieri, Signori Sindaci,

la presente relazione (di seguito, la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72, e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), ha lo scopo di illustrare la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di LVenture Group S.p.A. ("LVenture", la "Società" o l'"Emittente"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c., che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 c.c..

In data 2 agosto 2017 l'Assemblea straordinaria degli azionisti, modificando l'articolo 5 dello Statuto sociale dell'Emittente, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la facoltà di "aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione" (la "Delega"). La predetta Assemblea ha altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione "ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni dell'aumento di capitale […] ivi incluso a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo)", fermo restando che il prezzo di emissione dovrà essere determinato nel rispetto delle prescrizioni di legge e, in particolare, tenendo conto, della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società, registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") nel mese precedente ciascuna Data di Assegnazione.

Ciò premesso, si rendo noto che il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottantanove), , di cui Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/00) da imputare a capitale ed Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei) (il "Prezzo di Sottoscrizione") con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c. (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di massime n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive del valore nominale (le "Azioni di Nuova Emissione"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020" (il "Piano di Incentivazione" o "Piano") riservato esclusivamente ai Dipendenti della Società, la cui durata è fissata al 1° gennaio 2021.

Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione si rinvia alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e al documento informativo sul Piano (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, che sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet dell'Emittente www.lventuregroup.com (il "Sito Internet") nella sezione "Investor Relations – Assemblee – Assemblea del 1 agosto 2017 (prima convocazione) / 2 agosto 2017 (seconda convocazione)" in data 28 giugno 2017.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2017, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato , gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , nonché sul Sito Internet nella sezione "Investor Relations – Aumento di Capitale" in data 14 novembre 2017.

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1. MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

1.1 PREMESSE

In parziale esecuzione e nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente tenutasi il 2 agosto 2017, in sede ordinaria e straordinaria, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2017 ha provveduto a:

• i) individuare i beneficiari del Piano destinatari dell'Assegnazione (i "Beneficiari Individuati");
• ii) determinare una prima tranche di opzioni (le "Opzioni") da assegnare, a far data dal 14 novembre 2017 (la "Data di Assegnazione"), a ciascuno dei Beneficiari Individuati (l'"Assegnazione");
• iii) definire il prezzo di esercizio di dette Opzioni, corrispondente al Prezzo di Sottoscrizione;
• iv) approvare il regolamento del Piano (il "Regolamento del Piano");
• v) approvare l'aggiornamento del Documento Informativo.

1.2 CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Assegnazione ha ad oggetto l'attribuzione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) Opzioni, valide per la sottoscrizione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) Azioni di Nuova Emissione, nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Nuova Emissione ogni n. 1 (una) Opzione assegnata ed esercitata dai Beneficiari Individuati nei termini e secondo le modalità di cui al Piano e al Regolamento del Piano.

A servizio di tale Assegnazione il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo di massimi Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/00) da imputare a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, a un Prezzo di Sottoscrizione pari a Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n. 739.000 (settecento trenta

nove mila) Azioni di Nuova Emissione, prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione – ossia alla data di esercizio delle Opzioni – con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari Individuati del Piano di Incentivazione .

Il capitale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 9.731.449,00 (nove milioni settecento trentuno mila quattrocento quaranta nove/00), suddiviso in numero 29.562.201 (ventinove milioni cinquecento sessanta due mila duecento uno) Azioni ordinarie, prive del valore nominale.

1.3 RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE

Come già rappresentato nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli articolo 2441, ottavo comma, e 2443, primo comma, del c.c., nonché ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, e sottoposta all'assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, ai fini del conferimento della Delega che qui si propone di esercitare, l'esclusione del diritto di opzione si giustifica sulla base delle finalità dell'operazione di Aumento di Capitale volto a servire il Piano di Incentivazione. La Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del c.c., conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, è infatti stata giustificata dall'interesse della Società di avvalersi efficacemente di piani di incentivazione azionaria.

Tali piani, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono, infatti, un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i dipendenti al fine di contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società.

Tali obiettivi sono alla base della proposta di Assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari Individuati e dell'Aumento di Capitale a servizio che si propone di adottare anche per dare un riscontro ai Dipendenti della Società per gli sforzi profusi nella crescita di quest'ultima negli ultimi anni.

2. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

L'Aumento di Capitale non è finalizzato ad una riduzione ovvero ad un mutamento della struttura dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

3. ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2016 – corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione – approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2017 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations – Assemblee - 2017" nonché nella relazione semestrale al 30 giugno 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 settembre 2017 e disponibile sul Sito Internet alla sezione "Investor Relations – Risultati Finanziari – 2017 – Relazione Semestrale".

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

5. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione, nel rispetto di quanto deliberato dall'assemblea degli Azionisti del 2 agosto 2017, è fissato in Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle Azioni della Società, registrati sull'MTA nel mese precedente alla Data di Assegnazione, ossia nel periodo tra il 13 ottobre 2017 e il 13 novembre 2017.

L'utilizzazione di tale criterio, avendo la Società azioni quotate sull'MTA, consente la determinazione di un prezzo corrispondente al valore corrente di mercato delle Azioni di Nuova Emissione al momento dell'Assegnazione delle Opzioni, considerato il flottante del titolo ed il periodo di tempo di un mese come sufficiente a ponderare eventuali fluttuazioni anomale influenzate da fattori esogeni. Pertanto, il criterio adottato è in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe.

6. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Con riferimento agli effetti conseguenti all'integrale esercizio delle Opzioni e alla conseguente integrale sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale sul valore unitario delle Azioni LVenture in circolazione e sulla diluizione degli attuali azionisti dell'Emittente, si rinvia alla seguente tabella.

	Numero azioni	% Diluizione
(A) Numero azioni esistenti ante Aumento di Capitale	29.562.201	-
(B) Numero Azioni di Nuova Emissione	739.000	-
Totale (A) + (B)	30.301.201	2,44%

7. PERIODO DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai Beneficiari Individuati in esercizio delle Opzioni, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021 e nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Piano.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni di Nuova Emissione oggetto dell'Aumento di Capitale e sottoscritte dai Beneficiari Individuati in esercizio delle Opzioni avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

9. PROPOSTA DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra illustrato si propone di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"Il Consiglio di Amministrazione di LVenture Group S.p.A., riunito in Roma, Via Marsala n. 29, h, il 14 novembre 2017,

• i) preso atto delle deliberazioni assunte dall'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti del 2 agosto 2017 in merito al "Piano di Incentivazione LVG 2017 – 2020" e al conferimento della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più tranche, fra di loro e ognuna di esse da considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di Euro 3.000.000,00 comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.478.110 nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria "Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato ai dipendenti di LVenture Group S.p.A., che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione in sede di attuazione del piano di incentivazione;
• ii) preso atto dell'interesse della Società di fidelizzare e incentivare i propri dipendenti mediante l'attribuzione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A. al fine, tra l'altro, di contribuire ad aumentare la crescita e il successo della Società stessa;
• iii) preso atto dell'assegnazione di n. 739.000 (settecento trenta nove mila) diritti di opzione per la sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie di LVenture Group S.p.A., secondo i termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano di Incentivazione LVG 2017 – 2020;
• iv) preso atto della attestazione resa dal Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è pari ad Euro 9.731.449,00 (nove milioni settecento trentuno mila quattrocento quaranta nove/00), diviso in n. 29.562.201 (ventinove milioni cinquecento sessanta due mila duecento uno) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• i) a servizio del Piano di Incentivazione LVG 2017 – 2020, l'aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di massime n. 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, a valere sulla delega di cui in premessa;
• ii) di fissare in Euro 0,7266 (zero/settedueseisei) il prezzo di acquisto delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'esercizio delle opzioni attribuite ai beneficiari della prima assegnazione del Piano di Incentivazione LVG 2017 - 2020;
• iii) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in carica pro-tempore, anche disgiuntamente tra loro, ma con pieni e pari poteri, di eseguire quanto sopra deliberato in ragione dell'eventuale esercizio delle opzioni attribuite, stabilendosi comunque sin d'ora

che, ove non integralmente attuato entro il 1° gennaio 2021, l'aumento di capitale in parola rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;

• iv) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale avente la formulazione di seguito indicata: Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 novembre 2017, in parziale esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, per un importo massimo di Euro 536.933,89 (cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatre/ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasei/00) da imputarsi a capitale e fino ad Euro 268.467,89 (duecentosessantottomilaquattrocentosessantasette/ottantanove) a titolo di sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266 (zero/settedueseisei), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del codice civile, mediante emissione di n 739.000 (settecento trenta nove mila) azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da offrire in sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020" approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto esclusivamente ai dipendenti della Società. Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 1° gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
• v) di approvare la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72, commi 1 e 6, e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti;
• vi) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse per il buon fin dell'operazione, nonché apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di aggiornare l'Art. 5 dello statuto sociale per riflettere tutte le modifiche che si rendessero necessarie all'esito dell'esecuzione dell'operazione quali la modifica del capitale sociale e del numero di azioni, nonché la cancellazione della menzione della delega conferita ex artt. 2443 e 2441, comma ottavo, del Codice Civile conferita al Consiglio dall'Assemblea straordinaria del 2 agosto 2017 e parzialmente esercitata in data odierna".

10. MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE CONSEGUENTI ALL'ESERCIZIO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale nella versione vigente e nella nuova versione conseguente all'Aumento di Capitale con le modifiche evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale Sociale	Capitale Sociale
Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.731.449,00 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocento quarantanove /zero zero) ed è ripartito in numero 29.562.201 (ventinovemilionicinquecentosessantaduemilad uecentouno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.	INVARIATO
Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di attribuire, al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e 5, c.c., in quanto: (i) da effettuare con conferimenti in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni e complessi aziendali, conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore seed e micro seed venture capital e, in particolare, delle tecnologie digitali per acquisire, anche attraverso l'internalizzazione, servizi inerenti e/o complementari alle attività della Società e/o delle sue controllate e/o partecipate; o (ii) da effettuare a favore di soggetti individuati dall'Organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori	INVARIATO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO istituzionali; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
modificazione del capitale sociale.
Con deliberazione assunta dall'Assemblea
Straordinaria del 2 agosto 2017, n. 16.466 di
repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi
dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad
aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o
più tranche, fra di loro e ognuna di esse da
considerare scindibile, a far data dal 2 agosto 2017 e
sino al 1° gennaio 2021, per l'importo massimo di
Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero)
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, comma 8, del codice civile, mediante
emissione di massime n. 1.478.110 (un milione
quattrocentosettantottomila centodieci) nuove azioni ordinarie, senza valore nominale, a servizio
dell'attuazione del piano di incentivazione azionaria
"Piano di Incentivazione LVG 2017/2020", riservato
ai dipendenti della Società. Infine, l'Assemblea	INVARIATO
Straordinaria degli azionisti, nel corso della
medesima riunione, ha deliberato di conferire al
Consiglio di Amministrazione: i) ogni più ampia
facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni
dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra
indicati, ivi incluso a titolo meramente indicativo e
non esaustivo, il potere di determinare, per ogni
eventuale tranche, il numero ed il prezzo di
emissione delle azioni da emettere (compreso
l'eventuale sovrapprezzo); ii) ogni più ampio potere
per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni
di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi
inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare
ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione
dell'aumento di capitale, nonché di adempiere alle
formalità necessarie per procedere all'offerta in

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova
emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla
predisposizione e alla presentazione alle competenti
Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo
scopo necessario od opportuno; b) apportare alle
deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione
che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a
seguito di richiesta di ogni Autorità competente
ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per
compiere tutto quanto occorra per la completa
esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e
qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico
di depositare presso il competente Registro delle
Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la
modificazione del capitale sociale.
	Il Consiglio di Amministrazione, nella
	riunione del 14 novembre 2017, in parziale
	esecuzione della delega attribuita ai sensi
	dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di
	Amministrazione dall'Assemblea
	Straordinaria dei soci del 2 agosto 2017, ha
	deliberato di aumentare il capitale sociale
	della Società, in via scindibile e a
	pagamento, entro il termine ultimo del 1°
	gennaio 2021, per un importo massimo di
	Euro 536.933,89
	(cinquecentotrentaseimilanovecentotrentatr
	e/ottantanove), di cui fino ad Euro 268.466,00
	(duecentosessantottomilaquattrocentosessa
	ntasei/00) da imputarsi a capitale e fino ad
	Euro 268.467,89
	(duecentosessantottomilaquattrocentosessa

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	ntasette/ottantanove) a titolo di
	sovrapprezzo, al prezzo di Euro 0,7266
	(zero/settedueseisei), con esclusione del
	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
	ottavo comma, del codice civile, mediante
	emissione di n. 739.000 (settecento trenta
	nove mila) azioni ordinarie, prive di
	indicazione del valore nominale, aventi le
	stesse caratteristiche delle azioni ordinarie
	in circolazione alla data di emissione, con
	godimento regolare, da offrire in
	sottoscrizione in via esclusiva ai beneficiari
	del "Piano di Incentivazione LVG 2017-2020"
	approvato dall'Assemblea ordinaria degli
	azionisti del 2 agosto 2017 e rivolto
	esclusivamente ai dipendenti della Società.
	Ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del
	codice civile, ove non interamente
	sottoscritto entro il termine ultimo del 1°
	gennaio 2021, il capitale risulterà aumentato
	di un importo pari alle sottoscrizioni
	raccolte.
Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento
di capitale sociale, questo potrà essere aumentato
con conferimenti in danaro e con esclusione del
diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per
cento del capitale preesistente a condizione che il
prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato
delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita	INVARIATO
relazione della società incaricata della revisione
contabile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441
quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il
capitale potrà essere aumentato anche con
conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e
con le modalità di legge. Il capitale sociale potrà

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
essere inoltre aumentato mediante assegnazione di
utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o
da società controllate con emissione di speciali
categorie di azioni da assegnare individualmente agli
aventi diritto per un ammontare corrispondente agli
utili. La relativa deliberazione assembleare
prevederà la forma delle azioni, il modo di
trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali
azioni.
La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di
legge, l'emissione di strumenti finanziari e la	INVARIATO
costituzione di patrimoni separati.
Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare
l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in
azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni,	INVARIATO
o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni.
La competenza per le relative deliberazioni spetta
all'assemblea straordinaria.	INVARIATO

*** *** ***

Roma, 14 novembre 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Stefano Pighini)