Zest S.p.A. — Capital/Financing Update 2016

Jun 17, 2016

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.p.A. DI AZIONI ORDINARIE DI LVenture Group S.p.A.

Emittente LVenture Group S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 16 giugno 2016 a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte di Consob con nota del 16 giugno 2016, protocollo n. 0056636/16.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell'Emittente, in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34, e sul sito internet dell'Emittente, www.lventuregroup.com.

CodiceFiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026 Iscrizione REA RM-1356785

AVVERTENZE PER GLI INVESTITORI (1)

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento in azioni dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e a EnLabs S.r.l., unica società controllata dall'Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si veda il Capitolo IV (Fattori di Rischio) della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Si avvertono in particolare gli investitori di quanto segue.

Il modello di business dell'Emittente prevede l'investimento diretto in Startup, attraverso la sottoscrizione o l'acquisizione di partecipazioni al capitale, di minoranza, o l'investimento mediante Strumenti Finanziari Partecipativi. L'investimento in azioni dell'Emittente è caratterizzato, pertanto, dall'elevato livello di rischio correlato alla notevole incertezza circa le probabilità di successo delle Startup.

Il Gruppo facente capo a LVenture Group S.p.A. ("LVG", "Emittente" o "Società") ha una limitata storia operativa. In particolare, LVG ha avviato l'attività operativa nel settore del venture capital nel maggio 2013 con l'acquisizione di LVenture S.r.l. (successivamente incorporata nell'Emittente), che le ha consentito di acquisire l'intero capitale sociale di EnLabs e la partecipazione in n. 10 Startup (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Nel biennio 2014-2015 l'andamento economico del Gruppo facente capo a LVG (Gruppo o Gruppo LVG) è stato negativo. Con riguardo all'esercizio 2015 si evidenzia che sono stati rilevati marcati scostamenti tra l'andamento gestionale/reddituale del Gruppo e le corrispondenti previsioni contenute nel Piano Industriale 2015-2018. In particolare, sebbene a livello consolidato siano state rilevate nel 2015 svalutazioni delle partecipazioni in Startup (c.d. Write-off) inferiori rispetto a quanto previsto nel suddetto Piano Industriale, il risultato netto del Gruppo in detto esercizio ha evidenziato una perdita superiore a quanto previsto per il corrispondente esercizio nel richiamato Piano Industriale. Ciò a causa, tra l'altro, di mancati disinvestimenti di partecipazioni in Startup (c.d. Exit), previsti invece nel Piano. Inoltre, il risultato operativo lordo del Gruppo nel 1° trimestre 2016 evidenzia una perdita superiore rispetto a quanto previsto per il corrispondente periodo contenuto nel Piano Industriale 2016-2019 (per ulteriori informazioni si rinvia al fattore di rischio 4.1.3 e al Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni relative ai ricavi e al risultato d'esercizio del Gruppo per il periodo 2016-2019, tratte dagli Obiettivi Strategici di sviluppo definiti nel Piano Industriale 2016-2019. Gli Obiettivi Strategici previsti dal Piano Industriale si basano, in buona parte, su azioni ed eventi che non sono controllabili, o lo sono soltanto in parte, dal Consiglio di Amministrazione e dal management del Gruppo.

Tra le assunzioni alla base del Piano Industriale 2016-2019 vi è il buon esito dell'aumento di capitale sociale di LVG, in forma scindibile e a pagamento, deliberato dall'assemblea dei soci in data 2 febbraio 2016, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 4.990.000,00 ("Aumento di Capitale"). Alla Data del Prospetto sussiste un impegno vincolante da parte dell'azionista di maggioranza, LV.EN., a sottoscrivere una quota parte dell'Aumento di Capitale per

¹ Per i termini non definiti nella presente Avvertenza si rinvia alle Definizioni e al Glossario.

un importo non inferiore a complessivi Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.), di cui sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 1,2 milioni. L'impegno dell'azionista di maggioranza non è assistito da garanzie reali o personali.

Si evidenzia, altresì, che la politica di investimento dell'Emittente prevede l'Exit dalle Startup al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale di circa 72-84 mesi dall'investimento iniziale. Le ipotesi assunte alla base del Piano Industriale 2016-2019 con riferimento alla percentuale di abbattimento del valore delle partecipazioni detenute dall'Emittente nelle Startup e al ritorno medio degli investimenti complessivi dell'Emittente nelle Startup - pur essendo state individuate sulla base di dati pubblici di settore - sono il frutto di un adattamento dell'Emittente effettuato tenendo conto delle evidenze acquisite dalla Società nella storia operativa del Gruppo, ancorché breve. Le valutazioni delle partecipazioni si basano essenzialmente su dati prospettici, secondo previsioni effettuate dalla Società. Tali previsioni si basano su elementi intrinsecamente incerti, potendo emergere la necessità di aggiornarle o di riconsiderare le ipotesi o i giudizi ad esse sottostanti, anche al fine di rispecchiare i cambiamenti degli eventi, delle tendenze e delle condizioni di mercato. Il numero effettivo degli investimenti in Startup, delle Exit e dei Write-off ed i relativi valori nell'arco di Piano potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto in detto Piano.

Alla data del Prospetto, il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto medesimo, la cui stima è pari ad Euro 1,3 milioni, è in buona parte dovuto agli investimenti pianificati (per maggiori informazioni si rinvia al fattore di rischio 4.1.2 e al Capitolo 3 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo). L'Emittente ritiene di coprire il suddetto fabbisogno finanziario con i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, per complessivi circa Euro 3,5 milioni (al netto delle spese e tenuto conto dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati da LV.EN. per complessivi Euro 1,2 milioni).

Nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale, fermo restando che l'Emittente potrà coprire parte del suddetto fabbisogno finanziario facendo ricorso ad un finanziamento bancario per un importo pari ad Euro 0,750 milioni (Finanziamento Bancario), da rimborsare entro e non oltre dodici mesi dalla data di erogazione, l'Emittente dovrà ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale 2016-2019.

Tenuto conto che il Piano Industriale 2016-2019 prevede il pareggio economico del Gruppo nel corso dell'esercizio 2018 e, a partire dall'esercizio 2019, la distribuzione di dividendi da parte dell'Emittente pari al 50% degli utili dell'esercizio, nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e della conseguente mancata effettuazione degli investimenti previsti, non è possibile prevedere se e quando la Società e il Gruppo raggiungeranno il punto di pareggio economico e se e quando la Società sarà in grado di generare utili e di distribuire dividendi.

Da ultimo, si segnala che nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e ove venisse meno il Finanziamento Bancario le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esaurirebbero entro il mese di agosto 2016. Il Gruppo dovrebbe conseguentemente fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o ad operazioni straordinarie per non compromettere la prospettiva della continuità aziendale.

	INDICE
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	AVVERTENZA PER GLI INVESTITORI 1
	DEFINIZIONI 8
	NOTA DI SINTESI17
	SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE36
	CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI37
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo 37
1.2	Dichiarazione di responsabilità 37
	CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI38
2.1	Revisori legali dell'Emittente 38
2.2	Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione38
	CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE39
3.1	Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati39
3.1.1	Informazioni patrimoniali-finanziarie 39
3.1.2	Informazioni economiche 41
3.1.3	Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali 42
	CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO43
4.1	Fattori di rischio relativi al Gruppo 43
4.1.1	Rischi connessi alla limitata storia operativa43
4.1.2	Rischi connessi al capitale circolante netto44
4.1.3	Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 45
4.1.4	Rischi connessi alle attività di investimento in Startup52
4.1.5	Rischi connessi all'Exit dalle Startup54
4.1.6	Rischi connessi a obblighi di Exit dalle Startup 55
4.1.7	Rischi connessi alla valutazione delle partecipazioni in cui investe l'Emittente55
4.1.8	Rischi connessi alla rapidità del processo decisionale 55
4.1.9	Rischi connessi all'affidabilità del management delle Startup55
4.1.10	Rischi connessi ai diritti di privativa delle Startup 56
4.1.11	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave 56
4.1.12	Rischi connessi ad accordi strategici che il Gruppo ha in essere57
4.1.13	Rischi connessi alle operazioni con parti correlate57
4.1.14	Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse58
4.1.15	Rischi connessi al parziale adeguamento alle disposizioni in materia di governo societario59
4.1.16	Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative59
4.1.17	Rischi connessi all'accesso di informazioni riservate59
4.2	Fattori di rischio connessi al settore e al mercato in cui l'Emittente e il Gruppo operano 59
4.2.1	Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all'evoluzione del mercato di
	riferimento59
4.2.2	Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria60
4.2.3	Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo 60
4.3	Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione60
4.3.1	Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni 60
4.3.2	Rischi connessi all'andamento delle quotazioni in funzione dell'attività dell'Emittente 61
	CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE62
5.1.	Storia ed evoluzione dell'Emittente62
5.1.1.	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 62
5.1.2.	Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione 62
5.1.3.	Data di costituzione e durata dell'Emittente62
5.1.4.	Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'Emittente, Paese di
	costituzione e sede sociale 63
5.1.5.	Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo63
5.2.	Investimenti70
5.2.1.	Investimenti effettuati dal 2014 alla Data del Prospetto 70
	5.2.1.1. Investimenti effettuati nel corso dell'esercizio 201470

	5.2.1.2. Investimenti effettuati nel corso dell'Esercizio 201571
5.2.2.	Investimenti in corso di realizzazione73
	5.2.2.1. Investimenti in Startup realizzati dall'Emittente 73
	5.2.2.2. Impegni di investimento in Startup 74
5.2.3.	Investimenti futuri76
5.3.	Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 76
5.3.1.	Caratteristiche delle Azioni76
5.3.2.	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il
	loro esercizio 77
5.3.3.	Periodo di Offerta 77
5.3.4.	Pubblicazione dei risultati dell'Offerta 78
5.3.5.	Impegni di sottoscrizione 79
5.4.	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi79
	CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ82
6.1.	Principali attività dell'Emittente e del Gruppo LVG 82
6.2.	L'attività di Acceleratore delle Startup facenti parte del Portafoglio dell'Emittente84
6.3.	L'attività di Venture Capital 87
6.4.	Le Attività Diversificate 90
6.5.	Il mercato di riferimento92
6.6.	Il posizionamento competitivo dell'Emittente 105
6.7.	Il Portafoglio Investimenti dell'Emittente 107
6.8.	Fattori straordinari 112
6.9.	Fonti delle dichiarazioni dell'Emittente sulla posizione concorrenziale 112
6.10.	Il Quadro Normativo di Riferimento 113
6.11.	Decreto Ministro Guidi proroga incentivi startup innovative per il 2016 117
6.12.	Natura di piccola media impresa (PMI) dell'Emittente 119
	CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 121
7.1	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente 121
7.2	Descrizione della società controllata dall'Emittente 122
	CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 123
	CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 124
9.1	Situazione finanziaria 124
9.2	Gestione operativa 130
9.2.1	Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito
	derivante dall'attività dell'Emittente 130
9.2.2	Informazioni riguardanti variazioni sostanziali dei ricavi dell'Emittente 134
9.2.3	Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o
	politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni
	significative sull'attività dell'Emittente 135
	CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE 136
10.1	Fonti, importi e flussi di cassa del Gruppo 136
	10.2 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie con ripercussioni significative sull'attività
	dell'Emittente 137
	CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 138
	CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 139
12.1	Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle
	vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo
	esercizio fino alla Data del Prospetto 139
12.2	Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
	ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per
	l'esercizio in corso 139
	CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 142
	Premesse 142

13.1	Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili 143
13.1.1	Assunzioni di carattere generale 145
13.1.2	Principali assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale 146
13.1.3	Assunzioni ipotetiche circa le evoluzioni del mercato, l'andamento dei costi e dei proventi o di
	fattori che ne influenzino apprezzabilmente l'evoluzione 148
13.1.4	Assunzioni ipotetiche circa l'andamento della posizione finanziaria o di fattori che ne influenzino
	apprezzabilmente l'evoluzione 148
13.1.5	Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento degli
	obiettivi del Piano Industriale 149
13.2	Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime 149
13.3	Dati previsionali 149
13.3.1	Direttrici di analisi dei risultati gestionali 151
13.3.2	Dati previsionali individuali dell'Emittente 151
13.4	Previsioni degli utili contenute in altri prospetti 152
	CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 153
14.1	Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti 153
14.2	Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 161
	CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI 163
15.1	Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
	Sindacale per i servizi resi in qualsiasi veste 163
15.2	Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente o dalla sua controllata per la
	corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 164
	CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 165
16.1	Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il
	quale la persona ha rivestito tale carica 165
16.2	Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di
	vigilanza con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto 165
16.3	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 165
16.4	Recepimento delle norme in materia di governo societario 166
	CAPITOLO XVII - DIPENDENTI 169
17.1	Numero dipendenti 169
17.2	Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci
	e/o dei principali dirigenti dell'Emittente 169
17.3	Altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente 170
	CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI 171
18.1	Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente 171
18.2	Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 171
18.3	Indicazione dell'eventuale soggetto controllante 171
18.4	Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 171
	CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 174
	CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE
	FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 179
20.1	Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 179
20.1.1	Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 180
20.1.2	Prospetto del conto economico consolidato 181
20.1.3	Prospetto del conto economico complessivo consolidato 181
20.1.4	Rendiconto finanziario consolidato 182
20.1.5	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato 182
20.2	Informazioni finanziarie 183
20.3	Revisione delle informazioni finanziarie annuali 183
20.3.1	Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati 183
20.3.2	Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione contabile 183
20.3.3	Indicazione di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai
	bilanci assoggettati a revisione contabile 184

20.4	Data delle ultime informazioni finanziarie 184
20.5	Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 184
20.6	Politica dei dividendi 184
20.7	Procedimenti giudiziali e arbitrali 184
20.8	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente 184
	CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 185
21.1	Capitale sociale 185
21.1.1	Capitale sociale sottoscritto e versato 185
21.1.2	Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro
	caratteristiche principali 186
21.1.3	Azioni proprie e azioni detenute da società controllate 186
21.1.4	Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle
	modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 186
21.1.5	Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
	impegno all'aumento del capitale 186
21.1.6	Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di società del Gruppo 186
21.1.7	Evoluzione del capitale sociale negli esercizi passati 186
21.2	Atto costitutivo e Statuto 186
	CAPITOLO XXII - CONTRATTI IMPORTANTI 197
	CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
	INTERESSI 202
23.1	Relazioni e pareri di esperti 202
23.2	Informazioni provenienti da terzi 202
	CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 203
	CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 204
	SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA 205
	CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 206
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo 206
1.2	Dichiarazione di responsabilità 206
	CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO 207
	CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI 208
3.1	Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante 208
3.2	Fondi propri e indebitamento 209
3.3	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta 210
	CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA
	NEGOZIAZIONE 211
4.1	Descrizione delle Azioni 211
4.2	Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse 211
4.3	Caratteristiche delle Azioni 211
4.4	Valuta delle Azioni 211
4.5	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il
	loro esercizio 211
4.6	Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o
	saranno emesse 212
4.7	Periodo di Offerta e data prevista per l'emissione delle Azioni 212
4.8	Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 213
4.9	Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
	acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni 213
4.10	Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio
	e nell'esercizio in corso 213
4.11	Regime fiscale 213
	CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL'OFFERTA 238
	CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 239
6.1	Mercati di quotazione 239

6.2 Altri mercati regolamentati 239
6.3 Collocamento privato contestuale dell'Offerta 239
6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 239
6.5 Stabilizzazione 239
CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 240
7.1 Azionista venditore 240
7.2 Strumenti finanziari offerti 240
7.3 Accordi di lock-up 240
CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 241
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta 241
CAPITOLO IX - DILUIZIONE 242
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione 242
CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 243
10.1 Soggetti che partecipano all'operazione 243
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 243
10.3 Pareri e relazioni redatti da esperti 243
10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti 243
APPENDICE 244

DEFINIZIONI

Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni utilizzate nel Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Assemblea	L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli Azionisti di LVG.
Aumento di Capitale	L'aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2016, deliberato dall'Assemblea in data 2 febbraio 2016, da offrirsi in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 4.990.000,00 e determinato dal Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2016, con efficacia subordinata al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo, in massimi Euro 4.987.451,39.
Aumento di Capitale 2014	L'aumento del capitale sociale deliberato dall'Assemblea in data 30 aprile 2014, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 4.990.000,00 e determinato dal Consiglio di Amministrazione del 2 luglio 2014 in massimi Euro 4.970.000,00 (per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V, della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
Aumento di Capitale 2013	L'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea del 29 dicembre 2012 per un importo complessivo massimo di Euro 4.990.000,00 – avvalendosi, stante la situazione di crisi, dell'esenzione OPA di cui all'art. 49, punto 3, lettera c) c.d. "whitewash" (per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
Azioni	Le massime 9.741.116 azioni ordinarie LVG rivenienti dall'Aumento di Capitale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla Data del Prospetto e per le quali è richiesta l'ammissione a negoziazione.
Azionisti	Collettivamente, i soci dell'Emittente.
Bilancio Consolidato 2015	Il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2015.
Bilancio Consolidato 2014	Il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2014.
Codice Civile	Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, promosso

	da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto.
Collegio Sindacale	Il Collegio sindacale della Società.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Il Comitato Operazioni Parti Correlate, istituito dal Consiglio di Amministrazione 2012-2014 in data 29 dicembre 2012 – in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob – e composto da tre Consiglieri, di cui uno non esecutivo, il Dott. Roberto Magnifico, e due non esecutivi e indipendenti, l'Avv. Laura Pierallini e la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti (e presieduto da quest'ultima) venuto meno con la cessazione del Consiglio di Amministrazione 2012-2014.
Comitato OPC	Il Comitato Operazioni Parti Correlate, istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2015 – in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob – e composto, alla Data del Prospetto, da due Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, vale a dire l'Avv. Micol Rigo e dalla Dott.ssa Livia Amidani Aliberti (e presieduto da quest'ultima), assorbito e sostituito sono svolte dal Comitato Controllo e Rischi.
Comitato Controllo e Rischi o Comitato Controllo e Rischi e OPC	Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2015 e composto, alla Data del Prospetto, da due Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Avv. Micol Rigo e Dott.ssa Livia Amidani Aliberti (Presidente) – che svolge, in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, anche funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.
Computershare	Computershare S.p.A. a socio unico, con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19
Consiglio di Amministrazione 2012-2014	Il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea del 29 dicembre 2012 e cessato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio di Amministrazione 2015-2017	Il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2015 e in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Piano Industriale	La data del 29 dicembre 2015, in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale.
Data del Prospetto	La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte di Consob.
D.Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Direttiva 2003/71/CE	La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, come successivamente modificata ed integrata, in particolare dalla Direttiva 2010/71/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010.
Diritti di Opzione	Il diritto degli Azionisti, ex art. 2441 del Codice Civile, di sottoscrivere un determinato numero di Azioni in ragione delle azioni ordinarie dell'Emittente detenute.
Emittente o LVG o Società	LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Giovanni Giolitti, n. 34.
EnLabs	EnLabs S.r.l., società controllata dall'Emittente, che ne detiene il 100% del capitale sociale.
Lazio Innova	Lazio Innova S.p.A. (già Fi.La.S. S.p.A. - Finanziaria Laziale di Sviluppo) è la società dedicata al sostegno dei processi di sviluppo e di innovazione del tessuto imprenditoriale della Regione Lazio.
Gruppo o Gruppo LVG	Collettivamente, alla Data del Prospetto, l'Emittente ed EnLabs, unica società direttamente controllata ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 2 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF dall'Emittente.
ILM	Istituto Ligure Mobiliare S.p.A., in liquidazione.
IFRS	Gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC).
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
LVenture S.r.l.	LVenture S.r.l., società acquisita dall'Emittente il 22 maggio 2013 e incorporata mediante fusione in LVG con atto, in data 26 settembre 2013.
LV.EN.	LV. EN. Holding S.r.l., azionista di riferimento della Società, che detiene il 40,09% del capitale dell'Emittente.
Meta Group S.r.l.	Gruppo internazionale che si occupa di consulenza per la creazione, innovazione e sviluppo di imprese.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
MTA o Mercato Telematico Azionario	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Obiettivi Strategici	Le finalità strategiche di cui al Piano Industriale.
Offerta in Borsa	L'offerta in borsa dei Diritti di Opzione rimasti inoptati a conclusione

	del Periodo di Offerta ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
Offerta o Offerta in Opzione	L'offerta in opzione delle Azioni agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile.
Periodo di Offerta	Il periodo di sottoscrizione all'Offerta in Opzione compreso tra il 20 giugno 2016 e il 7 luglio 2016 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'MTA nel periodo compreso tra il 20 giugno 2016 e il 1° luglio 2016. Il calendario indicato è subordinato al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.
Piano Industriale 2016 -2019 o Piano Industriale	Collettivamente il Budget 2016 e il Piano Industriale 2017-2019 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 29 dicembre 2015, cui si riferisce il comunicato stampa del successivo 30 dicembre, disponibile nella sezione "Investitori – Comunicati e Avvisi – 2015" del Sito Internet.
Piano Industriale 2013-2016	Collettivamente il Budget 2013 e il Piano Industriale 2014-2016 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 16 gennaio 2013, cui si riferisce il comunicato stampa in pari data, disponibile nella sezione "Investitori - Comunicati e Avvisi - 2013" del Sito Internet.
Piano Industriale 2014-2017	Collettivamente il Budget 2014 e il Piano Industriale 2015-2017 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2014, cui si riferisce il comunicato stampa in pari data, disponibile nella sezione "Investitori – Comunicati e Avvisi – 2014" del Sito Internet.
Piano Industriale 2015-2018	Collettivamente il Budget 2015 e il Piano Industriale 2016-2018 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015, cui si riferisce il comunicato stampa in pari data, disponibile nella sezione "Investitori - Comunicati e Avvisi - 2015" del Sito Internet.
Prezzo di Offerta Azioni	Il prezzo pari a Euro 0,512 (di cui Euro 0,256 a titolo di sovrapprezzo) a cui ciascuna Azione è offerta. Il prezzo è subordinato al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.
Procedura Conflitto di Interessi	La "Procedura relativa alle Gestione delle Situazioni di Conflitto di Interessi" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2015.
Procedura Parti Correlate	La "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data il 16 ottobre 2013 e da ultimo aggiornata in data 28 ottobre 2014.
Prospetto Informativo o Prospetto	Il presente prospetto informativo, il quale, essendo l'Emittente una piccola/media impresa con capitalizzazione di mercato ridotta, è stato redatto, quanto alla Sezione Prima, secondo lo schema proporzionato

	di cui all'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE; lo schema proporzionato di cui all'Allegato XXV prevede, tra l'altro, che si riportino nel Prospetto le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi.
Regolamento 809/2004/CE	Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, e successive modifiche ed integrazioni.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, vigente alla Data del Prospetto.
Regolamento Parti Correlate	Il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.
Sito Internet	Il sito internet della società accessibile all'indirizzo www.lventuregroup.com e ai relativi sottodomini.
Soci di LVenture S.r.l.	Collettivamente, Luigi Capello, Myung Ja Kwon (moglie del Dott. Luigi Capello) e Giovanni Gazzola, soci di LVenture S.r.l. sino alla data della sua acquisizione da parte dell'Emittente.
Società di Revisione	Baker Tilly Revisa S.p.A., società di revisione e organizzazione contabile, con sede legale in Bologna, Via Guido Reni n. 2/2 e iscritta all'albo speciale delle società di revisione con delibera Consob n. 689 del 26 aprile 1980, autorizzazione ministeriale 3 dicembre 1975.
Statuto	Lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data del Prospetto.
Testo Unico della Finanza o TUF	Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, vigente alla Data del Prospetto.
Zernike Meta Venture o ZMV	Zernike Meta Venture S.p.A., società finanziaria specializzata nella finanza per l'innovazione e la creazione di nuove imprese, è una joint venture tra Zernike Group e Meta Group S.r.l., due gruppi con esperienza nella finanza early stage.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per i termini sotto riportati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Acceleratore	L'incubatore EnLabs.
Advisor	Persona con particolare esperienza e competenze manageriali e/o imprenditoriali nei principali settori dell' ICT (Information and Communication Technology).
Aziende Corporate	Le imprese e i gruppi industriali a cui il Gruppo offre i propri servizi.
Business Angel	Un soggetto che effettua investimenti nel capitale di rischio di imprese, diverso dagli investitori istituzionali, quali, ad esempio, i fondi d'investimento chiusi e, più propriamente, i fondi di Venture Capital e di Private Equity.
Codemotion	Startup facente parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente.
Corsi di Formazione	I corsi di formazione offerti da Codemotion e DoLab.
Deal Flow	Principali canali mediante i quali l'Emittente riceve proposte di investimento.
Decreto Crescita 2.0	Il Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179 - approvato con la Legge 17 dicembre 2012, n. 221 – recante, tra l'altro, disposizioni in merito alle startup innovative e agli incubatori certificati, come modificato dal Decreto Legge n. 76 del 28 giugno 2013.
D.M. 30 gennaio 2014	Il Decreto Ministeriale del 30 gennaio 2014 (attuativo dell'articolo 29, del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla Legge 17 dicembre 2012, n. 221) in materia di incentivi fiscali all'investimento in startup innovative.
DoLab	La SBU (strategic business unit) avviata dall'Emittente nel 2014 e dedicata allo sviluppo e all'erogazione di Corsi di Formazione nell'area digital.
Ecosistema	Si intende una fitta rete di contatti tra investitori, aziende, esperti, imprenditori, partner e sponsor che vengono coinvolti in via continuativa nelle attività della Società tramite eventi di business networking, in occasione dei quali tali soggetti hanno modo di conoscere ed interagire con le Startup.
Exit	Termine con il quale si identifica il disinvestimento della partecipazione dell'Emittente nella Startup.
Fair Value	Il corrispettivo al quale un'attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti.
Finanziamento Bancario	La linea di anticipi finanziari concessa in data 18 gennaio 2016 dalla Banca Popolare di Sondrio a favore dell'Emittente, non utilizzata alla Data del Prospetto, come meglio descritta al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Follow-On	Investimenti dell'Emittente in Startup che hanno completato il Programma di Accelerazione effettuati al fine di supportarne la crescita e lo sviluppo (per un importo di valore medio pari a Euro 63 mila ciascuno).

Hackathon	Neologismo derivante dall'unione di "hacking" e "marathon", ovvero un evento nel quale i partecipanti si cimentano in una maratona di generazione di idee (nella maggior parte divisi in team) o di sfida su tematiche scelte, al fine di realizzare progetti/soluzioni innovative in brevissimo tempo (24/48 ore).
Holding Period	Il periodo medio di permanenza delle Startup nel Portafoglio Investimenti dell'Emittente.
Investimenti Indiretti	Trattasi di investimenti in Startup effettuati, sulla base di un contratto di associazione in partecipazione, tramite ZMV.
Kauffman Foundation	La fondazione costituita alla metà degli anni sessanta dal defunto imprenditore e filantropo Ewing Marion Kauffman, con sede a Kansas City. È tra le più grandi fondazioni private negli Stati Uniti d'America con una base patrimoniale di circa \$ 2 miliardi. La fondazione concentra la concessione di grants e le proprie operazioni principalmente nelle aree di c.d. "successo scolastico" e c.d. "successo imprenditoriale".
Luiss	L'Università LUISS Guido Carli di Roma.
LUISS ENLABS	La joint venture "LUISS ENLABS– la fabbrica delle startup" tra EnLabs e Luiss, mediante il quale sono gestiti gli attuali e futuri spazi operativi all'interno della Stazione Termini di Roma, attualmente di circa 2.000 mq, in cui sono ospitate circa 30 Startup, in parte aderenti al Programma di Accelerazione. L'obiettivo di LUISS ENLABS è quello di diventare un centro di imprenditoria riconosciuto a livello internazionale, a supporto delle Startup, alle quali viene resa una vasta gamma di servizi integrati, che includono la messa a disposizione di spazi fisici, servizi di sviluppo tecnologico e servizi di sviluppo del business, oltre a opportunità di integrazione e networking. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto.
Micro Seed Financing o Micro Seed	Investimento dell'Emittente di limitate risorse finanziarie (indicativamente fino a Euro 80 mila) unitamente a competenze imprenditoriali, networking e di formazione a favore di Startup selezionate e, nella maggior parte dei casi, inserite nel Programma di Accelerazione.
Nesta	"National Endowment for Science, Technology and the Arts", è un'organizzazione no profit indipendente impegnata nella promozione dell'incremento della capacità di innovazione del Regno Unito. L'organizzazione agisce attraverso una combinazione di programmi pratici, investimenti, politica, ricerca e la formazione di partnership per promuovere l'innovazione attraverso una vasta gamma di settori.
Nuovi Spazi	Gli spazi siti al terzo e quarto piano dell'edificio D all'interno della Stazione Termini di Roma, aventi una superficie complessiva pari a circa 3.500 mq, concessi al Gruppo per effetto del contratto di locazione concluso con Grandi Stazioni S.p.A. in data 1° giugno 2016. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Open Innovation Program	Il programma esclusivo dell'Emittente dedicato alle Aziende Corporate coinvolte nell'Ecosistema.

Partner	I professionisti attentamente selezionati in base alle loro competenze professionali, esperienze affini al core business del Gruppo, nonché in ragione del loro network, con l'obiettivo di collaborare allo sviluppo dell'Ecosistema, oltre che per lo sviluppo di relazioni con investitori, nazionali e internazionali, a beneficio del Gruppo e delle Startup.
Portafoglio Investimenti o Portafoglio	Il termine gestionale utilizzato dall'Emittente con riferimento agli investimenti, diretti e indiretti, effettuati in Startup (di tipo Micro Seed e Seed, anche mediante SFP).
Private Equity	Attività finanziaria consistente nell'apporto di capitale proprio in società ad alto rischio, dette "target", solitamente non quotate sul mercato borsistico, ma che presentano elevate potenzialità in termini di sviluppo e, dunque, di ritorno economico atteso dell'investimento iniziale. L'investitore si pone, infatti, l'obiettivo di conseguire, di concerto con il manager dell'impresa, specifici traguardi aziendali in un prefissato arco temporale, raggiunti i quali uscirà dall'investimento.
Programma di Accelerazione o Acceleration Program	Il programma di accelerazione della durata di 5 mesi organizzato dall'Acceleratore, che mira a trasformare un progetto, da sviluppare negli spazi dell'Acceleratore stesso, in impresa. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Programma di Accelerazione per Conto Terzi o Programma di Accelerazione PCT	Il programma di accelerazione "per conto terzi", organizzato dall'Acceleratore nell'interesse di aziende terze, che mira a trasformare un progetto, da sviluppare negli spazi dell'Acceleratore stesso, in impresa, avente durata pari a 5 mesi. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
Ritorno Medio	Il ritorno medio degli investimenti Seed, Micro Seed e Follow-On. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
SBU	L'unità di un'impresa che ha la responsabilità di sviluppare la strategia in una specifica area d'affari (ASA). Una SBU generalmente presenta: strategie indipendenti da altre aree di attività della Società; strutture di costo differenti; presidi organizzativi autonomi e responsabilità dedicate. Il concetto di SBU fa, quindi, riferimento alla realtà aziendale interna, mentre quello di ASA si riferisce al sottosistema del settore o suo segmento caratteristico normalmente identificabile da una precisa combinazione di: prodotti/servizi/brand; tecnologia impiegata; canali di distribuzione; tipologia di clienti; aree geografiche di riferimento.
Seed Financing o Seed	Investimenti dell'Emittente in Startup in fasi di crescita più avanzate (indicativamente fino ad Euro 250 mila) effettuati al fine di supportarne la crescita e lo sviluppo.
Startup	Le imprese (anche digitali e innovative) nelle prime fasi di sviluppo in cui l'Emittente assume partecipazioni, rappresentate o meno da titoli. Dopo l'investimento l'Emittente provvede ad una gestione attiva (c.d "hands on") delle Startup in Portafoglio.
Strumenti Finanziari	con tale termine si intendono sia gli strumenti emessi ai sensi del D.lgs. 179/2012 e dell'art. 2346, 6° comma, del Codice Civile, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea della società, sia ogni

Partecipativi o SFP	altro finanziamento che associ anche diritti di conversione in capitale ai sensi degli articoli 2467, c.c., 2483, c.c. e 2420-bis, c.c
Venture Capital	L'attività di investimento finanziario istituzionale, nelle fasi di avvio e sviluppo di una nuova impresa con potenzialità di forte crescita, con assunzione di un rischio elevato di investimento.
Venture Capitalist	Operatori istituzionali operanti nel settore del Venture Capital.
Zernike Meta Venture o ZMV	Zernike Meta Venture S.p.A., società finanziaria specializzata nella finanza per l'innovazione e la creazione di nuove imprese, è una joint venture tra Zernike Group e Meta Group S.r.l., due gruppi con esperienza nella finanza early stage.
Write-off	Abbattimento del valore della partecipazione detenuta dall'Emittente a seguito della perdita di valore permanente della Startup.

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, contiene le informazioni chiave relative all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui questi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto di ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana, rivenienti dall'Aumento di Capitale.

La Nota di Sintesi fornisce informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali degli strumenti finanziari in questione.

La Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ("Elementi") indicati nelle Sezioni da A a E (A.1.-E.7).

La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione e dell'Emittente. Potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi, poiché, nella Nota di Sintesi non è richiesta l'indicazione di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto Informativo.

Qualora l'indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione e dell'Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell'Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l'indicazione "non applicabile".

	SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1	Avvertenza
	Si avverte espressamente che:
	- la presente Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
	- qualsiasi decisione di investire in prodotti finanziari emessi dall'Emittente deve basarsi
	sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto Informativo completo;
	- qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'Autorità giudiziaria in merito alle informazioni
	contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma
	della legislazione nazionale applicabile a detto ricorso, a sostenere le spese di traduzione del
	Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento; e
	- la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi,
	comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
	imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
	momento di valutare l'opportunità di investire in prodotti finanziari emessi dall'Emittente.
A.2	L'Emittente non presta il proprio consenso all'utilizzo del presente Prospetto da parte di intermediari
	finanziari per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Azioni oggetto
	dell'Offerta.
	SEZIONE B - EMITTENTE
B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
	La Società è denominata LVenture Group S.p.A
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo
	Paese di costituzione
	L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Giovanni Giolitti,
	n. 34. Alla Data del Prospetto, l'Emittente è qualificabile come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1,
	lett. w-quater. 1) del TUF (per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 6.12, Capitolo VI della Sezione
	Prima del Prospetto Informativo).

B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività, e
	relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi
	prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente compete
	Attività dell'Emittente
	L'Emittente è una holding di partecipazioni quotata sul mercato MTA gestito da Borsa Italiana che
	opera, a livello nazionale ed internazionale, nel settore del Venture Capital. La Società effettua
	investimenti in Startup, apportando risorse altamente qualificate, attraverso un approccio che
	prevede una gestione attiva degli investimenti. La mission di LVG è di generare valore per i suoi
	Azionisti trasformando giovani e talentuose Startup in aziende di successo.
	L'obiettivo perseguito dall'Emittente è quello di aumentare il tasso di successo delle Startup e ridurre
	il rischio d'investimento nell'area del Venture Capital mediante:
	a. investimenti di importi iniziali limitati nelle Startup, con diritti di opzione per la sottoscrizione di eventuali successivi aumenti di capitale di quest'ultime;
	b. la diversificazione del Portafoglio Investimenti con la partecipazione in numerose Startup;
	c. il supporto e l'assistenza alle Startup nella fase d'avvio e di sviluppo delle relative attività imprenditoriali;
	d. la creazione di importanti relazioni con un ampio numero di investitori (Business Angel e Venture Capitalist).
	La Società concentra la sua attività su due tipologie di investimento:
	- Micro Seed Financing;
	- Seed Financing.
	La caratteristica del modello di business dell'Emittente consta dell'integrazione di tre componenti
	chiave che apportano valore aggiunto alle Startup:
	- LUISS ENLABS, Acceleratore che unisce il mondo imprenditoriale e quello accademico;
	- LVG, uno dei pochi Venture Capitalist quotati al mondo su un mercato regolamentato;
	- Ecosistema.
	Inoltre, al fine di sfruttare al meglio il know-how e l'infrastruttura del Gruppo, sono state avviate
	nuove linee di business in grado di generare ricavi ricorrenti. In particolare, ci si riferisce:
	- all'Open Innovation Program, che consta in una serie di servizi di consulenza dedicati alle aziende
	e corporate coinvolte nell'Ecosistema;
	- ai Programmi di Accelerazione per Conto Terzi, ossia ai Programmi di Accelerazione organizzati
	dal Gruppo per conto di terzi;
	- alla locazione alle startup di spazi di Co-working;
	- ai Corsi di Formazione organizzati da DoLab;
	- agli Eventi organizzati dal Gruppo volti a creare relazioni tra i soggetti dell'Ecosistema fungendo
	da cassa di risonanza per le attività dell'Emittente.
	Per maggiori dettagli, si veda il seguente Paragrafo 6.4, Capitolo VI della Sezione Prima del
	Prospetto Informativo.
	Attività poste in essere nell'esercizio 2015
	Nel corso dell'esercizio 2015 l'Emittente ha, con riferimento:
	- ai Programmi di Accelerazione:
	- avviato e completato il sesto Programma di Accelerazione;
	- avviato il settimo Programma di Accelerazione;
	- agli investimenti in Startup, effettuato n. 24 operazioni di investimento per Euro 2.224 mila, di
	cui:
	- n. 16 a favore di nuove Startup inserite nei Programmi di Accelerazione;
	- n. 1 a favore di nuove Startup reperite sul mercato;
	- n. 7 a favore di Startup già facenti parte del Portafoglio dell'Emittente;
	- ad altre attività:
	- raggiunto un accordo con Grandi Stazioni S.p.A. per la concessione di nuovi spazi contigui a quelli attualmente occupati, aventi una superficie pari a circa 100 mq (per maggiori informazioni si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);

• ricevuto una proposta economica da Grandi Stazioni S.p.A. per la concessione in locazione

	dei Nuovi Spazi per l'ampliamento dell'Acceleratore (per maggiori informazioni si veda il
	Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);
	- sviluppato l'area di business delle consulenze e della formazione completando lo studio e la
	definizione dei programmi di Open Innovation (per maggiori informazioni si veda il Capitolo
	VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
	Nel periodo di riferimento è stata avviata la procedura di liquidazione di n. 1 Startup facente parte
	del Portafoglio Investimenti (per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 5.2, Capitolo V, della Sezione
	Prima del Prospetto Informativo).
	In data 30 aprile 2015 l'Assemblea ha nominato il Consiglio di Amministrazione 2015-2017 (per
	maggiori informazioni si veda il Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
	Attività poste in essere dal 1° gennaio 2016 e sino alla Data del Prospetto
	Dal 1° gennaio 2016 alla Data del Prospetto l'Emittente ha, con riferimento:
	- ai Programmi di Accelerazione:
	- completato il settimo Programma di Accelerazione e avviato l'ottavo Programma di
	Accelerazione;
	- avviato, in data 1° aprile 2016, il processo di selezione delle Startup da ammettere al
	nono Programma di Accelerazione, il cui inizio è previsto per il mese di luglio 2016;
	- agli investimenti in Startup, effettuato operazioni di investimento per Euro 709 mila, di cui:
	- a favore di Startup di cui n. 8 già facenti parte del Portafoglio dell'Emittente;
	- a favore di Club Acceleratori;
	- ad altre attività:
	- rafforzato la propria struttura organizzativa, mediante l'inserimento di nuove risorse;
	- concluso, in data 23 dicembre 2015, un accordo con SiamoSoci per l'ingresso in Club
	Acceleratori e, il seguente 14 gennaio 2016, ha provveduto al versamento della quota di sua
	competenza per Euro 215 mila (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della
	Sezione Prima del Prospetto Informativo);
	- concluso, in data 1° giugno 2016, un contratto per la locazione di spazi da destinare ad
	uso uffici (siti all'interno della Stazione Termini di Roma, con affaccio su Via Marsala)
	nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alla "proposta economica per la locazione
	di spazi da destinare ad uso ufficio". Tale proposta è stata ricevuta da Grandi Stazioni
	S.p.A. il 23 dicembre 2015 e accettata dal Gruppo il seguente 26 gennaio 2016 (per
	maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto
	Informativo);
	- avviato le attività per il trasferimento del Gruppo nei Nuovi Spazi;
	concluso, in data 1° giugno 2016, un contratto di collaborazione con Luiss (per maggiori -
	informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
	In data 2 febbraio 2016, l'Assemblea ha deliberato l'Aumento di Capitale, mentre il seguente 29 aprile ha approvato il bilancio di esercizio 2015 e nominato il Collegio Sindacale (per maggiori
	informazioni si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V e il Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto
	Informativo).
B.4a	Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera
	Dalla chiusura dell'esercizio 2015 alla Data del Prospetto non si segnalano variazioni tali da
	condizionare in modo positivo o negativo l'attività dell'Emittente.
B.5	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente e della posizione che esso vi occupa
	Alla Data del Prospetto, l'Emittente è la società capogruppo del Gruppo, operatore nel settore del
	Venture Capital. Il Gruppo è composto dall'Emittente e dalla società interamente controllata EnLabs.
B.6	Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai
	principali azionisti dell'Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF
	Secondo le risultanze del libro soci dell'Emittente, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi
	dell'articolo 120 del TUF, e dalle informazioni a disposizione dello stesso, alla Data del Prospetto,
	l'unico soggetto che possiede, indirettamente, una partecipazione superiore al 5% del capitale
	sociale dell'Emittente è il Dott. Luigi Capello, come meglio indicato nella tabella che segue:

	AZIONISTA		N. AZIONI % SUL CAPITALE
	1 Luigi Capello, indirettamente, tramite LV EN Holding S.r.l.		7.100.051 40,09%
	Alla Data del Prospetto, il soggetto controllante l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF (per il
	tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale) è il Dott. Luigi
	Capello, Amministratore Delegato della Società.
	LV.EN., azionista di riferimento dell'Emittente, detiene il 40,09% del capitale della Società e ne
	esercita il controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2. del Codice Civile. L'Emittente
	non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante LV.EN., né di alcun altro
	soggetto, ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile.
B.7	Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente
	Il Prospetto Informativo, essendo l'Emittente una PMI con capitalizzazione di mercato ridotta
	(ex art. 2, comma 1, lett. f) della Direttiva 2003/71), è stato redatto, secondo lo schema
	proporzionato di cui all'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE; il quale prevede, tra l'altro,
	che si riportino nel Prospetto le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi.
	Sono di seguito riportate alcune informazioni	economiche,	patrimoniali e finanziarie
	consolidate del Gruppo per gli ultimi due esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre
	2014.
	Tali informazioni sono state tratte dal Bilancio Consolidato 2015 e dal Bilancio Consolidato
	2014.
	Il Bilancio Consolidato 2015 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di
	Revisione, che ha emesso la relativa Relazione in data 6 aprile 2016, riportata in appendice al
	Prospetto. Il Bilancio Consolidato 2014 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società
	di Revisione, che ha emesso la relativa Relazione in data 7 aprile 2015, riportata in appendice al
	Prospetto.
	Il seguente prospetto riporta i principali dati di conto economico consolidato estratti dal
	Bilancio Consolidato 2015 e dal Bilancio Consolidato 2014.
		Bilancio Consolidato	Bilancio Consolidato
	(valori espressi in migliaia di Euro)	31/12/2015	31/12/2014
	Ricavi e proventi diversi	929	624
	Costi per servizi	-1.093	-852
	Costi del personale	-629	-362
	Altri costi operativi	-355	-298
	Margine operativo lordo	-1.148	-888
	Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-19	-20
	Accantonamenti e svalutazioni	-17	-4
	Rettifiche di valore su partecipazioni	-85	-286
	Risultato operativo	-1.269	-1.199
	Proventi finanziari	12	25
	Oneri finanziari Proventi straordinari	-17 26	0 16
	Oneri straordinari	-27	-5
	Risultato prima delle imposte	-1.274	-1.163
	Imposte sul reddito	40	1
	Risultato netto di Gruppo	-1.234	-1.162
	Il seguente prospetto fornisce una sintesi dei dati della situazione patrimoniale di cui al
	Bilancio Consolidato 2015 e al Bilancio Consolidato 2014.
		Bilancio Consolidato	Bilancio Consolidato
	(valori espressi in migliaia di Euro)	31/12/2015	31/12/2014
	TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	7.065	3.985
	TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	1.505	4.439
	TOTALE ATTIVO (A+B)	8.570	8.424
	PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO

Capitale sociale 6.425 6.425

		Altre riserve		2.834	3.101
		Utili (perdite) portati a nuovo		-352	-352
		Risultato netto		-1.234	-1.162
		TOTALE PATRIMONIO NETTO (C )		7.673	8.013
		TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D)		480	2
		TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E)		417	410
		TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E)		8.570	8.424
		Nel seguente prospetto sono rappresentati i principali dati tratti dal Bilancio Consolidato al 31
		dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
				Bilancio	Bilancio
		RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO		Consolidato	Consolidato
		(valori espressi in migliaia di Euro)		31/12/2015	31/12/2014
	A	Flusso netto generato/assorbito da attività operative		-1.187	-885
	B	Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento		-3.046	-1.635
	C	Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento		1.263	5.216
	D	Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C)		-2.970	2.696
	E	Disponibilità liquide all'inizio del periodo2		4.102	1.406
	F	Disponibilità liquide alla fine del periodo3 (D+E)		1.132	4.102
		Nel seguente prospetto sono rappresentati i principali dati relativi alla posizione finanziaria
		netta del Gruppo al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014. Tale prospetto è stato redatto in
		ottemperanza alla comunicazione Consob n. DEM/6064293/2006 del 28 luglio 2006 ed in
		conformità con la Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005.
					Bilancio Consolidato
	Bilancio Consolidato (valori espressi in migliaia di Euro)				31/12/2014
		Disponibilità liquide4	31/12/2015	1.132	4.102
		Altri crediti finanziari correnti		0	0
		Indebitamento finanziario corrente		0	0
		Indebitamento finanziario corrente netto		1.132	4.102
		Indebitamento finanziario non corrente		-476	0
		Indebitamento finanziario netto		656	4.102
		Nei periodi di riferimento la posizione finanziaria netta del Gruppo è sempre stata positiva.
B.8		Informazioni finanziarie proforma fondamentali selezionate
		Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie proforma.
B.9		Previsioni o stime degli utili
		Il Piano Industriale, sulla base delle assunzioni ivi contenute, mira al conseguimento, alla
		conclusione del periodo di riferimento (31 dicembre 2019), di un risultato atteso di circa Euro 3,8
	milioni.
		In particolare, il Piano Industriale è volto, tra l'altro, a dotare la Società di un capitale sufficiente a
		finanziare il processo di investimento nelle Startup			e mira al pareggio economico nel corso
		dell'esercizio 2018 e, a partire dall'esercizio 2019, alla distribuzione di dividendi pari al 50% degli
		utili di esercizio.
		I dati prospettici contenuti nel Piano Industriale sono basati su valutazioni elaborate dalla Società e
		concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del management del
		Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli
		scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.
		A causa dell'incertezza che caratterizza i dati prospettici, gli investitori sono pertanto invitati a non
		fare affidamento sugli stessi nell'assumere le proprie decisioni di investimento nel quadro e nei

² Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

³ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

⁴ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

B.10	Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie
	dell'Emittente relative agli esercizi passati
	Non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito al
	Bilancio Consolidato 2015 e al Bilancio Consolidato 2014. Le relazioni emesse dalla Società di
	Revisione con riferimento al Bilancio Consolidato 2015 e al Bilancio Consolidato 2014 sono riportate
	in appendice al Prospetto Informativo.
B.11	Dichiarazione relativa al capitale circolante
	Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento in azioni dell'Emittente, gli
	investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto nel loro
	complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e a EnLabs, unica società controllata
	dall'Emittente, al settore di attività in cui il Gruppo opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto di
	ammissione a negoziazione. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si veda il Capitolo IV
	(Fattori di Rischio) della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
	Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo
	mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che
	pervengono a scadenza" - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto,
	il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per
	tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stesso, oltre che per l'integrale
	raggiungimento degli Obiettivi Strategici indicati nel Piano Industriale.
	L'azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale sociale
	dell'Emittente, con comunicazioni del 24 marzo e del 3 giugno 2016, ha assunto l'impegno
	vincolante, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione di una quota dell'Aumento
	di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di
	Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.). Rispettivamente, in data 31
	marzo 2016 e in data 8 giugno 2016, LV.EN. ha effettuato versamenti, in conto futuro aumento di
	capitale, di complessivi Euro 1,2 milioni.
	Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha un capitale circolante netto di circa Euro 1,2 milioni e un fabbisogno finanziario complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, di circa Euro 1,3 milioni, di cui: Euro 0,98 milioni per l'attività operativa del Gruppo e circa Euro 1,55 milioni per gli investimenti netti programmati (investimenti in Startup: Euro 2,46 milioni, investimenti in cespiti e beni immateriali: circa Euro 0,46 milioni, al netto dei ricavi da Exit per Euro 1,37 milioni), come si evince dalla tabella che segue.
		(migliaia di Euro)
	Capitale circolante netto alla Data del Prospetto (*)	1.197
	(i) fabbisogno netto connesso all'attività operativa per i successivi 12 mesi	-977
	(ii) fabbisogno netto connesso alla gestione finanziaria per i successivi 12 mesi	-
	(iii) fabbisogno netto connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12 mesi	-1.553
	Fabbisogno netto per i 12 mesi dalla Data del Prospetto (*) Il capitale circolante netto alla Data del Prospetto tiene conto del versamento in conto futuro aumento di capitale	- 1.333
	effettuato dal LV.EN. in data 8 giugno 2016.
	L'Emittente ritiene di coprire il fabbisogno finanziario netto di Euro 1,3 milioni fabbisogno
	finanziario con i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, per complessivi
	circa Euro 3,5 milioni (al netto delle spese e tenuto conto del versamento in conto futuro aumento di
	capitale effettuato da LV.EN. di complessivi Euro 1,2 milioni).
	Posto il predetto impegno irrevocabile di sottoscrizione di LV.EN. per Euro 1,5 milioni - pari a circa il
	30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN. - (di cui
	sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 1,2 milioni), nel caso in
	cui l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall'azionista LV.EN. per Euro 0,3 milioni e dagli altri
	azionisti dell'Emittente, il Gruppo potrà fare ricorso al Finanziamento Bancario per 0,75 milioni (per
	ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Seziona Prima del Prospetto Informativo) e,
	dovrà, quindi, ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale per circa Euro 0,6 milioni, con
	conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti.

	Tuttavia, ferma restando la predetta riduzione degli investimenti, in caso di mancato buon esito
	dell'Aumento di Capitale e nel caso in cui venisse meno il Finanziamento Bancario le risorse
	finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto 2016. Il Gruppo
	dovrebbe conseguentemente fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie
	per non compromettere la prospettiva della continuità aziendale.
	Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda il Capitolo XIII della Sezione
	Prima del Prospetto Informativo.
	SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI
C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
	Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e oggetto di ammissione a negoziazione, saranno
	azioni ordinarie LVG, prive di valore nominale, e avranno godimento regolare e le medesime
	caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione.
	Le Azioni avranno il codice ISIN IT0005013013, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre
	azioni ordinarie LVG già in circolazione alla Data del Prospetto e saranno munite della cedola n. 3.
	I diritti di opzione danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e ad essi è stato attribuito il codice
	ISIN IT0005175697.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari
	Le Azioni saranno emesse in Euro.
C.3	Numero di azioni emesse e valore nominale per azione
	In data 14 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla delega ad esso conferita
	dall'Assemblea straordinaria del 2 febbraio 2016, ha determinato le modalità, i termini e le
	condizioni definitive del suddetto Aumento di Capitale, che sono subordinati al rilascio da parte di
	Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.
	Il Prezzo di Offerta è stato fissato in Euro 0,512 (di cui Euro 0,256 a titolo di sovrapprezzo) per
	ciascuna della massime n. 9.741.116 Azioni, prive di valore nominale, rivenienti dall'Aumento di
	Capitale.
C.4	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari
	Le Azioni oggetto di ammissione a negoziazione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i
	medesimi diritti delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione.
	Le Azioni saranno pertanto nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e con godimento pari a
	quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione.
	I diritti dei possessori delle azioni ordinarie LVG sono riportati agli articoli 6, 9 e 26 dello Statuto.
	Ciascuna azione ordinaria conferisce il diritto di voto in tutte le Assemblee, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
	Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato
	dall'Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge,
	potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi di accantonarli a riserva.
	Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari
	autorizzati ai sensi della normativa vigente.
	Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione
	di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari
	Alla Data del Prospetto non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di
	legge, Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.
C.6	Ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato degli strumenti finanziari offerti
	Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate presso l'MTA.
	Secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno negoziate, in via
	automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie LVG al
	momento dell'emissione, ossia l'MTA.
	L'Aumento di Capitale prevede l'emissione di massime n. 9.741.116 Azioni, che rappresentano una
	quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni dell'Emittente della stessa classe già
	ammesse alla negoziazione. Pertanto, ai sensi dell'articolo 52 del Regolamento Emittenti, l'Emittente non è esente dall'obbligo di

	pubblicare un prospetto di quotazione e, quindi, il presente Prospetto Informativo costituisce
	prospetto di ammissione alle negoziazioni delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di
	Capitale.
C.7	Descrizione della politica dei dividendi
	Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato
	dall'Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge,
	potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi di accantonarli a riserva.
	Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e
	nelle forme previste dalla legge.
	La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dall'esercizio 2019, la
	distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell'esercizio.
		SEZIONE D - RISCHI
D.1	Fattori di rischio relativi al Gruppo
	Rischi connessi alla limitata storia operativa
	L'attuale azionista di controllo, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 29
	dicembre 2012 (cessato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014) e l'attuale
	management sono subentrati, all'esito dell'Aumento di Capitale 2013, alla precedente gestione
	dell'Emittente, che versava nella situazione di cui all'art. 2446 c.c. (perdite oltre un terzo del capitale
	sociale) e stava attraversando un periodo di crisi finanziaria.
	Perfezionatosi l'Aumento di Capitale 2013 e, a seguito dell'ingresso nella compagine sociale di
	LV.EN., del nuovo azionista di riferimento, l'Emittente ha iniziato la propria attività (per maggiori
	informazioni sull'evoluzione storica dell'Emittente si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione
	Prima del Prospetto Informativo).
	L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione,
	subentrato a quello cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, che resterà in
	carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio 2017 (per maggiori informazioni si veda il
	Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo).
	Il Gruppo ha, pertanto, una limitata storia operativa pregressa, fermo restando che le persone chiave,
	operanti al suo interno, hanno maturato una consolidata e specifica esperienza professionale nel
					settore in cui il Gruppo esercita la propria attività.
	Di seguito si riepilogano le informazioni reddituali del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2015:
	in Euro migliaia	2012	2013	2014	2015
	Ricavi e proventi diversi	0	174	624	929
	Costi operativi	-303	-1.318	-1.512	-2.077
	Margine operativo lordo	-303	-1.144	-888	-1.148
	Write-off su Startup	0	-54	-286	-85
	Risultato operativo	-1.491	-1.218	-1.199	-1.269
	Ricavi per vendita
	partecipazioni	0	0	0	0
	Risultato prima delle imposte	-1.525	-1.302	-1.163	-1.274
	Risultato netto d'esercizio	-1.525	-1.123	-1.162	-1.234
	In ragione di quanto sopra, non vi sono, dunque, garanzie che gli Obiettivi Strategici di cui al Piano
	Industriale possano effettivamente essere conseguiti, anche alla luce del fatto che il Gruppo dovrà
	affrontare i rischi e le difficoltà tipiche delle società con limitata storia operativa e proseguire nel
	processo di consolidamento della propria struttura organizzativa. Si segnala, inoltre, che, alla luce
	delle peculiarità del settore in cui opera il Gruppo e della sua ridotta storia operativa, non vi è
	certezza in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di disinvestimento e di
	valorizzazione previste dal Piano Industriale possano generare plusvalenze tali da coprire i costi di
	esercizio.
	Tali fattori potrebbero avere un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del
	Gruppo, considerato anche che la Società sostiene costi fissi operativi annuali, a fronte di prospettive
	di ricavi e di capital gain che, alla Data del Prospetto Informativo, sono incerte per ammontare e
	tempi di realizzo. Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo si vedano il

Paragrafo 5.1.5, Capitolo V e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi al capitale circolante netto

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto, il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stesso, oltre che per l'integrale raggiungimento degli Obiettivi Strategici indicati nel Piano Industriale.

L'azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, con comunicazioni del 24 marzo e del 3 giugno 2016, ha assunto l'impegno vincolante, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione di una quota dell'Aumento di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.). Rispettivamente, in data 31 marzo 2016 e in data 8 giugno 2016, LV.EN. ha effettuato versamenti, in conto futuro aumento di capitale, di complessivi Euro 1,2 milioni.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha un capitale circolante netto di circa Euro 1,2 milioni e un fabbisogno finanziario complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, di circa Euro 1,3 milioni, di cui: Euro 0,98 milioni per l'attività operativa del Gruppo e circa Euro 1,55 milioni per gli investimenti netti programmati (investimenti in Startup: Euro 2,46 milioni, investimenti in cespiti e beni immateriali: circa Euro 0,46 milioni, al netto dei ricavi da Exit per Euro 1,37 milioni), come si evince dalla tabella che segue.

	(migliaia di Euro)
Capitale circolante netto alla Data del Prospetto (*)	1.197
(i) fabbisogno netto connesso all'attività operativa per i successivi 12 mesi	-977
(ii) fabbisogno netto connesso alla gestione finanziaria per i successivi 12 mesi	-
(iii) fabbisogno netto connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12 mesi	-1.553
Fabbisogno netto per i 12 mesi dalla Data del Prospetto	- 1.333

(*) Il capitale circolante netto alla Data del Prospetto tiene conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato dal LV.EN. in data 8 giugno 2016.

L'Emittente ritiene di coprire il fabbisogno finanziario netto di Euro 1,3 milioni con i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, per complessivi circa Euro 3,5 milioni (al netto delle spese e tenuto conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LV.EN. di complessivi Euro 1,2 milioni).

Posto il predetto impegno irrevocabile di sottoscrizione di LV.EN. per Euro 1,5 milioni - pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN. - (di cui sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 1,2 milioni), nel caso in cui l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall'azionista LV.EN. per Euro 0,3 milioni e dagli altri azionisti dell'Emittente, il Gruppo potrà fare ricorso al Finanziamento Bancario per 0,75 milioni (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Seziona Prima del Prospetto Informativo) e, dovrà, quindi, ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale per circa Euro 0,6 milioni, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti.

Tuttavia, ferma restando la predetta riduzione degli investimenti, in caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e nel caso in cui venisse meno il Finanziamento Bancario le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto 2016. Il Gruppo dovrebbe conseguentemente fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie per non compromettere la prospettiva della continuità aziendale.

In ultimo, si segnala che l'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014 ha conferito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990 mila, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.4, Capitolo V e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo, nonché il Paragrafo 3.1, Capitolo III, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo.

Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

A) Premesse

Nel corso del 2015 il Gruppo ha raggiunto soltanto parzialmente gli obiettivi fissati dal Piano Industriale 2014-2017 e rivisti con il Piano Industriale 2015-2018. In particolare, la seguente tabella indica gli scostamenti significativi occorsi tra l'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nell'esercizio 2015 e le corrispondenti previsioni contenute nel Piano Industriale 2014-2017 e nel Piano Industriale 2015-2018.

in Euro migliaia	Esercizio 2015 (Piano Industriale 2014-17)	Esercizio 2015 (Piano Industriale 2015-18)	Esercizio 2015 Consuntivo
Ricavi e proventi diversi	987	1.551	929
Costi operativi	-1.779	-2.259	-2.077
Margine operativo lordo	-792	-708	-1.148
Write-off	-497	-535	-85
Risultato operativo	-1.371	-1.321	-1.269
Ricavi per vendita partecipazioni	574	634	0
Risultato prima delle imposte	-733	-680	-1.274
Risultato netto d'esercizio	-688	-704	-1.234
Altri dati:
Investimenti in Startup	2.602	2.372	2.224
Write-off	-497	-535	-85

Al 31 dicembre 2015, il Gruppo presenta un risultato netto in perdita per Euro 1.234 mila, superiore a Euro 530 mila rispetto a quanto previsto per il medesimo periodo dal Piano Industriale 2015-2018. Tale scostamento discende, in particolare, da: i) assenza di ricavi da Exit (Euro 0 rispetto a Euro 634 mila previsti dal Piano Industriale 2015-2018); ii) minori svalutazioni da Write-off (Euro 85 mila rispetto a Euro 535 mila previsti dal Piano Industriale 2015-2018); iii) peggioramento del margine operativo di Euro 440 mila (– 1.148 Euro a consuntivo 2015 rispetto a – 708 mila Euro previsti dal Piano Industriale 2015-2018).

In particolare, i minori ricavi ammontano a Euro 622 mila, e sono riconducibili, tra l'altro, ai minori introiti da: i) Programmi di Accelerazione per circa Euro 65 mila (n. 8 Startup partecipanti ai Programmi di Accelerazione rispetto alle n. 12 previste a budget per l'esercizio 2015); ii) Programmi di Accelerazione PCT per circa Euro 131 mila; iii) consulenze per circa Euro 323 mila; iv) dai Corsi di Formazione per circa Euro 97 mila.

Nel 2015 il Gruppo è riuscito a contenere i costi operativi, con una riduzione di circa Euro 182 mila rispetto alle assunzioni del Piano Industriale 2015-2018.

Quanto all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nel primo trimestre 2016 (1 gennaio – 31 marzo 2016, il "Trimestre"), fermo restando uno scostamento negativo a livello di margine operativo lordo ricavabile dalla tabella che segue, il risultato netto al termine del Trimestre è migliorativo per circa Euro 35 mila rispetto al risultato atteso dal Piano Industriale per il medesimo periodo, in considerazione, tra l'altro, della mancata rilevazione di svalutazioni delle partecipazioni in Startup. In particolare, nel periodo di riferimento si riscontrano alcune differenze rispetto a quanto assunto dal Piano Industriale nelle seguenti principali voci di conto economico: i) ricavi inferiori per circa Euro 49 mila rispetto al budget del Trimestre per effetto del minor numero di Startup (meno n. 4 Startup) ammesse al Programma di Accelerazione rispetto a quelle previste dal Piano Industriale per il medesimo periodo; ii) maggiori costi per circa Euro 62 mila rispetto al budget del Trimestre, dovuti ad un'anticipazione dei costi relativi ad attività poste in essere nel periodo di riferimento, ma previste dal Piano Industriale per il successivo trimestre; iii) assenza del Write-off ipotizzato dal Piano Industriale per il Trimestre per un controvalore di complessivi Euro 126 mila; iv) investimenti in Startup superiori al budget per il Trimestre per circa Euro 297 mila.

La seguente tabella riporta le variazioni sopra esposte:

(valori espressi in migliaia di Euro)	Actual al 31/3/2016	Piano Industriale al 31/3/2016	Differenze
Ricavi	276	325	- 49
Costi	-634	-572	- 62
Margine Operativo Lordo	-358	-247	-111
Write-off	0	-126	+126
Risultato Netto	-352	-387	+35
Investimenti	709	412	+297

Il Piano Industriale non prevede Exit nel Trimestre.

La Società effettua il monitoraggio dell'evoluzione dei dati di conto economico e dello stato patrimoniale su base trimestrale e alla Data del Prospetto Informativo non dispone di evidenze dalle quali si possa presumere uno scostamento significativo su base annua dalle previsioni incluse nel Piano Industriale.

Il conseguimento degli obiettivi di ricavo e di risultato d'esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l'altro, oltre che dal buon esito dell'Aumento di Capitale, dal successo nell'attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate e dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale stesso.

Pertanto, anche in ragione di quanto accaduto nel corso degli ultimi esercizi, le previsioni e assunzioni contenute nel Piano Industriale sono soggette a rischi e ad incertezze e sono basate su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del Consiglio di Amministrazione e del management del Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di detti eventi futuri, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di detti eventi futuri, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

B) Previsioni dell'andamento economico finanziario del Gruppo

Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni del Gruppo relative ai ricavi e al risultato d'esercizio per il periodo 2016-2019, tratte dagli Obiettivi Strategici di sviluppo definiti dal Piano Industriale.

In particolare, il Piano Industriale riporta le seguenti assunzioni:

Politica degli investimenti in Startup

in migliaia di Euro	Piano Industriale 2016	Piano Industriale 2017	Piano Industriale 2018	Piano Industriale 2019	Totale
Micro-Seed (da Programmi di Accelerazione)	1.080	1.140	1.200	1.200	4.620
Follow-On Seed	929	1.175	1.367	1.449	4.920
Startup selezionate dal mercato	420	689	689	689	2.487
Totale	2.429	3.004	3.256	3.338	12.027

Il Piano Industriale ipotizza i seguenti investimenti:

• a) Micro Seed: il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente sino a: Euro 80 mila per ciascuna Startup partecipante ai Programmi di Accelerazione; Euro 30 mila per ciascuna Startup rinveniente da Programmi di Accelerazione PCT;
• b) Follow-On: il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio pari a Euro 63 mila ciascuno – in Startup in fase di crescita più avanzata e rivenienti dai Programmi di Accelerazione (circa il 50% delle Startup finanziate tramite Micro Seed);
• c) Seed: il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio di circa Euro 144 mila ciascuno – in Startup selezionate tra le migliori già presenti sul mercato.

Il Piano Industriale ipotizza, altresì:

a) Write-off: complessivo del 64% delle Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente. Tale percentuale è stata individuata dall'Emittente avendo riguardo ai dati pubblici di settore di Y-Combinator, adattati, sulla base delle evidenze acquisite dalla Società nella sua limitata storia operativa, pari circa a un triennio.5

• b) Exit: per le Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente dal: 2011 e 2012, a partire dall'esercizio 2016 e 2017, ipotizzando un Holding Period medio di 7 anni; 2013 in poi, a partire dall'esercizio 2018, ipotizzando un Holding Period medio di 6 anni;
• c) Holding Period: (i.e. permanenza delle Startup nel Portafoglio dell'Emittente) è stato calcolato sulla base dei dati acquisiti dall'Emittente sulla base della propria esperienza;
• d) Ritorno Medio: (i.e. il ritorno medio degli investimenti complessivi dell'Emittente nelle Startup) pari a 5,45 volte il capitale medio investito. Tale moltiplicatore è stato definito sulla base dei criteri di cui al report "Venture Capital Insights 2013 year-end" ⁶ del febbraio 2014 predisposto da Ernst&Young, nel quale sono analizzati, tra l'altro, i ritorni medi degli investimenti disposti da Venture Capitalist in startup a livello globale (il "Report"). Posto che: i) i dati di cui al Report si riferiscono al periodo 2007-2013, caratterizzato da una generale difficoltà del settore degli investimenti; ii) il moltiplicatore è stato calcolato facendo riferimento ai dati di Exit di startup con una storia operativa di medio/lungo periodo e che la politica di investimento dell'Emittente prevede, viceversa, investimenti Micro Seed e Seed (di importo contenuto) in Startup nelle prime fasi di vita (c.d. "early stage"), con conseguente inferiore valorizzazione delle Startup in fase di investimento e possibili maggiori ritorni rispetto ad investimenti in startup non "early stage", si ritiene che il moltiplicatore stesso sia ragionevolmente e cautelativamente applicabile alle assunzioni poste alla base del Piano Industriale. Ai fini del calcolo del Ritorno Medio non sono stati presi in considerazione elementi ulteriori rispetto a quelli ricavabili dal Report;
• e) Investimenti in cespiti: sono stati stimati incrementi in cespiti di circa 15% annuo rispetto ai valori iniziali alla data del Piano Industriale;
• f) Personale: è stato stimato un incremento delle risorse, per un costo complessivo di Euro 916 mila per il 2016, e con un incremento nei successivi anni del Piano Industriale sino a complessivi Euro 1.248 mila per il 2019. Tale crescita è stata ritenuta adeguata all'atteso sviluppo del Gruppo;
• g) Programma di Accelerazione: dal 2016, l'investimento della Società nelle Startup che partecipano al Programma di Accelerazione, è pari a Euro 80 mila (fino al 2015 tale importo era pari a Euro 60 mila) a fronte dell'acquisizione di una quota di partecipazione nel capitale pari al 9% (fino al 2015 tale quota era pari al 10%). EnLabs fornisce spazi e servizi alle Startup per il periodo di accelerazione, a fronte di un corrispettivo di circa Euro 41 mila (fino al 2015 tale importo era pari a Euro 25 mila);
• h) Open Innovation Program: l'Open Innovation Program, è un programma esclusivo dedicato alle Aziende Corporate che vengono coinvolte nell'Ecosistema creato da LUISS ENLABS ed LVenture Group. Il pricing per le singole categorie è in fase di testing mediante proposte ad aziende interessate ad aderire al servizio. Al momento le Aziende Corporate interessate sono circa 10;
• i) Co-working: al momento, gli spazi gestiti da EnLabs sono pari a circa 1.450 mq. All'esito del trasferimento del Gruppo nei Nuovi Spazi, che avrà luogo entro la fine del mese di giugno 2016, gli spazi a disposizione del Gruppo saranno pari a complessivi 3.500 mq Per maggiori informazioni si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
• Inoltre, il Gruppo sta valutando la conclusione con LUISS di un accordo per l'occupazione di una parte degli stabili presenti sul territorio di Milano e concessi all'Università dal Comune di Milano;
• j) Eventi: il Piano Industriale ipotizza lo svolgimento di eventi a pagamento;

k) Corsi di Formazione: il Gruppo ha avviato la SBU DoLab che si prevede possa contribuire ad incrementare, nell'arco del Piano Industriale, i ricavi del Gruppo. Ciò anche attraverso il lancio di una piattaforma di e-learning per l'erogazione di corsi di formazione on-line.

⁵ Y-Combinator è un acceleratore fondato nel 2005 da Paul Graham in Mountain View, California ed è uno dei principali operatori del seed venture capital della Silicon Valley.

⁶ Report disponibile all'indirizzo http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-venture-capital-insights-2013-year-end/\$FILE/EYventure-capital-insights-2013-year-end.pdf.

La seguente tabella illustra l'andamento economico prospettico contenuto nel Piano Industriale del Gruppo, per il periodo 2016-2019.

in Euro migliaia	Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
Ricavi e proventi diversi	929	2.272	3.223	3.639	3.884
Costi operativi	2.077	-3.011	-3.774	-3.977	-4.140
EBITDA	-1.148	-738	-550	-338	-256
EBIT	-1.269	-1.285	-1.604	-1.394	-1.776
Risultato prima delle imposte	-1.274	-574	-97	1.852	4.313
Risultato netto d'esercizio	-1.234	-642	-200	1.707	4.163

Tali previsioni e dati prospettici sono soggetti a rischi e ad incertezze e sono basati su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del management del Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di detti eventi futuri, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

Gli investitori sono, pertanto, invitati a non fare affidamento sugli stessi nell'assumere le proprie decisioni di investimento, nel quadro e nei limiti di quanto evidenziato nel Prospetto.

Per ulteriori informazioni, si vedano il Paragrafo 3.1.1, Capitolo III e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

C) Mantenimento delle assunzioni ed attuazione delle linee strategiche

La capacità dell'Emittente di raggiungere gli obiettivi di ricavo e di risultato d'esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l'altro, oltre che dal buon esito dell'Aumento di Capitale, dal successo nell'attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate e dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale stesso.

In particolare, si indicano di seguito i principali fattori – alcuni dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente – che, incidendo direttamente sulle assunzioni del Piano Industriale, potrebbero impedire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi Strategici del medesimo:

• i) la mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, con effetti sulla necessità di rivedere il piano degli investimenti previsti dal Piano Industriale;
• ii) il perdurare dell'attuale recessione economica, oppure una crisi finanziaria generalizzata che potrebbe negativamente influenzare i risultati economici e finanziari del Gruppo, oltre che comportare restrizioni all'accesso al mercato dei capitali, nonché rallentare il processo di disinvestimento delle partecipazioni detenute dall'Emittente nelle Startup;
• iii) cambiamenti di norme di legge e regolamentari relative alle startup innovative e/o agli incubatori certificati quali, in particolare, quelle contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel D.M. 30 gennaio 2014;
• iv) mancato raggiungimento degli obiettivi di investimento Micro Seed e Seed in Startup;
• v) la mancata realizzazione delle Exit nei tempi previsti o ai valori previsti dal Piano Industriale;
• vi) tasso di mortalità delle Startup più alto di quello previsto dal Piano Industriale.

Qualora le assunzioni del Piano Industriale non si realizzassero e/o l'Emittente non fosse in grado di attuare efficacemente le strategie e le iniziative ivi previste, ovvero l'Emittente si trovasse nelle condizioni di dovere porre in essere operazioni straordinarie non previste o, più in generale, di effettuare investimenti non previsti dal Piano Industriale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle attività, strategiche e prospettiche, del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 3.1.1, Capitolo III e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

D) Rischi connessi alle attività di investimento dell'Emittente

Il modello di business dell'Emittente prevede l'investimento diretto in Startup, attraverso la sottoscrizione o l'acquisizione di partecipazioni al capitale, di minoranza, o l'investimento mediante Strumenti Finanziari Partecipativi. L'investimento in azioni dell'Emittente è caratterizzato, pertanto, dall'elevato livello di rischio correlato alla notevole incertezza circa le probabilità di successo delle Startup. Benché l'Emittente preveda di perseguire una specifica politica di investimento, da esso ritenuta adeguata, tale strategia è condizionata alla reperibilità d'iniziative imprenditoriali le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dalla Società, nonché all'abilità nel portare a termine gli investimenti a condizioni soddisfacenti. In particolare, la Società potrebbe incontrare difficoltà nell'individuare potenziali iniziative target o non riuscire a concludere o ritardare le relative trattative a causa di fattori, in parte non controllabili, né influenzabili dall'Emittente, quali, ad esempio, la penuria di opportunità di investimento, il mutamento dello scenario macro-economico o normativo o la presenza di offerte da parte di concorrenti dotati di maggiori disponibilità finanziarie, di maggiori competenze nel settore in cui opera il Gruppo o di un maggiore appeal per quest'ultimo.

La realizzazione dei programmi d'investimento dell'Emittente dipende, inoltre, in larga misura, dalla capacità di reperire tempestivamente le necessarie risorse finanziarie. Tale capacità potrebbe essere fortemente influenzata da eventuali crisi economico-finanziarie nei settori di riferimento in cui opera l'Emittente, oltre che dalle difficoltà nell'ottenere finanziamenti e nell'attrarre investitori interessati a perseguire le iniziative di investimento insieme alla Società.

La Società potrebbe essere, inoltre, chiamata a nuovi investimenti in una o più Startup per sopperire a necessità finanziarie non previste dal loro originario piano industriale o a fronte di perdite che richiedano interventi sul capitale sociale. Qualora l'Emittente non ritenesse opportuno incrementare o mantenere la propria posizione o non fosse in grado di reperire le necessarie risorse finanziarie per dar seguito a tali richieste, la propria partecipazione al capitale delle relative Startup potrebbe diluirsi, anche in misura significativa, o azzerarsi (Write-off).

Non vi è, pertanto, certezza che l'Emittente sia in grado in futuro di attuare, in tutto o in parte, i propri programmi d'investimento o di mantenere invariata la propria partecipazione al capitale delle Startup, con un possibile effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

E) Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Il Piano Industriale prevede il conseguimento di utili da parte dell'Emittente a partire dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018.

La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dal 2019, la distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell'esercizio.

L'ammontare dei dividendi che l'Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l'altro, dai ricavi (inclusi quelli derivanti dal disinvestimento delle Startup, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai vincoli di destinazione dei proventi dati dalle Exit, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto e dalle spese in conto capitale). Pertanto, non è possibile escludere che la Società non distribuirà dividendi in futuro o che lo farà in misura inferiore, anche sensibilmente, a quella prevista dal Piano Industriale.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXIII e al Paragrafo 20.6 del Capitolo XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alle attività di investimento in Startup

L'Emittente è una società di Venture Capital che opera con investimenti Micro Seed e Seed (anche mediante SFP) in Startup. Tale attività presenta un elevato grado di rischio, derivante principalmente dalla fase embrionale in cui si interviene nel progetto. Sebbene l'Emittente ritenga di disporre di canali per la ricerca di proposte di investimento di alta qualità, di un efficace processo di selezione e di approfondimento delle proposte di investimento, di personale esperto e con competenze specifiche, affiancate da un intensivo Programma di Accelerazione, una fisiologica percentuale di investimenti in Startup potrebbe non avere una Exit, ovvero avere un ritorno sull'investimento inferiore a quanto in media previsto.

Conseguentemente, non vi può essere certezza circa i tempi e l'entità del ritorno sugli investimenti, che potrebbero essere condizionati da eventi o oneri imprevisti e non dipendenti dalla volontà della Società, quali, ad esempio, quelli derivanti dal protrarsi della fase di avviamento delle Startup e dalla necessità di effettuare investimenti maggiori rispetto a quelli ipotizzati, dalla necessità di adeguare le tecnologie all'evoluzione del mercato e dei gusti dei consumatori, dai mutamenti del quadro normativo applicabile alle Startup, dai costi necessari per la tutela dei diritti rispetto a iniziative concorrenti o per far fronte al contenzioso in caso di soccombenza. Qualora si verificassero tali eventi, la Società potrebbe dover svalutare le partecipazioni nelle Startup, al fine di allineare il valore di carico delle partecipate al loro valore di mercato (c.d. "Fair Value").

Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 4.1.4, Capitolo IV, il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi all'Exit dalle Startup

La politica di investimento dell'Emittente prevede l'Exit dalle Startup al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale compreso tra 72 e 84 mesi dall'investimento iniziale. Si segnala, tuttavia, che il numero di investimenti in Startup, di Exit e di Write-off potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.

La politica di investimento della Società prevede, inoltre, possibili diluizioni nella quota detenuta nelle Startup in occasione dell'ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali (fasi c.d. di co-investimento e Seed).

La Società potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare la propria politica di disinvestimento, totale o parziale, dalle Startup, derivanti da eventi in parte non controllabili, né influenzabili dall'Emittente, quali, ad esempio, il perdurare del ciclo economico negativo, la difficoltà di reperire investitori interessati a rilevare le partecipazioni ai valori ipotizzati nei propri piani industriali, la mancanza o il venir meno dell'interesse del pubblico per i prodotti offerti dalle Startup. È possibile, dunque, che il ciclo di investimenti-Exit produca flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica, oppure a remunerare l'investimento effettuato dall'Emittente.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi a obblighi di Exit dalle Startup

Secondo la prassi del mercato in cui opera, l'Emittente, in fase di disinvestimento dalle Startup, potrebbe dover assumere, nei confronti dei co-investitori o degli acquirenti, obblighi di indennizzo relativamente a sopravvenienze passive, minusvalenze o responsabilità delle Startup per fatti o eventi antecedenti il disinvestimento, aventi, per esempio, natura fiscale, ovvero connessi alla violazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale. Sebbene tali obblighi abbiano generalmente una durata limitata nel tempo (che per le responsabilità di natura fiscale è però, di norma, pari ai relativi termini di prescrizione) e siano usualmente stabiliti degli importi massimi di risarcimento corrispondenti a una percentuale del prezzo pagato, non è possibile escludere che, successivamente ai disinvestimenti, possano emergere minusvalenze derivanti da richieste di indennizzo.

Le circostanze sopra descritte potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla valutazione delle partecipazioni in cui investe l'Emittente

L'Emittente investe in società di nuova costituzione o con una breve storia operativa. Pertanto, in assenza di dati storici o di una serie di dati per periodi sufficientemente ampi, le valutazioni delle partecipazioni in sede di investimento si basano essenzialmente su dati prospettici, secondo previsioni effettuate dalla Società. Tali previsioni si basano su elementi intrinsecamente incerti, potendo emergere la necessità di aggiornarle o di riconsiderare le ipotesi o i giudizi ad esse sottostanti, anche al fine di rispecchiare i cambiamenti degli eventi, delle tendenze e delle condizioni di mercato. Le possibili variazioni nella valutazione delle partecipazioni in cui la Società investe potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 3.1, Capitolo III, il Paragrafo 5.2, Capitolo V, nonché il Capitolo XXV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla rapidità del processo decisionale

Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e decisioni particolarmente rapide, a fronte di un quadro informativo incerto, per la natura embrionale delle opportunità stesse. È, pertanto, possibile che la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non dettagliato, con conseguenti effetti negativi sul ritorno degli investimenti.

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi all'affidabilità del management delle Startup

Le Startup sono iniziative imprenditoriali neocostituite, in cui il management (tipicamente il/i socio/soci fondatore/i) ha, in genere, alcuna o scarsa esperienza di gestione. Nel caso in cui la Startup sia amministrata da più soggetti, potrebbe verificarsi l'eventualità che questi ultimi non siano in grado di lavorare sinergicamente in team per poter sviluppare il progetto imprenditoriale e portarlo a regime, con possibili effetti negativi sulla sopravvivenza della Startup.

Pertanto, non essendovi alcuna garanzia che i manager di dette società siano in grado di gestire efficacemente e/o di sviluppare le potenzialità del progetto, potrebbero esserci degli effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Startup e, quindi, sul rendimento degli investimenti della Società.

Per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo 5.2, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi ai diritti di privativa delle Startup

I risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo possono dipendere, tra l'altro, dalla capacità delle Startup di ottenere, qualora le tecnologie impiegate o i loro prodotti siano legalmente tutelabili, la registrazione di diritti di privativa industriale o intellettuale o la concessione di licenze di utilizzo degli stessi, nonché dall'abilità di adottare un'adeguata strategia difensiva in caso di violazione dei loro diritti.

Non può essere assicurato che le soluzioni tecniche adottate dalle Startup, o i loro prodotti, siano brevettabili, ovvero che le domande di registrazione, ove presentate, non siano impugnabili o considerabili invalide, né che sia possibile evitare qualsiasi utilizzazione fraudolenta dei loro diritti di privativa.

Non è, inoltre, possibile escludere che terzi possano agire nei confronti delle Startup per presunte violazioni dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale e che, ove risultino soccombenti nei relativi giudizi, le Startup debbano riconsiderare le tecnologie impiegate o cessare l'utilizzo delle soluzioni tecniche adottate o dei diritti, oltre a dover corrispondere eventuali risarcimenti dei danni.

Tali circostanze potrebbero avere un impatto, anche significativo, sulla valutazione del Portafoglio Investimenti e/o sul processo di disinvestimento delle Startup stesse, con conseguenti effetti negativi sull'attività dell'Emittente e sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 3.1, Capitolo III e il Paragrafo 5.2, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il successo del Gruppo dipende, in particolare, da alcune figure chiave, tra cui l'Amministratore Delegato, Luigi Capello, e l'amministratore esecutivo di EnLabs, Augusto Coppola, che hanno contribuito e contribuiscono in misura significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo, avendo maturato elevate competenze nei settori in cui lo stesso opera.

Inoltre, tali figure hanno contribuito e contribuiscono, in misura rilevante, alla creazione e allo sviluppo delle opportunità di investimento del Gruppo.

La perdita di tali figure o l'incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne gli obiettivi di crescita previsti.

Tali circostanze potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 7.1, Capitolo VII e al Paragrafo 14.1, Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi ad accordi strategici che il Gruppo ha in essere

Gli accordi strategici in essere hanno apportato considerevoli benefici al Gruppo in termini di

immagine, network relazionali e collaborazione alla gestione di alcune attività operative del Gruppo. In particolare, si segnala la joint-venture del 2012 con la Luiss, per effetto della quale EnLabs ha iniziato ad operare con il brand "LUISS ENLABS – la fabbrica delle Startup" ed a condividere i costi di gestione degli spazi dell'Acceleratore presso la Stazione Termini di Roma. Il venir meno di tali accordi potrebbe comportare un incremento dei costi di gestione per il Gruppo, con una possibile incidenza sui relativi risultati economici, patrimoniali e finanziari. Inoltre, potrebbero verificarsi effetti negativi in termini di immagine dovuti alla mancanza di collaborazione in alcune delle attività operative dello stesso.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

L'Emittente ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con parti correlate. La Società riceve servizi logistici, tecnologici e di supporto da EnLabs.

In particolare, la Società, in data 7 gennaio 2013, ha concluso un contratto di co-working con EnLabs in forza del quale, quest'ultima, a fronte a di un corrispettivo omnicomprensivo di Euro 2.500,00 mensili, mette a disposizione dell'Emittente parte delle attrezzature e degli spazi dell'Acceleratore (presso la Stazione Termini di Roma, e di cui al predetto accordo joint venture concluso da EnLabs con la Luiss). L'importo pattuito è in linea con le condizioni applicate dall'Acceleratore agli altri soggetti ospitati in co-working nei predetti spazi.

Dalla data del Bilancio Consolidato 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha posto in essere le seguenti operazioni con parti correlate:

• versamento Seed di Euro 49 mila, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 3,27% del capitale sociale di Netlex S.r.l., Startup (reperita sul mercato e non rinveniente da Programmi di Accelerazione) nella quale il Consigliere dell'Emittente, Dott. Roberto Magnifico, detiene una partecipazione di minoranza, attualmente pari al 21,73% del capitale sociale della Startup stessa. Pur trattandosi di un'operazione non soggetta all'applicazione della Procedura Parti Correlate (essendo di valore inferiore a Euro 50 mila), il 17 febbraio 2014, a fini prudenziali, è stata comunque condotta una verifica di correttezza procedurale e sostanziale sull'operazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• versamento Seed di Euro 80 mila, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 6,6% del capitale sociale di Drexcode S.r.l. (Startup reperita sul mercato e non rinveniente da Programmi di Accelerazione). L'investimento si configurava come un'operazione con parti correlate, posto che il Dott. Paolo Cellini al momento dell'operazione era Consigliere di Amministrazione di LVenture Group e venture partner di Innogest SGR. Il 22 dicembre 2014, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha rilasciato parere favorevole con riferimento all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2015, l'Emittente non ha posto in essere nuove operazioni con parti correlate.

A giudizio dell'Emittente, le operazioni con parti correlate realizzate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono state condotte conformemente alle condizioni di mercato.

Non vi è, tuttavia, garanzia, che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 5.1.5, Capitolo V, al Capitolo XIX e al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

Il 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura di Conflitto di Interessi per la gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interessi che possano ledere in modo significativo gli interessi della Società, delle società partecipate o delle controllate dall'Emittente, ovvero degli Azionisti di quest'ultimo, anche mediante la previsione di presidi organizzativi e procedurali idonei a ridurre al minimo i rischi inerenti ai conflitti di interesse.

La Procedura Conflitto di Interessi è stata redatta tenendo conto della limitata dimensione e

complessità operativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché della natura dell'attività da quest'ultimo svolta.

Nonostante l'adozione della suddetta Procedura, non è possibile escludere che, anche mediante l'elusione dei presidi in essa previsti, possano configurarsi situazioni di conflitti di interesse, in particolare con riferimento alle operazioni di investimento in Startup.

Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 14.2, Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Inoltre, la Società, nell'ambito della propria attività caratteristica, offre opportunità di coinvestimento nelle Startup a un network consolidato di investitori, che operano autonomamente come Venture Capitalist, Business Angel o società di investimento. Poiché i settori in cui questi soggetti operano coincidono, o possono parzialmente coincidere, con quelli dell'Emittente, non è possibile escludere che alcuni di essi possano avere degli interessi in conflitto con quelli della Società. Per ulteriori informazioni si vedano il Capitolo VI e il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Si segnala, inoltre, che l'Amministratore Delegato dell'Emittente, Dott. Luigi Capello, è il soggetto controllante dell'Emittente, (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale). Per maggiori informazioni si veda il seguente Capitolo VII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi al parziale adeguamento alle disposizioni in materia di governo societario

In considerazione della propria limitata complessità operativa, l'Emittente si è solo in parte conformato alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. In particolare, l'Emittente non ha costituito il Comitato Nomine. Benché la Società ritenga che il suo assetto di governance sia adeguato alle attuali caratteristiche operative e dimensionali, non è possibile escludere che questo possa avere effetti negativi sul processo decisionale.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 16.4, Capitolo XVI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative

Il Presidente dell'Emittente non ha funzioni operative. La maggior parte delle deleghe operative sono concentrate nella persona dell'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i poteri con precisi limiti di importo. Nella figura del Dott. Luigi Capello sono concentrate le principali funzioni di indirizzo e operative della Società. L'Amministratore Delegato è tenuto a riferire al Consiglio di Amministrazione trimestralmente sulle operazioni effettuate.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 14.1.1, Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Rischi connessi all'accesso di informazioni riservate

Gli Amministratori e il personale del Gruppo, in ragione rispettivamente della propria carica, ovvero del proprio ufficio, hanno accesso a informazioni riservate, ovvero confidenziali, aventi ad oggetto investimenti in Startup. Nonostante la Società abbia adottato procedure per la gestione della confidenzialità, non è possibile escludere che violazioni in materia possano avere un impatto negativo sugli investimenti e sulla responsabilità legale dell'Emittente.

FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE E AL MERCATO IN CUI L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO

Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all'evoluzione del mercato di riferimento

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza, informazioni sul mercato di riferimento, oltre che sul posizionamento competitivo dell'Emittente, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali valutazioni sono state effettuate in considerazione della carenza di dati di settore certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su imprese comparabili con l'Emittente.

Inoltre, il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l'andamento del settore in cui l'Emittente opera. Tali dichiarazioni si basano sui dati storici disponibili, relativi al settore di appartenenza.

	Tuttavia, i risultati dell'Emittente e l'andamento dei settori in cui il Gruppo opera potrebbero
	risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze e
	altri fattori. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
	Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria
	L'Emittente è una holding di partecipazioni e, conseguentemente, è esposta al rischio di eventuali
	fenomeni di recessione economica che potrebbero avere un effetto negativo sul mercato dei capitali.
	La crisi che ha colpito negli ultimi anni i mercati finanziari, nonché la conseguente contrazione dei
	consumi, hanno avuto come effetto una riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e una
	estrema volatilità nei mercati azionari.
	Non si può escludere che, qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente,
	ovvero, una volta cessata, si ripetesse, ciò potrebbe avere un impatto negativo sull'attività e sulle
	prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
	Per maggiori informazioni sulle prospettive di crescita del Gruppo si veda il Capitolo XIII della
	Sezione Prima del Prospetto Informativo.
	Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo
	L'attività del Gruppo può essere influenzata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti
	applicabili in materia di startup innovative e incubatori certificati, quali, in particolare, quelle
	contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel D.M. 30 gennaio 2014. Eventuali modifiche o evoluzioni del
	quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero comportare effetti negativi sui
	risultati economici del Gruppo.
	Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a
	eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulla propria posizione economica, patrimoniale e finanziaria.
	Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 9.2.3, Capitolo IX della Sezione Prima del Prospetto
	Informativo.
D.3	Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto di ammissione a negoziazione
	Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni Le azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati
	della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento
	mediante la vendita delle azioni sull'MTA.
	Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dall'Emittente. Le richieste di
	vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero
	essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto
	riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali
	fluttuazioni potrebbero incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente,
	indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo sarà in grado di
	realizzare.
	Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 9.2.3, Capitolo IX della Sezione Prima del Prospetto
	Informativo.
	Rischi connessi all'andamento delle quotazioni in funzione dell'attività dell'Emittente
	I risultati dell'Emittente dipenderanno dall'andamento degli investimenti che la stessa effettuerà.
	Detti investimenti, tenuto conto della tipologia di attività svolta dall'Emittente, sono caratterizzati da
	elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori.
	Non vi è alcuna garanzia che l'Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione
	del rapporto rischio – opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti possibili effetti negativi sull'andamento delle quotazioni delle Azioni.
	Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.
	SEZIONE E - OFFERTA
	Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni.

SEZIONE PRIMA – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

LVenture Group S.p.A., con sede in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 16 giugno 2016 a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 16 giugno 2016, protocollo n. 0056636/16.

CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

In data 6 maggio 2013, l'Assemblea ha deliberato, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, di conferire alla società di revisione Baker Tilly Revisa S.p.A., società di revisione e organizzazione contabile, con sede legale in Bologna, Via Guido Reni n. 2/2 e iscritta all'albo speciale delle società di revisione con delibera Consob n. 689 del 26 aprile 1980, autorizzazione ministeriale 3 dicembre 1975, l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del Gruppo LVG, nonché l'incarico di revisione limitata della relazione semestrale, per il novennio 2013-2021.

Tale incarico ha ad oggetto, tra l'altro: (i) la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato dell'Emittente; (ii) la revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata; (iii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Il Bilancio Consolidato 2015 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 6 aprile 2016, senza rilievi, riportata in appendice al Prospetto.

Il Bilancio Consolidato 2014 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso le proprie relazioni in data 7 aprile 2015, senza rilievi, riportata in appendice al Prospetto.

In conformità a quanto previsto dal punto 13.2 dell'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE, la Società di Revisione ha emesso in data 13 giugno 2016 una relazione sui dati previsionali riportati nel Capitolo XIII del Prospetto Informativo, allegata in appendice al Prospetto Informativo.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel Prospetto e fino alla Data del Prospetto, non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione, né la stessa ha rinunciato all'incarico conferito.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.rmazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati

Il Prospetto Informativo, essendo l'Emittente una PMI con capitalizzazione di mercato ridotta (ex art. 2, comma 1, lett. f) della Direttiva 2003/71), è stato redatto, quanto alla Sezione Prima, secondo lo schema proporzionato di cui all'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE; lo schema proporzionato di cui all'Allegato XXV prevede, tra l'altro, che si riportino nel Prospetto le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi (per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 6.12, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo per gli ultimi due esercizi, chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

Tali informazioni sono state tratte dal Bilancio Consolidato 2015 e dal Bilancio Consolidato 2014.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel Capitolo IX ("Resoconto della situazione gestionale e finanziaria"), nel Capitolo X ("Risorse finanziarie") e nel Capitolo XX ("Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell'Emittente") della Sezione Prima del Prospetto Informativo. Tali documenti sono stati pubblicati attraverso il sistema di trasmissione autorizzato denominato "-Sdir" e il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "-Storage", gestiti da Computershare, nonché depositati presso la Consob. Gli stessi sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet, nonché presso la sede dell'Emittente.

L'Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelle consolidate del Gruppo.

3.1.rmazioni patrimoniali-finanziarie

dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
Il seguente prospetto fornisce i dati della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo al 31

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	112	107
Avviamento e altre attività immateriali	67	77
Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita	6.343	3.407
Crediti e altre attività non correnti	302	201
Imposte anticipate	241	194
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	7.065	3.985
ATTIVITA' CORRENTI

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Crediti commerciali	199	209
Attività finanziarie correnti	0	0
Altri crediti e attività correnti	174	128
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.132	4.102
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	1.505	4.439
TOTALE ATTIVO (A+B)	8.570	8.424
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Capitale sociale	6.425	6.425
Altre riserve	2.834	3.101
Utili (perdite) portati a nuovo	-352	-352
Risultato netto	-1.234	-1.162
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	7.673	8.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	0	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO (C )	7.673	8.103
PASSIVITA' NON CORRENTI
Altre passività finanziarie non correnti	446	0
Altre passività non correnti	33	2
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D)	480	2
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	353	367
Debiti tributari	21	15
Altre passività correnti	43	28
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E)	417	410
TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E)	8.570	8.424

Nel seguente prospetto sono rappresentati i principali dati di rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
	Risultato prima delle interessenze di terzi	-1.234	-1.162
A	Flusso netto generato/assorbito da attività operative	-1.187	-885
B	Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento	-3.046	-1.635
C	Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento	1.263	5.216
D	Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C)	-2.970	2.696

	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
E	Disponibilità liquide all'inizio del periodo	4.102	1.406
F	Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E)	1.132	4.102

3.1.2 Informazioni economiche

Il seguente prospetto di sintesi riporta i dati di conto economico consolidato riferiti al Gruppo al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

(valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Ricavi e proventi diversi	929	624
Costi per servizi	-1.093	-852
Costi del personale	-629	-362
Altri costi operativi	-355	-298
Margine operativo lordo	-1.148	-888
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-19	-20
Accantonamenti e svalutazioni	-17	-4
Rettifiche di valore su partecipazioni	-85	-286
Risultato operativo	-1.269	-1.199
Proventi finanziari	12	25
Oneri finanziari	-17	0
Proventi straordinari	26	16
Oneri straordinari	-27	-5
Risultato prima delle imposte	-1.274	-1.163
Imposte sul reddito	40	1
Risultato netto di Gruppo	-1.234	-1.162

La tabella che segue riporta la perdita per azione con riferimento ai periodi 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014.

(valori espressi in Euro)	Bilancio Separato 31/12/2015	Bilancio Separato 31/12/2014
Risultato netto di periodo dell'Emittente	-1.079.486	-1.100.224
Azioni ordinarie7	17.711.120	17.711.120
Risultato per azione	-0,0609	-0,0621

⁷ Per il calcolo della media ponderata delle azioni, gli aumenti di capitale effettuati nel corso dell'esercizio vengono imputati al 1° gennaio dell'esercizio di emissione, coerentemente al godimento attribuito alle nuove azioni emesse.

(valori espressi in Euro)	Bilancio Separato 31/12/2015	Bilancio Separato 31/12/2014
Azioni ordinarie + azioni ordinarie potenziali	17.711.120	17.711.120
Risultato per azione diluito	-0,0609	-0,0621

3.1.3 Informazioni finanziarie selezionate relative a periodi infrannuali

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie infrannuali.

CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento e di assumere qualsiasi decisione sull'investimento, gli investitori sono invitati a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, per comprendere i rischi generali e specifici relativi all'Emittente e al Gruppo, nonché al settore di attività in cui questi operano e/o collegati agli strumenti finanziari emessi.

I fattori di rischio di seguito elencati devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni incluse mediante riferimento.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL GRUPPO

4.1.1 Rischi connessi alla limitata storia operativa

L'attuale azionista di controllo, il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 29 dicembre 2012 (cessato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014) e l'attuale management sono subentrati, all'esito dell'Aumento di Capitale 2013, alla precedente gestione dell'Emittente, che versava nella situazione di cui all'art. 2446 c.c. (perdite oltre un terzo del capitale sociale) e stava attraversando un periodo di crisi finanziaria.

Perfezionatosi l'Aumento di Capitale 2013 e, a seguito dell'ingresso nella compagine sociale di LV.EN., nuovo azionista di riferimento, l'Emittente ha iniziato la propria attività (per maggiori informazioni sull'evoluzione storica dell'Emittente si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015 ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, subentrato a quello cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, che resterà in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio 2017 (per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Il Gruppo ha, pertanto, una limitata storia operativa pregressa, fermo restando che le persone chiave, operanti al suo interno, hanno maturato una consolidata e specifica esperienza professionale nel settore in cui il Gruppo esercita la propria attività.

in Euro migliaia	Bilancio Individuale 2012	Consolidato 2013	Consolidato 2014	Consolidato 2015
Ricavi e proventi diversi	0	174	624	929
Costi operativi	-303	-1.318	-1.512	-2.077
Margine operativo lordo	-303	-1.144	-888	-1.148
Write-off su startup	0	-54	-286	-85
Risultato operativo	-1.491	-1.218	-1.199	-1.269
Ricavi per vendita partecipazioni	0	0	0	0
Risultato prima delle imposte	-1.525	-1.302	-1.163	-1.274
Risultato netto d'esercizio	-1.525	-1.123	-1.162	-1.234

Di seguito si riepilogano le informazioni reddituali del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2015:

In ragione di quanto sopra, non vi sono, dunque, garanzie che gli Obiettivi Strategici di cui al Piano Industriale possano effettivamente essere conseguiti, anche alla luce del fatto che il Gruppo dovrà affrontare i rischi e le difficoltà tipiche delle società con limitata storia operativa e proseguire nel

processo di consolidamento della propria struttura organizzativa. Si segnala, inoltre, che, alla luce delle peculiarità del settore in cui opera il Gruppo e della sua ridotta storia operativa, ferme restando le previsioni di risultato di cui al Capitolo XIII, della Sezione Prima del Prospetto Informativo, non vi è certezza in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di disinvestimento e di valorizzazione previste dal Piano Industriale possano generare plusvalenze tali da coprire i costi di esercizio. Tali fattori potrebbero avere un impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, considerato anche che la Società sostiene costi fissi operativi annuali, a fronte di prospettive di ricavi e di capital gain che, alla Data del Prospetto Informativo, sono incerte per ammontare e tempi di realizzo.

Per ulteriori informazioni sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo si vedano il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.2 Rischi connessi al capitale circolante netto

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto, il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stesso, oltre che per l'integrale raggiungimento degli Obiettivi Strategici indicati nel Piano Industriale.

L'azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, con comunicazioni del 24 marzo e del 3 giugno 2016, ha assunto l'impegno vincolante, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione di una quota dell'Aumento di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.). Rispettivamente, in data 31 marzo 2016 e in data 8 giugno 2016, LV.EN. ha effettuato versamenti, in conto futuro aumento di capitale, di complessivi Euro 1,2 milioni.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha un capitale circolante netto di circa Euro 1,2 milioni e un fabbisogno finanziario complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, di circa Euro 1,3 milioni, di cui: Euro 0,98 milioni per l'attività operativa del Gruppo e circa Euro 1,55 milioni per gli investimenti netti programmati (investimenti in Startup: Euro 2,46 milioni, investimenti in cespiti e beni immateriali: circa Euro 0,46 milioni, al netto dei ricavi da Exit per Euro 1,37 milioni), come si evince dalla tabella che segue.

	(migliaia di Euro)
Capitale circolante netto alla Data del Prospetto (*)	1.197
(i) fabbisogno netto connesso all'attività operativa per i successivi 12 mesi	-977
(ii) fabbisogno netto connesso alla gestione finanziaria per i successivi 12 mesi	-
(iii) fabbisogno netto connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12	-1.553
mesi
Fabbisogno netto per i 12 mesi dalla Data del Prospetto	- 1.333
(*) Il capitale circolante netto alla Data del Prospetto tiene conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato dal LV.EN. in data 8 giugno 2016.

L'Emittente ritiene di coprire il fabbisogno finanziario netto di Euro 1,3 milioni con i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, per complessivi circa Euro 3,5 milioni (al netto delle spese e tenuto conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LV.EN. di complessivi Euro 1,2 milioni).

Posto il predetto impegno irrevocabile di sottoscrizione di LV.EN. per Euro 1,5 milioni -pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN. - (di cui sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 1,2 milioni), nel caso in cui l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall'azionista LV.EN. per Euro 0,3 milioni e dagli altri azionisti dell'Emittente, il Gruppo potrà fare ricorso al Finanziamento Bancario per 0,75 milioni (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Seziona Prima del Prospetto Informativo) e, dovrà, quindi, ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale per circa Euro 0,6 milioni, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti.

Tuttavia, ferma restando la predetta riduzione degli investimenti, in caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e nel caso in cui venisse meno il Finanziamento Bancario le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto 2016. Il Gruppo dovrebbe conseguentemente fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie per non compromettere la prospettiva della continuità aziendale.

Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda il Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

In ultimo, si segnala che l'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014 ha conferito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990 mila, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.4, Capitolo V e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo, nonché il Paragrafo 3.1, Capitolo III, della Sezione Seconda del Prospetto Informativo.

4.1.3 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

A) Premesse

Nel corso del 2015 il Gruppo ha raggiunto soltanto parzialmente gli obiettivi fissati dal Piano Industriale 2014-2017 e rivisti con il Piano Industriale 2015-2018. In particolare, la seguente tabella indica gli scostamenti significativi occorsi tra l'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nell'esercizio 2015 e le corrispondenti previsioni contenute nel Piano Industriale 2014-2017 e nel Piano Industriale 2015-2018.

in Euro migliaia	Esercizio 2015 (Piano Industriale 2014-17)	Esercizio 2015 (Piano Industriale 2015-18)	Esercizio 2015 Consuntivo
Ricavi e proventi diversi	987	1.551	929
Costi operativi	-1.779	-2.259	-2.077
Margine operativo lordo	-792	-708	-1.148

FATTORI DI RISCHIO Write-off -497 -535 -85 Risultato operativo -1.371 -1.321 -1.269 Ricavi per vendita partecipazioni 574 634 0 Risultato prima delle imposte -733 -680 -1.274 Risultato netto d'esercizio -688 -704 -1.234 Altri dati: Investimenti in Startup 2.602 2.372 2.224 Write-off -497 -535 -85

Al 31 dicembre 2015, il Gruppo presenta un risultato netto in perdita per Euro 1.234 mila, superiore a Euro 530 mila rispetto a quanto previsto per il medesimo periodo dal Piano Industriale 2015-2018. Tale scostamento discende, in particolare, da:

• i) assenza di ricavi da Exit (Euro 0 rispetto a Euro 634 mila previsti dal Piano Industriale 2015-2018);
• ii) minori svalutazioni da Write-off (Euro 85 mila rispetto a Euro 535 mila previsti dal Piano Industriale 2015-2018);
• iii) peggioramento del margine operativo di Euro 440 mila (– 1.148 Euro a consuntivo 2015 rispetto a 708 mila Euro previsti dal Piano Industriale 2015-2018).

In particolare, i minori ricavi ammontano a Euro 622 mila, e sono riconducibili, tra l'altro, ai minori introiti da:

• i) Programmi di Accelerazione per circa Euro 65 mila (n. 8 Startup partecipanti ai Programmi di Accelerazione rispetto alle n. 12 previste a budget per l'esercizio 2015);
• ii) Programmi di Accelerazione PCT per circa Euro 131 mila;
• iii) consulenze per circa Euro 323 mila;
• iv) dai Corsi di Formazione per circa Euro 97 mila.

Nel 2015 il Gruppo è riuscito a contenere i costi operativi, con una riduzione di circa Euro 182 mila rispetto alle assunzioni del Piano Industriale 2015-2018.

Quanto all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nel primo trimestre 2016 (1 gennaio – 31 marzo 2016, il "Trimestre"), fermo restando uno scostamento negativo a livello di margine operativo lordo ricavabile dalla tabella che segue, il risultato netto al termine del Trimestre è migliorativo per circa Euro 35 mila rispetto al risultato atteso dal Piano Industriale per il medesimo periodo, in considerazione, tra l'altro, della mancata rilevazione di svalutazioni delle partecipazioni in Startup. In particolare, nel periodo di riferimento si riscontrano alcune differenze rispetto a quanto assunto dal Piano Industriale nelle seguenti principali voci di conto economico:

• i) ricavi inferiori per circa Euro 49 mila rispetto al budget del Trimestre per effetto del minor numero di Startup (meno n. 4 Startup) ammesse al Programma di Accelerazione rispetto a quelle previste dal Piano Industriale per il medesimo periodo;
• ii) maggiori costi per circa Euro 62 mila rispetto al budget del Trimestre, dovuti ad un'anticipazione dei costi relativi ad attività poste in essere nel periodo di riferimento, ma previste dal Piano Industriale per il successivo trimestre;
• iii) assenza del Write-off ipotizzato dal Piano Industriale per il Trimestre per un controvalore di complessivi Euro 126 mila;
• iv) investimenti in Startup superiori al budget per il Trimestre per circa Euro 297 mila.

La seguente tabella riporta le variazioni sopra esposte:

(valori espressi in migliaia di Euro)	Actual al 31/3/2016	Piano Industriale al 31/3/2016	Differenze
Ricavi	276	325	- 49
Costi	-634	-572	- 62
Margine Operativo Lordo	-358	-247	-111
Write-off	0	-126	+126
Risultato Netto	-352	-387	+35
Investimenti	709	412	+297

Il Piano Industriale non prevede Exit nel Trimestre.

La Società effettua il monitoraggio dell'evoluzione dei dati di conto economico e dello stato patrimoniale su base trimestrale e alla Data del Prospetto Informativo non dispone di evidenze dalle quali si possa presumere uno scostamento significativo su base annua dalle previsioni incluse nel Piano Industriale.

Il conseguimento degli obiettivi di ricavo e di risultato d'esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l'altro, oltre che dal buon esito dell'Aumento di Capitale, dal successo nell'attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate e dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale stesso.

Pertanto, anche in ragione di quanto accaduto nel corso degli ultimi esercizi, le previsioni e assunzioni contenute nel Piano Industriale sono soggette a rischi e ad incertezze e sono basate su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del Consiglio di Amministrazione e del management del Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di detti eventi futuri, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

B) Previsioni dell'andamento economico finanziario del Gruppo

Il Prospetto Informativo contiene alcune previsioni del Gruppo relative ai ricavi e al risultato d'esercizio per il periodo 2016-2019, tratte dagli Obiettivi Strategici di sviluppo definiti dal Piano Industriale.

In particolare, il Piano Industriale riporta le seguenti assunzioni:

Politica degli investimenti in Startup

in migliaia di Euro	Piano Industriale 2016	Piano Industriale 2017	Piano Industriale 2018	Piano Industriale 2019	Totale
Micro-seed (da Programmi di Accelerazione)	1.080	1.140	1.200	1.200	4.620
Follow-On Seed	929	1.175	1.367	1.449	4.920
Startup selezionate dal mercato	420	689	689	689	2.487
Totale	2.429	3.004	3.256	3.338	12.027

Il Piano Industriale ipotizza i seguenti investimenti:

a) Micro Seed: il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente sino a:

• Euro 80 mila per ciascuna Startup partecipante ai Programmi di Accelerazione;

• Euro 30 mila per ciascuna Startup rinveniente da Programmi di Accelerazione PCT;

• b) Follow-On: il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio pari a Euro 63 mila ciascuno – in Startup in fase di crescita più avanzata e rinvenienti dai Programmi di Accelerazione (circa il 50% delle Startup finanziate tramite Micro Seed);
• c) Seed: il Piano Industriale prevede investimenti da parte dell'Emittente per un importo di valore medio di circa Euro 144 mila ciascuno – in Startup selezionate tra le migliori già presenti sul mercato.

Il Piano Industriale ipotizza, altresì:

• a) Write-off: complessivo del 64% delle Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente. Tali percentuali sono state individuate dall'Emittente avendo riguardo ai dati pubblici di settore di Y-Combinator, adattati, sulla base delle evidenze acquisite dalla Società nella sua limitata storia operativa, pari circa a un triennio.8
• b) Exit: per le Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente dal:
• 2011 e 2012, a partire dall'esercizio 2016 e 2017, ipotizzando un Holding Period medio di 7 anni;
• 2013 in poi, a partire dall'esercizio 2018, ipotizzando un Holding Period medio di 6 anni;
• c) Holding Period: (i.e. permanenza delle Startup nel Portafoglio dell'Emittente) è stato calcolato sulla base dei dati acquisiti dall'Emittente sulla base della propria esperienza;
• d) Ritorno Medio: (i.e. il ritorno medio degli investimenti complessivi dell'Emittente nelle Startup) pari a 5,45 volte il capitale medio investito. Tale moltiplicatore è stato definito sulla base dei criteri di cui al report "Venture Capital Insights 2013 year-end" ⁹ del febbraio 2014 predisposto da Ernst&Young, nel quale sono analizzati, tra l'altro, i ritorni medi degli investimenti disposti da venture capitalist in startup a livello globale (il "Report"). Posto che: i) i dati di cui al Report si riferiscono al periodo 2007-2013, caratterizzato da una generale difficoltà del settore degli investimenti; ii) il moltiplicatore è stato calcolato facendo riferimento ai dati di Exit di startup con una storia operativa di medio/lungo periodo e che la politica di investimento dell'Emittente prevede, viceversa, investimenti Micro Seed e Seed (di importo contenuto) in Startup nelle prime fasi di vita (c.d. "early stage"), con conseguente inferiore valorizzazione delle Startup in fase di investimento e possibili maggiori ritorni rispetto ad investimenti in startup non "early stage", si ritiene che il moltiplicatore stesso sia ragionevolmente e cautelativamente applicabile alle assunzioni poste alla base del Piano Industriale. Ai fini del calcolo del Ritorno Medio non sono stati presi in considerazione elementi ulteriori rispetto a quelli ricavabili dal Report;
• e) Investimenti in cespiti: sono stati stimati incrementi in cespiti di circa 15% annuo rispetto ai valori iniziali alla data del Piano Industriale;
• f) Personale: è stato stimato un incremento delle risorse, per un costo complessivo di Euro 916

⁹ Report disponibile all'indirizzo http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-venture-capital-insights-2013-year-end/\$FILE/EYventure-capital-insights-2013-year-end.pdf.

⁸ Y-Combinator è un acceleratore fondato nel 2005 da Paul Graham in Mountain View, California ed è uno dei principali operatori del seed venture capital della Silicon Valley.

mila per il 2016, e con un incremento nei successivi anni del Piano Industriale sino a complessivi Euro 1.248 mila per il 2019. Tale crescita è stata ritenuta adeguata all'atteso sviluppo del Gruppo;

• g) Programma di Accelerazione: dal 2016 l'investimento della Società nelle Startup che partecipano al Programma di Accelerazione, è pari a Euro 80 mila (fino al 2015 tale importo era pari a Euro 60 mila) a fronte dell'acquisizione di una quota di partecipazione nel capitale pari al 9% (fino al 2015 tale quota era pari al 10%). EnLabs fornisce spazi e servizi alle Startup per il periodo di accelerazione, a fronte di un corrispettivo di circa Euro 41 mila (fino al 2015 tale importo era pari a Euro 25 mila);
• h) Open Innovation Program: l'Open Innovation Program, è un programma esclusivo dedicato alle Aziende Corporate che vengono coinvolte nell'Ecosistema creato da LUISS ENLABS ed LVenture Group. Il pricing per le singole categorie è in fase di testing mediante proposte ad aziende interessate ad aderire al servizio. Al momento le Aziende Corporate interessate sono circa 10;
• i) Co-working: al momento, gli spazi gestiti da EnLabs sono pari a circa 1.450 mq. A seguito del trasferimento nei Nuovi Spazi, che avrà luogo entro la fine del mese di giugno 2016, il Gruppo disporrà di spazi complessivamente pari a 3.500 mq. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo;

Inoltre, il Gruppo sta valutando la conclusione con LUISS di un accordo per l'occupazione di una parte degli stabili presenti sul territorio di Milano e concessi all'Università dal Comune di Milano;

• j) Eventi: il Piano Industriale ipotizza lo svolgimento di eventi a pagamento;
• k) Corsi di Formazione: il Gruppo ha avviato la SBU DoLab che si prevede possano contribuire, nel corso del Piano Industriale, ad incrementare i ricavi del Gruppo. Ciò anche attraverso il lancio di una piattaforma di e-learning per l'erogazione di corsi di formazione on-line.

La seguente tabella illustra l'andamento economico prospettico contenuto nel Piano Industriale del Gruppo, per il periodo 2016-2019.

in Euro migliaia	Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
Ricavi e proventi diversi	929	2.272	3.223	3.639	3.884
Costi operativi	2.077	-3.011	-3.774	-3.977	-4.140
EBITDA	-1.148	-738	-550	-338	-256
EBIT	-1.269	-1.285	-1.604	-1.394	-1.776
Risultato prima delle imposte	-1.274	-574	-97	1.852	4.313
Risultato netto d'esercizio	-1.234	-642	-200	1.707	4.163

Tali previsioni e dati prospettici sono soggetti a rischi e ad incertezze e sono basati su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del Consiglio di Amministrazione e del management del Gruppo. Conseguentemente, sussistono incertezze in merito al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2016-2019.

Gli investitori sono, pertanto, invitati a non fare affidamento sugli stessi nell'assumere le proprie

decisioni di investimento, nel quadro e nei limiti di quanto evidenziato nel Prospetto.

Per ulteriori informazioni, si vedano il Paragrafo 3.1.1, Capitolo III e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

C) Mantenimento delle assunzioni ed attuazione delle linee strategiche

La capacità dell'Emittente di raggiungere gli obiettivi di ricavo e di risultato d'esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l'altro, oltre che dal buon esito dell'Aumento di Capitale, dal successo nell'attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate e dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale stesso.

In particolare, si indicano di seguito i principali fattori – alcuni dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente – che, incidendo direttamente sulle assunzioni del Piano Industriale, potrebbero impedire il raggiungimento, in tutto o in parte, degli Obiettivi Strategici del medesimo:

• i) la mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, con effetti sulla necessità di rivedere il piano degli investimenti previsti dal Piano Industriale;
• ii) il perdurare dell'attuale recessione economica, oppure una crisi finanziaria generalizzata che potrebbe negativamente influenzare i risultati economici e finanziari del Gruppo, oltre che comportare restrizioni all'accesso al mercato dei capitali, nonché rallentare il processo di disinvestimento delle partecipazioni detenute dall'Emittente nelle Startup;
• iii) cambiamenti di norme di legge e regolamentari relative alle startup innovative e/o agli incubatori certificati quali, in particolare, quelle contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel DM 30 gennaio 2014;
• iv) mancato raggiungimento degli obiettivi di investimento Micro Seed e Seed in Startup;
• v) la mancata realizzazione delle Exit nei tempi previsti o ai valori previsti dal Piano Industriale;
• vi) tasso di mortalità delle Startup più alto di quello previsto dal Piano Industriale.

Qualora le assunzioni del Piano Industriale non si realizzassero e/o l'Emittente non fosse in grado di attuare efficacemente le strategie e le iniziative ivi previste, ovvero l'Emittente si trovasse nelle condizioni di dovere porre in essere operazioni straordinarie non previste o, più in generale, di effettuare investimenti non previsti dal Piano Industriale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle attività, strategiche e prospettiche, del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 3.1.1, Capitolo III e il Paragrafo 13.1, Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

D) Rischi connessi alle attività di investimento dell'Emittente

Il modello di business dell'Emittente prevede l'investimento diretto in Startup, attraverso la sottoscrizione o l'acquisizione di partecipazioni al capitale, di minoranza, o l'investimento mediante Strumenti Finanziari Partecipativi. L'investimento in azioni dell'Emittente è caratterizzato, pertanto, dall'elevato livello di rischio correlato alla notevole incertezza circa le probabilità di successo delle Startup. Benché l'Emittente preveda di perseguire una specifica politica di investimento, da esso ritenuta adeguata, tale strategia è condizionata alla reperibilità d'iniziative imprenditoriali le cui

caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dalla Società, nonché all'abilità nel portare a termine gli investimenti a condizioni soddisfacenti. In particolare, la Società potrebbe incontrare difficoltà nell'individuare potenziali iniziative target o non riuscire a concludere o ritardare le relative trattative a causa di fattori, in parte non controllabili, né influenzabili dall'Emittente, quali, ad esempio, la penuria di opportunità di investimento, il mutamento dello scenario macroeconomico o normativo o la presenza di offerte da parte di concorrenti dotati di maggiori disponibilità finanziarie, di maggiori competenze nel settore in cui opera il Gruppo o di un maggiore appeal per quest'ultimo.

La realizzazione dei programmi d'investimento dell'Emittente dipende, inoltre, in larga misura, dalla capacità di reperire tempestivamente le necessarie risorse finanziarie. Tale capacità potrebbe essere fortemente influenzata da eventuali crisi economico-finanziarie nei settori di riferimento in cui opera l'Emittente, oltre che dalle difficoltà nell'ottenere finanziamenti e nell'attrare investitori interessati a perseguire le iniziative di investimento insieme alla Società.

La Società potrebbe essere, inoltre, chiamata a nuovi investimenti in una o più Startup per sopperire a necessità finanziarie non previste dal loro originario piano industriale o a fronte di perdite che richiedano interventi sul capitale sociale. Qualora l'Emittente non ritenesse opportuno incrementare o mantenere la propria posizione o non fosse in grado di reperire le necessarie risorse finanziarie per dar seguito a tali richieste, la propria partecipazione al capitale delle relative Startup potrebbe diluirsi, anche in misura significativa, o azzerarsi (Write-off).

Non vi è, pertanto, certezza che l'Emittente sia in grado in futuro di attuare, in tutto o in parte, i propri programmi d'investimento o di mantenere invariata la propria partecipazione al capitale delle Startup, con un possibile effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

E) Rischi connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Il Piano Industriale prevede il conseguimento di utili da parte dell'Emittente a partire dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018.

La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dal 2019, la distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell'esercizio.

L'ammontare dei dividendi che l'Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l'altro, dai ricavi (inclusi quelli derivanti dal disinvestimento dalle Startup, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai vincoli di destinazione dei proventi dati dalle Exit, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto e dalle spese in conto capitale). Pertanto, non è possibile escludere che la Società non distribuirà dividendi in futuro o che lo farà in misura inferiore, anche sensibilmente, a quella prevista dal Piano Industriale.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXIII e al Paragrafo 20.6 del Capitolo XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.4 Rischi connessi alle attività di investimento in Startup

L'Emittente è una società di Venture Capital che opera con investimenti Micro Seed e Seed (anche mediante SFP) in Startup. Tale attività presenta un elevato grado di rischio, derivante principalmente dalla fase embrionale in cui si interviene nel progetto. Sebbene l'Emittente ritenga di disporre di canali per la ricerca di proposte di investimento di alta qualità, di un efficace processo di selezione e di approfondimento delle proposte di investimento, di personale esperto e con competenze specifiche, affiancate da un intensivo Programma di Accelerazione, una fisiologica percentuale di investimenti in Startup potrebbe non avere una Exit, ovvero avere un ritorno sull'investimento inferiore a quanto in media previsto.

Conseguentemente, non vi può essere certezza circa i tempi e l'entità del ritorno sugli investimenti, che potrebbero essere condizionati da eventi o oneri imprevisti e non dipendenti dalla volontà della Società, quali, ad esempio, quelli derivanti dal protrarsi della fase di avviamento delle Startup e dalla necessità di effettuare investimenti maggiori rispetto a quelli ipotizzati, dalla necessità di adeguare le tecnologie all'evoluzione del mercato e dei gusti dei consumatori, dai mutamenti del quadro normativo applicabile alle Startup, dai costi necessari per la tutela dei diritti rispetto a iniziative concorrenti o per far fronte al contenzioso in caso di soccombenza. Qualora si verificassero tali eventi, la Società potrebbe dover svalutare le partecipazioni nelle Startup, al fine di allineare il valore di carico delle partecipate al loro valore di mercato (c.d. "Fair Value").

Tali circostanze potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

La presente tabella riporta il numero degli investimenti dell'Emittente in Startup con indicazione, alla Data del Prospetto, del loro controvalore rispetto alla relativa fase di sviluppo (Micro Seed, Seed, Write-off, in liquidazione).

Prog.	(in migliaia di Euro)	31/12/15	Data del	31/12/15		dal 1/1/2016 alla Data del Prospetto
N° /anno		Seed (S) /Microsee d (MS) / SFP	Prospetto Seed (S) /Microsee d (MS) / SFP	% Partecip.	Valore di Bilancio	Increm.	Decrem.	% Partecip	Valore alla Data del Prospetto
	Partecipazioni dirette:
P 1 - 2011	Interactive Project	S	S	15,87%	156	0	0	15,87%	156
P 1 - 2011	Next Styler	S	S	14,03%	52	0	0	14,03%	52
P 2 - 2012	Cocontest	S	S	13,79%	183	0	0	13,79%	183
P 2 - 2012	Pubster	S	S	8,63%	30	0	0	8,63%	30
P 3 - 2013	BaasBox	S	S	14,81%	130	0	0	14,81%	130
P 3 - 2013	Gamepix	S	S	20,58%	472	0	0	20,58%	472
P 3 - 2013	Le Cicogne	S	S	17,22%	75	0	0	17,22%	75
P 4 - 2013	Appetit - in liquidazione	S	S	0,00%	0	0	0	0,00%	0
P 4 - 2013	Spotonway	S	S	12,42%	276	0	0	12,42%	276
P 4 -	Thingarage	S	S	10,31%	30	0	0	10,31%	30

									FATTORI DI RISCHIO
2013
P 4 - 2013	wineOwine	S	S	15,64%	503	50	0	16,30%	553
P 4 - 2013	Snapback	S	S	8,75%	175	0	0	8,75%	175
P 5 - 2014	Filo	S	S	14,26%	285	0	0	14,26%	285
P 5 - 2014	Tiassisto24	S	S	14,09%	190	0	0	14,09%	190
P 5 - 2014	Tutored	S	S	11,01%	330	0	0	11,01%	330
P 5 - 2014	Whoosnap	S	S	12,85%	321	0	0	12,85%	321
P 6 - 2015	Brave Potions	S	S	12,72%	95	0	0	10,91%	95
P 6 - 2015	Moovenda	S	S	14,14%	267	0	0	13,10%	267
P 6 - 2015	Nextwin	S	S	13,45%	168	0	0	12,01%	168
P 6 - 2015	Sync - Majeeko	S	S	14,24%	251	0	0	13,12%	251
P 6 - 2015	Verticomics	S	S	17,53%	160	0	0	14,79%	160
P 6 - 2015	Voverc	S	S	14,44%	217	0	0	13,13%	217
P 7 - 2015	KPI6.com	MS	S	10,31%	48	162	0	17,52%	210
P 7 - 2015	Lisari - Karaoke One	MS	S	8,42%	48	112	0	16,16%	160
P 8 - 2016	Babaiola	-	MS	-	-	40	0	9,35%	40
ID - 2011	Qurami	S	S	20,18%	452	0	0	20,18%	452
ID - 2011	Risparmio Super	S	S	2,50%	127	0	0	2,50%	127
ID - 2012	Bulsara Advertising	S	S	7,09%	53	0	0	7,09%	53
ID - 2012	Atooma	S	S	13,49%	314	0	0	13,49%	314
ID - 2012	Soundreef S.p.A. (ex SR Italia)	S	S	13,80%	437	0	0	13,80%	437
ID - 2013	Codemotion	S	S	10,00%	60	0	0	10,00%	60
ID - 2014	Netlex	S	S	3,27%	49	0	0	3,27%	49
ID 2014	Drexcode S.r.l.	S	S	8,02%	87	0	0	8,02%	87
ID 2015	RB More S.r.l. (Re Bello)	S	S	14,00%	300	0	0	14,00%	300
ID 2016	Club Acceleratori			-	-	215	0	3,10%	215
	Totale				6.343	579	0		6.920
	Investimenti SFP
	Cocontest	SFP	SFP	-	64	0	0	-	64
	Drexcode S.r.l.	SFP	SFP	-	63	0	0	-	63
P 8 -	Bemyguru	-	SPF	-	-	32	0	-	32
2016 P 8 - 2016	Checkmoov	-	SPF	-	-	32	0	-	32
P 8 - 2016	Fairbooks	-	SPF	-	-	32	0	-	32
P 8 - 2016	Oreegano	-	SPF	-	-	34	0	-	34

									FATTORI DI RISCHIO
	Totale				127	130	0		257
	Partecipazioni indirette
ZMV	Apps Builder	S	S	1,34%	25	0	0	0,90%	25
ZMV	Risparmio Super	S	S	7,27%	150	0	0	4,76%	150
	Totale				175	0	0		175
	TOTALE				6.645	709	0		7.354

Per maggiori dettagli sulle partecipazioni indirette indicate in tabella si rinvia all'Accordo con ZMV descritto al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Nella tabella di seguito illustrata, si evidenziano gli scostamenti tra le principali grandezze afferenti agli investimenti oggetto di pianificazione nei precedenti esercizi (ammontare degli investimenti, delle svalutazioni e dei valori di cessione) e le relative grandezze consuntivate negli esercizi 2014 e 2015:

in Euro migliaia	Esercizio 2014 nel P.I. 2013-16	Esercizio 2014 nel P.I. 2014-17	Esercizio 2014 Actual	Esercizio 2015 nel P.I. 2014-17	Esercizio 2015 nel P.I. 2015-18	Esercizio 2015 Actual
Investimenti in startup	2.760	2.040	1.197	2.602	2.372	2.224
Write-off	-666	-279	-286	-497	-485	-85
Vendita startup	638	0	0	714	776	0

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.5 Rischi connessi all'Exit dalle Startup

La politica di investimento dell'Emittente prevede l'Exit dalle Startup al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale compreso tra 72 e 84 mesi dall'investimento iniziale. Si segnala, tuttavia, che il numero di investimenti in Startup, di Exit e di Write-off potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.

La politica di investimento della Società prevede, inoltre, possibili diluizioni nella quota detenuta nelle Startup in occasione dell'ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali (fasi c.d. di co-investimento e Seed).

La Società potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare la propria politica di disinvestimento, totale o parziale, dalle Startup, derivanti da eventi in parte non controllabili, né influenzabili dall'Emittente, quali, ad esempio, il perdurare del ciclo economico negativo, la difficoltà di reperire investitori interessati a rilevare le partecipazioni ai valori ipotizzati nei propri piani industriali, la mancanza o il venir meno dell'interesse del pubblico per i prodotti offerti dalle Startup. È possibile, dunque, che il ciclo di investimenti-Exit produca flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica, oppure a remunerare l'investimento effettuato dall'Emittente.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.6 Rischi connessi a obblighi di Exit dalle Startup

Secondo la prassi del mercato in cui opera, l'Emittente, in fase di disinvestimento dalle Startup, potrebbe dover assumere, nei confronti dei co-investitori o degli acquirenti, obblighi di indennizzo relativamente a sopravvenienze passive, minusvalenze o responsabilità delle Startup per fatti o eventi antecedenti il disinvestimento, aventi, per esempio, natura fiscale, ovvero connessi alla violazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale. Sebbene tali obblighi abbiano generalmente una durata limitata nel tempo (che per le responsabilità di natura fiscale è però, di norma, pari ai relativi termini di prescrizione) e siano usualmente stabiliti degli importi massimi di risarcimento corrispondenti a una percentuale del prezzo pagato, non è possibile escludere che, successivamente ai disinvestimenti, possano emergere minusvalenze derivanti da richieste di indennizzo.

Le circostanze sopra descritte potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 5.2, Capitolo V e il Paragrafo 6.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.7 Rischi connessi alla valutazione delle partecipazioni in cui investe l'Emittente

L'Emittente investe in società di nuova costituzione o con una breve storia operativa. Pertanto, in assenza di dati storici o di una serie di dati per periodi sufficientemente ampi, le valutazioni delle partecipazioni in sede di investimento si basano essenzialmente su dati prospettici, secondo previsioni effettuate dalla Società. Tali previsioni si basano su elementi intrinsecamente incerti, potendo emergere la necessità di aggiornarle o di riconsiderare le ipotesi o i giudizi ad esse sottostanti, anche al fine di rispecchiare i cambiamenti degli eventi, delle tendenze e delle condizioni di mercato. Le possibili variazioni nella valutazione delle partecipazioni in cui la Società investe potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 3.1, Capitolo III, il Paragrafo 5.2, Capitolo V, nonché il Capitolo XXV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.8 Rischi connessi alla rapidità del processo decisionale

Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e decisioni particolarmente rapide, a fronte di un quadro informativo incerto, per la natura embrionale delle opportunità stesse. È, pertanto, possibile che la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non dettagliato, con conseguenti effetti negativi sul ritorno degli investimenti.

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.9 Rischi connessi all'affidabilità del management delle Startup

Le Startup sono iniziative imprenditoriali neocostituite, in cui il management (tipicamente il/i socio/soci fondatore/i) ha, in genere, alcuna o scarsa esperienza di gestione. Nel caso in cui la Startup sia amministrata da più soggetti, potrebbe verificarsi l'eventualità che questi ultimi non siano in grado di lavorare sinergicamente in team per poter sviluppare il progetto imprenditoriale e

portarlo a regime, con possibili effetti negativi sulla sopravvivenza della Startup.

Pertanto, non essendovi alcuna garanzia che i manager di dette società siano in grado di gestire efficacemente e/o di sviluppare le potenzialità del progetto, potrebbero esserci degli effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle Startup e, quindi, sul rendimento degli investimenti della Società.

Per ulteriori informazioni si veda il Paragrafo 5.2, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.10 Rischi connessi ai diritti di privativa delle Startup

I risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo possono dipendere, tra l'altro, dalla capacità delle Startup di ottenere, qualora le tecnologie impiegate o i loro prodotti siano legalmente tutelabili, la registrazione di diritti di privativa industriale o intellettuale o la concessione di licenze di utilizzo degli stessi, nonché dall'abilità di adottare un'adeguata strategia difensiva in caso di violazione dei loro diritti.

Non può essere assicurato che le soluzioni tecniche adottate dalle Startup, o i loro prodotti, siano brevettabili, ovvero che le domande di registrazione, ove presentate, non siano impugnabili o considerabili invalide, né che sia possibile evitare qualsiasi utilizzazione fraudolenta dei loro diritti di privativa.

Non è, inoltre, possibile escludere che terzi possano agire nei confronti delle Startup per presunte violazioni dei propri diritti di proprietà industriale e intellettuale e che, ove risultino soccombenti nei relativi giudizi, le Startup debbano riconsiderare le tecnologie impiegate o cessare l'utilizzo delle soluzioni tecniche adottate o dei diritti, oltre a dover corrispondere eventuali risarcimenti dei danni.

Tali circostanze potrebbero avere un impatto, anche significativo, sulla valutazione del Portafoglio Investimenti e/o sul processo di disinvestimento delle Startup stesse, con conseguenti effetti negativi sull'attività dell'Emittente e sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si vedano il Paragrafo 3.1, Capitolo III e il Paragrafo 5.2, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.11 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il successo del Gruppo dipende, in particolare, da alcune figure chiave, tra cui l'Amministratore Delegato, Luigi Capello, e l'amministratore esecutivo di EnLabs, Augusto Coppola, che hanno contribuito e contribuiscono in misura significativa allo sviluppo delle attività del Gruppo, avendo maturato elevate competenze nei settori in cui lo stesso opera.

Inoltre, tali figure hanno contribuito e contribuiscono, in misura rilevante, alla creazione e allo sviluppo delle opportunità di investimento del Gruppo.

La perdita di tali figure o l'incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva del Gruppo e condizionarne gli obiettivi di crescita previsti.

Tali circostanze potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 7.1, Capitolo VII e al Paragrafo 14.1, Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.12 Rischi connessi ad accordi strategici che il Gruppo ha in essere

Gli accordi strategici in essere hanno apportato considerevoli benefici al Gruppo in termini di immagine, network relazionali e collaborazione alla gestione di alcune attività operative del Gruppo. In particolare, si segnala la joint-venture del 2012 con la Luiss, per effetto della quale EnLabs ha iniziato ad operare con il brand "LUISS ENLABS – la fabbrica delle Startup" ed a condividere i costi di gestione degli spazi dell'Acceleratore presso la Stazione Termini di Roma. Il venir meno di tali accordi potrebbe comportare un incremento dei costi di gestione per il Gruppo, con una possibile incidenza sui relativi risultati economici, patrimoniali e finanziari. Inoltre, potrebbero verificarsi effetti negativi in termini di immagine dovuti alla mancanza di collaborazione in alcune delle attività operative dello stesso.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.13 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

L'Emittente ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con parti correlate. La Società riceve servizi logistici, tecnologici e di supporto da EnLabs.

In particolare, la Società, in data 7 gennaio 2013, ha concluso un contratto di co-working con EnLabs in forza del quale, quest'ultima, a fronte a di un corrispettivo omnicomprensivo di Euro 2.500,00 mensili, mette a disposizione dell'Emittente parte delle attrezzature e degli spazi dell'Acceleratore (presso la Stazione Termini di Roma, e di cui al predetto accordo joint venture concluso da EnLabs con la Luiss). L'importo pattuito è in linea con le condizioni applicate dall'Acceleratore agli altri soggetti ospitati in co-working nei predetti spazi.

Dalla data del Bilancio Consolidato 2014 e fino alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha posto in essere le seguenti operazioni con parti correlate:

• versamento Seed di Euro 49 mila, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 3,27% del capitale sociale di Netlex S.r.l., Startup (reperita sul mercato e non rinveniente da Programmi di Accelerazione) nella quale il Consigliere dell'Emittente, Dott. Roberto Magnifico, detiene una partecipazione di minoranza, attualmente pari al 21,73% del capitale sociale della Startup stessa. Pur trattandosi di un'operazione non soggetta all'applicazione della Procedura Parti Correlate (essendo di valore inferiore a Euro 50 mila), il 17 febbraio 2014, a fini prudenziali, è stata comunque condotta una verifica di correttezza procedurale e sostanziale sull'operazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• versamento Seed di Euro 80 mila, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 6,6% del capitale sociale di Drexcode S.r.l. (Startup reperita sul mercato e non rinveniente da Programmi di Accelerazione). L'investimento si configurava come un'operazione con parti correlate, posto che il Dott. Paolo Cellini al momento dell'operazione era Consigliere di Amministrazione di

LVenture Group e venture partner di Innogest SGR. Il 22 dicembre 2014, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha rilasciato parere favorevole con riferimento all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2015, l'Emittente non ha posto in essere nuove operazioni con parti correlate.

A giudizio dell'Emittente, le operazioni con parti correlate realizzate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono state condotte conformemente alle condizioni di mercato.

Non vi è, tuttavia, garanzia, che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 5.1.5, Capitolo V, al Capitolo XIX e al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.14 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse

Il 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Procedura Conflitto di Interessi per la gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interessi che possano ledere in modo significativo gli interessi della Società, delle società partecipate o delle controllate dall'Emittente, ovvero degli Azionisti di quest'ultimo, anche mediante la previsione di presidi organizzativi e procedurali idonei a ridurre al minimo i rischi inerenti ai conflitti di interesse.

La Procedura Conflitto di Interessi è stata redatta tenendo conto della limitata dimensione e complessità operativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché della natura dell'attività da quest'ultimo svolta.

Nonostante l'adozione della suddetta Procedura, non è possibile escludere che, anche mediante l'elusione dei presidi in essa previsti, possano configurarsi situazioni di conflitti di interesse, in particolare con riferimento alle operazioni di investimento in Startup.

Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo 14.2, Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Inoltre, la Società, nell'ambito della propria attività caratteristica, offre opportunità di coinvestimento nelle Startup a un network consolidato di investitori, che operano autonomamente come Venture Capitalist, Business Angel o società di investimento. Poiché i settori in cui questi soggetti operano coincidono, o possono parzialmente coincidere, con quelli dell'Emittente, non è possibile escludere che alcuni di essi possano avere degli interessi in conflitto con quelli della Società.

Per ulteriori informazioni si vedano il Capitolo VI e il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Si segnala, inoltre, che l'Amministratore Delegato dell'Emittente, Dott. Luigi Capello, è il soggetto

controllante dell'Emittente, (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale). Per maggiori informazioni si veda il seguente Capitolo VII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.15 Rischi connessi al parziale adeguamento alle disposizioni in materia di governo societario

In considerazione della propria limitata complessità operativa, l'Emittente si è solo in parte conformato alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. In particolare, l'Emittente non ha costituito il Comitato Nomine. Benché la Società ritenga che il suo assetto di governance sia adeguato alle attuali caratteristiche operative e dimensionali, non è possibile escludere che questo possa avere effetti negativi sul processo decisionale.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 16.4, Capitolo XVI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.16 Rischi connessi alla concentrazione delle deleghe operative

Il Presidente dell'Emittente non ha funzioni operative. La maggior parte delle deleghe operative sono concentrate nella persona dell'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i poteri con precisi limiti di importo. Nella figura del Dott. Luigi Capello sono concentrate le principali funzioni di indirizzo e operative della Società. L'Amministratore Delegato è tenuto a riferire al Consiglio di Amministrazione trimestralmente sulle operazioni effettuate.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 14.1.1, Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.1.17 Rischi connessi all'accesso di informazioni riservate

Gli Amministratori e il personale del Gruppo, in ragione rispettivamente della propria carica, ovvero del proprio ufficio, hanno accesso a informazioni riservate, ovvero confidenziali, aventi ad oggetto investimenti in Startup. Nonostante la Società abbia adottato procedure per la gestione della confidenzialità, non è possibile escludere che violazioni in materia possano avere un impatto negativo sugli investimenti e sulla responsabilità legale dell'Emittente.

4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE E AL MERCATO IN CUI L'EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO

4.2.1 Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all'evoluzione del mercato di riferimento

Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza, informazioni sul mercato di riferimento, oltre che sul posizionamento competitivo dell'Emittente, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali valutazioni sono state effettuate in considerazione della carenza di dati di settore certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su imprese comparabili con l'Emittente.

Inoltre, il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l'andamento del settore in cui l'Emittente opera. Tali dichiarazioni si basano sui dati storici disponibili, relativi al settore di appartenenza.

Tuttavia, i risultati dell'Emittente e l'andamento dei settori in cui il Gruppo opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze e altri fattori.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.2.2 Rischi connessi alla congiuntura economico-finanziaria

L'Emittente è una holding di partecipazioni e, conseguentemente, è esposta al rischio di eventuali fenomeni di recessione economica che potrebbero avere un effetto negativo sul mercato dei capitali.

La crisi che ha colpito negli ultimi anni i mercati finanziari, nonché la conseguente contrazione dei consumi, hanno avuto come effetto una riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e una estrema volatilità nei mercati azionari.

Non si può escludere che, qualora la fase di recessione economica si protraesse ulteriormente, ovvero, una volta cessata, si ripetesse, ciò potrebbe avere un impatto negativo sull'attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per maggiori informazioni sulle prospettive di crescita del Gruppo si veda il Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.2.3 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera il Gruppo

L'attività del Gruppo può essere influenzata dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti applicabili in materia di startup innovative e incubatori certificati, quali, in particolare, quelle contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel D.M. 30 gennaio 2014. Eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero comportare effetti negativi sui risultati economici del Gruppo.

Inoltre, non vi è certezza che il Gruppo sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare, con conseguenti effetti negativi sulla propria posizione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 9.2.3, Capitolo IX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE A NEGOZIAZIONE

4.3.1 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni

Le azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita delle azioni sull'MTA.

Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dall'Emittente. Le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente,

indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo sarà in grado di realizzare.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 9.2.3, Capitolo IX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.3.2 Rischi connessi all'andamento delle quotazioni in funzione dell'attività dell'Emittente

I risultati dell'Emittente dipenderanno dall'andamento degli investimenti che la stessa effettuerà. Detti investimenti, tenuto conto della tipologia di attività svolta dall'Emittente, sono caratterizzati da elevati livelli di incertezza, da difficile prevedibilità e da non sempre oggettiva valutabilità a priori. Non vi è alcuna garanzia che l'Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischio – opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti possibili effetti negativi sull'andamento delle quotazioni delle Azioni. Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1. Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La Società è denominata "LVenture Group S.p.A." ed è costituita in forma di società per azioni. La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

5.1.2. Luogo di registrazione dell'Emittente e suo numero di registrazione

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale 81020000022 e Partita Iva n. 01932500026, Repertorio Economico Amministrativo presso la CCIAA di Roma n. 1356785.

5.1.3. Data di costituzione e durata dell'Emittente

La Società è stata costituita con la denominazione "Mobiliare Polonia S.p.A." il 20 maggio 1961, con atto a rogito del Notaio Casale Telesforo Celestino, repertorio n. 27150/10119, e trasformata in società a responsabilità limitata in data 19 gennaio 1979, con atto a rogito Notaio Caroli Cosimo, repertorio n. 83296/19418.

In data 26 settembre 1980 la Società è stata trasformata in società in accomandita semplice con la denominazione di "Mobiliare Polonia di Botto Marco & C. – SAS", con atto a rogito Notaio Caroli Cosimo repertorio n. 97080/22184.

In data 20 luglio 1998 la "Mobiliare Polonia di Botto Marco & C. – SAS" è stata trasformata in società per azioni con la denominazione di "Filatura di Pollone – Società per Azioni", con atto a rogito Notaio Ghirlanda Massimo, repertorio n. 93595/9846.

A seguito della fusione per incorporazione nella Società stessa, avvenuta in data 16 dicembre 1998, con atto a rogito Notaio Ghirlanda Massimo, repertorio n. 95651/10208, della "Finanziaria Mobiliare Immobiliare di Pollone S.r.l." (costituita l'11 settembre 1953, con atto a rogito Notaio Afferni Angelo, repertorio n. 2919/1983) e della "Filatura di Pollone S.r.l." (costituita il 26 settembre 1980, con atto a rogito Notaio Caroli Cosimo, repertorio n. 97078/22183), la Società ha assunto la denominazione "Filatura di Pollone S.p.A.".

In data 2 giugno 1999, Filatura di Pollone S.p.A. ha presentato domanda di ammissione alla quotazione sul MTA di Borsa Italiana.

Il 22 gennaio 2010 gli azionisti di maggioranza di Filatura di Pollone S.p.A. hanno ceduto la propria partecipazione di controllo a ILM.

L'Assemblea del 29 aprile 2010 ha deliberato il trasferimento della sede della Società da Pollone (BI) a Genova e la ridenominazione in "Le Buone Società S.p.A.".

Nell'ambito dell'operazione che ha determinato il passaggio del controllo dell'Emittente da ILM a LV.EN., l'Assemblea Straordinaria del 29 dicembre 2012 ha deliberato, tra l'altro: (i) di modificare la denominazione sociale da "Le Buone Società S.p.A." in "LVenture Group S.p.A."; e (ii) il trasferimento della sede dell'Emittente da Genova a Roma (per maggiori dettagli si veda il seguente Paragrafo 5.1.5.).

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l'Emittente, Paese di costituzione e sede sociale

L'Emittente è una società per azioni costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana.

L'Emittente ha sede legale in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34. Il numero di telefono della sede sociale è +39 06.4547 3124.

5.1.5. Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente e del Gruppo

Di seguito si riporta una sintesi dei principali eventi, in ordine cronologico, che hanno caratterizzato la storia e lo sviluppo dell'attività dell'Emittente e del Gruppo, dalla nascita dell'Emittente sino alla Data del Prospetto.

Gli eventi antecedenti al 2011

L'Emittente (allora "Filatura di Pollone S.p.A.") ha operato nel settore della filatura sino al 22 gennaio 2010, quando è subentrata ILM nel controllo della Società, trasformandola in una società di investimento (ridenominata "Le Buone Società"), attiva nell'assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni in società.

L'evoluzione dell'andamento di Le Buone Società S.p.A. (2011-2012)

La Società, all'epoca denominata "Le Buone Società", nel biennio 2011-2012 ha subito un'evoluzione particolarmente negativa, che è culminata nei fatti che si riepilogano di seguito.

Dall'inizio del 2011, "Le Buone Società" versava in una situazione d'incertezza in rapporto alla prospettiva della continuità aziendale, alla quale l'allora consiglio di amministrazione intendeva reagire mediante operazioni di aumento di capitale, funzionali al reperimento di nuove risorse finanziare, anche attraverso l'ingresso di terzi investitori nella compagine azionaria. Tale strategia era stata condivisa con ILM, azionista di controllo dell'Emittente, posto in liquidazione nel novembre 2012.

Falliti i diversi tentatavi di concludere accordi di ristrutturazione con investitori terzi, l'Emittente aveva, nel mentre, accumulato perdite di entità tale da integrare i requisiti di cui all'art. 2446 del Codice Civile (riduzione del capitale per perdite oltre il terzo).

Il 27 giugno 2012 la Società veniva assoggettata da Consob ad obblighi di diffusione mensile di un comunicato stampa in merito alla propria situazione finanziaria (c.d. "black list").

L'ingresso nel capitale sociale dell'Emittente di LV.EN. (dicembre 2012 – 2013)

LV.EN. è intervenuta nella sopra descritta situazione di crisi economico - finanziaria della Società, partecipando all'aumento di capitale necessario alla ricapitalizzazione dell'Emittente. In particolare, in data 10 settembre 2012, LVenture S.r.l. ha sottoscritto con ILM una lettera di intenti con la quale ha manifestato la propria disponibilità a partecipare al predetto aumento di capitale (la "Lettera di Intenti") con l'obiettivo – poi perseguito – di avviare un nuovo progetto imprenditoriale nel settore del Venture Capital, risolvendo i problemi di erosione del patrimonio netto dell'Emittente emersi con la situazione finanziaria al 30 giugno 2012.

La Lettera di Intenti, divenuta vincolante l'11 ottobre 2012, a seguito della comunicazione di LVenture S.r.l. di voler dare seguito all'operazione, prevedeva, tra l'altro: i) l'impegno di ILM a cedere a LVenture S.r.l., o a un altro soggetto da quest'ultima designato, tutti i propri diritti di opzione scaturenti dall'ipotizzato aumento di capitale, per un corrispettivo pari ad Euro 0,01712 per azione; ii) l'impegno di LVenture S.r.l. ad acquistare tali diritti e gli eventuali diritti d'opzione rimasti inoptati, sottoscrivendo l'Aumento di Capitale 2013 fino a un massimo di Euro 4.000.000,00.

Il 29 dicembre 2012 l'Assemblea deliberava:

• i) di ridurre il capitale sociale della società da Euro 2.219.400,00 ad Euro 120.000,00, senza annullamento delle azioni esistenti, a copertura, per pari importo, di parte delle perdite maturate sino alla data dell'Assemblea;
• ii) di coprire le perdite residue mediante l'utilizzo della riserva da sovrapprezzo di cui all'Aumento di Capitale 2013 deliberato;
• iii) di aumentare il capitale sociale dell'Emittente per un importo complessivo massimo di Euro 4.990.000,00, avvalendosi – stante la situazione di crisi - dell'esenzione OPA di cui all'art. 49, punto 3, lettera c) (c.d. "whitewash") per il caso in cui, attraverso la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale 2013, un soggetto fosse venuto a detenere una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società;
• iv) di modificare la denominazione sociale in "LVenture Group S.p.A.";
• v) di trasferire la sede sociale da Genova a Roma; e
• vi) di nominare il Consiglio di Amministrazione 2012-2014, a fronte delle dimissioni del precedente organo gestorio, intervenute il 13 novembre 2012, a seguito dell'approvazione del Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2012, che presentava un risultato negativo di Euro 1.472.302,00.

A valle della predetta Assemblea, il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha nominato Stefano Pighini Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Capello Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato.

Il 16 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale 2013, che ha avuto luogo mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale con godimento 1° gennaio 2012, offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero di azioni possedute. Il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato fissato in Euro 0,052, di cui Euro 0,012 a titolo di sovrapprezzo, mentre il rapporto di assegnazione in opzione è stato determinato in misura pari a n. 9 azioni di nuova emissione ogni n. 1 azione già posseduta. L'operazione ha comportato l'emissione di n. 95.850.000 nuove azioni, per un controvalore, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 4.984.200,00.

Il 17 gennaio 2013 è stato sottoscritto il contratto di garanzia tra l'Emittente, LVenture S.r.l. e LV. EN., mediante il quale quest'ultima si è impegnata, in solido con LVenture S.r.l., a sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2013 per un controvalore massimo di Euro 3.844.000,004, in parte esercitando i diritti di opzione di ILM, per un controvalore di Euro 1.366.721,928 e, in parte, sottoscrivendo i diritti di opzione eventualmente rimasti inoptati.

In pari data, LVenture S.r.l. ha versato nelle casse dell'Emittente Euro 156.000,00 a titolo di versamento in conto aumento di capitale sociale.

Il 14 febbraio 2013 LVenture S.r.l. ha trasferito a LV.EN. i diritti di opzione acquisiti da ILM e relativi all'Aumento di Capitale 2013 oltre al credito verso l'Emittente, derivante dal versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LVenture S.r.l. il 18 gennaio 2013.

Il 15 febbraio 2013 si è conclusa l'offerta in opzione delle azioni ordinarie di nuova emissione della Società. Nel periodo compreso tra il 21 gennaio 2013 e il 15 febbraio 2013 sono stati esercitati n. 9.086.707 diritti di opzione e, pertanto, sono state sottoscritte n. 81.780.363 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, pari all'85,32% del totale delle azioni offerte (n. 95.850.000), per un controvalore complessivo pari ad Euro 4.252.578,88. LV.EN., sulla base della Lettera di Intenti, ha acquistato i diritti di opzione spettanti a ILM (acquisendo una quota di capitale pari al 27,42%) e ulteriori diritti di opzione rimasti inoptati, acquisendo complessivamente n. 41.133.114 azioni di nuova emissione, per un importo pari ad Euro 2.138.922, comprensivo della quota di Euro 156.000,00 per la parte di aumento inscindibile versato in conto aumento di capitale il 18 gennaio 2013.

LV.EN. è così subentrata a LVenture S.r.l. nei diritti e negli obblighi a quest'ultima facenti capo con riferimento all'Aumento di Capitale 2013, divenendo così azionista di controllo dell'Emittente.

L'acquisizione di LVenture S.r.l. (2013)

In conformità al Piano Industriale 2013-2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione 2012- 2014, il 22 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 - acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (supportato dalla perizia redatta dall'esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - ha deliberato l'acquisizione da parte dell'Emittente:

• della totalità delle quote di LVenture S.r.l. (partecipata al 70% dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, Dott. Luigi Capello, al 20% da Myung Ja Kwon - moglie del Dott. Luigi Capello - e al 10% da Giovanni Gazzola);
• del credito maturato al 30 aprile dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest'ultima,

a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 1.678.000,00.

La predetta operazione era qualificabile quale operazione con parte correlata posto che Luigi Capello, Amministratore Delegato dell'Emittente, era:

• socio di maggioranza e Amministratore Unico di LVenture S.r.l.;
• socio di maggioranza e Amministratore Unico di LV.EN..

La predetta operazione era, inoltre, qualificabile come "operazione di maggiore rilevanza" posto che il c.d. "Indice di rilevanza del controvalore" (come definito nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) era superiore al 5%. Pertanto, in conformità all'articolo 5 e all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, è stato predisposto dall'Emittente il documento informativo pubblicato sul Sito Internet il 29 maggio 2013.

La descritta operazione ha avuto quale obiettivo principale quello di impiegare una parte delle risorse finanziarie acquisite con l'Aumento di Capitale 2013 per la riorganizzazione dell'Emittente, anche mediante l'integrazione delle attività di LVenture S.r.l., società già operante nel Venture Capital.

In particolare, per effetto di tale operazione, la Società ha indirettamente acquisito l'intero capitale sociale di EnLabs e la partecipazione in n. 10 Startup (Interactive Project S.r.l., Next Styler S.r.l., Urlist S.r.l., Canvace S.r.l., CoContest S.r.l., Geomefree S.r.l., Mindigno S.r.l., Qurami S.r.l., Soundreef Ltd. e S.R. Italia S.r.l.).

Il 26 settembre 2013, con atto a rogito del Notaio Elio Bergamo di Roma, repertorio n. 7844, raccolta 3836, è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. nell'Emittente con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre 2013.

Altre attività relative all'esercizio 2013

Con comunicazione del 12 luglio 2013 (protocollo n. 0060326/13) Consob informava l'Emittente che, a fronte dell'assenza di rilievi nella relazione della Società di Revisione relativa al bilancio al 31 dicembre 2012, erano venuti meno gli obblighi di comunicazione periodica di cui alle società c.d. in "black list" e che l'Emittente si sarebbe dovuta, pertanto, attenere soltanto agli obblighi di informativa di cui all'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98, relativi: a) alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; b) alle posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e alle connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc); c) ai rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo; d) all'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione, a data aggiornata, del grado di rispetto di dette clausole; e) allo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Nel corso dell'esercizio 2013 l'Emittente ha, con riferimento:

• a) ai Programmi di Accelerazione:
• avviato e completato il terzo Programma di Accelerazione;
• avviato il quarto Programma di Accelerazione;
• b) agli investimenti, investito complessivi Euro 2.593 milioni, di cui:
• Euro 661 mila in Enlabs;
• Euro 1.257 mila in partecipazioni pre-esistenti di LVenture S.r.l., sia dirette che indirette (tramite ZMV);
• Euro 129 mila in n. 7 Startup (in Micro Seed);
• Euro 546 mila in n. 5 Startup già avviate (in Seed), di cui n. 3 rivenienti da Programmi di Accelerazione e n. 2 selezionate sul mercato;
• c) ad altre attività:
• ampliato gli spazi di co-working di EnLabs a Roma, via G. Giolitti n. 34, suddivisi in box uffici e open space;
• completato le attività di selezione e ampliamento dell'advisoring alle Startup, portando il panel di Advisor di EnLabs a n. 30 professionisti con competenze specifiche ed essenziali per il supporto e la crescita delle Startup;
• rafforzato la struttura organizzativa della Società e del Gruppo, sia per processare e gestire un più ampio volume di investimenti, sia per adeguarla alle esigenze di una società quotata.

L'Aumento di Capitale 2014 deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014

Il 30 aprile 2014, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, inter alia, (i) "di raggruppare le azioni in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione priva di valore nominale espresso avente godimento regolare ogni n. 10 (dieci) azioni prive di valore nominale espresso possedute, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, il quale sarà pertanto diviso in n. 10.650.000,00 (diecimilioniseicentocinquantamila virgola zero zero)"; (ii) "di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile"; (iii) "di fissare al 30 (trenta) settembre 2014 (duemilaquattordici) il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capi- tale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine"; (iv) "di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub a) – il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 30 (trenta) settembre 2014 (duemilaquattordici)".

Il 2 luglio 2014, in esecuzione della deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta dalla predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2014 (iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma il 6 maggio 2014), il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha approvato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale 2014, deliberando:

• i. di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, per massimi Euro 4.970.000 con emissione di massime n. 7.100.000 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 0,70 (di cui Euro 0,35 a titolo di sovrapprezzo), con un rapporto di sottoscrizione pari a n. 2 nuove azioni ogni n. 3 azioni ordinarie LVenture Group possedute;
• ii. che i diritti di opzione dovessero essere esercitati tra il 7 luglio 2014 ed il 25 luglio 2014 (estremi inclusi) e che fossero negoziabili in borsa nel periodo compreso tra il 7 luglio 2014 ed il 18 luglio 2014 (estremi inclusi).

Al termine del periodo di offerta in opzione e dell'offerta in Borsa, sono stati esercitati complessivamente n. 10.591.680 diritti di opzione e, quindi, sottoscritte n. 7.061.120 nuove azioni, pari al 99,45% del totale delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale 2014, per un controvalore di Euro 4.942.784.

Il 7 agosto 2014 è stata comunicata al mercato la nuova composizione del capitale sociale dell'Emittente (interamente sottoscritto e versato) a seguito dell'Aumento di Capitale 2014 e della conseguente emissione di n. 7.061.120 nuove azioni ordinarie dell'Emittente. L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale 2014, ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma il 6 agosto 2014.

Altre attività relative all'esercizio 2014

La Società, anche attraverso l'impiego delle risorse rinvenienti dall'Aumento di Capitale 2014, nel corso dell'esercizio 2014, ha:

• disposto gli investimenti di cui al Paragrafo 5.2.1.1 del presente Capitolo V;
• completato le attività di selezione e ampliamento dell'advisoring alle Startup portando il panel di Advisor di EnLabs a circa n. 50 professionisti con competenze specifiche per il supporto e la crescita delle Startup;
• rafforzato la struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad esso facente capo, sia per processare e gestire un più ampio volume di investimenti, sia per adeguarla alle esigenze di una società quotata;
• avviato un progetto pilota per lo sviluppo di una SBU, a marchio DoLab, avente ad oggetto l'erogazione di Corsi di Formazione. Nel 2014 i partecipanti ai corsi organizzati da DoLab sono stati complessivamente n. 247.

Attività poste in essere nell'esercizio 2015

Nel corso dell'esercizio 2015 l'Emittente ha, con riferimento:

• a) ai Programmi di Accelerazione:
• avviato e completato il sesto Programma di Accelerazione;
• avviato il settimo Programma di Accelerazione;
• b) agli investimenti in Startup, effettuato gli investimenti di cui al Paragrafo 5.2.1.2 del presente Capitolo V;
• c) ad altre attività:
• raggiunto un accordo con Grandi Stazioni S.p.A. per la concessione di una superficie pari a circa 100 mq, contigua agli spazi attualmente occupati (per maggiori informazioni si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);
• ricevuto una proposta economica da Grandi Stazioni S.p.A. per la concessione in locazione dei Nuovi Spazi per l'ampliamento dell'Acceleratore (per maggiori informazioni si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);
• sviluppato l'area di business delle consulenze e della formazione completando lo studio e la definizione dei programmi di Open Innovation (per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Informazioni reddituali 2012 – 2015

La seguente tabella riepiloga le informazioni reddituali del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2015:

in Euro migliaia	Bilancio Individuale 2012	Consolidato 2013	Consolidato 2014	Consolidato 2015
Ricavi e proventi diversi	0	174	624	929
Costi operativi	-303	-1.318	-1.512	-2.077
Margine operativo lordo	-303	-1.144	-888	-1.148
Write-off su startup	0	-54	-286	-85
Risultato operativo	-1.491	-1.218	-1.199	-1.269
Ricavi per vendita partecipazioni	0	0	0	0
Risultato prima delle imposte	-1.525	-1.302	-1.163	-1.274
Risultato netto d'esercizio	-1.525	-1.123	-1.162	-1.234

Nomina del Consiglio di Amministrazione 2015-2017

Il 30 aprile 2015 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente che ha deliberato, tra l'altro, di determinare in n. 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo XIV della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Attività poste in essere dal 1° gennaio 2016 e sino alla Data del Prospetto

• Dal 1° gennaio 2016 alla Data del Prospetto l'Emittente ha, con riferimento:
• a) ai Programmi di Accelerazione:
• completato il settimo Programma di Accelerazione e avviato l'ottavo Programma di Accelerazione;
• avviato, in data 1° aprile 2016, il processo di selezione delle Startup da ammettere al nono Programma di Accelerazione, il cui inizio è previsto per il mese di luglio 2016;
• b) agli investimenti in Startup, effettuato gli investimenti di cui al seguente Paragrafo 5.2.2 del presente Capitolo V;
• c) ad altre attività:
• rafforzato la propria struttura organizzativa, mediante l'inserimento di nuove risorse;
• concluso, in data 23 dicembre 2015, un accordo con SiamoSoci per l'ingresso in Club Acceleratori e, il seguente 14 gennaio 2016, ha provveduto al versamento della quota di sua competenza per Euro 215 mila (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);
• concluso, in data 1° giugno 2016, un contratto per la locazione di spazi da destinare ad uso uffici (siti all'interno della Stazione Termini di Roma, con affaccio su Via Marsala) nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alla "proposta economica per la locazione di spazi da destinare ad uso ufficio". Tale proposta è stata ricevuta da Grandi Stazioni S.p.A. il 23 dicembre 2015 e accettata dal Gruppo il seguente 26 gennaio 2016 (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);
• avviato le attività per trasferimento del Gruppo nei Nuovi Spazi;
• concluso, in data 1° giugno 2016, un contratto di collaborazione con Luiss (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

L'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 2 febbraio 2016

In data 2 febbraio 2016, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, inter alia, "1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile; 2) di fissare al 31 dicembre 2016 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine; 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub a) – il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016; 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione".

5.2. Investimenti

5.2.1. Investimenti effettuati dal 2014 alla Data del Prospetto

5.2.1.1. Investimenti effettuati nel corso dell'esercizio 2014

Nel corso del 2014 la Società ha effettuato complessivamente n. 25 operazioni di investimento per un totale di Euro 1.197 mila di cui:

• n. 16 a favore di Startup già facenti parte del Portafoglio dell'Emittente: Appetit, SpotOnWay, Thingarage, wineOwine, Atooma, BaasBox, Bulsara Advertising, CoContest, Interactive Project, Qurami, GamePix, Le Cicogne;
• n. 8 a favore di nuove Startup: Drexcode, Netlex, Filo, TiAssisto24, Tutored e Snapback , Zenfeed;
• n. 1 call option per un investimento in Whoosnap.

Nel periodo di riferimento sono state avviate n. 2 procedure di liquidazione di Startup del Portafoglio Investimenti (Canvace e Mindigno) e ha avuto luogo il Write-off di Urlist.

Si segnala, inoltre, l'esecuzione di n. 6 operazioni di aumento di capitale da parte di Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente: Appsbuilder, GamePix, NextStyler, Risparmio Super e Pubster. Detti aumenti di capitale, a cui non ha partecipato la Società, sono stati sottoscritti da terzi investitori.

La seguente tabella riporta il dettaglio degli investimenti effettuati dall'Emittente.

	%					Rivalutazion
(valori espressi in migliaia di	Partecipaz.	Valore al	Incrementi		Svalutazioni	e/	Valore al
Euro)	al 31-dic-2014	31-dic-13		(Decrementi)		Svalutazione al Fair Value	31-dic-14
Investimenti Diretti
Interactive Project	15,87%	225	48	0	0	-48	225
Next Styler	14,47%	543	0	0	0	-253	289
URList in liquidazione	0,00%	179	0	-3	-286	110	0
Canvace in liquidazione	0,00%	6	0	-6	0	0	0
Cocontest	14,05%	137	30	0	0	-12	155
Mindigno in liquidazione	0,00%	5	0	-5	0	0	0
Pubster	8,63%	68	0	0	0	-37	30
BaasBox	14,81%	30	100	0	0	142	272
Gamepix	19,19%	62	40	0	0	170	272
Le Cicogne	17,22%	50	25	0	0	0	75
Appetit	10,00%	3	57	0	0	0	60
Spotonway	17,26%	3	157	0	0	119	279
Thingarage	10,31%	3	58	0	0	0	60
wineOwine	16,77%	3	148	0	0	85	235
Snapback	9,35%	0	55	0	0	0	55
Filo	10,31%	0	60	0	0	0	60
Tiassisto24	10,00%	0	60	0	0	0	60
Tutored	5,00%	0	30	0	0	0	30
Whoosnap	5,00%	0	30	0	0	0	30
Qurami	20,18%	310	80	0	0	62	452
Risparmio Super	2,50%	137	0	0	0	-10	127
Soundreef	6,97%	136	0	0	0	0	136
Bulsara Advertising	7,09%	43	15	0	0	-5	52
Atooma	14,67%	60	50	0	0	152	263
SR Italia	6,97%	1	0	0	0	0	1
Codemotion	10,00%	60	0	0	0	0	60
Netlex	3,27%	0	49	0	0	0	49
Drexcode S.r.l.	6,60%	0	80	0	0	0	80
Totale		2.062	1.172	-14	-286	474	3.407
Investimenti SFP
Zenfeed		0	25	0	0	0	25
Totale		0	25	0	0	0	35
Investimenti Indiretti
(Accordo con ZMV)
Apps Builder	1,34%	25	0	0	0	0	25
Risparmio Super	7,27%	150	0	0	0	0	150
Totale		175	0	0	0	0	175
Totale complessivo		2.237	1.197	-14	-286	474	3.607

Per maggiori dettagli sugli Investimenti Indiretti indicati in tabella si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

5.2.1.2. Investimenti effettuati nel corso dell'esercizio 2015

Nel corso del 2015 la Società ha effettuato complessivamente n. 24 operazioni di investimento per un totale di Euro 2.224 mila di cui:

• n. 16 a favore di nuove Startup inserite nei Programmi di Accelerazione: BravePotions, Moovenda, Nextwin, Sync, Verticomics, Voverc, Whoosnap, Karaoke1 (Lisari), KPI6.com;

• n. 1 a favore d una nuova Startup reperite sul mercato: Rebello;

• n. 7 a favore di Startup già facenti parte del Portafoglio dell'Emittente: Filo, TiAssisto24, Tutored, Gamepix, SpotonWay, CoContest Inc. (controllata al 100% da CoContest S.r.l.).

La Società ha, inoltre, rinunciato all'esercizio della call option e chiuso lo strumento finanziario partecipativo relativo a Zenfeed.

Nel periodo di riferimento è stata avviata la procedura di liquidazione di AppEatit, Startup facente parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente.

Si segnala, inoltre, l'esecuzione di n. 3 operazioni di aumento di capitale da parte di Atooma, CoContest e Snapback (Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente). Detti aumenti di capitale, a cui non ha partecipato la Società, sono stati sottoscritti da terzi investitori.

La seguente tabella riporta il dettaglio degli investimenti effettuati dall'Emittente nel corso dell'esercizio 2015:

						Rivalutazione
in Euro migliaia	FHV	% Partecipaz. al 31-dic-2015	Valore al 31-dic-14	Incrementi/ (Decrementi)	Svalutazioni	/ Svalutazione al Fair Value	Valore al 31-dic-15
1. Interactive Project	Liv. 3	15,87%	225	0	0	-69	156
2. Next Styler	Liv. 3	14,03%	289	0	0	-261	52
3. Cocontest	Liv. 3	13,79%	155	0	0	28	183
4. Pubster	Liv. 3	8,63%	30	0	0	0	30
5. BaasBox	Liv. 3	14,81%	272	0	0	-142	130
6. Gamepix	Liv. 3	20,58%	272	200	0	0	472
7. Le Cicogne	Liv. 3	17,22%	75	0	0	0	75
Appetit - in liquidazione	Liv. 3	0,00%	60	0	-60	0	0
8. Spotonway	Liv. 3	12,42%	279	0	0	-3	276
9. Thingarage	Liv. 3	10,31%	60	0	0	-30	30
10. wineOwine	Liv. 3	15,64%	235	0	0	268	503
11. Snapback	Liv. 3	8,75%	55	0	0	120	175
12. Filo	Liv. 3	14,26%	60	100	0	125	285
13. Tiassisto24	Liv. 3	14,09%	60	75	0	55	190
14. Tutored	Liv. 3	11,01%	30	150	0	150	330
15. Whoosnap	Liv. 3	12,85%	30	130	0	161	321
16. Brave Potions	Liv. 3	12,72%	0	95	0	0	95
17. Moovenda	Liv. 3	14,14%	0	160	0	107	267
18. Nextwin	Liv. 3	13,45%	0	110	0	58	168
19. Sync - Majeeko	Liv. 3	14,24%	0	180	0	71	251
20. Verticomics	Liv. 3	17,53%	0	160	0	0	160
21. Voverc	Liv. 3	14,44%	0	135	0	82	217
22. KPI6.com	Liv. 3	10,31%	0	48	0	0	48
23. Lisari - Karaoke One	Liv. 3	8,42%	0	48	0	0	48
24. Qurami	Liv. 3	20,18%	452	0	0	0	452
25. Risparmio Super	Liv. 3	2,50%	127	0	0	0	127
26. Soundreef	Liv. 3	0,00%	136	-97	0	-39	0
27. Bulsara Advertising	Liv. 3	7,09%	52	0	0	0	53

in Euro migliaia	FHV	% Partecipaz. al 31-dic-2015	Valore al 31-dic-14	Incrementi/ (Decrementi)	Svalutazioni	Rivalutazione / Svalutazione al Fair Value	Valore al 31-dic-15
28. Atooma	Liv. 3	13,49%	263	0	0	52	314
29. SR Italia	Liv. 3	13,80%	1	347	0	89	437
30. Codemotion	Liv. 3	10,00%	60	0	0	0	60
31. Netlex	Liv. 3	3,27%	49	0	0	0	49
32. Drexcode S.r.l.	Liv. 3	8,02%	80	7	0	0	87
33. RB More S.r.l. (Re Bello)	Liv. 3	14,00%	0	250	0	50	300
Totale			3.407	2.098	-60	898	6.343
Investimenti SFP
Zenfeed - in liquidazione			25	0	-25	0	0
3. Cocontest Inc.			0	62	0	2	64
32. Drexcode			0	63	0	0	63
Totale			25	125	-25	2	127
Investimenti Indiretti (Accordo con ZMV)
34. Apps Builder		1,34%	25	0	0	0	25
25. Risparmio Super		7,27%	150	0	0	0	150
Totale			175	0	0	0	175
Totale complessivo			3.607	2.224	-85	900	6.645

Per maggiori dettagli sulle Partecipazioni indirette indicate in tabella si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione

Si riepilogano di seguito i principali investimenti completati e avviati dal 1° gennaio 2016 e sino alla Data del Prospetto.

5.2.2.1. Investimenti in Startup realizzati dall'Emittente

L'Emittente, dal 1° gennaio 2016 e sino alla Data del Prospetto, ha effettuato operazioni di investimento per un totale di Euro 709 mila di cui:

• n. 8 a favore di Startup già facenti parte del Portafoglio dell'Emittente: KaraokeOne, KPI6, Bemyguru, Checkmoov, Fairbook, Oreegano e WineOwine;
• n. 1 a favore di Club Acceleratori.

Il 23 dicembre 2015 l'Emittente ha sottoscritto un accordo con SiamoSoci per l'ingresso in Club Acceleratori e, il seguente 14 gennaio 2016, ha provveduto al versamento della quota di sua competenza per Euro 215 mila (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Club Acceleratori, è un club deal dei principali acceleratori di startup italiani per l'investimento congiunto in promettenti startup italiane con alcuni Business Angel legati a SiamoSoci.

Società	Investimento Euro	Partecipazione alla Data del Prospetto
Startup in portafoglio
KaraokeOne	112.000	16,16%
KPI6	162.000	17,52%
Bemyguru	32.000	SFP
Checkmoov	32.000	SFP
WineOwine	50.000	16,30%
Fairbooks	32.000	SFP
Oreegano	34.000	SFP
Babaiola	39.996	9,35%
Altri investimenti
Club Acceleratori	215.200	3,10%
Totale	709.196

Tabella 1 – Investimenti dal 1° gennaio 2016 alla Data del Prospetto

Tabella 2 – Portafoglio alla Data del Prospetto

in Euro migliaia	% Partecipaz. alla Data del Prospetto	Valore al 31-dic-15	Incrementi/ (Decrementi)	Svalutazioni	Valore alla Data del Prospetto
1. Interactive Project	15,87%	156	0	0	156
2. Next Styler	14,03%	52	0	0	52
3. Cocontest	13,79%	183	0	0	183
4. Pubster	8,63%	30	0	0	30
5. BaasBox	14,81%	130	0	0	130
6. Gamepix	20,58%	472	0	0	472
7. Le Cicogne	17,22%	75	0	0	75
8. Spotonway	12,42%	276	0	0	276
9. Thingarage	10,31%	30	0	0	30
10. wineOwine	15,64%	503	50	0	553
11. Snapback	8,75%	175	0	0	175
12. Filo	14,26%	285	0	0	285
13. Tiassisto24	14,09%	190	0	0	190
14. Tutored	11,01%	330	0	0	330
15. Whoosnap	12,85%	321	0	0	321
16. Brave Potions	12,72%	95	0	0	95
17. Moovenda	14,14%	267	0	0	267
18. Nextwin	13,45%	168	0	0	168
19. Sync - Majeeko	14,24%	251	0	0	251
20. Verticomics	17,53%	160	0	0	160
21. Voverc	14,44%	217	0	0	217
22. KPI6.com	10,31%	48	162	0	210
23. Lisari - Karaoke One	8,42%	48	112	0	160
24. Babaiola	9,35%	0	40	0	40
25. Qurami	20,18%	452	0	0	452

in Euro migliaia	% Partecipaz. alla Data del Prospetto	Valore al 31-dic-15	Incrementi/ (Decrementi)	Svalutazioni	Valore alla Data del Prospetto
26. Risparmio Super	2,50%	127	0	0	127
27. Bulsara Advertising	7,09%	53	0	0	53
28. Atooma	13,49%	314	0	0	314
29. Soundreef S.p.A. (ex SR Italia)	13,80%	437	0	0	437
30. Codemotion	10,00%	60	0	0	60
31. Netlex	3,27%	49	0	0	49
32. Drexcode S.r.l.	8,02%	87	0	0	87
33. RB More S.r.l. (Re-Bello)	14,00%	300	0	0	300
34. Club Acceleratori	3,10%	0	215	0	215
Totale		6.343	579	0	6920
Investimenti SFP
Cocontest Inc.	-	64	0	0	64
Drexcode	-	63	0	0	63
35. Bemyguru	-	0	32	0	32
36. Checkmoov	-	0	32	0	32
37. Fairbooks	-	0	32	0	32
38. Oreegano	-	0	34	0	34
Totale		127	130	0	257
Investimenti Indiretti (Accordo con ZMV)
39. Apps Builder	1,34%	25	0	0	25
Risparmio Super	7,27%	150	0	0	150
Totale		175	0	0	175
Totale complessivo		6.645	709	0	7.354

5.2.2.2. Impegni di investimento in Startup

L'Emittente, come da Piano Industriale, prevede nel corso del 2016 investimenti complessivi di Euro 2.429 mila, così ripartiti:

• i. Micro Seed: Euro 1.080 mila;
• ii. Follow-On: Euro 929 mila;
• iii. Seed, per Startup extra Programmi di Accelerazione: Euro 420 mila.

Più in particolare, per il 2016 si prevede di investire in:

• i. n. 12 Startup che partecipano all'ottavo e al nono Programma di Accelerazione;
• ii. n. 4 Startup che hanno partecipato ai Programmi di Accelerazione per conto di terzi;
• iii. circa n. 15 delle Startup incluse nel Portafoglio Investimenti dell'Emittente, mediante investimenti Follow-On per un importo medio stimato pari a Euro 63 mila;
• iv. n. 3 Startup non rinvenienti da Programmi di Accelerazione, mediante investimenti Seed di importo medio stimato di Euro 144 mila.

Per tali attività di investimento il Gruppo farà ricorso ai mezzi propri.

5.2.3. Investimenti futuri

Alla Data del Prospetto non sono stati assunti impegni definitivi da parte dell'Emittente per investimenti futuri.

Per quanto concerne gli investimenti programmati dell'Emittente per il periodo 2016-2019 si veda il Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

5.3. Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta

L'Offerta prevede l'emissione di Azioni per un controvalore massimo pari ad Euro 4.987.451,39 e, pertanto, ai sensi dell'art. 34-ter, lett. c) del Regolamento Emittenti, l'Emittente si è avvalso dell'esenzione dalla pubblicazione di un prospetto informativo per assoggettare l'Offerta alla normativa TUF. Tuttavia, prevedendo l'Aumento di Capitale l'emissione di massime n. 9.741.116 Azioni, che rappresentano una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni dell'Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazione, ai sensi dell'articolo 52 del Regolamento Emittenti, l'Emittente non è esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto. Il presente Prospetto Informativo costituisce, quindi, prospetto di ammissione a negoziazione delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, e oggetto di ammissione a negoziazione, saranno azioni ordinarie LVG, prive di valore nominale, e avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni avranno il codice ISIN IT0005013013, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre azioni ordinarie LVG già in circolazione alla Data del Prospetto e saranno munite della cedola n. 3.

I Diritti di Opzione danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e a essi è stato attribuito il codice ISIN IT0005175697.

Le Azioni sono offerte in opzione agli Azionisti, al Prezzo di Offerta, sulla base di un rapporto di opzione di n. 11 Azioni ogni n. 20 azioni ordinarie dell'Emittente detenute. L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta:

DATI RILEVANTI
Numero delle Azioni offerte in opzione	massime n. 9.741.116 Azioni
Rapporto di opzione	n. 11 Azioni ogni n. 20 azioni ordinarie dell'Emittente
	detenute
Prezzo di Offerta	Euro 0,512 per Azione
Controvalore totale dell'Aumento di Capitale	Euro 4.987.451,39
Numero di azioni dell'Emittente ante Offerta	17.711.120
Numero di azioni dell'Emittente in caso di integrale
sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	27.452.236
Capitale sociale post Offerta in caso di integrale sottoscrizione
dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 8.919.117,70
Percentuale delle Azioni sul totale azioni ordinarie
dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento	35,48%
di Capitale

Si precisa che l'avvio dell'Offerta, le condizioni definitive di emissione e il calendario sopra indicato sono subordinati al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.

5.3.1. Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni, denominate in Euro, saranno nominative e liberamente trasferibili ed emesse ai sensi della legge italiana.

Le Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF e relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.

5.3.2. Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio

Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni saranno, pertanto, nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione.

I diritti dei possessori delle azioni ordinarie LVG sono riportati agli articoli 6, 9 e 26 dello Statuto dell'Emittente.

Ciascuna azione ordinaria conferisce il diritto di voto in tutte le Assemblee ordinarie e straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato dall'Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.

5.3.3. Periodo di Offerta

Il Consiglio di Amministrazione 2015-2017 il 14 giugno 2016 ha fissato il Periodo di Offerta dal 20 giugno 2016 al 7 luglio 2016 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'MTA nel periodo compreso tra il 20 giugno 2016 e il 1 luglio 2016.

I Diritti di Opzione, che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, devono essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. A tal fine, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli Intermediari Autorizzati. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta. Qualora gli Intermediari Autorizzati non disponessero di propri moduli, questi ultimi potranno rivolgersi all'Emittente che ne fornirà un fac-simile.

Fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi

relativi ai Diritti di Opzione e/o alle Azioni potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un Intermediario Autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul Sito Internet, nella sezione "Investitori", e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

L'Offerta diverrà irrevocabile dal deposito presso il Registro delle Imprese di Roma del corrispondente avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.

Non è prevista alcuna possibilità per gli aderenti all'Offerta di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione.

L'adesione all'Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta ad alcuna condizione; pertanto ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di revocare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta.

Il pagamento integrale delle Azioni deve essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'Intermediario Autorizzato presso il quale e stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Si precisa che l'avvio dell'Offerta, le condizioni definitive di emissione e il calendario sopra indicato sono subordinati al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.

5.3.4. Pubblicazione dei risultati dell'Offerta

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

I risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di un apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, l'Emittente offrirà in Borsa gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta ai sensi dell'art. 2441, comma 3, Codice Civile. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa stessa, mediante apposito comunicato.

5.3.5. Impegni di sottoscrizione

L'azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, con comunicazione del 24 marzo 2016 e del 3 giugno 2016, ha assunto l'impegno vincolante, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione di una quota dell'Aumento di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.). Rispettivamente, in data 31 marzo 2016 e in data 8 giugno 2016, LV.EN. ha effettuato versamenti, in conto futuro aumento di capitale, di complessivi Euro 1,2 milioni. Per maggiori informazioni circa LV.EN. si rinvia al Paragrafo 18.3, Capitolo XVIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

5.4. Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

L'Aumento di Capitale, che costituisce un elemento fondante del percorso di rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo, è finalizzato al perseguimento delle seguenti finalità strategiche:

• i) coprire il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, ai fini della prosecuzione dell'attività aziendale;
• ii) reperire nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli Obiettivi Strategici previsti dal Piano Industriale;

In particolare, il Piano Industriale mira: (a) all'accrescimento del posizionamento della Società tra i maggiori operatori nel settore del Venture Capital in Italia e a livello europeo, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali, anche innovative, ad alto valore tecnologico; (b) a perseguire lo sviluppo e la valorizzazione delle Startup in Portafoglio al fine di realizzare significative plusvalenze da Exit.

I principali Obiettivi Strategici del Piano Industriale sono:

• investire nelle più promettenti startup digitali, possibilmente innovative, selezionate tra quelle partecipanti al Programma di Accelerazione o ricercate sul mercato, da supportare nella fase di crescita e sviluppo al fine di massimizzare i valori di Exit;
• promuovere lo sviluppo internazionale mediante joint venture con acceleratori certificati per supportare le attività delle Startup ed aumentarne la valorizzazione;
• ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle Startup ed, in particolare, incrementare gli spazi per permettere ad un sempre maggior numero di Startup di operare all'interno dell'Acceleratore;
• incrementare le linee di business del Gruppo per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi

ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di programmi di Open Innovation verso le Aziende Corporate.

In linea con gli Obiettivi Strategici sopra delineati, nel Piano Industriale sono state individuate le seguenti azioni:

• dotare LVG di un capitale sufficiente a finanziare il processo di investimento in promettenti startup digitali, possibilmente innovative, selezionate tra quelle partecipanti al Programma di Accelerazione, al Programma di Accelerazione PCT o ricercate sul mercato;
• promuovere lo sviluppo internazionale dell'Emittente e dell'Acceleratore, attraverso la conclusione di joint venture con acceleratori terzi, per supportare l'attività delle startup ed aumentarne il valore;
• ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle startup;
• ampliare gli spazi dell'Acceleratore;
• incrementare le linee di business del Gruppo per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di programmi Open Innovation;
• supportare lo sviluppo di DoLab;
• rafforzare la struttura organizzativa del Gruppo, anche in termini di risorse impiegate, per consentire la gestione di un volume di investimenti e di attività più ampio rispetto a quello attuale.

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto, il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stesso, oltre che per l'integrale raggiungimento degli Obiettivi Strategici indicati nel Piano Industriale.

L'azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, con comunicazioni del 24 marzo e del 3 giugno 2016, ha assunto l'impegno vincolante, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione di una quota dell'Aumento di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.). Rispettivamente, in data 31 marzo 2016 e in data 8 giugno 2016, LV.EN. ha effettuato versamenti, in conto futuro aumento di capitale, di complessivi Euro 1,2 milioni.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha un capitale circolante netto di circa Euro 1,2 milioni e un fabbisogno finanziario complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, di circa Euro 1,3 milioni, di cui: Euro 0,98 milioni per l'attività operativa del Gruppo e circa Euro 1,55 milioni per gli investimenti netti programmati (investimenti in Startup: Euro 2,46 milioni, investimenti in cespiti e beni immateriali: circa Euro 0,46 milioni, al netto dei ricavi da Exit per Euro 1,37 milioni), come si evince dalla tabella che segue.

	(migliaia di Euro)
Capitale circolante netto alla Data del Prospetto (*)	1.197
(i) fabbisogno netto connesso all'attività operativa per i successivi 12 mesi	-977

	(migliaia di Euro)
(ii) fabbisogno netto connesso alla gestione finanziaria per i successivi 12 mesi	-
(iii) fabbisogno netto connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12 mesi	-1.553
Fabbisogno netto per i 12 mesi dalla Data del Prospetto	- 1.333

(*) Il capitale circolante netto alla Data del Prospetto tiene conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato dal LV.EN. in data 8 giugno 2016.

L'Emittente ritiene di coprire il fabbisogno finanziario netto di Euro 1,3 milioni con i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, per complessivi circa Euro 3,5 milioni (al netto delle spese e tenuto conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LV.EN. di complessivi Euro 1,2 milioni).

Posto il predetto impegno irrevocabile di sottoscrizione di LV.EN. per Euro 1,5 milioni - pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN. - (di cui sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 1,2 milioni), nel caso in cui l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall'azionista LV.EN. per Euro 0,3 milioni e dagli altri azionisti dell'Emittente, il Gruppo potrà fare ricorso al Finanziamento Bancario per 0,75 milioni (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Seziona Prima del Prospetto Informativo) e, dovrà, quindi, ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale per circa Euro 0,6 milioni, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti.

Tuttavia, ferma restando la predetta riduzione degli investimenti, in caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e nel caso in cui venisse meno il Finanziamento Bancario le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto 2016. Il Gruppo dovrebbe conseguentemente fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie per non compromettere la prospettiva della continuità aziendale.

Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda il Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1. Principali attività dell'Emittente e del Gruppo LVG

L'Emittente è una holding di partecipazioni quotata sul Mercato Telematico Azionario che opera a livello nazionale ed internazionale nel settore del Venture Capital. La Società effettua investimenti in Startup del mondo digitale, apportando risorse qualificate attraverso una gestione attiva degli investimenti (c.d. approccio "hands on"). La mission di LVG è di generare valore per i suoi Azionisti e consta nell'attività di investimento e sviluppo di Startup ad alto potenziale, con la finalità di realizzare plusvalenze in fase di Exit in un arco temporale di medio-lungo periodo.

L'obiettivo cui tende LVenture Group è quello di aumentare il tasso di successo delle Startup e mitigare il rischio d'investimento nell'area del Venture Capital mediante:

• a) investimenti iniziali di importo contenuto nelle Startup, affiancati da eventuali diritti di opzione per la sottoscrizione di successivi aumenti di capitale di quest'ultime;
• b) ampia diversificazione del Portafoglio di Investimenti;
• c) sottoscrizione di accordi di investimento volti alla tutela della partecipazione di LVenture Group nelle Startup (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, diritti di veto sulla gestione straordinaria, liquidation preference, clausole a tutela dell'Exit di LVenture Group);
• d) creazione di importanti relazioni con un ampio numero di investitori (Business Angel e Venture Capitalist);
• e) supporto e assistenza alle Startup nella fase d'avvio e di sviluppo delle relative attività imprenditoriali.

In particolare, l'attività del Gruppo si sviluppa attraverso due principali aree di business:

• Attività di Acceleratore, che consiste nella fornitura di servizi e attività di advisoring e affiancamento manageriale alle Startup che partecipano ai Programmi di Accelerazione. I ricavi di quest'area di business vengono registrati nella voce "Programmi di Accelerazione".
• Attività di Venture Capital, che prevede investimenti iniziali Micro Seed a fronte dell'acquisizione, nella maggior parte dei casi, di una partecipazione di minoranza (generalmente pari al 9% del capitale della Startup) –, ovvero Seed in Startup in fase di sviluppo più avanzato (spesso sono operazione di Follow-On su Startup già in portafoglio in cui LVenture Group aveva precedentemente investito in Micro Seed).

A dette aree si affiancano le cosiddette "Attività Diversificate", che includono, tra l'altro, la fornitura di una serie di servizi e consulenze rivolti ad aziende (Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti di LVenture Group e aziende terze). Le Attività Diversificate generano ricavi per: Co-working, corsi di formazione, networking esterno ed eventi.

Nel seguente grafico sono indicati i livelli di ricavi raggiunti dal Gruppo negli esercizi 2013, 2014 e 2015:

Il Gruppo supporta le Startup affinché diventino aziende di successo. In particolare, oltre a risorse finanziarie, il Gruppo fornisce:

• i) competenze manageriali e network di Advisor per supportare la strategia e il business development delle Startup;
• ii) assistenza alle Startup nella ricerca di potenziali investitori (anche Venture Capitalist) e di contatti commerciali.

Per raggiungere tale obiettivo il Gruppo ha creato un Ecosistema composto da una fitta rete di relazioni con aziende, esperti, imprenditori, Partner e sponsor e investitori che vengono continuamente coinvolti nelle attività del Gruppo.

L'originalità del modello di business del Gruppo consta, dunque, dell'integrazione di tre componenti chiave che apportano valore aggiunto alle Startup:

• i) Acceleratore le Startup ammesse al Programma di Accelerazione (della durata di 5 mesi) sono fisicamente ospitate negli spazi dell'Acceleratore, dove vengono quotidianamente assistite nello sviluppo delle loro iniziative - dall'ideazione del prodotto o servizio al lancio sul mercato - e monitorate nel loro andamento e raggiungimento degli obiettivi;
• ii) Capitali LVG, con l'investimento Micro Seed, fornisce le risorse finanziarie iniziali alle Startup del Programma di Accelerazione necessarie per lo sviluppo delle prime metriche di business, mentre con l'investimento Seed supporta le Startup in fase di sviluppo più avanzato;

iii) Ecosistema - LVG ha sviluppato un Ecosistema ideale per lo sviluppo e la crescita delle proprie Startup, costituito da collaborazioni e relazioni con investitori, aziende, esperti del mondo dell'imprenditoria e dell'economia digitale, università, sponsor e Partner.

Figura: L'Ecosistema

Inoltre, al fine di sfruttare al meglio il know-how e le risorse del Gruppo, sono state avviate nuove linee di business in grado di generare ricavi ricorrenti. In particolare, ci si riferisce:

• i) all'Open Innovation Program, che consta in una serie di servizi di consulenza dedicati alle aziende facenti parte dell'Ecosistema;
• ii) ai Programmi di Accelerazione per Conto Terzi, ossia ai Programmi di Accelerazione organizzati dal Gruppo per conto di terze Aziende Corporate;
• iii) alla locazione alle startup di spazi di Co-working;
• iv) ai Corsi di Formazione organizzati da DoLab;
• v) agli Eventi organizzati dal Gruppo volti a creare relazioni tra i soggetti dell'Ecosistema fungendo da "cassa di risonanza" per le attività dello stesso.

6.2. L'attività di Acceleratore delle Startup facenti parte del Portafoglio dell'Emittente

EnLabs è un incubatore certificato di startup innovative, attivo nel settore della consulenza manageriale e della formazione.

L'attività dell'Acceleratore si suddivide in due cicli annuali. Ciascun ciclo è composto da una fase di:

• i) "Application & Selection": il periodo nel quale avviene la raccolta e la selezione dei nuovi progetti imprenditoriali;
• ii) "Acceleration Program": il periodo di 5 mesi durante il quale l'idea imprenditoriale viene sviluppata con il supporto dell'Acceleratore;

iii) "Investor Day": la giornata conclusiva del Programma di Accelerazione durante la quale alcune Startup selezionate dal Gruppo presentano il proprio progetto a potenziali investitori.

Figura: Schema dell'attività di Acceleratore

6.2.1 La selezione dei progetti imprenditoriali

All'Acceleration Program accedono principalmente progetti imprenditoriali provenienti da università, Partner o da associazioni nate con lo scopo di creare spirito imprenditoriale e, in misura minore, progetti provenienti da istituzioni, società o altri incubatori.

L'attività di selezione prevede le seguenti fasi:

• i) Deal Flow Origination & Application la selezione delle idee imprenditoriali avviene due volte l'anno. Il termine per la raccolta delle candidature (le "Application") è pubblicizzato sul sito internet dell'Acceleratore, su social network e in occasione degli eventi organizzati dal Gruppo. I candidati sono invitati a predisporre una presentazione del proprio progetto di business sotto forma di video-messaggio, da allegare a un executive summary, per una più dettagliata descrizione dell'Application.
• ii) First Screening & Contact la prima fase "operativa" del processo di selezione prevede un first screening, cioè la selezione, da parte dell'Acceleratore, delle Application ritenute più meritevoli. Normalmente, all'esito del processo di valutazione, il 70% delle Application è escluso dal processo di selezione. Le restanti Application sono oggetto di un esame più approfondito attraverso interviste e verifiche condotte dai responsabili del Programma di Accelerazione.
• iii) Selection Day evento della durata di un giorno al quale partecipano le migliori Application emerse dalle fasi precedenti, con un limite di n. 20. In quest'occasione l'intero team dei presentatori dell'Application (i "Founder") incontra gli Advisor dell'Acceleratore e presenta il proprio progetto imprenditoriale. Al termine della giornata, gli Advisor individuano le Application più promettenti da ammettere alla "Final selection".
• iv) Final selection la selezione finale prevede un ultimo screening sull'eventuale interesse dell'Emittente ad investire nelle Application scelte nel corso del Selection Day. Il predetto screening consta di una due diligence legale, oltre che di verifiche circa la moralità e l'onorabilità dei Founder, cui segue l'emissione di un parere da parte dell'Acceleratore.

La selezione dei progetti imprenditoriali è basata, tra l'altro, sui seguenti criteri:

• team: esperienza e competenza necessarie allo sviluppo del business proposto;
• mercato: dimensione, espansione e tasso di competizione;
• prodotto: valutazione delle potenzialità di accesso al mercato;
• roadmap: qualità dello studio di fattibilità del progetto e del business model;
• vantaggio competitivo: profilo di innovazione, "difendibilità" sul piano tecnologico, brevettuale e industriale.

6.2.2 Il Programma di Accelerazione

Il Programma di Accelerazione delle Startup si suddivide in tre fasi:

• i) Activation + Retention (2 mesi);
• ii) Acquisition + Referral (2 mesi);
• iii) Revenue (1 mese).

Le prime due fasi prevedono l'attivazione di corsi e seminari per istruire i Founder sulle principali tecniche di business e di marketing, quali: lean startup foundations, understanding investor, lean business model, startup metrics, business planning, how to pitch an investor e prove pitch.

Figura: Struttura del Programma di Accelerazione e Time box

i) Activation + Retention

Durante l'Activation, la Startup viene guidata nell'individuazione dei primi utenti e nella definizione di una strategia per l'acquisizione della quota di mercato ipotizzata.

Nella Retention, invece, la Startup si dedica al miglioramento del proprio prodotto o servizio con un approccio attento alle tendenze del mercato, analizzando i riscontri dei suoi primi utenti, così da massimizzarne la soddisfazione e il mantenimento come clientela futura.

Le analisi svolte in questa fase hanno natura prettamente qualitativa.

ii) Acquisition + Referral

La fase di Acquisition è volta allo studio e all'implementazione dei meccanismi necessari ad acquisire una maggiore base di utenti. Questo processo comprende la raccolta dei dati, lo sfruttamento delle metriche di business e gli investimenti in marketing.

Durante la fase di Referral, invece, la Startup ottimizza i processi di acquisizione della clientela migliorando le proprie metriche di marketing. I dati raccolti in questa fase hanno natura prevalentemente quantitativa.

iii) Revenue

Nella fase di Revenue la Startup mira al conseguimento del primo fatturato da presentare agli investitori in occasione dell'Investor Day. A tal fine, le Startup sono seguite nelle prove di ricerca di investitori e nella definizione dell'approccio da adottare nelle relazioni con quest'ultimi.

La Startup, in tutte le fasi sopraelencate, è soggetta a un continuo processo di controllo da parte dell'Acceleratore. Il lavoro della Startup è suddiviso in moduli da 17 giorni così ripartiti:

i) Sprint Planning – un giorno durante il quale i Founder pianificano, con l'ausilio degli Advisor, le attività della Startup durante la successiva fase di Sprint;

• ii) Sprint il periodo della durata di 14 giorni durante il quale la Startup esegue le attività pianificate durante lo Sprint Planning;
• iii) Demo Day il giorno in cui la Startup presenta il proprio progetto agli Advisor, al team dell'Acceleratore, all'Emittente e a potenziali investitori;
• iv) Lab Day la giornata di pausa in cui il team della Startup può impiegare il tempo nell'Acceleratore come desidera.

L'intero processo è iterativo e ciclico, con moduli della durata di 17 giorni (cosiddetto "Time Box"); il ripetersi di questi moduli continua per tutta la durata del Programma di Accelerazione e culmina nell'Investor Day, giornata organizzata dall'Emittente, in occasione della quale le Startup selezionate dalla Società tra quelle che hanno completato il Programma di Accelerazione hanno la possibilità di illustrare il proprio progetto a potenziali investitori, grazie all'Ecosistema.

6.3. L'attività di Venture Capital

L'attività di Venture Capital differisce a seconda che la Startup in cui investe l'Emittente abbia partecipato al Programma di Accelerazione o sia stata selezionata sul mercato.

6.3.1 L'investimento Micro Seed in Startup partecipanti al Programma di Accelerazione

Il processo di selezione dei progetti imprenditoriali illustrato al precedente paragrafo 6.2.2 si conclude con una proposta dell'Emittente alla Startup per l'accesso al Programma di Accelerazione che prevede, tra l'altro:

• fornitura di supporto logistico;
• agevolazioni su servizi tecnici;
• supporto nello sviluppo del network e accesso agli eventi organizzati dal Gruppo;
• un investimento Micro Seed (tramite SFP) iniziale di massimi Euro 80.000,00.

I Founder beneficiari dell'investimento Micro Seed dell'Emittente devono riconoscere:

• i) una partecipazione pari al 9% del capitale sociale della Startup all'Emittente;
• ii) una partecipazione complessiva pari al 3% del capitale sociale della Startup agli Advisor (minimo n. 2, massimo n. 3, tra quelli accreditati dall'Acceleratore);
• iii) una totale dedizione allo sviluppo del progetto presentato con l'Application;
• iv) la disponibilità a lavorare negli spazi dell'Acceleratore.

EnLabs fornisce spazi e servizi alle Startup partecipanti al Programma di Accelerazione a fronte di un corrispettivo di circa Euro 41 mila.

6.3.2 L'investimento Follow-On nelle Startup rinvenienti dai Programmi di Accelerazione

Le attività di investimento per le Startup che provengono dal Programma di Accelerazione sono:

i) Review – al termine dell'Acceleration Program, LVG valuta le Startup sulla base del business plan, dei report e degli obiettivi raggiunti durante la partecipazione al Programma di Accelerazione. All'esito del processo di valutazione della Startup (circa il suo stato di sviluppo, l'analisi delle condizioni di mercato in cui la stessa si troverebbe ad operare, i trend

rilevanti per il tipo di business proposto e le possibilità di Exit) LVG definisce un commitment e una valutazione sulla base dei quali potrebbe effettuare un investimento Follow-On.

ii) Investimento Follow-On – qualora le predette valutazioni abbiano dato esito positivo, le Startup ricevono un investimento Follow-On da parte di LVG per completare la fase sviluppo e raggiungere gli obiettivi stabiliti in relazione alle metriche, al fatturato e/o all'operatività.

L'investimento Follow-On può essere effettuato dall'Emittente per:

• incrementare la propria partecipazione al capitale sociale della Startup;
• contrastare gli effetti diluitivi sulla propria partecipazione al capitale della Startup in occasione di investimenti di terzi;
• favorire il reperimento di ulteriori risorse finanziarie da terzi investitori (cd. investimento "bridge").

6.3.3 L'investimento Seed nelle Startup da deal flow esterno (non rinvenienti dai Programmi di Accelerazione)

Le attività di investimento nelle Startup individuate sul mercato sono:

• i) Deal flow origination il team d'investimento dell'Emittente ricerca attivamente nuove opportunità di investimento attraverso diversi canali, quali, tra l'altro: eventi, network relazionale, associazioni di promozione dell'imprenditoria, università, incubatori, acceleratori e fondi o società operanti nel settore del Venture Capital.
• ii) Deal Flow scanning i Founder della Startup sottopongono la candidatura della propria idea imprenditoriale all'Emittente inviando il relativo materiale informativo (executive summary e business plan). Tale materiale deve contenere un'illustrazione esaustiva del progetto e delle circostanze rilevanti per il suo sviluppo (criticità, tendenze di mercato, concorrenza, proiezioni, richiesta finanziaria, ecc.). La Società valuta la bontà dell'idea imprenditoriale in base a criteri prestabiliti e decide se investire nel progetto.
• iii) Analisi & Due Diligence qualora l'iniziativa sia di interesse, LVG approfondisce la proposta di business, richiedendo ai Founder ulteriore documentazione (ad esempio, il modello finanziario, una dimostrazione del prodotto o servizio, ecc.).
• iv) Investimento Seed qualora le predette valutazioni abbiano dato esito positivo, le Startup ricevono un investimento Seed da parte di LVG.

La selezione dei progetti imprenditoriali è basata, tra l'altro, sui seguenti criteri:

• idea di business: il prodotto/servizio ideato e sviluppato dalla Startup è idoneo alla risoluzione di un problema individuato;
• dimensione del mercato: mercato nuovo o mercato esistente, con potenziali alti tassi di crescita ed affrontato con soluzione innovativa in un contesto competitivo con concorrenti limitati, assenti o con risorse finanziarie ridotte;
• team: Founder con conoscenza del settore in cui opera la Startup, anche attraverso esperienze pregresse nell'ambito imprenditoriale di riferimento;

• business model: ideato per essere scalabile, sostenibile, e di rapida esecuzione;

• vantaggio competitivo: riscontro di un vantaggio competitivo non facilmente replicabile;

• go to market: accesso alla clientela rapido a fronte di costi di acquisizione sostenibili;
• Exit: appetibilità della Startup per potenziali acquirenti;
• need: richieste di investimento coerenti con lo stato di avanzamento del progetto.

6.3.4 Erogazione degli investimenti Follow-On e Seed

Al fine di mitigare il rischio di investimento, l'Emittente effettua investimenti nelle Startup (Follow-On e Seed) progressivi, tramite la sottoscrizione di aumenti di capitale riservati o di prestiti convertibili.

La valutazione della Startup tiene conto delle caratteristiche della stessa, giudicate secondo parametri predefiniti, quali, tra l'altro: lo stadio di sviluppo della Startup, la sua solidità patrimoniale, la necessità o presenza di altri finanziatori, nonché l'effettiva penetrabilità commerciale del prodotto o servizio offerto.

Per quanto concerne le principali caratteristiche degli accordi conclusi dall'Emittente con le Startup si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6.3.5 Attività di gestione del portafoglio

L'attività di gestione del Portafoglio Investimenti dell'Emittente si articola in quattro fasi:

• i) Monitoring & Reporting a seguito del lancio del prodotto delle Startup sul mercato, l'Emittente predispone un piano di assistenza e monitoraggio in funzione del fabbisogno di ciascuna Startup. A tal fine, LVG, con cadenza definita in base allo stadio di sviluppo della Startup, monitora:
• a) le principali metriche di business;
• b) la situazione finanziaria, comprensiva del saldo di cassa;
• c) gli aggiornamenti commerciali, di sviluppo del prodotto e gli ulteriori piani di sviluppo.

A tal fine, la Startup invia annualmente alla Società:

• a) un aggiornamento del proprio business plan;
• b) il bilancio d'esercizio (ove presente).
• ii) Supporto allo sviluppo il Gruppo sostiene lo sviluppo delle Startup fornendo supporto logistico, consulenza organizzativa e strategica, con particolare riguardo all'elaborazione del business plan. Inoltre, il Gruppo mette a disposizione delle Startup il proprio network per l'attivazione di nuovi contatti commerciali, la ricerca di figure professionali di alto livello e il reperimento di ulteriori capitali.
• iii) Follow-On mediante gli investimenti di cui ai precedente paragrafo 6.3.4;
• iv) Exit valorizzazione del Portafoglio Investimenti mediante attività prodromiche all'Exit tra cui:
• la ricerca diretta di potenziali acquirenti;
• la conclusione di mandati con Advisor per la ricerca di potenziali acquirenti;
• la conclusione di mandati con intermediari finanziari per valutare l'eventuale avvio del processo di quotazione della Startup.

Conseguentemente, l'Exit potrà avvenire attraverso:

• la cessione del capitale della Startup a terzi;
• la quotazione della Startup.

6.4. Le Attività Diversificate

Oltre all'attività di Acceleratore e Venture Capital, l'Emittente, al fine di sfruttare al meglio il knowhow e coprire i costi del Gruppo, ha avviato e sviluppato le aree di business di seguito descritte.

6.4.1 Open Innovation Program

L'Open Innovation Program consta in servizi ed eventi dedicati alle Aziende Corporate facenti parte dell'Ecosistema.

Ai Partner del Programma di Open Innovation sono offerti i seguenti servizi:

• Office space: ufficio attrezzato (di metratura variabile in base alla tipologia del Partner) dotato di una serie di facilities, quali, tra l'altro, servizi di reception, banda larga, pulizia e climatizzazione;
• Event Hall: sala eventi con 150 posti a sedere per eventi e conferenze, con possibilità di scelta della location: presso LUISS ENLABS oppure nell'Aula Chiesa presso l'Università LUISS;
• Free Parking: posto macchina nei pressi delle sede dell'Emittente;
• Media Coverage: attività di marketing e co-branded advertising sul blog e i canali social di LUISS ENLABS e LUISS (interviste, articoli e inserimento del logo nella sezione dedicata ai Partner);
• HITalk: evento ispirazionale sponsorizzato da LVenture Group. HITalk è un'iniziativa promossa per condividere pensieri ed esperienze originali di eccellenze italiane con l'obiettivo di offrire idee, prospettive e approcci alternativi ai grandi temi sociali per migliorare presente e futuro della nostra vita quotidiana (http://hitalk.it);
• LoveItaly: associazione no-profit promossa da LVenture Group che raccoglie fondi (attraverso attività di crowdfunding) per il restauro del patrimonio artistico, storico e culturale Italiano (http://loveitaly.org);
• Startup focused event: Hackathon ("maratona per sviluppatori") su tematiche convenute con i Partner;
• Career Day: evento di job orientation ed hiring dedicato a Startup del Portafoglio Investimenti e ai Partner;
• Board of Advisor Membership: partecipazione all'esclusivo Board of Advisor di LUISS ENLABS (intervista e presenza sul Sito Internet);
• Corporates meet startups: eventi periodici di incontro tra corporation e Startup del Portafoglio Investimenti;
• Lean Innovation Course: corso di formazione in materia di "Lean Management" dedicato al personale dei Partner, ovvero agli associati di quest'ultimi;

• Corsi di Formazione: i corsi Digital Innovation e Social Media Marketing offerti da Codemotion (Startup facente parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente) e DoLab, progetto speciale avviato da LVG;

• Demo Day: accesso ai business check bisettimanali delle Startup che partecipano al Programma di Accelerazione;

• Private Startup Meeting: evento "Corporates meet startups" riservato ad un solo Partner;
• Mentorship: facoltà per il Partner di seguire, come mentor, due delle Startup partecipanti al Programma di Accelerazione;
• Dedicated Acceleration Program: programma di accelerazione organizzato da LVG e tenuto da EnLabs su temi indicati dal Partner (con comunicazione in co-branding).

Nella seguente tabella sono riepilogati i tre diversi "pacchetti" di servizi, variabili in ragione della tipologia e delle necessità del Partner, previsti dall'Open Innovation Program.

Type	Description	Gold	Platinum	Diamond
	- Office space	75 sqm	100 sqm	150 sqm
	- Reception, broadband, cleaning, AC	x	x	x
Location	- Event Hall (150 seats, 1/yr)	x	x	x
	- Free Parking (working days)		2	4
	- Media coverage	x	x	x
Eventi &	- HITalk (1/yr)		x	x
Comunicazione	- LoveItaly (Corporate Social Responsibility)		x	x
Contaminazione	- Startup focused dedicated event	with Gold partners	exclusive	exclusive
	- Career Day (1/yr)	x	x	x
	- Corporates meet startups	x	x	x
Formazione	- Lean Innovation Course	4 persone	10 persone	20 persone
	- Corsi di formazione DoLab/Codemotion		10 persone	20 persone
	- Board of Advisor Membership	0	1	2
Accelerazione &	- Demo Day	x	x	x
	- Private Startup Meetings		x	x
Investimenti	- Mentorship (2 startups/yr)		x
	- Dedicated Acceleration Program (1/yr)			x

Il corrispettivo richiesto per i vari pacchetti è in fase di testing con alcune aziende interessate ai servizi che si prevede potrebbero essere circa n. 10 Aziende Corporate. Inoltre è in fase di definizione un accordo con LUISS per la ricerca di Partner da coinvolgere nell'Open Innovation Program. L'accordo presuppone il riconoscimento alla LUISS di una fee pari al 15% del fatturato complessivo dell'Open Innovation Program.

6.4.2 Il Programma di Accelerazione per Conto Terzi

Il Programma di Accelerazione per Conto Terzi consiste in un Programma di Accelerazione (descritto al precedente paragrafo 6.2.2) che viene avviato e organizzato dal Gruppo su iniziativa di Aziende Corporate facenti parte dell'Ecosistema, che sono coinvolte nella selezione delle startup da ammettere al Programma di Accelerazione stesso. In questo caso, l'Emittente può valutare l'investimento in alcune delle startup selezionate e ammesse al Programma di Accelerazione per Conto Terzi.

6.4.3 La locazione di spazi di Co-Working

Alla Data del Prospetto, il Gruppo dispone di spazi complessivi all'interno della Stazione Termini di Roma aventi una superficie complessiva di circa 1450 mq, di cui circa 1000 mq riservati all'Acceleratore. Tali spazi sono attrezzati con circa n. 150 postazioni di lavoro, suddivise in box e open-space. Le startup ospitate, per poter usufruire delle predette postazioni, corrispondono al Gruppo una fee per usufruire, tra l'altro, di servizi wi-fi, dell'utilizzo delle stampanti, della portineria e dei servizi di pulizia. All'esito del trasferimento del Gruppo nei Nuovi Spazi, che avrà luogo entro la fine del mese di giugno 2016, gli spazi a disposizione del Gruppo saranno pari a complessivi 3.500 mq.

Per maggiori dettagli sullo stato delle predette trattative si veda il Capitolo XXII, della Sezione Prima del Prospetto.

6.4.4 I Corsi di Formazione

Dal 2014 il Gruppo ha avviato la linea di business dedicata alla formazione: "DoLab School".

DoLab School è la scuola di formazione per i professionisti del digitale, con specializzazioni nel campo dei social media.

I corsi prevedono una formazione di tipo tecnico-pratico e basata su project work, ossia con l'applicazione immediata delle nozioni apprese in aula a case history aziendali. I corsi che saranno tenuti da DoLab School nel corso del 2016 saranno rivolti a utenti privati e a imprese ed avranno ad oggetto la formazione su tematiche "B2C" e "B2B", oltre a iniziative di networking, di orientamento professionale e di recruiting attraverso eventi extra-didattici.

Nel corso del 2015 hanno partecipato ai Corsi di Formazione di DoLab School circa n. 300 utenti.

6.4.5 Gli Eventi

L'Emittente ospita, su base continuativa, negli spazi del Gruppo una serie di eventi, seminari e workshop. Genera ricavi dalla locazione a terzi di tali spazi, oltre che dalla vendita di alcuni servizi accessori (regia, catering, pubblicità online e supporto sui social media).

In particolare, l'Emittente è stato promotore del primo International Hackathon promosso dal Gruppo BNP Paribas.

6.5. Il mercato di riferimento

L'Emittente opera nel settore del Venture Capital con un acceleratore proprietario, investendo in Startup che operano nel mondo digitale.

Negli ultimi anni si è assistito alla nascita di molte aziende tecnologicamente innovative in grado di scalare con successo il proprio business in tempi brevi. Parallelamente, si è assistito al trasformarsi dell'ecosistema che ruota intorno alla creazione e all'incubazione delle startup tecnologiche, per effetto di diversi programmi di accelerazione promossi da investitori e imprenditori.

Generalmente, questi programmi offrono spazi fisici in cui ospitare le neo-aziende, infrastrutture tecnologiche, piccoli investimenti in cambio di quote societarie di minoranza e, soprattutto, un'intensa attività di mentoring e di supporto al progetto imprenditoriale. Detti programmi di accelerazione si sono diffusi velocemente negli Stati Uniti d'America (dal 2005) e, successivamente, anche in Europa.

Uno studio inglese commissionato da Nesta ¹⁰ ha evidenziato impatti positivi per le startup partecipanti a tali programmi.

È stato riscontrato che le startup partecipanti ai programmi di accelerazione hanno un significativo aumento del tasso di successo, misurato in termini di sviluppo economico e diminuzione del tasso di mortalità.

6.5.1 Il settore economico internet

Nel 1997 gli utenti nel mondo con accesso ad internet erano circa 70 milioni. Nel 1998 il numero incrementava a 150 milioni, 250 milioni nel 1999 e nel 2000 veniva superata la soglia dei 350 milioni11.

La popolazione online mondiale nel 2015 ha superato i 3,1 miliardi di persone, raggiungendo una penetrazione del 43,4%12. Si stima che si raggiungeranno oltre 3,4 miliardi di persone entro la prima metà del 2016, con una penetrazione del 46,1%13. Inoltre, negli ultimi cinque anni (2010 – 2015) si è assistito all'accesso ad internet di una media di 237 milioni di nuovi utenti ogni anno14. Si segnala, peraltro, il recente avvio da parte di Google (Loon) e Facebook (Internet.org) di progetti che mirano all'espansione delle connessioni internet a banda larga nelle aree rurali e remote del pianeta, al fine di colmare il cosiddetto "digital divide" dei Paesi meno sviluppati.

In particolare, la banda larga mobile è il segmento di mercato più dinamico. A livello globale, la penetrazione della rete mobile ha raggiunto il 47% nel 2015, valore che è cresciuto di dodici volte dal 2007. Alla fine del 2015, gli abbonamenti per l'accesso ad internet da dispositivi mobile si stimano in circa n. 7 miliardi, con una penetrazione del 97% (738 milioni nel 2000). ¹⁵ Inoltre, ogni giorno accedono a internet oltre 3 miliardi di persone, a cui si aggiungono, ogni anno, altri 200 milioni di persone che si connettono per la prima volta. ¹⁶

Analogo incremento ha riguardato anche il monte ore giornaliero che gli utenti trascorrono "on-line": nel 2012 la media di poco superiore a 1 ora al giorno mentre oggi è pari a circa 2 ore. Inoltre, gli utenti della fascia di età tra i 16 e i 24 anni è quella più attiva con oltre 2,68 ore al giorno, ma anche la fascia 25-34 non si discosta moltissimo (2.16 ore). ¹⁷

Figura 6.5-1: Popolazione mondiale online

¹⁰ Nesta (ex NESTA, Fondo Nazionale per la Scienza, la Tecnologia e le Arti) - P. Miller, K. Bound, The Startup Factories, 2011.

¹¹ Comscore, Nielsen, InternetWorldStats.com.

¹² Comscore, Nielsen, InternetWorldStats.com.

¹³ Internetlivestats.com (dati ITU e World Bank).

¹⁴ Internetlivestats.com (dati ITU e World Bank).

¹⁵ International Telecomunication Union.

¹⁶ International Telecomunication Union.

¹⁷ GlobalWebIndex, Q1 2016.

Fonte: Internet Live Stats

Si riportano di seguito i dati divulgati da alcuni social network18, che ne dimostrano la diffusione:

• Facebook: conta più di 1,65 miliardi di utenti attivi al mese;
• Twitter: sono attivi al mese più di 320 milioni utenti;
• LinkedIn: ha più di 380 milioni di utenti registrati;
• WhatsApp: più di 900 milioni di persone mandano messaggi ogni mese;
• YouTube: registra visualizzazioni per oltre 4 miliardi di ore di video al mese da più di 1 miliardo di utenti;
• Skypetm: conta più di 200 milioni di utenti che utilizzano il servizio ogni mese;
• Snapchat: registra 200 milioni di utenti attivi ogni mese.

Oltre il 90% della popolazione globale ha almeno un profilo su un social network, con un tasso di attività del 78% per interazioni con un solo social network. In media i consumatori digitali hanno più di 6 account social e sono attivi su circa 4 di essi, dato che si è raddoppiato rispetto al 2012. Nel mondo, Facebook rimane il social network con il numero maggiore di utenti (81%) e di utenti attivi su base mensile (47%) e YouTube è diventato il primo network per numero di visite (85%).19

A livello globale, l'e-commerce coinvolge più di 1 miliardo di utenti. Si stima che gli acquisti effettuati on-line da quest'ultimi nel 2015 siano stati pari a circa 1.672 miliardi di dollari, con una crescita di oltre il 20% rispetto agli anni precedenti (rispettivamente 1.316 miliardi nel 2014, con una crescita del 22,2% rispetto al 2013). Il totale delle vendite on-line rappresenta il 6,7% del mercato globale retail, avente un controvalore complessivo pari a circa 23 miliardi di Dollari. ²⁰ Si stima che, entro il 2019, le vendite online possano raddoppiare e raggiungere i 3.578 miliardi di Dollari, pur continuando a rappresentare soltanto una frazione (12,8%) degli acquisti al dettaglio totali. 21

Il valore totale dell'online advertising è stato pari a circa 137 miliardi di dollari nel 2015, con una crescita a doppia cifra (14,8%) rispetto al 2013 e ha rappresentato oltre il 25% del budget destinato

¹⁸ Statista.com; We Are Social, Digital in 2016, Gennaio 2016.

¹⁹ GlobalWebIndex, Q1 2016.

²⁰ eMarketer.com.

²¹ eMarketer.com.

alle spese di marketing ²² da parte delle aziende. Si stima che nei prossimi 5 anni la crescita dell'online advertising possa essere pari al 12,7%, con una spesa complessiva di 624 milioni di Dollari nel 2019.

L'advertising per dispositivi mobile ha registrato una crescita di circa il 65% rispetto al 2014, raggiungendo la cifra record di circa 32 miliardi di Dollari. ²³ Infatti, il mobile advertising rappresenta il canale più utilizzato per le nuove campagne di pubblicità, grazie alla loro adozione su larga scala e la loro sempre più stretta integrazione nella vita quotidiana dei consumatori. ZenithOptimedia24 prevede che le spese per la pubblicità per dispositivi mobili possa raggiungere i 64 miliardi di Dollari tra il 2015 e il 2018, con una crescita del 128%.

A giudizio dell'Emittente le attività economiche collegate al mondo digitale presentano significative prospettive di crescita. I settori tradizionali dell'economia sono stati, infatti, influenzati dall'avvento di internet e dalle nuove tecnologie, con conseguente crescita delle opportunità di business che, a differenza di quanto accaduto nel 1999-2000 (fenomeno c.d. "dotcom"), si fondano ora su più solide basi economico-finanziarie.

In Italia i tassi di crescita del mondo digitale sono altrettanto consistenti. Gli utenti attivi su internet sono oltre 36 milioni, vale a dire il 58,5% della popolazione totale25.

La situazione dei due principali mercati del digitale rispecchia l'andamento sopra descritto.

Il valore dell'e-commerce in Italia, secondo la ricerca "E-commerce in Italia 2016", svolta da Casaleggio Associati, mette in evidenza i dati di forte crescita nel settore. Infatti, dal 2004 al 2012 il fatturato dell'e-commerce in Italia ha registrato un incremento medio del 39% annuo. Il 2013 ha presentato, rispetto agli altri anni, la crescita più bassa (+6%), il 2014 ha visto un incremento dell'8% con un fatturato di circa 24,2 miliardi di euro, mentre il 2015 si è chiuso con una crescita del 19% con un fatturato di circa 28,8 miliardi di euro. Nonostante la crescita rispetto all'anno precedente, l'Italia ha un posizionamento inferiore rispetto ad altri mercati avanzati: il valore dell'e-commerce in Italia è pari, ad esempio, a circa un decimo di quello britannico. Un altro elemento fondamentale emerso dalla ricerca è il ruolo centrale del mobile, che sta diventando uno strumento per la vendita online di tutti i mercati avanzati. La percentuale del fatturato via smartphone o tablet è sempre più in crescita rispetto agli anni precedenti. Infatti gli esercenti dichiarano che il mobile ha generato il 13% sul totale dei ricavi derivanti dalla vendita online. Si ritiene che l'incremento deriva da maggiori investimenti da parte delle aziende, che hanno compreso l'importanza del mobile e hanno optato per la creazione di app personalizzate o siti web dedicati.

In particolare, in Italia il canale mobile è quello più interessante vista la trasformazione che si sta avendo sul fronte delle abitudini di collegamento che hanno gli italiani (sono oltre 17 milioni gli italiani che si collegano ogni mese tramite dispositivi mobile) 26.

Per quanto riguarda il mercato dell'advertising, i dati dell'Osservatorio Internet Media della School of Management del Politecnico di Milano e IAB Italia confermano ancora una "crescita a doppia cifra", registrando un incremento del 10% rispetto al 2014, pari a 202 milioni. In particolare, il mercato

²² eMarketer.com.

²³ Interactive Advertising Bureau (IAB).

²⁴ ZenithOptimedia, Global Advertising Spending in 2016.

²⁵ InternetWorldStats.com

²⁶ Audiweb.

dell'internet advertising, giunto a quota 2,15 miliardi di euro, ad oggi vale il 30% del totale investimenti pubblicitari sui media (pari a 7,2 miliardi di euro) e sta entrando quindi in una fase in cui vi è maggiore consapevolezza delle potenzialità degli strumenti digitali, sia da parte degli utenti, sia delle aziende nei loro modi di promuovere brand e prodotti. ²⁷

Il Boston Consulting Group ha realizzato uno studio28 in cui ha stimato l'impatto di internet sulle principali economie globali. In particolare, lo studio evidenzia come internet avrà un forte impatto sul PIL totale delle economie analizzate.

Figura 6.5-2: Economia Internet come percentuale del PIL 2016

Fonte: The Boston Consulting Group, The Connected World: The Internet Economy in the G-20 Countries, 2013.

Dallo studio si stima che il PIL generato dall'economia online, nel 2016, arriverà a un totale di 24 miliardi di Euro, con un tasso di crescita dell'11,5%, che andrà a coprire il 3,5% del PIL italiano.

6.5.2 Impatto di internet sull'imprenditoria

Internet ha un impatto positivo sull'imprenditoria, abbassando le barriere di ingresso per l'avvio di nuove iniziative imprenditoriali.

Secondo lo studio di Nesta29 (di cui al precedente Paragrafo 6.5) gli impatti positivi di internet sull'imprenditoria sono riconducibili a tre fattori:

• abbattimento dei costi di avvio uno dei principali fattori della proliferazione di startup è il costo decrescente di hardware e software;
• maggiore facilità nel raggiungere nuovi clienti internet ha migliorato il costo di acquisizione della clientela (ossia i costi pubblicitari che un'azienda deve sostenere per attirare un cliente). Infatti, tali costi sono significativamente calati grazie alla disponibilità di potenti strumenti che permettono di raggiungere consumatori su scala globale, misurando l'efficacia delle attività di marketing. In particolare, un team composto da n. 2 o n. 3 persone, grazie alle piattaforme di advertising online, può avere accesso alla stessa platea di clienti una volta accessibili soltanto ad aziende con grandi budget di pubblicità. Con Google Adwords o Facebook Ads, piccoli team

²⁷ IAB Italia.

²⁸ The Boston Consulting Group, The Connected World: The Internet Economy in the G-20 Countries, 2013.

²⁹ Nesta (ex NESTA, Fondo Nazionale per la Scienza, la Tecnologia e le Arti) - P. Miller, K. Bound, The Startup Factories, 2011.

possono verificare quanto costerà acquisire nuovi clienti utilizzando approcci diversi. Inoltre, internet mette a disposizione canali distributivi potenzialmente globali a costi estremamente competitivi (es. eBay, Amazon, Apple App Store, Etsy, ecc.);

• maggiore facilità nel raggiungere i ricavi rispetto a un decennio fa. Oggi online sono presenti all'interno delle nuove aziende percorsi facilmente fruibili per la monetizzazione web come:
• Shopping Carts, una tecnologia (un tempo disponibile soltanto per la grande distribuzione), ora facile, veloce ed economica da installare in qualsiasi sito web;
• PayPal e altre piattaforme di pagamento via internet facilitano i processi di pagamento anche a soggetti non registrati a conti merchant delle banche, per i quali sono spesso richiesti una storia commerciale e un livello minimo di fatturato;
• gli app store come l'Apple App Store o il Google Play Store offrono alle startup un modo di monetizzare direttamente le loro applicazioni, rendendosi disponibili ad una audience globale.

Inoltre, i modelli di business sono diventati più conosciuti e compresi, fornendo alle startup modi più semplici per monetizzare i propri prodotti e servizi rispetto al passato.

6.5.3 Cambiamento in atto nel mercato degli investimenti internet

Steve Blank, ³⁰ imprenditore di successo, investitore "seriale" e docente presso alcune delle più prestigiose università americane (Columbia, Haas, Caltech, Berkley), distingue le startup in due tipi:

• small businesses: nuove imprese che, per tipologia di business intrapreso, resteranno locali, di piccole dimensioni in termini di fatturato e di persone che vi lavorano;
• scalabili: aziende innovative che cercano nuovi modelli di business in nuovi mercati, che intendono scalare velocemente il mercato in termini di fatturato e personale, approcciandosi a mercati interni e internazionali.

Internet, mettendo a disposizione un'audience pressoché globale, ha facilitato considerevolmente la nascita di startup c.d. "scalabili", che necessitano di capitali iniziali limitati per avviare la propria attività.

Secondo l'ultimo rapporto MoneyTree realizzato da PricewaterhouseCoopers (PwC) e dalla National Venture Capital Association (NVCA), il 2015 ha visto negli Stati Uniti investimenti di Venture Capital per complessivi Dollari 58,8 miliardi: il secondo valore complessivo più alto degli ultimi venti anni. Nel quarto trimestre del 2015 sono stati investiti 11,3 miliardi di Dollari, ottavo trimestre consecutivo con investimenti maggiori di 10 miliardi di Dollari, di cui Dollari 2,9 miliardi destinati a startup internet, settore che ha raccolto complessivamente più del 35% rispetto all'anno precedente. Lo stesso trend è riscontrabile anche sul mercato europeo come evidenziato dal seguente grafico. ³¹

Figura 6.5-3: Investimenti VC Europa (Q1 2011 – Q4 2015)

³⁰ Blog Spot, A startup is not a smaller version of a large company, http://steveblank.com/2010/01/14/a-startup-is-not-a-smallerversion-of-a-large-company, 2010.

³¹ KPMG/CB Insights, Venture Pulse, 2015

Fonte: KPMG/CB Insights, Venture Pulse, 2015

Il 2015 è stato un anno record per gli investimenti in Europa, registrando il più alto valore di sempre, pari a 13,4 miliardi di Dollari, di cui oltre il 78% è stato investito in startup tecnologiche, percentuale che si è mantenuta oltre il 76% per il quinto trimestre consecutivo.

Nel quarto trimestre 2015 sono stati investiti circa 3 miliardi di Dollari, il 67% in più rispetto allo stesso trimestre del 2014 (1,8 miliardi di Dollari), il numero di investimenti in startup si è mantenuto costante con circa 340 operazioni del valore medio di 9,8 milioni di Dollari (+47% rispetto alla media del 2014).

Gli investimenti in imprese c.d. seed stage, il cui valore totale è salito di oltre il 20% rispetto al 2014, ha visto oltre Dollari 375 milioni investiti in n. 52 operazioni nel quarto trimestre del 2015, con una crescita del 55% rispetto al trimestre precedente. Un altro tasso di significativa crescita è stato registrato nel valore medio dell'investimento, che è cresciuto di oltre il 75%, passando da Dollari 4,1 milioni nel terzo trimestre a Dollari 7,2 milioni nel quarto.

Gli investimenti in imprese nel c.d. early stage sono diminuiti per effetto della riduzione del numero di operazioni di investimento (-9%); l'investimento medio è passato da Dollari 9 milioni nel terzo trimestre a oltre Dollari 10 milioni nel quarto.

Il primo trimestre 2016, in linea con le aspettative, ha registrato un rallentamento negli investimenti. Gli investimenti globali sono stati pari a circa 25,5 miliardi di Dollari, con oltre n. 1800 operazioni, di cui 3,5 miliardi di Dollari investiti in Europa in poco meno di n. 350 operazioni. ³² Negli Stati Uniti, nel medesimo periodo, gli investimenti sono stati pari a circa 12.1 miliardi di Dollari, con oltre n. 969 operazioni. ³³ Gli investimenti complessivi per il trimestre 2016, rispetto al primo trimestre 2015, sono scesi di circa l'11% sia per quantità di Dollari che per operazioni. Tuttavia, quello 2016 rappresenta il nono trimestre consecutivo con più di 10 miliardi di Dollari in capitale di rischio.

³² KPMG/CB Insights, Venture Pulse Q1, 2016.

³³ Rapporto MoneyTree di PricewaterhouseCoopers (PwC) e National Venture Capital Association (NVCA).

Figura 6.5-4: Investimenti per stadio di sviluppo (Q4 2014, Q3 2015, Q4 2015)

Fonte: PWC, Money Tree Report, 2015

Inoltre, i seed ed early stage, congiuntamente, hanno rappresentato oltre il 60% dell'intera attività di invesitmento di Venture Capital in Europa per tutto il 2015.

Un altro dato interessante è rappresentato dagli 8,9 miliardi di Dollari investiti nei primi round di n. 1.434 startup, che rappresentano una crescita del 18% rispetto al 2014.

Il primo trimestre 2016 ha registrato un calo degli investimenti nelle due fasi suddette, che ha fatto registrare un tasso negativo per quantità di capitale investito in seed ed early stage (rispettivamente - 10% e -18%).34

L'incremento sostanziale degli investimenti di Venture Capital in startup internet in fase seed ed early stage è da imputare ai fattori esaminati nel precedente Paragrafo 6.6.4 e, in particolare, al già esposto abbattimento dei costi per l'avvio di nuove iniziative imprenditoriali per effetto dell'avvento di internet.

Figura 6.5-5: Costo per lanciare una Internet startup tecnologica

Fonte: Mark Suster per PEHub, It's Monring in Venture Capital, 2015

La riduzione dei costi ha, inoltre, aumentato il numero di investimenti da parte dei Business Angel, ovvero di privati con significative disponibilità economiche propensi all'investimento in startup

³⁴ Rapporto MoneyTree di PricewaterhouseCoopers (PwC) e National Venture Capital Association (NVCA).

innovative. Secondo l'ultima Survey IBAN (Italian Business Angel Network) ha calcolato per il 2014 un importo totale investito in startup pari a 46 milioni di euro, in crescita del 45% rispetto al 2013.

Questo trend si mantiene anche in Europa. Lo studio condotto dall'European Business Angel Network, ³⁵ dimostra che gli investimenti da parte di Business Angel in Europa sono stati pari a circa 5,5 miliardi di Euro nel 2013 (su un totale di 7,5 miliardi di Euro complessivi del comparto early stage investment), circa il 73% degli investimenti early stage in Europa, con una crescita dell'8,7% rispetto al 2012, rimanendo la principale fonte di finanziamento per le Startup europee36.

Figura 6.5-6: Tre principali aree di investimenti early stage in Europa

6.5.4 L'avvento dei programmi di accelerazione

Il costo decrescente per la costituzione di startup basate su tecnologica internet, associato a competenze tecniche di fondatori privi di una formazione economica specifica, ha favorito la rapida diffusione dei programmi di accelerazione.

Il primo progetto in tal senso è stato Y Combinator, fondato nel 2005 da Paul Graham in Mountain View, California (USA). Nel 2007, David Cohen e Brad Feld hanno fondato Techstars nel Colorado (USA), mentre a Londra nasceva Seedcamp. Da allora molti altri programmi di accelerazione si sono sviluppati, con continua crescita del numero delle startup partecipanti.

Nel 2015 si contano, a livello globale, n. 234 programmi di accelerazione, che in totale hanno investito in n. 24823 startup 37. Secondo una stima al ribasso, che tiene conto soltanto di dati resi pubblici, le startup che hanno partecipato ai programmi di accelerazione hanno attratto ulteriori investimenti per 10,2 miliardi di Dollari e, sempre considerando soltanto i dati resi pubblici, n. 305 startup accelerate hanno generato exit per un valore complessivo pari a 3,5 miliardi di Dollari.

³⁵EBAN Statistics Compendium 2014.

³⁶ Vedi supra.

³⁷ Seed DB, http://www.seed-db.com/accelerators.

I programmi di accelerazione possono distinguersi sotto vari profili. La ricerca "The Startup Factories" di Nesta38 indica cinque caratteristiche comuni a tutti gli acceleratori:

• processo di selezione aperto e competitivo i processi di selezione dei programmi di accelerazione sono, generalmente, su scala globale, basati sul web e chiunque può accedervi. La documentazione che i partecipanti devono produrre è ridotta al minimo, di solito circoscritta alla descrizione dell'idea e del team. I programmi sono molto selettivi e le startup che partecipano sono scelte da esperti;
• investimento micro-seed l'investimento che i programmi di accelerazione offrono ai team selezionati è variabile e basato sull'idea di coprire i costi di vitto e alloggio del team durante il periodo di accelerazione e per un breve periodo successivo. La forchetta dell'investimento varia tra Euro 10 mila e Euro 50 mila. A fronte del finanziamento, l'acceleratore acquisisce una quota societaria di minoranza;
• focus sui team, non sui singoli gli acceleratori selezionano raramente startup composte da un solo fondatore, prediligendone almeno due o tre, mentre difficilmente si superano i quattro;
• supporto limitato nel tempo che comprende eventi programmati e mentoring intensivo gli acceleratori forniscono supporto al team per un periodo di tempo che generalmente varia dai 3 a i 6 mesi. In questo periodo il team si dedica allo sviluppo della prima versione del prodotto e incontra imprenditori, investitori e altre professionalità rilevanti. Gli acceleratori sviluppano reti estese di conoscenza e coinvolgono advisor qualificati che mettono a disposizione delle Startup partecipanti ai programmi di accelerazione la loro professionalità. Proprio la qualità dei servizi e del network costituiscono uno dei principali elementi discriminanti nella scelta del programma di accelerazione da parte dei team. I temi trattati nel programma di accelerazione sono diversificati e comprendono, tra l'altro, l'approfondimento di aspetti e tematiche legali, di marketing, di fiscalità e di presentazione del prodotto o servizio (c.d. "pitch"). Generalmente, il programma di accelerazione culmina con un "demo day", a cui partecipano gli investitori e i giornalisti invitati a conoscere le startup;
• classi di startup i programmi di accelerazione selezionano più startup, come fossero "una classe di studenti" da istruire. Un vantaggio chiave di questo approccio è il supporto tra i vari team delle startup. Gli acceleratori offrono anche spazi di co-working, dove i team delle startup lavorano ai propri progetti gli uni accanto agli altri.

In uno studio sui programmi di accelerazione realizzato da J. Christiansen all'università di Cambridge ³⁹ , sono state analizzate le principali motivazioni che spingono un imprenditore a partecipare ad un programma di accelerazione, che possono essere così riassunte:

• supporto finanziario iniziale i fondatori della startup ricevono un limitato ammontare di risorse finanziarie che gli permette di vivere e sviluppare il prodotto nel periodo del programma di accelerazione e per un breve periodo successivo;
• supporto nello sviluppo del prodotto o servizio i fondatori delle startup, mancando di esperienze manageriali per lo sviluppo del proprio progetto, sono affiancati da esperti che li

³⁸ Nesta (ex NESTA, Fondo Nazionale per la Scienza, la Tecnologia e le Arti) - P. Miller, K. Bound, The Startup Factories, 2011.

³⁹ Jed D. Christiansen, Copying Y Combinator, A framework for developing seed accelerator programmes, August 2009.

assistono per tutta la durata del programma di accelerazione (di solito ex imprenditori o manager di successo) e che permetteranno, grazie alla loro esperienza, di sviluppare un prodotto migliore;

• supporto nel business gli acceleratori sono utili soprattutto ai neo imprenditori. L'esperienza di mentor li aiuta a non commettere errori comuni;
• connessione al brand i fondatori delle startup, nella maggior parte dei casi, vedono nell'ammissione al programma di accelerazione la conferma della propria idea e del proprio lavoro e utilizzano la visibilità del programma per iniziative di marketing o per la ricerca di successivi investimenti;
• connessione a capitali futuri l'aspetto probabilmente più importante per la partecipazione dei fondatori delle startup ai programmi di accelerazione è il network di investitori che l'acceleratore mette a loro disposizione.

Nel 2015 si contano nel mondo n. 234 programmi di accelerazione che, in totale hanno investito in n. 24.823 startup. ⁴⁰ Secondo una stima al ribasso, che tiene conto soltanto di dati resi pubblici, le startup che hanno partecipato a programmi di accelerazione hanno ricevuto investimenti per circa 10,2 miliardi di Dollari e, sempre considerando soltanto i dati resi pubblici, n. 305 startup accelerate hanno generato exit per un controvalore di complessivi 3,5 miliardi di Dollari. ⁴¹

6.5.5 Lo scenario italiano degli investimenti in startup

Il 2015 è stato un anno positivo per le startup italiane. Secondo le stime dell'Osservatorio Start up Hi-tech, condotto dalla School Of Management del Politecnico di Milano in collaborazione con Italia StartUp, nel 2015, gli investimenti complessivi in startup ammonterebbero a circa 133 milioni di Euro (in crescita dell'11% rispetto all'anno precedente). Si tratta di un risultato positivo, ma, comunque, inferiore a quello dei principali Paesi europei. In Inghilterra e Germania, ad esempio, nel 2015, gli investimenti in startup sono stati pari, rispettivamente, a 4,75 e 2,6 miliardi di dollari, mentre la Spagna ha dichiarato di aver superato la barriera dei 500 milioni di dollari. ⁴²

In Italia, gli investimenti sono indirizzati principalmente verso le startup attive nel settore ICT (Information & Communication Technology), che hanno beneficiato del 74% dei fondi complessivi registrati nel 2015. Anche l'incidenza degli investimenti in Venture Capital sul PIL italiano è molto bassa rispetto alla media dei paesi sviluppati: oggi rappresenta meno dello 0,002% del PIL, ⁴³ un valore che pone l'economia italiana in penultima posizione nella graduatoria OCSE.

Figura 6.5-7: Totale investimenti Venture Capital come percentuale del PIL

⁴⁰ Seed DB, http://www.seed-db.com/accelerators.

⁴¹ Seed DB, http://www.seed-db.com/accelerators.

⁴² KPMG/CB Insights, Venture Pulse, 2015

⁴³ OECD, Entrepreneurship at a Glance, 2015.

Fonte: OECD, Entrepreneurship at a Glance, 2015.

6.5.6 L'opportunità italiana

Nonostante i dati riportati sopra, che dipingono oggi un quadro della domanda piuttosto debole per investimenti in Venture Capital, l'offerta di innovazione e la dinamicità del tessuto produttivo italiano rappresentano, comunque, un'irripetibile opportunità tanto per chi ricerca spunti di crescita in un contesto globale di stagnazione, tanto per l'economia italiana stessa, che, stimolando le sue startup più innovative potrebbe trovare nuove vie di crescita. Secondo quanto riportato dal Rapporto dell'ANVUR, ⁴⁴ l'Italia in termini di produzione scientifica e di ricerca sta crescendo. Il Rapporto evidenzia che, tra il 1993 e il 2012, il numero dei laureati tra la popolazione in età da lavoro è salito dal 5,5% al 12,7% e tra i giovani in età compresa tra i 25 e i 34 anni è passato dal 7,1 al 22,3%. Complessivamente, le università e gli enti di ricerca mostrano una qualità delle pubblicazioni scientifiche paragonabile a quella dei principali Paesi europei. Inoltre, dalle ricerche condotte dall'ANVUR emerge che, in rapporto alle risorse investite e al numero dei ricercatori, la quantità e la qualità della ricerca è elevata, come illustrato la Figura seguente.

Figura 6.4 5-3 2: Impatto scientifico delle pubblicazioni italiane

Fonte: ANVUR, Rapporto sullo stato del Sistema Universitario e della Ricerca

⁴⁴ ANVUR, Rapporto sullo stato del Sistema Universitario e della Ricerca, 2013.

L'Italia dimostra, dunque, di avere:

• capitale umano di adeguato livello;
• forza lavoro qualificata a basso costo, ideale per sostenere gli sviluppi iniziali delle startup;
• eccellente know-how su tecnologia, design e creatività;
• bassa competizione tra gli investitori di Venture Capital.

Una ricerca di CB Insights evidenzia che nessun altro Paese europeo ha registrato negli anni (2013/14) una crescita maggiore rispetto a quella dell'Italia quanto al numero di operazioni di investimento, che sono passate da circa n. 30 nel 2011-2012 a oltre n. 70 negli ultimi due anni, con una crescita del 208% che rende plausibile la possibilità che l'Italia possa rappresentare il prossimo Tech Hub europeo. ⁴⁵

I dati sono, inoltre, confortati dal report di Infocamere al 31 dicembre 2015, secondo cui il numero di startup innovative iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese, ai sensi del D.L. 179/2012, è pari a 5.143, in aumento di 439 unità rispetto alla fine di settembre (+9,3%). A fine marzo 2016, il numero di startup innovative è salito a 5.439, in aumento di 296 unità rispetto alla fine di dicembre dello scorso anno (+5,8%). ⁴⁶ Sotto il profilo settoriale, il 72% delle startup innovative fornisce servizi alle imprese (in particolare, prevalgono le seguenti specializzazioni: produzione software e consulenza informatica, 30%; attività di R&S, 15,1%; attività dei servizi d'informazione, 8,1%). Le startup innovative rappresentano lo 0,35% del milione e mezzo di società di capitali italiane. Nell'ambito del programma Italia Startup Visa (http://italiastartupvisa.mise.gov.it/), lanciato il 24 giugno 2014, al 31 dicembre 2015 sono pervenute n. 61 candidature da 18 Paesi.

A questo fenomeno vanno aggiunte metriche interessanti anche in termini di trend occupazionali e, più in generale, dimensionali. Secondo i dati del report di Infocamere del 1° aprile 2016, ⁴⁷ le n. 2.261 startup con dipendenti impiegano a fine dicembre 201548 n. 6.524 persone (in aumento di 1.173 unità rispetto a fine settembre, +21,9%), in media 2,9 dipendenti per ogni impresa, mentre almeno la metà delle startup con dipendenti impiega al massimo due dipendenti. A fine marzo 2016 sono 21.118 i soci nelle 5.304 startup innovative con almeno un socio (in aumento di 1161 unità rispetto a fine dicembre, +5,08%). È ipotizzabile che i soci siano coinvolti direttamente nell'attività d'impresa. In media ogni startup presenta 4 soci, la metà ne presenta un massimo di 3; si tratta di valori superiori a quelli del complesso delle società di capitali.

A fine 2015, ⁴⁹ n. 1.054 startup sono riuscite a attrarre finanziamenti bancari sfruttando l'intervento semplificato e gratuito del Fondo di Garanzia per le PMI, per un ammontare totale di Euro 226 milioni con una media di Euro 274 mila a prestito (cifra particolarmente elevata se si considera la fisionomia di nuove imprese ad alto rischio e le contestuali perduranti difficoltà nell'accesso al credito da parte, anche, delle imprese tradizionali). Inoltre, il rapporto del MISE del 29 febbraio 2016 indica che sono stati erogati n. 1.229 finanziamenti mediante l'intervento del Fondo di Garanzia per

⁴⁵CB Insights – "The 2014 European Tech Report".

⁴⁶ Report Infocamere al 1° Aprile 2016

⁴⁷ Report Infocamere al 1° Aprile 2016

⁴⁸ L'erogazione del dato sui dipendenti da parte dell'INPS ha cadenza trimestrale e avviene con un gap temporale di tre mesi sulla rilevazione reale.

⁴⁹ Sintesi dei dati del Ministero dello Sviluppo Economico al 31 dicembre 2015.

le PMI a n. 804 startup innovative, per un ammontare totale di Euro 325 milioni e con una media di Euro 264 mila a prestito. ⁵⁰

Segnali incoraggianti provengono anche dai dati sugli incentivi fiscali agli investimenti in startup così come presentato nel rapporto al Senato della Repubblica: nel 2013, primo anno di operatività, sono stati n. 844 i contribuenti (persone fisiche e società) che hanno investito, direttamente o indirettamente, circa 28,2 milioni di Euro. In particolare, gli investimenti riferibili a persone fisiche sono stati pari a 14,5 milioni di Euro (di cui Euro 0,9 milioni sotto forma di investimenti indiretti) e hanno riguardato n. 338 startup innovative. Sono state concesse detrazioni dal reddito imponibile ai fini IRPEF per quasi 2,9 milioni di euro; gli investimenti agevolati riferibili a società hanno totalizzato la cifra di 13,7 milioni di Euro (di cui 1,5 milioni sotto forma di investimenti indiretti) e hanno riguardato 126 startup innovative. Sono state concesse deduzioni dal reddito imponibile ai fini IRES per quasi 3 milioni di Euro.

In un tale contesto, è probabile che aumenti, in generale, la domanda per la tipologia di società startup detenute nel portafoglio del Gruppo e che l'ecosistema si sviluppi progressivamente in modo tale da favorire un'offerta più strutturata.

6.6. Il posizionamento competitivo dell'Emittente

Il Gruppo si posiziona negli stadi di investimento:

• Micro Seed, investendo nelle Startup che partecipano al proprio Programma di Accelerazione o ai Programmi di Accelerazione per Conto Terzi;
• Seed, investendo nelle Startup che escono dal Programma di Accelerazione o che vengono reperite sul mercato.

La Società si è strategicamente posizionata lungo i primissimi stadi delle fasi di finanziamento delle startup (Micro Seed e Seed), al fine di sopperire alla mancanza di operatori specializzati in questo campo sul mercato italiano. In particolar modo, l'integrazione con il Programma di Accelerazione permette di seguire lo sviluppo delle startup fin dall'inizio indirizzandole verso modelli di business e metriche d'interesse per gli operatori di Venture Capital attivi nelle successive fasi di finanziamento (Early Stage, Series A).

La figura di seguito riportata rappresenta una schematizzazione delle fasi di investimento in startup, rapportando lo stadio di sviluppo della stessa, in termini di ricavi conseguiti, con la tipologia di investimento e l'operatore di Venture Capital coinvolto.

Startup funding cycle

⁵⁰ Ministero dello Sviluppo Economico - Sintesi dei dati sull'accesso al credito da parte delle startup innovative e degli incubatori certificati mediante l'intervento del Fondo di Garanzia per le PMI – 29 febbraio 2016.

Fonte: (Cardullo, M. (1999), Technological Entrepreneurship: Enterprise Formation, Financing and Growth, Research Studies Press Ltd., United Kingdom).

Nel settore di riferimento, il Gruppo si contraddistingue per le seguenti caratteristiche:

• a. opera in un mercato in forte sviluppo non presidiato da parte dei tradizionali fornitori di capitali, in quanto richiede un approccio imprenditoriale all'investimento che presuppone un notevole supporto alle startup, corredato da elevati livelli di competenza tecnica;
• b. investe in iniziative con ambizioni internazionali del settore internet e digitale, che presenta potenziali tassi di sviluppo elevati, sia su scala nazionale che internazionale;
• c. ha creato un Ecosistema, composto da investitori, Advisor, aziende, università, Partner, sponsor per fornire il massimo supporto alle Startup nella ricerca di nuovi capitali, per la creazione di contatti commerciali, al fine di favorire l'Exit della Società;
• d. adotta un modello di business innovativo, che, al fine di incrementare il tasso potenziale di successo delle Startup e di ridurre il rischio dell'investimento, è caratterizzato dall'integrazione delle attività dell'Acceleratore e di Venture Capital, supportate dall'Ecosistema;
• e. dispone di un management team composto da imprenditori seriali con track record di successo e professionisti qualificati con una profonda conoscenza del settore del Venture Capital e dei mercati digitali.

6.6.1 Principali concorrenti dell'Emittente

Tra le società che operano nel mercato di riferimento, l'Emittente ha individuato nei seguenti operatori i principali concorrenti:

• i) Digital Magics: è una società di investimenti che opera come venture incubator di startup digitali. La società offre servizi di mentoring, consulenza strategica, logistica e contabile, servizi di marketing e comunicazione, e supporto alla gestione del business.
• ii) H-Farm: è un incubatore italiano indipendente fondato per creare e sviluppare startup in tecnologie innovative e new media.
• iii) dPixel: è una società di investimenti che investe in startup digitali early stage.

Si riportano di seguito le ultime notizie di rilievo sui concorrenti individuati:

Nome	Aggiornamenti
	• Partecipazione al capitale di Tamburi Investment Partners.
	• Partnership e acquisizione del 10% (con opzione fino al 28%) di Talent Garden (TAG)
Digital Magics	per la creazione del più grande "Innovation Hub" per il digital Made in Italy.
	• Partnership con Poste Italiane per lo scouting di iniziative e realizzazione del Campus
	dell'Innovazione tramite TAG.
H-Farm Ventures	• Acquisizione di NuVò, società attiva nel mondo della consulenza per aziende (fatturato
	di Euro 10 milioni circa).
	• Quotazione su AIM di Borsa Italiana (13/11/2015) con una raccolta di circa Euro 20
	milioni e una valutazione pre-money di circa Euro 86 milioni.
	• Partnership con Everis, società del gruppo Nippon Telegraph and Telecom Data, per la
	digitalizzazione delle imprese italiane.
	• Promotore di un nuovo fondo di Venture Capital «Primomiglio» supportato da FII (Fondo
dPixel	Italiano d'Investimento), Banca Sella Holding e Unindustria Bologna.

Di seguito è riportata una comparazione dei programmi di accelerazione dei principali concorrenti dell'Emittente:

Nome	Localizzazione	Attività
Tim #WCap	Bologna, Catania, Milano, Roma (Italia)	• Programma: 1/anno (in diversi parti dell'Italia). • Durata: 4 mesi. • Deal: Euro 25 mila per opzione di 5%. • Numero startup: 10/città. • Servizi: spazio di lavoro garantito.
H-Camp	Roncade (Italia)	• Programma: 1/anno. • Durata: 4 mesi. • Deal: Euro 20 mila per equity 6-8% + Euro 80 mila in servizi. • Numero startup: 5/programma. • Servizi: percorso di accelerazione + spazio di lavoro garantito. • Perks: valore stimato Euro 450 mila forniti dai partner tecnologici (PayPal, Amazon Web Services, Mail Chimp, Intercom, Paymill, Iubenda, etc).
Digital Magics LAB	Milano (Italia)	Assenza di un deal standard: negoziazione e acquisizione di quote di maggioranza in circa n. 10 startup all'anno.
Startupbootcamp	Globale (Amsterdam, New York, Miami, Singapore, etc)	• Programma: diversi/anno (franchise). • Durata: 3 mesi. • Deal: Euro 15 mila per equity 6-8%. • Numero startup: 10/programma. • Servizi: percorso di accelerazione spazio di lavoro garantito per 3 mesi. • Perks: valore stimato di Euro 450 mila forniti dai partner (Amazon Web Services, Google Cloud Platform, Samsung, PayPal, etc).

6.7. Il Portafoglio Investimenti dell'Emittente

Di seguito si fornisce una breve descrizione delle attività delle Startup di cui al Portafoglio Investimenti raggruppate per tipologia.

PLATFORMS
www.apps-builder.com	AppsBuilder è un servizio che offre la possibilità di creare applicazioni mobile per ecosistemi iOS, Android e Windows in maniera automatizzata senza dover conoscere il linguaggio di programmazione. Il servizio consente all'utente di gestire dal proprio dispositivo mobile tutte le fasi del processo di pubblicazione sulle piattaforme di distribuzione riducendo notevolmente i tempi e i costi di sviluppo di un'applicazione mobile.
www.lecicogne.net	Le Cicogne è un marketplace per servizi di baby sitting e altri servizi accessori dedicati a genitori e bambini (baby & teen-taxi, tutoring e baby party). La piattaforma seleziona accuratamente le baby sitter iscritte al servizio e offre ai genitori uno strumento di ricerca completo per scegliere la baby sitter in base a referenze, costo e descrizioni, nonché un mezzo di pagamento rapido della transazione. Il servizio è fruibile sia attraverso un'applicazione, sia attraverso un sito per dispositivi mobile.
www.moovenda.com	Moovenda è una piattaforma di food delivery con una specifica focalizzazione sul mercato delle eccellenze gastronomiche. Opera sul mercato romano in cui ha stipulato accordi con circa 150 ristoratori. Moovenda si serve di una propria rete distributiva per le consegne ottimizzata tramite algoritmi predittivi dei flussi di consegne e si distingue dalla concorrenza per l'accurata selezione dell'offerta gastronomica.
www.risparmiosuper.it	Risparmio Super è una piattaforma che permette di confrontare in tempo reale i prezzi dei prodotti nei supermercati trovando le offerte più vantaggiose in una determinata zona. Oltre ad offrire ai consumatori un utile servizio di comparazione prezzi, Risparmio Super si rivolge anche alle aziende della GDO offrendo loro strumenti innovativi quali la profilazione dei consumatori, informazioni sui prezzi e le offerte della concorrenza e altri servizi a valore aggiunto.
www.soundreef.com	Soundreef è una piattaforma innovativa per la gestione dei diritti musicali. Opera in concorrenza con monopolisti (quali la SIAE) con modalità più efficienti e a condizioni economiche più vantaggiose per gli artisti. Fornisce ai propri clienti un catalogo di musica (non licenziata dal monopolista) e corrisponde ai proprietari dei diritti d'autore le royalty in base alle effettive riproduzioni dei brani musicali, anziché su base campionaria.
www.tiassisto24.it	TiAssisto24 è un servizio per la gestione delle scadenze e le incombenze legate agli automezzi (bolli, revisioni, tagliandi, assicurazioni, etc.), proponendo di volta in volta agli utenti offerte e prezzi concorrenziali delle aziende partner. Sulla piattaforma vengono, inoltre, offerti servizi premium, quali, ad esempio, consulenze per contravvenzioni e incidenti. Il servizio è fruibile sia tramite un sito internet, sia tramite app.

PLATFORMS
www.tutored.it	Tutored è una piattaforma dedicata agli studenti universitari, che permette loro di offrire e di richiedere lezioni private, scambiarsi materiale didattico utile alla preparazione degli esami e consultare una serie di informazioni aggiornate su attualità, attività e offerte formative dei diversi atenei universitari europei. La Startup rientra nei cosiddetti portali verticali, che si propongono di offrire tutta una serie di servizi a una fascia ben ristretta di utenti, monetizzando l'attività sia con introiti pubblicitari, sia con servizi a valore aggiunto.
www.verticomics.com	Verticomics è un'applicazione mobile che consente agli appassionati di fumetti di acquistare e leggere, su tablet e smartphone, i migliori titoli in circolazione adattati in formato digitale verticale. La Startup segue il trend di digitalizzazione dell'editoria rispondendo alle peculiarità di un mercato ancora mal servito dai tradizionali e-reader.

INTERNET OF THINGS & HARDWARE

www.atooma.com
www.bravepotions.com
www.filotrack.com

prettamente a un mercato di tipo B2B e ha finora avuto come principali sbocchi applicativi l'automotive. Brave Potions si rivolge a studi dentistici, laboratori di analisi, cliniche e ambulatori medici offrendo un servizio per ottimizzare i tempi e migliorare l'esperienza dei pazienti più piccoli di età riducendone lo stress emotivo che precede la visita dal medico. Il servizio consta di materiale illustrativo offline e online appositamente studiato per capovolgere in chiave ludica la visita dei bambini dal medico.

Atooma è una Startup che sviluppa software per la raccolta di input da sensori software e hardware presenti negli smartphone, negli autoveicoli e in altri oggetti connessi alla rete. I dati vengono raccolti e analizzati al fine di individuare e predire il comportamento degli utenti. La società si rivolge

Filo produce e distribuisce un piccolo dispositivo di tracciamento basato su tecnologia Bluetooth che permette di localizzare attraverso uno smartphone il dispositivo e qualsiasi oggetto a cui sia stato precedentemente legato (chiavi, portafogli, borse, etc.). La società commercializza i prodotti sia attraverso canali B2C (e-commerce, retail tradizionale), sia tramite canali B2B (distribuzione di dispositivi brandizzati o inserito in altri prodotti come valigie e zaini).

APPS

	Karaoke One è un'applicazione per dispositivi mobile e desktop che
	permette agli utenti di registrare e condividere le proprie performance
	canore su oltre 3.000 basi musicali licenziate. Karaoke One fa della
	condivisione il suo atout principale creando una comunità di appassionati e
	un mezzo efficiente per condividere le performance senza violare alcun
www.karaoke-one.com	diritto d'autore. Il servizio è offerto gratuitamente su un numero limitato di
	brani, mentre richiede il pagamento di un canone d'abbonamento per poter
	fruire dell'intero catalogo.

APPS
www.pubsterapp.com	Pubster è un'applicazione che permette di gestire un sistema di loyalty rivolto a pub, bar e caffè. La verticalizzazione del sistema, che offre un'accurata profilazione di un canale distributivo molto frammentato, permette di vendere servizi a valore aggiunto B2B a soggetti interessati al canale di vendita bar, caffè e pub.
www.qurami.com	Qurami è un sistema che consente ad aziende e pubbliche amministrazioni di gestire in maniera efficiente le code di utenti presso sportelli e uffici. Tramite l'applicazione, l'utente può prendere un biglietto virtuale per un posto in fila rimanendo costantemente aggiornato sul numero esatto di persone che lo precedono e sul tempo di attesa stimato, consentendogli di gestire meglio il suo tempo. La soluzione è disponibile anche per i professionisti sotto forma di agenda digitale, con calendario automatizzato per la gestione di appuntamenti e prenotazioni.
www.whoosnap.com	Whoosnap è un'applicazione che permette agli utenti di richiedere foto di un luogo specifico o di un evento in tempo reale facendo leva su una base di utenti geolocalizzati disposti a scattare e inviare la foto richiesta in cambio di premi, sconti o compensi offerti direttamente dal richiedente. Le fotografie caricate risultano certificate nella qualità, nella localizzazione e nel tempo.
GAMING
	Gamepix è una piattaforma che consente agli sviluppatori di tradurre e distribuire automaticamente videogame in linguaggio "dattabile" a tutte le

www.gamepix.com

www.interactiveproject.com

www.nextwin.com

introdurre funzionalità di "gamification" in campagne marketing e prodotti. Nextwin rientra nella categoria dei cosiddetti "social game" e permette agli utenti di scommettere e fare pronostici tramite monete virtuali (nextcoins) competendo con gli altri utenti. Accessibile sia da applicazione per dispositivi mobile che da sito internet, Nextwin risponde all'esigenza di accompagnare gli eventi sportivi da un momento ludico, evitando, nel

contempo, i problemi sociali connessi al mondo delle scommesse con soldi reali. Il servizio viene offerto sia con il marchio Nextwin sia come soluzione whitelabel tramite il canale B2B.

piattaforme e a diverse tecnologie (HTML5), consentendo loro di evitare il pagamento delle fee di distribuzione degli ecosistemi legati a singoli dispositivi (iOs, Android, Windows) e di raggiungere mercati più ampi.

Interactive Project è una società che sviluppa e distribuisce videogiochi per dispositivi fissi, smartphone e tablet. La società ha realizzato una soluzione per il mercato B2B che consente alle aziende di sviluppare rapidamente giochi personalizzati contestualizzati in un ambito di prodotto/servizio in risposta alle crescenti esigenze di interazione con la clientela e di

SOFTWARE AS A SERVICE (SAAS)

SOFTWARE AS A SERVICE (SAAS)
www.kpi6.com	KPI6 è un software web-based che permette di raccogliere ed analizzare in tempo reale le conversazioni generate sui principali social media come Twitter, Wordpress e Tumblr. Il servizio si rivolge all'utenza business o ad agenzie di marketing che hanno bisogno di ottenere informazioni geolocalizzate e in tempo reale al fine di veicolare campagne marketing ben indirizzate per facilitare l'acquisizione clienti o agire proattivamente per difendere la reputazione delle aziende sui social media.
www.majeeko.com	Majeeko è un servizio che permette di creare in modo automatico un sito web partendo da una pagina Facebook. Il servizio è rivolto alle PMI che hanno una pagina Facebook, consentendo loro di comunicare con la propria clientela e promuovere la propria attività, senza investire troppo tempo e risorse. Il sito creato da Majeeko è costantemente aggiornato sincronizzandosi automaticamente con i contenuti della pagina Facebook e dispone degli accorgimenti per garantire una buona visibilità al sito a livello di SEO.
www.netlexweb.com	Netlex è un software gestionale in cloud dedicato agli studi legali. Grazie alla gestione in cloud l'utente può gestire la propria attività sempre e ovunque. Tra le altre cose, può gestire tramite l'applicazione anche il deposito telematico, la sincronizzazione delle pratiche con i tribunali, l'organizzazione di scadenze, parcelle e fatture.
www.snapback.io	Snapback consente di creare interfacce per permettere un'interazione non convenzionale fra utenti e dispositivi mobili grazie ad un sofisticato algoritmo che permette al dispositivo di riconoscere specifici gesti e comportamenti dell'utente sfruttando pienamente tutti i sensori del dispositivo (microfono, accelerometro, etc.). La società ha realizzato alcune soluzioni specifiche per segmenti di mercato ancora poco innovativi come la sicurezza sul lavoro e la sicurezza alla guida.
www.voverc.com	Voverc è un servizio che offre agli utenti la possibilità di installare e gestire rapidamente e con costi contenuti un centralino telefonico su tecnologia VoIP in cloud. Il servizio si rivolge a tutti gli artigiani, professionisti e piccole e medie imprese che hanno l'esigenza di gestire un considerevole volume di traffico telefonico in entrata fra più utenti, ma
	che non hanno le risorse per dotarsi dell'hardware necessario.

ADVERTISING & EVENTS

	Bulsara Advertising è un agenzia che sviluppa strategie di comunicazione
	online multicanale e offline in luoghi insoliti. I contenuti creativi sono
	studiati per coinvolgere il target, stimolare il ricordo e massimizzare le
	conversioni attraverso una strategia di forte visibilità dei contenuti e di
www.bulsara.it	integrazione fra offline/online.
	Codemotion è una società di organizzazione di eventi tecnici per
	sviluppatori di software aperti a tutti i linguaggi e tecnologie di
	programmazione, con una community internazionale di circa 30.000
	sviluppatori. Codemotion organizza inoltre corsi di formazione per
www.codemotionworld.com	bambini (Codemotion Kids) e per professionisti, tech meet-up, workshop e
	hackathon.
	SpotOnWay è un servizio dedicato a gestori di attività commerciali
	(negozianti) che permette di gestire programmi di fidelizzazione della
	clientela normalmente accessibili soltanto ad aziende più strutturate.
www.spotonway.com	Attraverso un tablet, l'esercente è in grado di gestire le offerte riservate ai
	possessori della carta fedeltà SpotOnWay, permettendo così ai clienti di

ADVERTISING & EVENTS

accumulare punti e riscuotere i premi dei vari esercenti.

FOOD, FASHION & DESIGN
www.cocontest.com	CoContest è una piattaforma dedicata al mondo dell'interior design in cui gli utenti possono servirsi della modalità del "bando di gara" per selezionare progetti di interior design o restyling, raggiungendo una platea internazionale di oltre 40.000 architetti (crowdsourcing). Il vincitore della gara riceverà un premio in denaro messo a disposizione dall'utente attraverso un tariffario prestabilito da CoContest a seconda del tipo di servizio richiesto.
www.drexcode.com	Drexcode è una web boutique che permette di noleggiare a prezzi accessibili abiti e accessori delle ultime collezioni dei grandi marchi del lusso. Il servizio consente agli utenti di selezionare gli abiti e riceverli comodamente a casa in due taglie entro 48 ore dall'ordine e di poterli riconsegnare dopo 4 o 8 giorni, a seconda della durata del noleggio scelta.
www.maisonacademia.com	Maison Academia è un'azienda di moda "made in Italy" che seleziona stilisti emergenti provenienti da tutto il mondo tramite competizioni indette sulla piattaforma online. I fashion designer più votati potranno realizzare una collezione che sarà prodotta da aziende italiane partner con tessuti di prima qualità. La società ha realizzato una soluzione per il mercato B2B che consente alle aziende di esternalizzare il processo creativo legato ai capi di abbigliamento, divise e uniformi.
www.re-bello.com	Re-Bello sviluppa, produce e commercializza abbigliamento sostenibile realizzato con tessuti altamente innovativi, prodotti attraverso l'unione di fibre naturali quali eucalipto, cotone organico e bambù. Re-Bello unisce alla continua ricerca di nuovi materiali l'attenzione per un design accattivante e alla moda, selezionando professionisti del settore da tutto il mondo.
www.thingarage.com	Thingarage è una piattaforma di crowdsourcing dedicata al mondo della stampa 3D che consente alle aziende di lanciare competizioni online per la raccolta di modelli 3D da designer ed esperti del settore iscritti alla piattaforma. L'utente può visualizzare tutte le proposte e interagire per la durata del contest e al termine del quale determinerà il vincitore, che riceverà il premio in denaro.
www.wineowine.com	wineOwine è un e-commerce dedicato al mondo del vino focalizzato su etichette di nicchia di produttori italiani selezionati accuratamente da un team di enologi e di sommelier. Il modello di business si basa sulla vendita tramite "flash sale" ogni due settimane e su un catalogo in cui vengono mantenute le etichette maggiormente vendute.

Per maggiori dettagli circa il valore contabile degli investimenti in Startup al 31 dicembre 2015 si veda il Paragrafo 5.2.1.2, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6.8. Fattori straordinari

Le informazioni riportate nei precedenti paragrafi 6.1 e 6.2 non sono state influenzate da eventi eccezionali.

6.9. Fonti delle dichiarazioni dell'Emittente sulla posizione concorrenziale

Il Prospetto non contiene dichiarazioni sulla posizione concorrenziale relativa all'Emittente.

6.10. Il Quadro Normativo di Riferimento

Si riportano di seguito le principali disposizioni normative che con il Decreto Crescita 2.0 sono state introdotte in merito alle startup innovative e agli incubatori certificati.

6.10.1 Incubatori Certificati

L'incubatore certificato è definito come una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, che offre servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di startup innovative ed è in possesso di una serie di requisiti qualitativi e quantitativi, cui viene assegnato un punteggio per l'ottenimento della certificazione:

• a) dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere startup innovative, quali spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca;
• b) dispone di attrezzature adeguate all'attività delle startup innovative, quali sistemi di accesso in banda ultra larga alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o prototipi;
• c) è amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza in materia di impresa e innovazione e ha a disposizione una struttura tecnica e di consulenza manageriale permanente;
• d) ha regolari rapporti di collaborazione con università, centri di ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono attività e progetti collegati a startup innovative;
• e) ha adeguata e comprovata esperienza nell'attività di sostegno a startup innovative.

Il possesso dei requisiti di cui alle lettere a), b), c), d) è autocertificato dall'incubatore di startup innovative, mediante dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale, al momento dell'iscrizione alla sezione speciale del Registro delle Imprese, sulla base di indicatori e relativi valori minimi che sono stabiliti con decreto del Ministero dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013 (Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013).

Il possesso del requisito di cui alla lettera e) è autocertificato dall'incubatore di startup innovative, mediante dichiarazione sottoscritta dal rappresentante legale presentata al Registro delle Imprese, sulla base di valori minimi individuati con il medesimo decreto del Ministero dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013 (Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013), con riferimento ai seguenti indicatori:

• (i) numero di candidature (idee progettuali iniziali) prevenute all'incubatore nell'ultimo anno, purché registrate formalmente con mezzi cartacei e/o elettronici;
• (ii) numero di startup innovative attualmente ospitate (imprese costituite in possesso di un contratto di accompagnamento/incubazione con l'incubatore);
• (iii) numero di startup innovative che hanno terminato il percorso di incubazione (alla scadenza naturale del contratto di incubazione) in stato attivo nell'ultimo anno;
• (iv) numero di collaboratori (dipendenti, soci operativi) che operano attualmente nelle startup innovative presenti nell'incubatore, escludendo il personale dell'incubatore;
• (v) variazione percentuale degli occupati totali delle startup innovative incubate dell'ultimo anno rispetto a quelli dell'anno precedente;

• (vi) variazione percentuale del valore complessivo della produzione delle startup innovative incubate dell'ultimo anno rispetto a quello dell'anno precedente;

• (vii) capitale di rischio raccolto dalle startup innovative attualmente incubate nell'ultimo anno;

• (viii) fondi pubblici di sostegno a startup innovative, progetti di ricerca e innovazione, (per la sola quota finanziata dall'ente pubblico, escludendo la parte di cofinanziamento) nell'ultimo anno;
• (ix) numero di brevetti registrati e di domande di brevetto presentate nell'ultimo anno da parte delle startup innovative attualmente incubate.

Per mantenere l'iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese è posto a carico degli incubatori l'onere di effettuare comunicazioni semestrali di aggiornamento delle informazioni rese con la predetta autocertificazione. L'adempimento deve essere costante e, pertanto, anche nel caso in cui non vi siano aggiornamenti da segnalare, l'incubatore deve comunque confermare che le informazioni già depositate sono aggiornate.

Entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura di ciascun esercizio, il rappresentante legale dell'incubatore certificato deve attestare il mantenimento del possesso dei requisiti indicati sopra con una apposita dichiarazione da depositare presso il Registro delle Imprese.

Entro 30 giorni dalla perdita dei suddetti requisiti, l'incubatore certificato viene cancellato d'ufficio dalla sezione speciale del Registro delle Imprese, permanendo l'iscrizione alla sezione ordinaria. Alla perdita dei requisiti è equiparato il mancato deposito della dichiarazione relativa al mantenimento del possesso dei requisiti.

Al fine di consentire gli appositi controlli da parte delle Autorità competenti, l'incubatore certificato deve conservare gli atti e i documenti attestanti la veridicità delle informazioni fornite nella compilazione del modello informatico per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data dell'iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese.

6.10.2 Startup innovative

La startup innovativa è definita dal Decreto Crescita 2.0 (così come modificato e integrato dal D.l 24 gennaio 2015, n. 3, convertito dalla Legge n. 33 del 24 marzo 2015) come una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, che possiede i seguenti requisiti:

• a) è costituita e svolge attività d'impresa da non più di sessanta mesi;
• b) è residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;
• c) a partire dal secondo anno di attività della startup innovativa, il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro;
• d) non distribuisce, e non ha distribuito, utili;
• e) ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
• f) non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o

di ramo di azienda.

Inoltre è richiesto che sia rispettato almeno uno dei seguenti requisiti:

• a) "spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della startup innovativa. Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili. Ai fini di questo provvedimento, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business pian, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso. Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della startup innovativa;
• b) impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un'università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale ai sensi dell'articolo 3 del regolamento di cui al decreto del Ministro dell'istruzione, dell'università e della ricerca 22 ottobre 2004, n. 270;
• c) sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività d'impresa".

6.10.3 Agevolazioni relative a Incubatori Certificati e startup innovative

In sintesi, sono di seguito riportate le agevolazioni e le deroghe di varia natura finalizzate a promuovere e a incentivare le startup innovative e gli incubatori certificati.

Il Decreto Crescita 2.0 (così come modificato e integrato dal D.l 24 gennaio 2015, n. 3, convertito dalla Legge n. 33 del 24 marzo 2015) prevede che tali soggetti non paghino le imposte di bollo e i diritti di segreteria dovuti agli adempimenti per l'iscrizione al Registro delle Imprese, nonché il diritto annuale dovuto alle Camere di Commercio. La suddetta esenzione è subordinata al mantenimento dei requisiti previsti dalla Legge per l'acquisizione della qualifica di incubatore certificato e ha una durata, comunque, non superiore al quinto anno di iscrizione.

In deroga alle norme del codice civile, le quote delle startup innovative in forma di società a responsabilità limitata possono essere oggetto di offerta al pubblico con l'emissione di strumenti finanziari partecipativi a fronte dell'apporto di opere e servizi resi in favore delle startup o degli incubatori certificati, ovvero di crediti maturati a seguito della prestazione di opere e servizi, inclusi quelli professionali, nell'ambito di piani di incentivazione aziendale (c.d. "work for equity"). Il reddito derivante dall'attribuzione di questi strumenti finanziari o diritti non concorrerà alla formazione della base imponibile, sia a fini fiscali che contributivi, così da incentivare la partecipazione diretta al rischio di impresa.

Le startup innovative godono altresì di incentivi fiscali per chi investe nelle stesse (paragrafo successivo), oltre a forme di finanziamento innovative, come la raccolta di capitali attraverso portali dedicati (crowd-funding) e una semplificazione della disciplina della crisi d'impresa.

6.10.4 Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all'investimento in startup innovative

In data 20 marzo 2014 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 66 il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all'investimento in startup innovative. Gli sgravi fiscali valgono sia nel caso di investimenti diretti in startup, sia nel caso di investimenti indiretti per il tramite di società di capitali, come l'Emittente, che investono prevalentemente in startup.

Le persone fisiche e giuridiche che investono in startup innovative possono beneficiare delle seguenti agevolazioni fiscali:

• a) le persone fisiche possono detrarre dall'Irpef fino al 19% dei versamenti in denaro, per un importo non superiore a Euro 500.000,00 per anno;
• b) le persone giuridiche possono dedurre dall'Ires per un valore pari al 20% dei versamenti effettuati, per un importo non superiore a Euro 1.800.000,00 per ciascun periodo d'imposta.

Il beneficio fiscale è correlato ai conferimenti in denaro effettuati sia in sede di costituzione della startup innovativa, sia in sede di aumento del capitale sociale nel caso di startup già costituite.

Nei modelli UNICO 2014 e UNICO 2015 è inserito un nuovo prospetto dedicato alle agevolazioni per gli investimenti in startup innovative, in modo da poter effettuare le detrazioni relative alle operazioni compiute nel 2013 e 2014.

Tali incentivi sono validi per tutti gli investimenti in startup innovative effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, 2015.

In particolare, si segnala che:

• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2013 non hanno beneficiato di alcuna deduzione per l'anno fiscale 2013, in considerazione del fatto che il rapporto tra il valore delle partecipazioni dell'Emittente in Startup innovative rispetto al totale del valore della voce di bilancio "Partecipazioni e altre attività finanziarie", al 31 dicembre 2013, risultava inferiore al 70%;
• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2013 hanno beneficiato di una deduzione, per l'anno fiscale 2014, nella misura del 12,13% delle risorse individualmente investite nell'ambito dell'Aumento di Capitale 2013;
• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2014 hanno beneficiato di una deduzione, per l'anno fiscale 2014, nella misura del 10,43% delle risorse individualmente investite nell'ambito dell'Aumento di Capitale 2014;
• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2014 beneficiano di una deduzione, per l'anno fiscale 2015, nella misura del 44,22% delle risorse individualmente investite nell'ambito dell'Aumento di Capitale 2014.

6.11. Decreto Ministro Guidi proroga incentivi startup innovative per il 2016

Con Decreto Interministeriale del Ministero dell'Economia e delle Finanze e dal Ministro dello Sviluppo Economico del 26 febbraio 2016 (GU n. 84 dell'11 aprile 2016), gli incentivi fiscali all'investimento in startup innovative sono stati estesi anche per il periodo di imposta 2016.

Tra le innovazioni di maggior rilievo introdotte con il nuovo Decreto rispetto alla precedente disciplina (di cui al Decreto Interministeriale del 30 gennaio 2014) si segnalano:

• l'aumento da Euro 2,5 a 15 milioni della soglia massima di investimenti ammissibili che ciascuna startup innovativa può ricevere in ciascun periodo di imposta;
• l'aumento da 2 a 3 anni del periodo minimo di durata dell'investimento.

Possono fruire degli incentivi i soggetti IRPEF (persone fisiche) e i soggetti IRES (persone giuridiche), così come disciplinati rispettivamente dai titoli I e II del TUIR, che effettuano un investimento agevolato in una o più startup innovative.

Non possono accedere alle agevolazioni:

• le startup innovative;
• gli incubatori certificati;
• gli OICR (organismi di investimento collettivo del risparmio);
• le società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative intermediarie per investimenti propri nel capitale di startup innovative;
• nel caso di investimento diretto, o indiretto per il tramite di altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative e le cui azioni non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, i soggetti che possiedono partecipazioni, titoli o diritti nella startup innovativa.

Danno diritto alle agevolazioni gli investimenti effettuati, sia direttamente che indirettamente, per il tramite di OICR o altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative.

In particolare, sono agevolati i conferimenti in denaro iscritti alla voce capitale sociale e riserva da sovrapprezzo delle startup innovative o delle società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative, anche in seguito alla conversione di obbligazioni convertibili in azioni o quote di nuova emissione, e agli investimenti in quote degli OICR.

Viene considerato conferimento in denaro (e costituisce pertanto investimento agevolato) anche la sottoscrizione di un aumento di capitale mediante compensazione di crediti, ad eccezione dei crediti risultanti da cessioni di beni o prestazioni di servizi diverse da quelle previste dall'articolo 27 del D.L. n. 179/2012 (ossia le prestazioni dei dipendenti e dei collaboratori o di coloro che apportano servizi resi in favore della startup innovativa).

Con riguardo alle startup innovative non residenti che esercitano nel territorio dello Stato un'attività di impresa mediante una stabile organizzazione, le agevolazioni spettano in relazione alla parte corrispondente agli incrementi del fondo di dotazione delle stesse stabili organizzazioni.

I conferimenti agevolabili rilevano nel periodo d'imposta in corso alla data del deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'atto costitutivo o della deliberazione di aumento del capitale sociale ovvero, se successiva, alla data del deposito dell'attestazione che l'aumento del capitale è stato eseguito ai sensi degli articoli 2444 e 2481-bis del codice civile.

I conferimenti derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili, invece, rilevano nel periodo d'imposta in corso alla data in cui ha effetto la conversione.

Le agevolazioni non competono in caso di:

• 1. investimenti effettuati tramite OICR e società, direttamente o indirettamente, a partecipazione pubblica;
• 1. investimenti in startup innovative:
• che si qualifichino come imprese in difficoltà di cui alla definizione della comunicazione della Commissione europea "Orientamenti comunitari sugli aiuti di Stato per il salvataggio e la ristrutturazione di imprese in difficoltà" (2004/C 244/02);
• operanti nel settore della costruzione navale e dei settori del carbone e dell'acciaio.

Ai soggetti IRPEF è riconosciuta una detrazione dall'imposta lorda pari al 19% dei conferimenti rilevanti effettuati, nel limite complessivo di Euro 500.000 su base annua. Qualora la detrazione sia di ammontare superiore all'imposta lorda, l'eccedenza può essere riportata in detrazione sul reddito delle imposte sui redditi degli anni successivi, ma non oltre il terzo.

Ai soggetti IRES l'incentivo è concesso sotto forma di deduzione dal reddito, in misura pari a 20% dei conferimenti rilevanti effettuati, per un importo annuo non superiore a Euro 1.800.000,00. Se la deduzione è di ammontare superiore al reddito complessivo dichiarato, l'eccedenza può essere computata in aumento dell'importo deducibile dal reddito complessivo dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il terzo.

Per le società e per gli enti che partecipano al consolidato nazionale, l'eccedenza è ammessa in deduzione dal reddito complessivo globale di gruppo dichiarato fino a concorrenza dello stesso.

L'eccedenza che non trova capienza è computata in aumento dell'importo deducibile dal reddito complessivo dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il terzo, dichiarato dalle singole società fino a concorrenza del suo ammontare. Le eccedenze generatesi anteriormente all'opzione per il consolidato non sono attribuibili al consolidato e sono ammesse in deduzione dal reddito complessivo dichiarato delle singole società.

La detrazione è elevata al 25% e la deduzione al 27%, nel caso di investimenti in startup innovative a vocazione sociale o che sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico.

Rientrano nella categoria delle startup innovative del settore energetico le startup innovative attive nei seguenti codici ATECO 2007: 27.1, 27.2, 27.32, 27.33, 28.11, 28.12, 28.13, 28.14, 28.15, 28.21, 28.25, 28.29.2, 29.31, 72.1.

Per fruire delle agevolazioni, il beneficiario ovvero il soggetto intermediario (nel caso di investimento indiretto) deve ricevere dalla startup - e conservare - una serie di documenti, tra cui la documentazione della startup innovativa che attesti è stato rispettato l'importo complessivo massimo di conferimenti che la startup innovativa può ricevere in ciascun periodo di imposta in cui rileva l'investimento agevolato, pari a Euro 15 milioni.

Il decreto inoltre disciplina le cause di decadenza dalle agevolazioni fiscali. In particolare, il diritto all'agevolazione decade se, entro 3 anni dalla data in cui rileva l'investimento, si verifica una delle seguenti cause:

• la cessione, anche parziale, a titolo oneroso, delle partecipazioni ricevute in cambio degli investimenti, inclusi gli atti a titolo oneroso che importano costituzione o trasferimento di diritti reali di godimento e i conferimenti in società, nonché la cessione di diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni o quote;
• la riduzione di capitale sociale nonché la ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione delle azioni o quote delle startup innovative o delle società che investono prevalentemente in startup innovative e le cui quote non siano quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;
• il recesso o l'esclusione degli investitori;
• la perdita, da parte della startup innovativa, di uno dei requisiti richiesti per la qualifica di startup innovativa.

La decadenza produce effetti nel periodo di imposta in cui si verifica una delle circostanze descritte e comporta l'obbligo di restituzione della detrazione fruita (soggetti Irpef) o di recupero a tassazione dell'importo dedotto (soggetti Ires), più gli interessi legali. Il relativo versamento deve essere eseguito entro il termine per il pagamento del saldo dell'imposta del periodo di imposta relativa al periodo d'imposta in cui si verifica la decadenza.

Non costituiscono, invece, causa di decadenza:

• i trasferimenti a titolo gratuito o mortis causa del contribuente e quelli conseguenti a operazioni straordinarie;
• la perdita dei requisiti da parte della startup innovativa dovuta alla scadenza dei 5 anni dalla data di costituzione (o del diverso termine previsto per le startup già costituite alla data di entrata in vigore della legge di conversione del DL 179/2012), o al superamento della soglia di valore della produzione annua pari a Euro 5.000.000 o alla quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione.

6.12. Natura di piccola media impresa (PMI) dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi".

Considerato che il fatturato del Gruppo, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, è stato complessivamente pari a Euro 929 mila (per maggiori dettagli, si veda la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1 del Prospetto), l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dal TUF. L'Emittente, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione media di mercato - per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue:

• (a) Offerta pubblica di acquisto totalitaria:
• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al

superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%. La norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI (art. 106, comma 1-bis, del TUF);

• consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente, in quanto avente azioni negoziate sull'MTA da oltre 5 anni, non si è avvalso della deroga descritta nel secondo alinea del precedente capoverso. Peraltro, ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, del TUF, qualora la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo intervenisse dopo la data di avvio delle negoziazioni, gli Azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle loro Azioni, con applicazione degli articoli 2437- bis, 2437-ter e 2437-quater del Codice Civile.

(b) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3% (per maggiori dettagli, si veda il Paragrafo 21.2.7, Capitolo XXI, Sezione Prima del Prospetto Informativo).

CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente

L'organigramma che segue illustra la struttura di controllo dell'Emittente alla Data del Prospetto. Soggetto controllante l'Emittente (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale) è il Dott. Luigi Capello, Amministratore Delegato della Società. LV.EN., azionista di riferimento dell'Emittente, detiene il 40,09% del capitale della Società.

Alla Data del Prospetto, l'Emittente opera nel settore del Seed e Micro Seed Venture Capital in Italia e a livello internazionale, con particolare riferimento all'attività di investimento in imprese digitali innovative e ad alto valore tecnologico.

L'organigramma che segue illustra la struttura del Gruppo LVG alla Data del Prospetto.

EnLabs è l'incubatore certificato e Acceleratore dell'Emittente che si occupa della gestione del Programma di Accelerazione. La tabella che segue mostra la composizione del consiglio di amministrazione dell'Acceleratore.

QUALIFICA E RUOLO	NOME	PRIMA CARICA
Presidente e Amministratore Delegato	Giovanni Gazzola	20 gennaio 2013
Amministratore non esecutivo	Luigi Capello	20 gennaio 2013
Amministratore esecutivo	Augusto Coppola	20 gennaio 2013

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del consiglio di amministrazione di EnLabs, dal quale emergono la competenza e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale.

Sig. Giovanni Gazzola	Nato a Roma il 9 gennaio 1961. È un investitore e manager con un'esperienza di oltre 20 anni nel settore ICT. Ha lavorato per grandi aziende quali Olivetti e GFI. Ha gestito clienti istituzionali nel settore della Pubblica Amministrazione Centrale (Ministero Tesoro e Ministero Giustizia) e Telecomunicazioni (Telecom). È stato a capo di numerosi gruppi di lavoro organizzati su scala nazionale. A fine 2010 diventa co-fondatore dell'Acceleratore, di cui oggi è Presidente e Amministratore Delegato. Nel 2013 è stato nominato Presidente di LV.EN., controllante dell'Emittente.
Dott. Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in economia e commercio presso l'Università Luiss di Roma. Imprenditore e dirigente di fondi di investimento. È stato professore di Entrepreneurship e Venture Capital presso l'Università Luiss di Roma.
Ing. Augusto Coppola	Nato a Anzio il 8 settembre 1963. Laureato in ingegneria presso l'Università La Sapienza di Roma. È tra gli ideatori di InnovAction Lab, di cui è Presidente. Ha fatto parte del team dei fondatori di due startup internazionali, chiudendo accordi con clienti, partner e investitori in tre continenti. Oltre che essere uno dei fondatori di Roma Startup e co-chair della Governance di BAIA Italia, Augusto Coppola è advisor e board member di diverse startup innovative, mentor del Founder's Institute, faculty member della Digital Accademia, speaker su temi dell'innovazione e del rapporto tra startup e Venture Capital. È contributor di CheFuturo.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae del Sindaco Unico della Controllata, nominato in data 30 dicembre 2014 e in carica fino all'approvazione del Bilancio 2017.

Dott. Carlo Diana	Dottore Commercialista e Revisore Legale. Dal 1991 esercita la professione
	di Dottore Commercialista. Laureato in Economia e Commercio presso
	l'Università La Sapienza di Roma, è iscritto all'Albo Nazionale dei Dottori
	Commercialisti e a quello dei Revisori Legali istituito presso il MEF.

Per quanto concerne il Programma di Accelerazione si veda il Paragrafo 6.2.2, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

7.2 Descrizione della società controllata dall'Emittente

Per la descrizione della società controllata dall'Emittente si rinvia ai Bilanci Consolidati 2015 e 2014, a disposizione del pubblico sul Sito Internet della Società e qui inclusi mediante riferimento.

CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Non sussistono eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell'Emittente.

CAPITOLO IX – RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Le informazioni economiche e patrimoniali di cui al presente Capitolo sono state estratte dalle seguenti relazioni finanziarie:

• 1) il Bilancio Consolidato 2015, che è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 6 aprile 2016, riportata in appendice al Prospetto;
• 2) il Bilancio Consolidato 2014, che è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell'IFRIC. Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 7 aprile 2015, riportata in appendice al Prospetto.

Le informazioni relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014 sono presentate nel Bilancio Consolidato 2015 e nel Bilancio Consolidato 2014 con il commento:

• sulle variazioni sostanziali intervenute nella situazione finanziaria;
• sui fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività del Gruppo;
• su altri fattori che hanno avuto ripercussioni significative sull'attività del Gruppo; e
• sulle ragioni di eventuali variazioni sostanziali dei proventi netti del Gruppo.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE.

Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la Consob e sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet, nonché presso la sede dell'Emittente.

9.1 Situazione finanziaria

La situazione finanziaria del Gruppo e i relativi eventi di rilievo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 2014 sono esaminati al Capitolo III, Capitolo X e Capitolo XX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Il seguente prospetto fornisce i dati della situazione patrimoniale consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	112	107
Avviamento e altre attività immateriali	67	77
Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita	6.343	3.407
Crediti e altre attività non correnti	302	201

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO	Bilancio	Bilancio
(valori espressi in migliaia di Euro)	Consolidato	Consolidato
	31/12/2015	31/12/2014
Imposte anticipate	241	194
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	7.065	3.985
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	199	209
Attività finanziarie correnti	0	0
Altri crediti e attività correnti	174	128
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.132	4.102
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	1.505	4.439
TOTALE ATTIVO (A+B)	8.570	8.424
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Capitale sociale	6.425	6.425
Altre riserve	2.834	3.101
Utili (perdite) portati a nuovo	-352	-352
Risultato netto	-1.234	-1.162
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	7.673	8.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	0	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO (C )	7.673	8.103
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche non correnti	0	0
Altre passività finanziarie non correnti	446	0
Altre passività non correnti	33	2
Fondi per rischi e oneri	0	0
Fondi per benefici a dipendenti	0	0
Imposte differite passive	0	0
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D)	480	2
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche correnti	0	0
Altre passività finanziarie correnti	0	0
Debiti commerciali	353	367
Debiti tributari	21	15
Altre passività correnti	43	28
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E)	417	410
TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E)	8.570	8.424

La seguente tabella fornisce una sintesi dei dati di conto economico consolidato al 31 dicembre 2015 e individuale al 31 dicembre 2014.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	2015	2014
Ricavi e proventi diversi	929	624
Costi per servizi	-1.093	-852
Costi del personale	-629	-362
Altri costi operativi	-355	-298
Margine operativo lordo	-1.148	-888
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-19	-20
Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li	0	0
Accantonamenti e svalutazioni	-17	-4
Rettifiche di valore su partecipazioni	-85	-286
Risultato operativo	-1.269	-1.199

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	2015	2014
Proventi finanziari	12	25
Oneri finanziari	-17	0
Proventi straordinari	26	16
Oneri straordinari	-27	-5
Risultato prima delle imposte	-1.274	-1.163
Imposte sul reddito	40	1
Risultato prima delle interessenze di terzi	-1.234	-1.162
Interessenze di terzi	0	0
Risultato netto di Gruppo	-1.234	-1.162

Commento ai dati al 31 dicembre 2015

Si riepilogano di seguito le linee guida del Piano Industriale 2015-2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2015:

• investire nelle più promettenti Startup internet e new media, possibilmente innovative, selezionate tramite il Deal Flow e supportarle con il Programma di Accelerazione nella fase di crescita e sviluppo al fine di massimizzare i valori di Exit;
• promuovere l'internazionalizzazione delle attività delle Startup ed aumentarne la valorizzazione;
• ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle Startup;
• incrementare gli spazi del Gruppo per permettere a un sempre maggior numero di Startup di operare all'interno dell'Acceleratore e dell'Ecosistema;
• incrementare le linee di business del Gruppo per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di Open Innovation Program a favore di Aziende Corporate;
• dividend pay out del 50% degli utili di esercizio a partire dal 2017, dopo le coperture delle perdite realizzate negli esercizi precedenti per l'avvio dell'attività.

Le principali azioni previste dal Piano Industriale 2015-2018 miravano a:

• dotare la Società di un capitale sufficiente per finanziare il processo di investimento nelle Startup;
• ampliare gli spazi dell'Acceleratore per poter ospitare un numero crescente di Startup;
• sviluppare l'area di business delle consulenze e della formazione alle imprese (anche diverse dalle Startup) e a privati, in quanto attività complementari a quelle già svolte dal Gruppo;
• completare il processo di rafforzamento organizzativo del Gruppo, anche in termini di risorse impiegate, per consentirgli di gestire un volume di investimenti più ampio rispetto a quello attuale.

Di seguito si sintetizzano i risultati consolidati attesi per il 2015 nel Piano Industriale 2015-2018, confrontati con i dati effettivi rilevabili alla chiusura dell'esercizio:

	Piano Industriale 2015	Consolidato 2015
n° Investimenti in nuove startup	16	8
n° Investimenti in Startup in Portafoglio Follow-On	11	15
Investimenti in Startup (in migliaia di Euro)	2.372	2.224
Investimenti di terzi nelle Startup di LVenture Group (in migliaia di Euro)	4.912	6.031
n° di Write-off	5	2
n° di Exit	1	0
Plusvalenze (in migliaia di Euro)	634	0
Ricavi (in migliaia di Euro)	1.551	929

	Piano Industriale 2015	Consolidato 2015
Margine operativo lordo (in migliaia di Euro)	-708	-1.148
Risultato operativo (in migliaia di Euro)	-1.321	-1.269
Risultato netto d'esercizio (in migliaia di Euro)	-704	-1.234

Il Gruppo al 31 dicembre 2015 si presenta con un risultato netto in perdita per Euro 1.234 mila, per Euro 530 mila, superiore a quanto stimato per l'esercizio. Le differenze principali riguardano i ricavi da Exit non realizzati rispetto al budget, per Euro 634 mila, compensati parzialmente dai minori Write-off (Euro 85 mila contro Euro 535 mila). Il margine operativo presenta un peggioramento di Euro 439 mila (da Euro -708 mila di budget a Euro – 1.148 mila effettivo), dovuto una riduzione dei ricavi attesi.

In particolare, i minori ricavi ammontano a Euro 622 mila e sono riconducibili: ai servizi di accelerazione inferiori per circa Euro 65 mila (n. 8 startup vs n. 12 previste a budget), a minori ricavi per accelerazione conto terzi per circa Euro 131 mila, al comparto delle consulenze per circa Euro 323 mila (per il non concretizzarsi delle due maggiori trattative), e in ultimo alla linea di business DoLab per circa Euro 97 mila.

Nel 2015 il Gruppo è riuscito a contenere i costi, rispetto al budget per circa Euro 183 mila.

A livello di stato patrimoniale si rileva che l'ammontare degli investimenti della Società in startup è sostanzialmente in linea con il budget, mentre è da evidenziare che gli investimenti di terzi nelle Startup del Gruppo sono superiori al piano di circa il 20%. Tale superamento dei dati pianificati denota una fiducia da parte dei terzi nei confronti del Gruppo nelle sue capacità di aiutare le startup ad ottenere successo.

Da ultimo, si osserva una riduzione delle disponibilità liquide per lo slittamento dell'Aumento di Capitale di Euro 1,5 milioni previsto da Piano Industriale nel II trimestre 2015, compensato in parte da minori investimenti in cespiti per Euro 350 mila per il mancato incremento degli spazi uffici ipotizzati nel 2015.

Nel corso dell'esercizio 2015, il Gruppo ha effettuato investimenti Micro Seed durante i Programmi di Accelerazione, Follow-On tramite la partecipazione agli aumenti di capitale in Startup già accelerate dal Gruppo e Seed mediante la partecipazione ad aumenti di capitale nei confronti di Startup mai accelerate dal Gruppo. Inoltre, la Società ha investito anche mediante strumenti finanziari partecipativi (SFP). Di seguito si riepilogano gli investimenti 2015:

(valori espressi in migliaia di Euro)	% Partecipaz. al 31-dic-2015	Micro Seed	Seed	Follow-On	TOTALE
Soundreef (già SR Italia)	13,80%	0	250	0	250
RB More S.r.l. (Re-Bello)	14,00%	0	250	0	250
Gamepix	20,58%	0	0	200	200
Sync - Majeeko	14,24%	60	0	120	180
Moovenda	14,14%	60	0	100	160
Verticomics	17,53%	60	0	100	160
Tutored	11,01%	0	0	150	150
Voverc	14,44%	60	0	75	135
Whoosnap	12,85%	0	0	130	130
Nextwin	13,45%	60	0	50	110
Filo	14,26%	0	0	100	100

(valori espressi in migliaia di Euro)	% Partecipaz. al 31-dic-2015	Micro Seed	Seed	Follow-On	TOTALE
Brave Potions	12,72%	45	0	50	95
Tiassisto24	14,09%	0	0	75	75
Cocontest	SFP	0	0	63	63
Drexcode	SFP	0	63	0	63
KPI6.com	10,31%	48	0	0	48
Lisari - Karaoke One	8,42%	48	0	0	48
Drexcode	8,02%	0	7	0	7
Totale		441	570	1.213	2.224
n. operazioni		8	4	12	24

La Società ha, inoltre, rinunciato all'esercizio della call option e chiuso lo strumento finanziario partecipativo relativo a Zenfeed.

Nel periodo di riferimento è stata avviata la procedura di liquidazione di AppEatit, Startup facente parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente.

Si segnala, inoltre, l'esecuzione di n. 3 operazioni di aumento di capitale da parte di Atooma, CoContest e Snapback (Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente). Detti aumenti di capitale, a cui non ha partecipato la Società, sono stati sottoscritti da terzi investitori.

Commento ai dati al 31 dicembre 2014

Di seguito si illustrano i risultati e le azioni poste in essere dal Gruppo nel 2014 rispetto al Piano Industriale 2014-2017, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2014.

I principali obiettivi strategici previsti nel Piano Industriale 2014-2017 sono di seguito indicati:

a) progetto strategico:

• investire nelle più promettenti startup internet e new media, possibilmente innovative, selezionate anche tramite un Deal Flow e supportarle con il Programma di Accelerazione nella fase di crescita e sviluppo al fine della massimizzazione dei valori di Exit;
• sfruttare la visibilità sui mercati dell'Emittente per enfatizzare le attività delle Startup ed aumentarne la valorizzazione;

b) benefici per gli Azionisti:

• previsione di utili per la Società a partire dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2016;
• dividend pay out del 50% degli utili di esercizio, a partire dal 2017, dopo la copertura delle perdite realizzate negli esercizi precedenti per l'avvio dell'attività;
• ridurre il rischio di investimento nell'area del Venture Capital, grazie:
• alla trasparenza e al monitoraggio delle operazioni di investimento richieste agli emittenti;
• al fatto di disporre di un titolo negoziato sul MTA e, quindi, maggiormente liquido.

c) iniziative:

• dotare la Società di un capitale sufficiente per finanziare il processo di investimento nelle Startup e generare profitti, presumibilmente a partire dalla fine del 2016;

• ampliare l'Acceleratore e sviluppare, nell'ottica di futuri investimenti e di future sinergie e collaborazioni, l'area di business delle consulenze e della formazione alle imprese (anche diverse dalle Startup) e a privati, in quanto attività complementari a quelle già svolte dalla Società;
• completare il processo di rafforzamento organizzativo del Gruppo, anche in termini di risorse impiegate, per consentirgli di gestire un volume di investimenti più ampio.

Il Piano Industriale 2014-2017 prevedeva, per il biennio 2014-2015, le seguenti principali azioni:

• Micro Seed: investimenti in n. 24 Startup in accelerazione per un importo totale di Euro 1.082 mila, e in n. 8 Strumenti Finanziari Partecipativi, per un importo totale di Euro 160 mila;
• Seed: investimenti in n. 14 Startup rivenienti dal Programma di Accelerazione, per un importo totale di Euro 1.960 mila, e in n. 8 Startup selezionate sul mercato, per un importo totale di Euro 1.600 mila;
• l'ampliamento degli spazi dell'Acceleratore e degli uffici del Gruppo;
• la diversificazione delle linee di ricavi del Gruppo, mediante lo sviluppo di un progetto di consulenza destinata, in particolare, a gruppi industriali che intendono realizzare acceleratori e, nell'ottica di potenziali investimenti della Società, lo sviluppo di una attività di formazione nell'ambito digitale e dello sviluppo software;
• il rafforzamento della struttura organizzativa del Gruppo;
• un aumento di capitale di Euro 4,9 milioni.

Rispetto al Piano Industriale 2014-2017 si segnala che, a seguito delle maggiori attività che si sono rese necessarie per l'Aumento di Capitale 2014 e che hanno coinvolto tutte le strutture aziendali, nel 2014 si è assistito a un rallentamento delle attività di investimento, del progetto di ampliamento degli spazi aziendali e dell'attività dedicata alle consulenze.

Nell'ambito degli investimenti la Società ha effettuato complessivamente n. 25 operazioni per un totale di Euro 1.197 mila, come di seguito meglio specificato:

• n. 16 a favore di Startup già facenti parte del Portafoglio dell'Emittente: Appetit, SpotOnWay, Thingarage, wineOwine, Atooma , BaasBox, Bulsara Advertising, CoContest, Interactive Project, Qurami, GamePix, Le Cicogne;
• n. 8 a favore di nuove Startup: Drexcode, Netlex, Filo, TiAssisto24, Tutored e Snapback , Zenfeed;
• n. 1 call option per un investimento in Whoosnap.

Nel periodo di riferimento sono state avviate n. 2 procedure di liquidazione di Startup del Portafoglio Investimenti, precisamente Canvace e Mindigno, e ha avuto luogo il Write-off di Urlist.

Si segnala, inoltre, l'esecuzione di n. 6 operazioni di aumento di capitale da parte di Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti: Appsbuilder, GamePix, NextStyler, Risparmio Super e Pubster. Detti aumenti di capitale, a cui non ha partecipato la Società, sono stati sottoscritti da terzi investitori.

Rispetto alle altre attività, il Gruppo, nel 2014, ha:

• completato le attività di selezione e ampliamento dell'advisoring alle Startup portando il panel di Advisor di EnLabs a n. 49 professionisti con competenze specifiche per il supporto e la crescita delle Startup;
• dotato la Società di un capitale sufficiente per avviare il processo di investimento; tale evento è avvenuto nei tempi previsti dal Piano Industriale 2014-2017, essendosi concluso, il 2 agosto 2014, l'Aumento di Capitale 2014 (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto);
• rafforzato la struttura organizzativa della Società e del Gruppo ad esso facente capo, sia per processare e gestire un più ampio volume di investimenti, sia per adeguarla alle esigenze di una società quotata;
• avviato un progetto pilota per lo sviluppo di una SBU, a marchio DoLab, avente ad oggetto l'erogazione di corsi di formazione attinenti al mondo digitale. Nel 2014, i partecipanti ai corsi organizzati da DoLab sono stati complessivamente n. 247.

Al 31 dicembre 2014, la situazione patrimoniale del Gruppo presentava un totale attivo pari a Euro 8.424 mila. Di seguito sono illustrate sinteticamente le voci più significative:

• il Portafoglio Startup era pari a Euro 3.407 mila;
• le attività correnti erano pari a Euro 4.439. La voce più significativa era quella relativa alle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", che comprendeva la liquidità esistente sui conti correnti della Capogruppo e della controllata EnLabs;
• le passività correnti erano pari a Euro 410 mila, in incremento rispetto al precedente esercizio per effetto della crescente operatività del Gruppo;
• il patrimonio netto era pari a Euro 8.013 mila;
• il risultato d'esercizio netto di pertinenza del Gruppo registrava una perdita di Euro 1.162 mila;
• il risultato prima delle imposte evidenziava un saldo negativo di Euro 1.163 mila, con un risultato netto complessivo di periodo pari a una perdita di Euro 1.162 mila, interamente di pertinenza del Gruppo.

9.2 Gestione operativa

Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

9.2.rmazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'Emittente

Nel periodo antecedente all'ingresso di LV.EN. nella compagine sociale dell'Emittente, quest'ultima ha subito un'evoluzione particolarmente negativa che è culminata nei fatti che si riepilogano di seguito.

Nei primi nove mesi del 2012 la Società, all'epoca "Le Buone Società", aveva realizzato un risultato negativo di Euro 1.472.302,00, con un'erosione del patrimonio netto tale da integrare la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c. (riduzione del capitale sociale - per perdite d'esercizio - di oltre un terzo e oltre il limite di legge per il tipo societario). Tale risultato negativo è principalmente da attribuire

alla svalutazione del credito vantato da Le Buone Società nei confronti di Hiram S.r.l., derivante dalla cessione della partecipazione in Solux S.p.A. e dal credito verso la medesima.

Con lo scopo di incassare i crediti vantati nei confronti di Hiram S.p.A., Le Buone Società stipulava un accordo con la Compagnia Finanziaria e Immobiliare Girardengo S.r.l. (Cofigi) per la cessione "pro soluto" a quest'ultima del residuo complessivo credito vantato da Le Buone Società nei confronti di Hiram S.r.l.. Il credito, pari a Euro 1.425 mila in sorte capitale, oltre interessi e accessori in genere, con le relative garanzie, era stato ceduto a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a Euro 300 mila.

A seguito della vendita della controllata, l'Emittente presentava le seguenti caratteristiche:

• una struttura patrimoniale caratterizzata, nell'attivo, prevalentemente dalle disponibilità liquide derivanti dalla cessione del credito vantato nei confronti di Hiram S.p.A. e, nel passivo, dalle voci di patrimonio netto;
• una notevole riduzione dei costi di esercizio. Permanevano unicamente quelli connessi alla quotazione e alla remunerazione degli organi sociali.

L'allora socio di riferimento, ILM, il 7 novembre 2011 è stato messo in liquidazione, con conseguente nomina del liquidatore.

Il 13 novembre 2012, l'allora consiglio di amministrazione della Società, dopo aver approvato il Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2012 (che presentava un risultato negativo di Euro 1.472.302) convocava l'Assemblea degli Azionisti per le date del 27, 28 e 29 dicembre 2012.

Il 29 dicembre 2012 l'Assemblea degli Azionisti deliberava l'Aumento di Capitale 2013, per un importo complessivo massimo di Euro 4.990.000,00.

La delibera veniva approvata anche ai sensi dell'articolo 49, lettera b), punto 3) (i) del Regolamento Emittenti, senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea diversi dall'acquirente, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza relativa purché superiore al 10%, valevole ai fini dell'esenzione dall'obbligo di offerta di cui all'articolo 106 TUF.

L'Assemblea deliberava di fissare al 15 marzo 2013 il termine ex articolo 2439, comma 2, c.c. per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale 2013. Quanto ai provvedimenti di cui al combinato disposto degli articoli 2447 e 2484 c.c., l'Assemblea deliberava di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 2.219.400,00 a Euro 120.000,00 senza annullamento delle azioni esistenti, a copertura, per pari importo, di parte delle perdite maturate dalla Società sino alla data dell'Assemblea e di modificare di conseguenza l'articolo 5 dello Statuto, nonché di coprire le perdite residue mediante l'utilizzo della riserva da sovrapprezzo di cui all'aumento di capitale deliberato.

Il 16 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 della Società ha fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale 2013, che ha avuto luogo mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale con godimento 1° gennaio 2012, offerte in opzione agli Azionisti in proporzione al numero di azioni possedute. Il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato fissato in Euro 0,052, di cui Euro 0,012 a titolo di sovrapprezzo, mentre il rapporto di assegnazione in opzione è stato determinato in misura pari a n. 9 azioni di nuova emissione ogni n. 1 azione già posseduta. L'operazione ha comportato l'emissione di n. 95.850.000 nuove azioni, per un controvalore, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 4.984.200,00.

Il 17 gennaio 2013 è stato sottoscritto il contratto di garanzia tra l'Emittente, LVenture S.r.l. e LV. EN., mediante il quale quest'ultima si è impegnata, in solido con LVenture S.r.l., a sottoscrivere l'Aumento di Capitale 2013 per un controvalore massimo di Euro 3.844.000,004, in parte esercitando i diritti di opzione di ILM, per un controvalore di Euro 1.366.721,928 e, in parte, sottoscrivendo i diritti di opzione eventualmente rimasti inoptati.

In pari data, LVenture S.r.l. ha versato nelle casse dell'Emittente Euro 156.000,00 a titolo di versamento in conto aumento di capitale sociale.

Il 14 febbraio 2013 LVenture S.r.l. ha trasferito a LV.EN. i diritti di opzione acquisiti da ILM e relativi all'Aumento di Capitale 2013 oltre al credito verso l'Emittente, derivante dal versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LVenture S.r.l. il 18 gennaio 2013.

Il 15 febbraio 2013 si è conclusa l'offerta in opzione delle azioni ordinarie di nuova emissione della Società. Nel periodo compreso tra il 21 gennaio 2013 e il 15 febbraio 2013 sono stati esercitati n. 9.086.707 diritti di opzione e, pertanto, sono state sottoscritte n. 81.780.363 azioni ordinarie della Società di nuova emissione, pari all'85,32% del totale delle azioni offerte (n. 95.850.000), per un controvalore complessivo pari ad Euro 4.252.578,88. LV.EN., sulla base della lettera di intenti, ha acquistato i diritti di opzione spettanti a ILM (acquisendo una quota di capitale pari al 27,42%) e ulteriori diritti di opzione rimasti inoptati, acquisendo complessivamente n. 41.133.114 azioni di nuova emissione, per un importo pari ad Euro 2.138.922, comprensivo della quota di Euro 156.000,00 per la parte di aumento inscindibile versato in conto aumento di capitale il 18 gennaio 2013.

LV.EN. è così subentrata a LVenture S.r.l. nei diritti e negli obblighi a quest'ultima facenti capo con riferimento all'Aumento di Capitale 2013, divenendo così azionista di controllo dell'Emittente.

Il 4 marzo 2013 si concludeva con successo l'asta dei n. 1.563.293 diritti di opzione non esercitati durante il periodo di adesione, con l'integrale esercizio degli stessi. A conclusione del periodo di offerta in Borsa dei diritti inoptati, venivano pertanto acquisite da LV.EN. complessive ulteriori n. 14.069.637 azioni ordinarie LVG di nuova emissione, per un controvalore pari ad Euro 731.621,12, divenendo così azionista di controllo dell'Emittente.

Pertanto, l'Aumento di Capitale 2013 veniva integralmente sottoscritto per un totale di n. 95.850.000 azioni, per un controvalore complessivo pari ed Euro 4.984.200,00. Per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

In conformità al Piano Industriale 2013-2016, il 22 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione acquisito il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (supportato dalla perizia redatta dall'esperto indipendente Prof. Giovanni Fiore) - deliberava l'acquisizione da parte dell'Emittente:

• della totalità delle quote di LVenture S.r.l. (partecipata al 70% dall'Amministratore Delegato dell'Emittente, Dott. Luigi Capello, al 20% da Myung Ja Kwon - moglie del Dott. Luigi Capello - e al 10% da Giovanni Gazzola);
• del credito maturato dai Soci di LVenture S.r.l. nei confronti di quest'ultima al 30 aprile 2013,

a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 1.678.000,00.

L'Operazione era qualificabile quale operazione con Parte Correlata posto che Luigi Capello era:

• Amministratore Delegato dell'Emittente;
• socio di maggioranza e Amministratore Unico di LVenture S.r.l.;
• socio di maggioranza e Amministratore Unico di LV.EN..

L'Operazione era, inoltre, qualificabile come "operazione di maggiore rilevanza" posto che il c.d. "Indice di rilevanza del controvalore" (come definito nell'Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) era superiore al 5%. Pertanto, in conformità all'articolo 5 e all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate era stato predisposto dall'Emittente il documento informativo pubblicato sul Sito Internet il 29 maggio 2013.

Il 26 settembre 2013 veniva stipulato l'atto di fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. in LVG con efficacia, ai fini civilistici, dal 2 ottobre 2013, con lo scopo di migliorare l'organizzazione societaria mediante, inter alia, una maggiore flessibilità dei processi interni, la semplificazione della struttura della catena partecipativa, nonché l'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari derivanti dalle attività precedentemente in capo alle due società.

La fusione comportava, inoltre, l'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie e amministrative, con il conseguente contenimento dei costi generali grazie all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo di due.

Le operazioni di LVenture S.r.l. venivano imputate al bilancio dell'Emittente dal 1 gennaio 2013, anche ai fini fiscali ai sensi dell'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, mentre la fusione decorreva, ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma del Codice Civile, quanto agli effetti civilistici, dal 2 ottobre 2013.

Il 12 maggio 2014 si procedeva al raggruppamento delle n. 106.500.000 azioni ordinarie esistenti, prive dell'indicazione del valore nominale, in n. 10.650.000 nuove azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale. Ad esito del raggruppamento il capitale sociale pari a Euro 3.954.000 rimaneva invariato.

L'Assemblea del 30 aprile 2014 deliberava un aumento di capitale sociale che prevedeva, l'emissione di azioni per un controvalore massimo pari ad Euro 4.990 mila. Trattandosi di un'offerta il cui corrispettivo massimo era inferiore a Euro 5.000 mila, la Società si avvaleva dell'esenzione di cui all'art. 34-ter, lett. c) del Regolamento Emittenti e, quindi, dell'esenzione dall'applicazione delle disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del TUF. Tuttavia, prevedendo l'aumento di capitale l'emissione di azioni in numero superiore al 10% delle azioni della Società in essere (della stessa classe già ammesse alla negoziazione), ai sensi dell'articolo 52 del Regolamento Emittenti, la Società provvedeva alla predisposizione e pubblicazione di un prospetto informativo di ammissione a negoziazione delle azioni di nuova emissione.

Detto prospetto informativo, disponibile sul Sito Internet, veniva depositato presso Consob l'8 luglio 2014 a seguito dell'ottenimento del provvedimento di approvazione con nota dell'8 luglio 2014, protocollo n. 0057430/14.

Il 2 luglio 2014, in esecuzione della deliberazione di aumento del capitale sociale assunta dalla predetta Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014 (iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma il 6 maggio 2014), il Consiglio di Amministrazione approvava le condizioni definitive di tale aumento, deliberando:

• i. di aumentare il capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, per massimi Euro 4.970.000 con emissione di massime n. 7.100.000 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti, ad un prezzo per azione di Euro 0,70 (di cui Euro 0,35 a titolo di sovrapprezzo), con un rapporto di sottoscrizione pari a n. 2 nuove azioni ogni n. 3 azioni ordinarie LVG possedute;
• ii. che i diritti di opzione dovessero essere esercitati tra il 7 luglio 2014 ed il 25 luglio 2014 (estremi inclusi) e che fossero negoziabili in borsa nel periodo compreso tra il 7 luglio 2014 ed il 18 luglio 2014 (estremi inclusi).

Al termine del periodo di offerta e dell'offerta in Borsa, venivano esercitati n. 10.591.680 diritti di opzione e, quindi, sottoscritte n. 7.061.120 nuove azioni, pari al 99,45% del totale delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale 2014, per un controvalore pari a Euro 4.942.784.

Il 7 agosto 2014 veniva comunicata al mercato la nuova composizione del capitale sociale dell'Emittente (interamente sottoscritto e versato) a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale 2014 e della conseguente emissione di n. 7.061.120 azioni ordinarie dell'Emittente. L'attestazione di avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile, veniva depositata presso il Registro delle Imprese di Roma il 6 agosto 2014.

Per quanto concerne gli investimenti dell'Emittente, a far data dal 1 gennaio 2014 sino alla Data del Prospetto, si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

9.2.2 Informazioni riguardanti variazioni sostanziali dei ricavi dell'Emittente

Il seguente prospetto riporta i dati relativi ai ricavi consolidati riferiti ai periodi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014, con riferimento alle singole aree di business del Gruppo:

(valori espressi in migliaia di Euro)	31-dic-15	31-dic-14	Variazione
Ricavi per affitto postazioni in co-working	164	135	29
Ricavi per servizi Programma Accelerazione	289	178	111
Ricavi per consulenza	60	22	38
Ricavi per networking esterno	67	50	17
Ricavi per partecipazione ad eventi	0	4	-4
Ricavi per attività conto terzi	57	25	32
Ricavi per sponsorizzazioni	77	80	-3
Ricavi per corsi di formazione	144	128	16
Ricavi diversi	71	0	71
Totale	929	622	307

Nel periodo dal 1 gennaio 2013, data in cui il Gruppo ha iniziato la nuova operatività, è stata ampliata l'offerta di servizi complementari all'attività di investimento in Startup con una consistente crescita nei ricavi.

Per la descrizione delle aree di business del Gruppo si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

9.2.3 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente

Il 20 marzo 2014 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 66 il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze recante le modalità di attuazione previste in materia di incentivi fiscali all'investimento in startup innovative. Gli sgravi fiscali valgono, sia nel caso di investimenti diretti in startup, sia nel caso di investimenti indiretti per il tramite di società di capitali, come l'Emittente, che investono prevalentemente in startup.

Le persone fisiche e giuridiche che investono in startup innovative possono beneficiare delle seguenti agevolazioni fiscali:

• le persone fisiche possono detrarre dall'Irpef il 19% dei versamenti in denaro, per importo non superiore a Euro 500.000,00 per anno;
• le persone giuridiche possono dedurre dall'Ires un valore pari al 20% dei versamenti effettuati, per importo non superiore a Euro 1.800.000,00 per ciascun periodo d'imposta.

Il beneficio fiscale è correlato ai conferimenti in denaro effettuati, sia in sede di costituzione della startup innovativa, sia in sede di aumento del capitale sociale in caso di startup già costituite.

Nei modelli UNICO 2014 e UNICO 2015 è inserito un nuovo prospetto dedicato alle agevolazioni per gli investimenti in startup innovative, in modo da poter effettuare le detrazioni relative alle operazioni compiute nel 2013 e 2014. Per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 6.10, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Tali incentivi sono validi per tutti gli investimenti in startup innovative effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, 2015.

In particolare, si segnala che:

• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2013 non hanno beneficiato di alcuna deduzione per l'anno fiscale 2013, in considerazione del fatto che il rapporto tra il valore delle partecipazioni dell'Emittente in Startup innovative rispetto al totale del valore della voce di bilancio "Partecipazioni e altre attività finanziarie", al 31 dicembre 2013, risultava inferiore al 70%;
• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2013 hanno beneficiato di una deduzione, per l'anno fiscale 2014, nella misura del 12,13% delle risorse individualmente investite nell'ambito dell'Aumento di Capitale 2013;
• gli Azionisti sottoscrittori dell'Aumento di Capitale 2014 hanno beneficiato di una deduzione, per l'anno fiscale 2014, nella misura del 10,43% delle risorse individualmente investite nell'ambito dell'Aumento di Capitale 2014.

Il Ministero dell'Economia e delle Finanze e il Ministro dello Sviluppo Economico, in data 26 febbraio 2016, con decreto ministeriale (GU n. 84 dell'11 aprile 2016), hanno esteso gli incentivi fiscali all'investimento in startup innovative anche per il periodo di imposta 2016. Per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 6.11, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE

I dati patrimoniali finanziari e le informazioni riguardanti le risorse finanziarie del Gruppo, le fonti, gli impieghi e i flussi di cassa, nonché il fabbisogno finanziario e la struttura di finanziamento al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono presentati nel Bilancio Consolidato 2015 e nel Bilancio Consolidato 2014.

Sebbene detti bilanci, con le relative relazioni della Società di Revisione, siano inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell'articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004, si riportano di seguito le principali informazioni relative alle risorse finanziarie del Gruppo.

10.1 Fonti, importi e flussi di cassa del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ottiene le risorse necessarie al finanziamento della propria attività principalmente attraverso operazioni di aumento di capitale.

Il Piano Industriale ipotizza, a partire dal 2016, di affiancare a tale fonte di risorse finanziarie i proventi derivanti dalle Exit.

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali flussi di cassa del Gruppo al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014.

	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
	Risultato prima delle interessenze di terzi	-1.234	-1.162
A	Flusso netto generato/assorbito da attività operative	-1.187	-885
B	Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento	-3.046	-1.635
C	Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento	1.263	5.216
D	Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C)	-2.970	2.696
E	Disponibilità liquide all'inizio del periodo	4.102	1.406
F	Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E)	1.132	4.102

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati relativi alla posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

(valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio	Bilancio	Differenze
	Consolidato 31/12/2015	Consolidato 31/12/2014		2015 e 2014
Capitale fisso netto51	6.585	3.983	2.602	65%
Capitale circolante netto operativo52	-44	-73	29	-40%

⁵¹ Il capitale fisso netto è costituito dalle immobilizzazioni materiali, dalle immobilizzazioni immateriali, dall'avviamento, dalle partecipazioni, dalle attività e passività non correnti, dalle imposte anticipate e dalle imposte differite. Il capitale fisso netto non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.

⁵² Il capitale circolante netto operativo è costituito dai crediti e debiti commerciali, dalle altre attività e passività correnti, dai crediti e debiti tributari e dai fondi correnti. Il capitale circolante netto operativo non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.

(valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio	Bilancio	Differenze
	Consolidato 31/12/2015	Consolidato 31/12/2014		2015 e 2014
Attività finanziarie53	476	0	476	n.a.
Benefici per dipendenti - T.F.R.	0	0	0	n.a.
Capitale investito netto54	7.017	3.910	3.107	79%
Finanziato da:
Mezzi propri55	7.673	8.013	-340	-4%
Posizione Finanziaria Netta	-656	-4.102	3.446	-84%
debiti a medio/lungo termine	-446	0	-446	n.a.
Rapporto Debt/Equity	5,81%	0,00%	n.a.	n.a.
Rapporto Posizione finanziaria netta/EBITDA	57,14%	461,94%	n.a.	n.a.

Con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015, il capitale investito netto consolidato è passato da Euro 3.910 mila al 31 dicembre 2014 a Euro 7.017 mila al 31 dicembre 2015, con un incremento netto di Euro 3.107 mila. Tale incremento consegue alla differenza tra l'incremento di Euro 2.602 mila della voce "Capitale fisso netto", dato dai maggiori investimenti effettuati nell'anno a favore di Startup, e il decremento, per Euro 29 mila della voce "Capitale circolante netto", conseguente alla dinamica tra crediti e debiti a breve nell'anno di riferimento e all'incremento di Euro 476 mila nella voce "Flussi da attività finanziarie".

La voce "Mezzi propri" registra un decremento di Euro 340 mila nell'esercizio 2015, a seguito della rilevazione del risultato consolidato dell'esercizio e della movimentazione delle riserva di fair value.

L'"Indebitamento finanziario netto", rappresentato dalle disponibilità liquide nei depositi bancari e dalle linee di credito/debito accese presso gli istituti finanziari, passa da Euro 4.102 mila al 31 dicembre 2014 a Euro 656 mila al 31 dicembre 2015; il decremento per Euro 3.446 mila è riconducibile alle uscite di risorse per investimenti in startup e la gestione ordinaria del Gruppo.

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo presenta un'esposizione bancaria passiva per Euro 446 mila tramite la sua controllata EnLabs per un mutuo chirografo ricevuto dalla Banca Popolare di Sondrio.

10.2 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie con ripercussioni significative sull'attività dell'Emittente

Non vi sono limitazioni all'uso delle risorse finanziarie in essere al 31 dicembre 2015.

⁵³ Le attività finanziarie sono costituite dalle attività finanziarie correnti, dai debiti finanziari non correnti e dagli altri debiti non correnti.

⁵⁴ Il capitale investito netto è dato dalla somma del "Capitale fisso netto", del "Capitale circolante netto operativo" e dei "Benefici per i dipendenti - T.F.R..". Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.

⁵⁵ I "Mezzi propri" coincidono con il patrimonio netto del Gruppo LVG.

CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Il Gruppo non effettua attività di ricerca e sviluppo.

CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto

Dal 31 dicembre 2015 alla Data del Prospetto non si segnalano variazioni tali da condizionare in modo positivo o negativo l'attività del Gruppo. In particolare, le attività del Gruppo proseguono in linea con il Piano Industriale e l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sul Piano Industriale si veda il Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Prospetto, salvo quanto indicato nella Capitolo IV della Sezione Prima del Prospetto Informativo, con riferimento ai fattori di rischio connessi al Piano Industriale, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo per l'esercizio in corso.

Nei primi mesi dell'esercizio (1 gennaio – 31 marzo 2016, il "Trimestre"), in attuazione del Piano Industriale, il Gruppo ha effettuato le seguenti azioni:

• a) avviato l'iter procedurale per l'Aumento di Capitale, deliberato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti lo scorso 2 febbraio 2016;
• b) avviato l'ottavo Programma di Accelerazione;
• c) proseguito le negoziazioni con Grandi Stazioni S.p.A. per la locazione di spazi da destinare ad uso uffici (siti all'interno della Stazione Termini di Roma, con affaccio su Via Marsala) nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alla "proposta economica per la locazione di spazi da destinare ad uso ufficio". Tale proposta è stata ricevuta da Grandi Stazioni S.p.A. il 23 dicembre 2015 e accettata dal Gruppo il seguente 26 gennaio 2016 (per maggiori informazioni sul contratto concluso il 1 giugno, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Il risultato netto al termine del Trimestre, fermo restando uno scostamento negativo a livello di margine operativo lordo ricavabile dalla tabella che segue, è migliorativo per circa Euro 35 mila rispetto al risultato atteso dal Piano Industriale per il medesimo periodo, in considerazione, tra l'altro, della mancata rilevazione di svalutazioni delle partecipazioni in Startup.

In particolare, nel periodo di riferimento si riscontrano alcune differenze rispetto a quanto assunto dal Piano Industriale nelle seguenti principali voci di conto economico:

i) ricavi inferiori per circa Euro 49 mila rispetto al budget del Trimestre per effetto del minor numero di Startup (meno n. 4 Startup) ammesse al Programma di Accelerazione rispetto a quelle previste dal Piano Industriale per il medesimo periodo;

• ii) maggiori costi per circa Euro 62 mila rispetto al budget del Trimestre, dovuti ad un'anticipazione dei costi relativi ad attività poste in essere nel periodo di riferimento, ma previste dal Piano Industriale per il successivo trimestre;
• iii) assenza del Write-off ipotizzato dal Piano Industriale per il Trimestre per un controvalore di complessivi Euro 126 mila;
• iv) investimenti in Startup superiori al budget per il Trimestre per circa Euro 297 mila.

La seguente tabella riporta le variazioni sopra esposte:

(valori espressi in migliaia di Euro)	Actual al 31/3/2016	Piano Industriale al 31/3/2016	Differenze
Ricavi	276	325	- 49
Costi	-634	-572	- 62
Margine Operativo Lordo	-358	-247	-111
Write-off	0	-126	+126
Risultato Netto	-352	-387	+35
Investimenti	709	412	+297

Il Piano Industriale non prevede Exit nel Trimestre.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DEL GRUPPO

	(valori espressi in migliaia di Euro)	1° Trim 2016	Esercizio 2015
A	Cassa	0	0
B	Altre disponibilità liquide	767	1.132
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D	Liquidità (A + B + C)	767	1.132
E	Altri crediti finanziari correnti	0	0
F	Debiti bancari correnti	0	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti	0	0
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	0	0
J	Posizione finanziaria corrente netta (D + E + I)	767	1.132
K.1	Altri crediti finanziari non correnti	0	0
K.2	Debiti bancari non correnti	-423	-446
L	Obbligazioni emesse	0	0
M	Altri debiti non correnti	-30	-30
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 + L + M)	-453	-476
O	Posizione finanziaria netta (J + N)	314	656

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DEL GRUPPO RIPARTITE PER NATURA

Di seguito si riportano le posizioni debitorie del Gruppo ripartite per natura (commerciale, finanziaria, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.).

(valori espressi in Euro)	LVenture Group	EnLabs	Totale
Debiti	324	160	484
Di cui scaduti	15	0	15
Finanziarie	0	0	0
Tributarie	0	0	0
Previdenziali	0	0	0
Dipendenti c.to retribuzioni	0	0	0
Commerciali	15	0	15
Ratei passivi	0	0	0

Il 2 febbraio 2016 il Tribunale di Roma ha ingiunto alla Società il pagamento, mediante ricorso per decreto ingiuntivo con richiesta di provvisoria esecutività, del debito commerciale scaduto al 31 dicembre 2015, pari a complessivi Euro 15.225,60, oltre agli interessi sul capitale e alle spese della procedura di ingiunzione, per complessivi Euro 975,50.

Alla data della redazione del Resoconto trimestrale, la Società non ha covenant, negative pledge o altre clausole di indebitamento comportanti limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ

	(valori espressi in migliaia di Euro)	1° Trim 2016	Esercizio 2015
A	Cassa	0	0
B	Altre disponibilità liquide	598	863
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D	Liquidità (A + B + C)	598	863
E	Altri crediti finanziari correnti	0	0
F	Debiti bancari correnti	0	0
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti	0	0
I	Indebitamento finanziario corrente (F + G + H)	0	0
J	Posizione finanziaria corrente netta (D + E + I)	598	863
K.1	Altri crediti finanziari non correnti	0	0
K.2	Debiti bancari non correnti	0	0
L	Obbligazioni emesse	0	0
M	Altri debiti non correnti	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K.1 + K.2 + L + M)	0	0
O	Posizione finanziaria netta (J + N)	598	863

Dal 1° aprile 2016 alla Data del Prospetto il Gruppo ha proseguito con le attività già poste in essere nel primo Trimestre e, tra l'altro, ha:

• a) avviato, in data 1° aprile 2016, il processo di selezione delle Startup da ammettere al nono Programma di Accelerazione, il cui inizio è previsto per il mese di luglio 2016;
• b) concluso, in data 1° giugno 2016, un contratto per la locazione di spazi da destinare ad uso uffici (siti all'interno della Stazione Termini di Roma, con affaccio su Via Marsala) nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alla "proposta economica per la locazione di spazi da destinare ad uso ufficio". Tale proposta è stata ricevuta da Grandi Stazioni S.p.A. il 23 dicembre 2015 e accettata dal Gruppo il seguente 26 gennaio 2016 (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo);
• c) avviato le attività per trasferimento del Gruppo nei Nuovi Spazi;
• d) concluso, in data 1° giugno 2016, un contratto di collaborazione con Luiss (per maggiori informazioni, si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

L'Emittente esclude che le attività riconnesse all'Aumento di Capitale possano dar luogo a rallentamenti nell'esecuzione delle attività individuate dal Piano Industriale quali, tra l'altro, quelle relative agli investimenti in Startup, alle nuove linee di business avviate dal Gruppo, oltre che relative all'ampliamento degli spazi del Gruppo (per maggiori dettagli si veda il Capitolo VI e il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Premesse

Nel corso del 2015 il Gruppo ha raggiunto soltanto parzialmente gli obiettivi fissati dal Piano Industriale 2014-2017 e rivisti con il Piano Industriale 2015-2018. In particolare, la seguente tabella indica gli scostamenti significativi occorsi tra l'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nell'esercizio 2015 e le corrispondenti previsioni contenute nel Piano Industriale 2014-2017 e nel Piano Industriale 2015-2018.

in Euro migliaia	Esercizio 2015 (Piano Industriale 2014-17)	Esercizio 2015 (Piano Industriale 2015-18)	Esercizio 2015 Consuntivo
Ricavi e proventi diversi	987	1.551	929
Costi operativi	-1.779	-2.259	-2.077
Margine operativo lordo	-792	-708	-1.148
Write-off	-497	-535	-85
Risultato operativo	-1.371	-1.321	-1.269
Ricavi per vendita partecipazioni	574	634	0
Risultato prima delle imposte	-733	-680	-1.274
Risultato netto d'esercizio	-688	-704	-1.234
Altri dati:
Investimenti in Startup	2.602	2.372	2.224
Write-off	-497	-535	-85
Controvalore per vendita Startup	714	776	0

Al 31 dicembre 2015, il Gruppo presenta un risultato netto in perdita per Euro 1.234 mila, superiore a Euro 530 mila rispetto a quanto previsto per il medesimo periodo dal Piano Industriale 2015-2018. Tale scostamento discende, in particolare, da:

• i) assenza di ricavi da Exit (Euro 0 rispetto a Euro 634 mila previsti dal Piano Industriale 2015- 2018);
• ii) minori svalutazioni da Write-off (Euro 85 mila rispetto a Euro 535 mila previsti dal Piano Industriale 2015-2018);
• iii) peggioramento del margine operativo di Euro 440 mila (– 1.148 Euro a consuntivo 2015 rispetto a – 708 mila Euro previsti dal Piano Industriale 2015-2018);

In particolare, i minori ricavi ammontano a Euro 622 mila, e sono riconducibili, tra l'altro, ai minori introiti da:

• i) Programmi di Accelerazione per circa Euro 65 mila (n. 8 Startup partecipanti ai Programmi di Accelerazione rispetto alle n. 12 previste a budget per l'esercizio 2015);
• ii) Programmi di Accelerazione PCT per circa Euro 131 mila;
• iii) consulenze per circa Euro 323 mila;
• iv) dai Corsi di Formazione per circa Euro 97 mila.

Nel 2015 il Gruppo è riuscito a contenere i costi operativi, con una riduzione di circa Euro 182 mila rispetto alle assunzioni del Piano Industriale 2015-2018.

Quanto all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nel primo trimestre 2016 (1 gennaio – 31 marzo 2016, il "Trimestre"), fermo restando uno scostamento negativo a livello di margine operativo lordo ricavabile dalla tabella che segue, il risultato netto al termine del Trimestre è migliorativo per circa Euro 35 mila rispetto al risultato atteso dal Piano Industriale per il medesimo periodo, in considerazione, tra l'altro, della mancata rilevazione di svalutazioni delle partecipazioni in Startup. In particolare, nel periodo di riferimento si riscontrano alcune differenze rispetto a quanto assunto dal Piano Industriale nelle seguenti principali voci di conto economico:

• i) ricavi inferiori per circa Euro 49 mila rispetto al budget del Trimestre per effetto del minor numero di Startup (meno n. 4 Startup) ammesse al Programma di Accelerazione rispetto a quelle previste dal Piano Industriale per il medesimo periodo;
• ii) maggiori costi per circa Euro 62 mila rispetto al budget del Trimestre, dovuti ad un'anticipazione dei costi relativi ad attività poste in essere nel periodo di riferimento, ma previste dal Piano Industriale per il successivo trimestre;
• iii) assenza del Write-off ipotizzato dal Piano Industriale per il Trimestre per un controvalore di complessivi Euro 126 mila;
• iv) investimenti in Startup superiori al budget per il Trimestre per circa Euro 297 mila.

La seguente tabella riporta le variazioni sopra esposte:

(valori espressi in migliaia di Euro)	Actual al 31/3/2016	Piano Industriale al 31/3/2016	Differenze
Ricavi	276	325	- 49
Costi	-634	-572	- 62
Margine Operativo Lordo	-358	-247	-111
Write-off	0	-126	+126
Risultato Netto	-352	-387	+35
Investimenti	709	412	+297

Il Piano Industriale non prevede Exit nel Trimestre.

La Società effettua il monitoraggio dell'evoluzione dei dati di conto economico e dello stato patrimoniale su base trimestrale e alla Data del Prospetto Informativo non dispone di evidenze dalle quali si possa presumere uno scostamento significativo su base annua dalle previsioni incluse nel Piano Industriale.

Il conseguimento degli obiettivi di ricavo e di risultato d'esercizio previsti dal Piano Industriale dipende, tra l'altro, oltre che dal buon esito dell'Aumento di Capitale, dal successo nell'attuazione delle iniziative e delle linee strategiche ivi individuate e dal mantenimento delle assunzioni strategiche poste alla base del Piano Industriale stesso.

Pertanto, anche in ragione di quanto accaduto nel corso degli ultimi esercizi, le previsioni e assunzioni contenute nel Piano Industriale sono soggette a rischi e ad incertezze e sono basate su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a incertezza, anche al di fuori del controllo del Consiglio di Amministrazione e del management del Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di detti eventi futuri, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime di utili

a) Progetto strategico proposto

Il Piano Industriale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 29 dicembre 2015. I

principali Obiettivi Strategici ivi indicati sono:

• investire nelle più promettenti startup digitali, possibilmente innovative, selezionate tra quelle partecipanti al Programma di Accelerazione o ricercate sul mercato, da supportare nella fase di crescita e sviluppo al fine di massimizzare i valori di Exit;
• promuovere lo sviluppo internazionale mediante joint venture con acceleratori certificati per supportare le attività delle Startup ed aumentarne la valorizzazione;
• ampliare l'Ecosistema per massimizzare il supporto alle Startup ed, in particolare, incrementare gli spazi per permettere ad un sempre maggior numero di Startup di operare all'interno dell'Acceleratore;
• incrementare le linee di business del Gruppo per una stabilizzazione e diversificazione dei ricavi ordinari, in particolare, mediante l'organizzazione di programmi di Open Innovation verso le Aziende Corporate.

b) Benefici per gli Azionisti

• previsione di utili per l'Emittente a partire dalla chiusura del bilancio al 31 dicembre 2018;
• dividend pay out del 50% degli utili di esercizio, a partire dal 2019;
• riduzione del rischio di investimento nell'area del Venture Capital, mediante:
• i. la trasparenza e il monitoraggio degli investimenti propri degli emittenti quotati in mercati regolamentati;
• ii. un titolo negoziato sul MTA e, quindi, maggiormente liquido.

c) Principali azioni realizzative

• dotare la Società di un capitale sufficiente per finanziare il processo di investimento nelle Startup;
• ampliare l'Acceleratore per poter ospitare un numero crescente di Startup;
• sviluppare l'area di business dell'Open Innovation Program e dei Corsi di Formazione, attività complementari a quelle già svolte dal Gruppo;
• rafforzare la struttura organizzativa del Gruppo, anche in termini di risorse impiegate, per consentire la gestione di un volume di investimenti più ampio rispetto a quello attuale.

d) Sintesi dei risultati attesi per gli anni 2016-18

	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
Investimenti in Startup (in migliaia di Euro)	2.429	3.004	3.256	3.338
Minusvalenze da Write-off (in migliaia di Euro)	-503	-962	-955	-1.413
Plusvalenze da Exit (in migliaia di Euro)	745	1.518	3.251	6.075
Ricavi (in migliaia di Euro)	2.272	3.223	3.639	3.884
Margine operativo lordo (in migliaia di Euro)	-738	-550	-338	-256
Risultato netto d'esercizio (in migliaia di Euro)	-642	-200	1.707	4.163

13.1.1 Assunzioni di carattere generale

Per le finalità di cui al precedente Paragrafo, il Piano Industriale prevede le seguenti assunzioni di carattere generale.

Politica degli investimenti in Startup

in migliaia di Euro	Piano Industriale 2016	Piano Industriale 2017	Piano Industriale 2018	Piano Industriale 2019	Totale
Micro Seed (da Programmi di Accelerazione)	1.080	1.140	1.200	1.200	4.620
Follow-On Seed	929	1.175	1.367	1.449	4.920
Startup selezionate dal mercato	420	689	689	689	2487
Totale	2.429	3.004	3.256	3.338	12.027

Il Piano Industriale ipotizza i seguenti investimenti da parte dell'Emittente:

• a) Micro Seed sino a:
• Euro 80 mila per Startup partecipanti ai Programmi di Accelerazione;
• Euro 30 mila per Startup rivenienti da Programmi di Accelerazione PCT;
• b) Follow-On per un importo di valore medio pari a Euro 63 mila ciascuno in Startup in fase di crescita più avanzata e rivenienti dai Programmi di Accelerazione (circa il 50% delle Startup finanziate tramite Micro Seed);
• c) Seed per un importo di valore medio di circa Euro 144 mila ciascuno in Startup selezionate tra le migliori già presenti sul mercato.

Il Piano Industriale ipotizza, altresì:

• a) Write-off: (i.e. l'abbattimento del valore delle partecipazioni detenute dall'Emittente nelle Startup facenti parte del suo Portafoglio Investimenti a seguito della loro perdita di valore permanente) pari al 64%. Ciò in quanto è stato osservato che la media dei Write-off delle Startup è pari a circa:
• 40% per le Startup del primo anno; 56
• 14% per le Startup nel secondo anno; 57
• 10% per le Startup nel terzo anno. 58

Tali percentuali sono state individuate dall'Emittente avendo riguardo ai dati pubblici di settore di Y-Combinator, adattati, sulla base delle evidenze acquisite dalla Società nella sua limitata storia operativa, pari circa a un triennio.59

• b) Exit: per le Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti dell'Emittente dal:
• 2011 e 2012, a partire dall'esercizio 2016 e 2017, ipotizzando un Holding Period medio di 7 anni;

⁵⁶ Rispetto all'investimento iniziale.

⁵⁷ Rispetto all'investimento iniziale.

⁵⁸ Rispetto all'investimento iniziale.

⁵⁹ Y-Combinator è un acceleratore fondato nel 2005 da Paul Graham in Mountain View, California ed è uno dei principali operatori del seed venture capital della Silicon Valley.

• 2013 in poi, a partire dall'esercizio 2018, ipotizzando un Holding Period medio di 6 anni.
• c) Holding Period: (i.e. permanenza delle Startup nel Portafoglio dell'Emittente) è stato calcolato sulla base dell'esperienza acquisita dall'Emittente.
• d) Ritorno Medio: (i.e. il ritorno medio degli investimenti complessivi dell'Emittente nelle Startup) pari a 5,45 volte il capitale medio investito. Tale moltiplicatore è stato definito sulla base dei criteri di cui al report "Venture Capital Insights 2013 year-end" del febbraio 2014 predisposto da Ernst&Young, ⁶⁰ nel quale sono analizzati, tra l'altro, i ritorni medi degli investimenti disposti da Venture Capitalist in startup a livello globale (il "Report"). Posto che: i) i dati di cui al Report si riferiscono al periodo 2007-2013, caratterizzato da una generale difficoltà del settore degli investimenti; ii) il moltiplicatore è stato calcolato facendo riferimento ai dati di Exit di startup con una storia operativa di medio/lungo periodo e che la politica di investimento dell'Emittente prevede, viceversa, investimenti Micro Seed e Seed (di importo contenuto) in Startup nelle prime fasi di vita (c.d. early stage), con conseguente inferiore valorizzazione delle Startup in fase di investimento e possibili maggiori ritorni rispetto ad investimenti in Startup non early stage, si ritiene che il moltiplicatore stesso sia ragionevolmente applicabile alle assunzioni del Piano Industriale.

Le assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale sopra indicate sono soltanto in parte sotto il controllo del Consiglio di Amministrazione e del management del Gruppo. Conseguentemente, sussistono incertezze in merito al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2016-2019.

13.1.2 Principali assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale

Il 29 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del Piano Industriale, ha aggiornato il Piano Industriale 2015-2018 per tenere conto, tra l'altro, dei risultati del Gruppo registrati nel 2015 e delle evoluzioni previste per il 2016.

Il Piano Industriale assume:

Investimenti: Micro Seed, Seed e Follow-On per complessivi Euro 12.027 mila ripartiti come indicato nel prospetto di cui al seguente Paragrafo 13.3 del presente Capitolo XIII.

Investimenti in cespiti: sono stati stimati incrementi in cespiti pari al 15% annuo rispetto ai valori iniziali alla data del Piano Industriale.

Personale: è stato stimato un incremento delle risorse per un costo di complessivi Euro 916 mila per il 2016, e una crescita delle stesse nei seguenti anni di Piano Industriale sino al raggiungimento, nell'esercizio 2019, di complessivi Euro 1.248 mila. Tali assunzioni sono ritenute adeguate per lo sviluppo atteso del Gruppo.

Programma di Accelerazione: l'investimento della Società nelle Startup che partecipano al Programma di Accelerazione, dal 2016, è previsto pari a Euro 80 mila (fino al 2015 tale importo era pari a Euro 60 mila), a fronte dell'acquisizione di una quota di partecipazione nel capitale, nella maggior parte dei casi, pari al 9% (fino al 2015 tale quota era pari al 10%). EnLabs fornisce spazi di co-working e servizi alle Startup per la durata del Programma di Accelerazione a fronte di un corrispettivo di circa

⁶⁰Report disponibile all'indirizzo http://www.ey.com/Publication/vwLUAssets/EY-venture-capital-insights-2013-year-end/\$FILE/ EYventure-capital-insights-2013-year-end.pdf.

Euro 41 mila (fino al 2015 tale importo era pari a Euro 25 mila). Il corrispettivo è stato aumentato per tenere conto del maggior impegno di EnLabs, tanto in termini di assistenza quanto della qualità dei servizi resi. Inoltre, è stata ridotta dal 10% al 9% la quota di partecipazione iniziale dell'Emittente al capitale sociale delle Startup, anche al fine di un adeguamento alle best practice internazionali.

Inoltre, il Gruppo accoglie dal 2015 nei propri spazi startup partecipanti ai Programmi di Accelerazione per Conto Terzi (rispettivamente n. 6 nel 2016, n. 8 nel 2017 e n. 10 per il 2018 e 2019). Per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 6.4.2, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Open Innovation Program: il Piano Industriale ipotizza l'avvio dell'Open Innovation Program a partire del secondo semestre 2016. Per maggiori dettagli sull'Open Innovatio Program e sui relativi servizi, si rinvia al Paragrafo 6.4.1, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Co-working: alla Data del Prospetto, gli spazi gestiti da EnLabs sono pari a circa 1.450 mq. All'esito del trasferimento del Gruppo nei Nuovi Spazi, che avrà luogo entro la fine del mese di giugno 2016, gli spazi a disposizione del Gruppo saranno pari a complessivi 3.500 mq, con conseguente:

• aumento delle postazioni in open-space per co-worker, sale riunioni e uffici;
• possibilità di effettuare un numero maggiore di eventi;
• maggiore razionalizzazione degli spazi a disposizione del Gruppo;
• incremento dei ricavi del Gruppo discendenti dalla locazione dei predetti spazi di co-working.

Per maggiori informazioni sui predetti Nuovi Spazi si veda il Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Inoltre, il Gruppo sta valutando la conclusione con LUISS di un accordo per l'occupazione di una parte degli stabili presenti sul territorio di Milano e concessi all'Università dal Comune di Milano.

Per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 6.4.3, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Ricavi per consulenza su fundraising: il Gruppo riceve, ai sensi del contratto di investimento, fee per l'assistenza fornita alle Startup nel fundraising, calcolate in percentuale sull'importo di investimento sottoscritto dai terzi.

Eventi: si ipotizzano complessivamente n. 50 eventi a pagamento, più n. 3 Hackathon e n. 3 workshop.

Corsi di Formazione: l'attività di DoLab prevede la partecipazione ai corsi di circa n. 660 persone. Inoltre, nel 2016 si prevede lo sviluppo di una piattaforma di e-learning per l'erogazione di corsi online.

Spazi uffici: per sostenere l'investimento nelle Startup, il Gruppo valuta fondamentale la loro permanenza negli spazi aziendali per almeno i 24-30 mesi successivi alla conclusione del Programma di Accelerazione.

A tal fine, in data 1° giugno 2016, l'Emittente ha concluso il contratto con Grandi Stazioni S.p.A. per la locazione dei Nuovi Spazi al fine di disporre di una superfice maggiore rispetto a quella attuale. Per maggiori informazioni sullo stato delle predette trattative si rinvia al Paragrafo 6.4.3, Capitolo VI e al Capitolo XXII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

13.1.3 Assunzioni ipotetiche circa le evoluzioni del mercato, l'andamento dei costi e dei proventi o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l'evoluzione

L'Emittente non ha utilizzato scenari macroeconomici nella predisposizione del Piano Industriale, le assunzioni ipotetiche sottostanti le elaborazioni del Piano Industriale sono tutte basate sull'esperienza del Consiglio di Amministrazione e del management e sono enunciate al precedente punto 13.1.2.

In particolare, l'evoluzione del mercato in cui opera il Gruppo, l'andamento dei costi e dei proventi ad esso riconnessi posti alla base del Piano Industriale potrebbero essere influenzati dai seguenti principali fattori – alcuni dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente:

• i) l'avvento di una nuova crisi finanziaria generalizzata che potrebbe negativamente influenzare i risultati economici e finanziari del Gruppo, e comportare restrizioni all'accesso al mercato dei capitali, e rallentare il processo di disinvestimento delle partecipazioni detenute dall'Emittente nelle Startup;
• ii) il riscontro di difficoltà nell'ottenere finanziamenti e nell'attrare investitori interessati a perseguire le iniziative di investimento insieme alla Società;
• iii) il verificarsi di difficoltà nell'individuare iniziative target o nel concludere le relative trattative;
• iv) il cambiamento di norme di legge e regolamentari relative alle startup innovative e/o agli incubatori certificati quali, in particolare, quelle contenute nel Decreto Crescita 2.0 e nel D.M. 30 gennaio 2014;
• v) l'affermarsi di concorrenti dotati di maggiori disponibilità finanziarie, di maggiori competenze nel settore in cui opera il Gruppo o di un maggiore appeal rispetto a quest'ultimo;
• vi) l'aumento dei tassi di mortalità delle Startup.

Per maggiori informazioni sull'attività dell'Emittente, sul mercato in cui opera il Gruppo, si rinvia al Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo. Per quanto concerne i rischi riconnessi alle attività dell'Emittente, nonché ai fattori che potrebbero influenzarne l'evoluzione si veda il Capitolo IV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

13.1.4 Assunzioni ipotetiche circa l'andamento della posizione finanziaria o di fattori che ne influenzino apprezzabilmente l'evoluzione

Il Piano Industriale prevede un Aumento di Capitale, ipotizzato nel primo semestre del 2016, per un controvalore massimo (complessivo dell'eventuale sovrapprezzo) di Euro 4.990 mila.

Si ricorda, inoltre, che l'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014 ha conferito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, "ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 c.c., in quanto da effettuare: i) con conferimenti in natura; e/o ii) a favore di soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare".

Nel Piano Industriale si è ipotizzato l'esercizio parziale di detta delega, in due tranche, rispettivamente nel corso dell'esercizio 2017 e 2018.

L'andamento del primo trimestre 2016 risulta sostanzialmente in linea con il Piano Industriale, per maggiori dettagli si veda il Paragrafo 12.2, Capitolo XII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Le sopracitate assunzioni ipotetiche sono soltanto parzialmente sotto il controllo del management, in quanto dipendenti da fattori prevalentemente di mercato e, comunque, non soggetti al controllo da parte del management.

13.1.5 Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti essenziali al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

Le principali assunzioni di carattere ipotetico inserite nel Piano Industriale riguardano il timing e le ipotesi di Exit, con riferimento alle quali si è tenuto conto del fatto che il Gruppo ha una storia operativa recente e che i dati storici di operatori del settore di appartenenza sono pubblici soltanto in minima parte.

La politica di investimento della Società prevede l'Exit dalle Startup al termine della loro fase di avviamento, che di norma avviene in un orizzonte temporale di circa 72-84 mesi dall'investimento iniziale. Si segnala, tuttavia, che il numero di investimenti in Startup, delle Exit e dei Write-off potrebbero variare, anche in modo significativo, rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.

La politica di investimento della Società prevede, inoltre, possibili diluizioni nella quota detenuta nelle Startup in occasione dell'ingresso nel capitale di co-investitori o di disinvestimenti parziali (fasi c.d. di co-investimento e Seed).

La Società potrebbe incorrere in difficoltà o ritardi imprevisti nel realizzare la propria politica di disinvestimento, totale o parziale, dalle Startup, derivanti da eventi in parte non controllabili né influenzabili dalla Società, quali, ad esempio, il perdurare del ciclo economico negativo, la difficoltà di reperire investitori interessati a rilevare le partecipazioni ai valori ipotizzati nei piani industriali, la mancanza o il venir meno dell'interesse del pubblico per i prodotti offerti dalle Startup. E' possibile, dunque, che il ciclo di business "investimenti-Exit" produca flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica oppure a remunerare l'investimento effettuato dalla Società.

Le sopracitate assunzioni ipotetiche sono solo parzialmente soggette al controllo del management in quanto dipendenti da fattori prevalentemente di mercato, quali, ad esempio, la difficoltà a reperire investitori interessati a rilevare le partecipazione della Società nelle Startup.

13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime

In conformità a quanto previsto dal punto 13.2 dell'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE, la Società di Revisione ha emesso in data 13 giugno 2016 una relazione sui dati previsionali riportati nel Capitolo XIII del Prospetto Informativo, allegata in appendice al Prospetto Informativo.

13.3 Dati previsionali

Sulla base delle assunzioni esposte nel precedente Paragrafo 13.1 e secondo i termini del Piano Industriale, l'Emittente, a livello consolidato, prevede per il periodo 2016-2019, di ottenere i seguenti ricavi e risultati:

in Euro migliaia	Bilancio Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
Ricavi e proventi diversi	929	2.272	3.223	3.639	3.884
Costi operativi	2.077	-3.011	-3.774	-3.977	-4.140
Margine operativo lordo	-1.148	-738	-550	-338	-256
Write-off su Startup	-85	-503	-962	-955	-1.413
Risultato operativo	-1.269	-1.285	-1.604	-1.394	-1.776
Ricavi per vendita di partecipazioni	0	745	1.518	3.251	6.075
Risultato prima delle imposte	-1.274	-574	-97	1.852	4.313
Risultato netto d'esercizio	-1.234	-642	-200	1.707	4.163

La voce "Ricavi per la vendita di partecipazioni" accoglie le plusvalenze attese dalle Exit che, come già indicato precedentemente, sono calcolate ipotizzando un Ritorno Medio rispetto al valore di carico dell'investimento ceduto pari a 5,45 volte l'investimento iniziale.

La seguente tabella illustra la movimentazione attesa del Portafoglio Investimenti per gli esercizi oggetto del Piano Industriale:

in Euro migliaia	Bilancio Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
Portafoglio inizio periodo	3.582	5.11261	6.870	8.571	10.140
Investimenti Micro Seed	441	1.080	1.140	1.200	1.200
Follow-On	1.213	929	1.175	1.367	1.449
Investimenti Seed in Startup provenienti dal mercato	570	420	689	689	689
Write-off	-85	-503	-962	-955	-1.413
Exit o scarico di PTF per chiusura (valore dell'investimento)	0	-167	-341	-731	-1.365
Portafoglio fine periodo	5.721	6.870	8.571	10.140	10.700
Incremento per valutazione al Fair Value	622	60462	604	604	604
Portafoglio Startup	6.343	7.474	9.175	10.744	11.304

Il Piano Industriale prevede per il periodo 2016-2019 i seguenti dati consolidati patrimoniali:

in Euro migliaia	Bilancio Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
Portafoglio Startup	6.343	7.474	9.175	10.744	11.303
Altre attività non correnti	722	1.084	896	766	695
Attività correnti	1.505	3.731	2.613	4.502	8.039

⁶¹ Dato determinato in sede di predisposizione del Piano Industriale in base al forecast disponibile.

⁶² Dato determinato in sede di predisposizione del Piano Industriale in base al forecast disponibile.

in Euro migliaia	Bilancio Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
TOTALE ATTIVO	8.570	12.289	12.684	16.013	20.037
Totale Patrimonio	7.673	10.909	11.659	15.265	19.429
Passività non correnti	480	526	391	249	102
Passività correnti	417	855	635	498	507
TOTALE PASSIVO	8.570	12.289	12.684	16.013	20.037

Il Piano Industriale prevede per il periodo 2016-2019 i seguenti dati consolidati di cash flow:

in Euro migliaia	Bilancio Consolidato 2015	Piano Industriale Consolidato 2016	Piano Industriale Consolidato 2017	Piano Industriale Consolidato 2018	Piano Industriale Consolidato 2019
A: Flusso netto generato/assorbito da attività operative	-1.187	-1.050	-1.026	-798	-732
B: Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento	-3.046	-1.979	-1.214	690	4.067
C. Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento	1.263	4.795	807	1.757	-129
Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C)	-2.970	1.766	-1.433	1.649	3.206
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	4.102	1.280	3.046	1.612	3.261
Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E)	1.132	3.046	1.612	3.261	6.467

13.3.1 Direttrici di analisi dei risultati gestionali

Negli esercizi di riferimento del Piano Industriale è previsto un miglioramento del margine operativo lordo, determinato da una maggiore crescita dei ricavi ordinari rispetto ai costi operativi.

Si osserva che il margine operativo lordo (ricavi ordinari - costi operativi), rapportato ai mezzi propri, dovrebbe stabilizzarsi a partire dal 2018.

	Piano Industriale	Piano Industriale	Piano Industriale	Piano Industriale
	Consolidato	Consolidato	Consolidato	Consolidato
	2016	2017	2018	2019
(Ricavi ordinari - costi operativi) / mezzi propri	-7%	-5%	-2%	-1%

13.3.2 Dati previsionali individuali dell'Emittente

Il Piano Industriale ipotizza che l'Emittente chiuda il bilancio individuale 2018 e il bilancio individuale 2019 in utile, permettendo la politica di distribuzione dei dividendi che prevede, a partire dal 2019, una distribuzione pari al 50% degli utili dell'esercizio. Sulla base delle assunzioni esposte nel precedente Paragrafo 13.1 del presente Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo e secondo i termini del Piano Industriale, l'Emittente, a livello individuale, prevede per il periodo 2016-2019, di ottenere i seguenti risultati:

(valori espressi in migliaia di Euro)	Individuale 2015	Piano Industriale Individuale 2016	Piano Industriale Individuale 2017	Piano Industriale Individuale 2018	Piano Industriale Individuale 2019
Ricavi e proventi diversi	267	325	374	399	414
Costi operativi	-1.264	-1.559	-1.768	-1.829	-1.888
Margine operativo lordo	-997	-1.234	-1.394	-1.430	-1.474
Write-off su Startup	-85	-503	-962	-955	-1.413
Risultato operativo	-1.084	-1.746	-2.371	-2.402	-2.906
Ricavi da Exit	0	745	1.518	3.251	6.075
Risultato prima delle imposte	-1.079	-1.013	-843	856	3.186
Risultato netto d'esercizio	-1.079	-1.013	-843	997	3.430

13.4 Previsioni degli utili contenute in altri prospetti

Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono altri prospetti informativi validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell'Emittente.

CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.rmazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti

Si riportano di seguito alcune informazioni relative al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha alle proprie dipendenze un dirigente.

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 7 membri, il cui funzionamento è disciplinato dall'art. 13 dello Statuto.

Composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto è stato nominato dall'Assemblea in data 30 aprile 2015 sulla base delle liste depositate dall'azionista di maggioranza, LV.EN., e dall'azionista di minoranza Finindustria S.r.l. (in nome proprio e per conto della Dott.ssa Lucia Sironi) con il voto favorevole, rispettivamente, di n. 7.597.906 azioni e di n. 766.532 azioni.

Esso è composto da n. 6 Consiglieri (tutti in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità), di cui n. 2 dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e, quindi, qualificabili come Amministratori indipendenti, e n. 2 (pari a un terzo del totale, arrotondato per eccesso) appartenenti al genere meno rappresentato. L'incarico è stato conferito per tre esercizi, e precisamente fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, senza previsione di scadenze differenziate tra i diversi Consiglieri eletti. Di seguito si indica la composizione del Consiglio di Amministrazione all'esito dell'Assemblea del 30 aprile 2015.

QUALIFICA E RUOLO	NOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952
Vice Presidente e Amministratore	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Delegato
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959
Amministratore indipendente	Micol Rigo	Padova, 13 giugno 1971
Amministratore indipendente	Livia Amidani Aliberti	Roma, 15 luglio 1961
Amministratore indipendente	Maria Luisa Mosconi	Varese, 18 maggio 1962

Si segnala che il Consigliere indipendente Maria Luisa Mosconi, espressione della lista presentata dall'azionista di minoranza Finindustria S.r.l. (in nome proprio e per conto della Dott.ssa Lucia Sironi) e membro del Comitato Controllo e Rischi e per le Operazioni con Parti Correlate, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 26 aprile 2016.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è, pertanto, così composto:

QUALIFICA E RUOLO	NOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Stefano Pighini	Roma, 19 maggio 1952
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	Roma, 14 luglio 1960
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	Roma, 6 luglio 1958
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	Roma, 12 aprile 1959

QUALIFICA E RUOLO	NOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Amministratore indipendente	Micol Rigo	Padova, 13 giugno 1971
Amministratore indipendente	Livia Amidani Aliberti	Roma, 15 luglio 1961

I membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Dott. Stefano Pighini	Nato a Roma il 19 maggio 1952. Laureato in economia e commercio presso l'Università Luiss di Roma, Master in Finanza presso la Columbia University di New York. Ha svolto attività professionale con la qualifica di dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali, tra cui, Pirelli, Eni, Enel, Philip Morris.
Dott. Luigi Capello	Nato a Roma il 14 luglio 1960. Laureato in economia e commercio presso l'Università Luiss di Roma. Imprenditore e dirigente di fondi di investimento. È stato professore di Entrepreneurship e Venture Capital presso l'Università Luiss di Roma.
Dott. Valerio Caracciolo	Nato a Roma il 6 luglio 1958. Laureato in Fisica presso l'Università la Sapienza di Roma, imprenditore e dirigente presso primarie società nazionali e multinazionali. Ha collaborato e attualmente riveste la carica di Vice Presidente di Amref Health Africa Onlus.
Avv. Micol Rigo	Nata a Padova il 13 giugno 1971. Laureata in giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma, avvocato. E' specializzata in diritto europeo e della concorrenza, ha lavorato, in Italia ed all'estero, in primari studi di diritto internazionale, e in aziende del settore telecomunicazioni (Fastweb) e dei servizi di pagamento (American Express).
Dott. Roberto Magnifico	Nato a Roma il 12 aprile 1959. Laureato in economia e commercio presso l'Università Statale di Bari, ha conseguito diversi corsi di specializzazione presso la London Business School. Esperto di corporate finance, ha lavorato in diverse banche di investimento tra cui Lehman Brothers, UBS, Barclays Capital.
Dott.ssa Livia Amidani Aliberti	Nata a Roma il 15 luglio 1961. Laureata in economia e commercio presso l'Università Luiss di Roma, dottore commercialista. È amministratore esecutivo con delega alla compliance FCA in Bayes Investments Ltd, società di advisory finanziario in UK, in Quantyx Ltd e in NAD UK Ltd; consulente in materia di governo societario e diversità di genere, membro del comitato scientifico di Nedcommunity e di advisory board internazionali. Siede nel consiglio di amministrazione di Amnesty International UK Charitable Trust, di Industrie De Nora S.p.A. e nel collegio sindacale di Recordati S.p.A Svolge la propria attività in Italia e nel Regno Unito. È autrice di numerose

pubblicazioni nel campo della governance aziendale e di diversità di genere.

Fatta eccezione per le dimissione del Consigliere Maria Luisa Mosconi, non si segnalano cambiamenti ulteriori nella composizione del Consiglio di Amministrazione dalla nomina sino alla Data del Prospetto.

I Consiglieri in carica alla Data del Prospetto possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità di cui alle leggi applicabili.

Cariche e partecipazioni possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione sono, o siano stati, membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione del loro status alla Data del Prospetto.

Nome e	Società in cui si è titolari della	Carica ricoperta / partecipazione	Stato della carica/
cognome	carica o della partecipazione	posseduta	partecipazione
	Mileto Agrobioelettrica S.r.l.	Amministratore Unico	in essere
	Mileto Agrobioelettrica S.r.l.	Partecipazione sociale: 98%	in essere
	Megaverde S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	cessata
	Megaverde S.r.l.	Partecipazione sociale: 5%	cessata
	Società Agricola Umbra Agripower	Presidente del Consiglio di
	S.r.l. Amministrazione		cessata
	Società Agricola Scaldasole Amiata	Presidente del Consiglio di	cessata
	S.r.l.	Amministrazione
	Azienda Agricola Florenergy S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	cessata
Dott. Stefano	Shap Corp S.p.A.	Consigliere di Amministrazione	cessata
Pighini	Sharp Energia S.r.l. In Liquidazione	Consigliere di Amministrazione	cessata
	Terawatt S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	cessata
	Cocontest S.r.l.	Partecipazione sociale: 1,9%	in essere
	Interactive Project S.r.l.	Partecipazione sociale: 1,21%	in essere
	Mentorco S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	cessata
	Mentorco S.r.l.	Partecipazione sociale: 14,3%	in essere
	Nextstyler S.r.l.	Partecipazione sociale: 2,22%	in essere
	LV. EN. Holding S.r.l.	Partecipazione sociale: 56,06%	in essere
	LV. EN. Holding S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	in essere
	EnLabs S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	in essere
	Maccorp Italiana S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	cessata
	Rf - Prima S.r.l.	Partecipazione sociale: 7,80%	in essere
	Rf - Seconda S.r.l.	Partecipazione sociale: 7,14%	cessata
	Esl 18 S.r.l.	Partecipazione sociale: 6,34%	in essere
Dott. Luigi Capello	Solar 26 S.r.l.	Partecipazione sociale: 5,62%	in essere
	Wireless 29 S.r.l.	Partecipazione sociale: 2,27%	in essere
	Smart 39 S.r.l.	Partecipazione sociale: 5,35%	in essere
	Maccorp Italiana S.p.A.	Partecipazione sociale: 0,94%	in essere
	Sviluppo 2015 S.r.l.	Partecipazione sociale: 100,00% (per il tramite di Esperia Servizi Fiduciari S.p.A.)	in essere
	Gazebo Management S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	cessata
	IA Partners S.r.l.	Partecipazione sociale: 47,50%	cessata

Nome e	Società in cui si è titolari della	Carica ricoperta / partecipazione	Stato della carica/
cognome	carica o della partecipazione	posseduta	partecipazione
	in Liquidazione
			cessata (fusione per
	LVenture S.r.l.	Amministratore Unico	incorporazione
			nell'Emittente)
	EnLabs S.r.l. (già LVenture S.r.l.)	Partecipazione sociale: 70%	cessata (ceduta all'Emittente)
	Amref Health Africa Onlus	Vice- Presidente del consiglio di amministrazione	in essere
	Società Agricola Umbra Agripower S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	cessata
	MegaverdeS.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	cessata
	Cocontest S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	in essere
	Cocontest S.r.l.	Partecipazione sociale: 7%	in essere
	MentorCo S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	in essere
	MentorCo S.r.l.	Partecipazione sociale: 14,3%	In essere
	Castro energie rinnovabili S.r.l.	Partecipazione sociale: 20%	cessata
	Castro energie rinnovabili S.r.l.	Consigliere di Amministrazione	cessata
	Fabrica Ceramiche 27 S.r.l.	Partecipazione sociale: 3%	cessata
	Adelante S.r.l.	Partecipazione sociale: 7%	società In liquidazione
	Alto Lazio news S.r.l.	Partecipazione sociale :32%	cessata
	Romanews S.r.l.	Partecipazione sociale :3,2%	cessata
	Aginvest S.r.l	Partecipazione sociale : 3,3%	in essere
Dott. Valerio	Wireless 29 S.r.l.	Partecipazione sociale :5,5%	in essere
Caracciolo	Sun 14 S.r.l.	Partecipazione sociale: 3,54%	in essere
	Megaverde S.r.l.	Partecipazione sociale: 55%	cessata
	Società Agricola Umbra Agripower S.r.l.	Partecipazione sociale: 14%	cessata
	Esl 18 S.r.l.	Partecipazione sociale :6,34%	in essere
	BBT 24 S.r.l.	Partecipazione sociale: 3,7%	in essere
	Design 24 S.r.l.	Partecipazione sociale: 2,43%	in essere
	QUEUE S.r.l	Partecipazione sociale: 5,1%	in essere
	Netlex S.r.l.	Partecipazione sociale: 1%	in essere
	GYB 23 S.r.l.	Partecipazione sociale: 6,9%	in essere
	Verticomics S.r.l.	Partecipazione sociale: 1%	in essere
	Moovenda S.r.l.	Partecipazione sociale: 1%	in essere
	Scuter S.r.l.	Partecipazione sociale :1,8%	in essere
	Bravepotions S.r.l.	Partecipazione sociale: 1,2%	in essere
	Antico Caseificio della Maremma S.r.l.	Partecipazione sociale: 20%	in essere
	Musicalia S.r.l.	Partecipazione sociale: 2,15%	in essere
	Alpen Capital II s.a.s.	Partecipazione sociale: 10,3%	in essere
	LV. EN. Holding S.r.l.	Partecipazione sociale: 3,83%	in essere
Dott. Roberto	Netlex S.r.l.	Partecipazione sociale: 21,73%	in essere
Magnifico	Wanderio S.r.l.	Partecipazione sociale: 1,78%	in essere
	Amnesty International Charitable Trust	Consigliere di Amministrazione	in essere
	Industrie De Nora S.p.A.	Consigliere di Amministrazione	in essere
Dott.ssa Livia	Quantix Ltd	Consigliere di Amministrazione	in essere
Amidani Aliberti	NAD UK Ltd	Consigliere di Amministrazione	in essere
	Bayes Investements LTD	Partecipazione sociale: 17%	in essere
	Bayes Investements LTD	Consigliere di Amministrazione	in essere

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica/ partecipazione
	Milk Beauty LTD	Partecipazione sociale: 0,8%	in essere
	Recordati S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
Avv. Micol Rigo	//	//	//

Per quanto a conoscenza della Società, e fatto salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né è stato oggetto o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente né, infine, è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate).

Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione e tra questi e i membri del Collegio Sindacale.

14.1.2 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Emittente, nominato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2016, e in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, è composto da n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 supplenti, nominati conformemente a quanto previsto dall'art. 22 dello Statuto.

Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

QUALIFICA	NOME	LUOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Carlo Diana	Roma, 20 marzo 1965
Sindaco effettivo	Benedetta Navarra	Roma, 24 marzo 1967
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	Roma, 3 maggio 1965
Sindaco supplente	Emanuela De Marco	Roma, 15 novembre 1960
Sindaco supplente	Cosimo Frangiosa	Canada, 27 ottobre 1969

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate.

Dott. Carlo Diana	Laureato in economia e commercio presso l'Università la
Presidente Sindacale.	del	Collegio	Sapienza di Roma. Dottore commercialista e revisore legale. È consigliere d'amministrazione di Orienta S.p.A. agenzia del Lavoro e della IBL Family S.p.A. (Gruppo bancario IBL Banca) e attualmente ricopre la carica di presidente del collegio sindacale e dell'organismo di vigilanza di Elco Group S.r.l Ha ricoperto la carica di sindaco effettivo presso la ITS Sogegred S.p.A. (Gruppo BNL) e presso la ATT S.r.l. (Gruppo Angelo Antoni).
Avv.to Benedetta Navarra			Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Luiss e in
Sindaco effettivo			Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza. Avvocato, dottore commercialista e revisore legale. È

	componente, tra l'altro, del comitato direttivo del master in diritto di impresa della Luiss, è stata presidente del collegio sindacale di Poste Italiane S.p.A. ed è Consigliere di amministrazione di A.S. Roma S.p.A. e membro effettivo del collegio sindacale di UniCredit S.p.A Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di Giurisprudenza della Luiss.
Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi Sindaco effettivo	Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore commercialista e revisore legale, è socio fondatore dello Studio Crostarosa Guicciardi-Villa. Riveste numerose cariche sociali in imprese finanziarie ed industriali quotate e non quotate. Ha svolto attività di docenza presso la facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica di Milano e presso la Scuola di Formazione dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano.
Dott.ssa Emanuela De Marco Sindaco Supplente	Dottore commercialista e revisore legale. Esercita l'attività professionale dal 1989 in forma autonoma. È consigliere con funzione di segretario dell'Associazione Dottori commercialisti di Roma e riveste l'incarico di vicepresidente della Commissione accertamento e riscossione presso l'Ordine Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Roma.
Dott. Cosimo Frangiosa Sindaco Supplente	Dottore commercialista e revisore legale. Esercita la professione in forma autonoma in Roma. Ricopre la carica di sindaco effettivo di primarie società come Residence Mallia S.p.A., Porto Romano S.p.A. e Orienta S.p.A. (agenzia per il lavoro). Ha ricoperto la carica di Amministratore Unico della società Arse S.r.l. e di presidente del collegio sindacale della Bio Pharmy Industry S.r.l Esperto di controllo di gestione e pianificazione e controllo.

Non si segnalano cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale dalla nomina sino alla Data del Prospetto.

La seguente tabella indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale sono, o siano stati, membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto.

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica/ partecipazione
	Elco S.p.A.	Presidente collegio sindacale	in essere
	Orienta S.p.A.	Consigliere di amministrazione	in essere
	IBL Family S.p.A.	Consigliere di amministrazione	in essere
Dott. Carlo Diana	EnLabs S.r.l.	Sindaco unico	in essere
Presidente del Collegio Sindacale	Transcash Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	Sogea S.r.l.	Consigliere di amministrazione	in essere
	Angelantoni Test Technologies S.r.l.	Sindaco effettivo	cessata

	Società in cui si è titolari
Nome e cognome	della carica o della	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica/ partecipazione
	partecipazione
	Incentive Spa	Sindaco effettivo	cessata
	Motori Mentali S.r.l. in	Sindaco effettivo	cessata
	liquidazione
	Fondazione Marsilio Ficino	Consigliere di amministrazione	in essere
	Orienta Polska ( Polonia)	Consigliere di amministrazione	in essere
	Campus Biomedico S.p.A.	Partecipazione societaria: 0,02%	in essere
	Gruppo Orienta S.r.l.	Partecipazione sociale: 5,1%	in essere
	PNP Italia S.r.l.	Partecipazione sociale: 3,3%	in essere
	FV Ali S.r.l. in liquidazione	Partecipazione sociale: 26%	cessata
	Unione Rugby Capitolina S.D. S.r.l.	Partecipazione sociale: 0,1%	cessata
	A. S. Roma S.p.A.	Consigliere di amministrazione	in essere
	Buddy Servizi Molecolari S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	YAPI KREDI BANKASI (Società di diritto turco)	Consigliere di amministrazione	cessata
	KOÇ FINANCIAL SERVICES (Società di diritto turco)	Consigliere di amministrazione	cessata
	PISC "UKRSOTSBANK" (Società di diritto ucraino)	Membro del supervisory board	in essere
	Equitalia S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Poste Italiane S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
Avv.to Benedetta Navarra	Unicredit Bank Czech Repubblic and Slovakia (società di diritto della Repubblica Ceca)	Membro del supervisory board	in essere
Sindaco Effettivo	Equitalia Giustizia S.p.A.	Sindaco supplente	cessata
	Italiana Costruzioni S.p.A.	Consigliere di amministrazione	cessata
	Italiana Costruzioni S.p.A.	Partecipazione sociale: 10%	in essere
	Fratelli Navarra S.r.l.	Consigliere di amministrazione	cessata
	Fratelli Navarra S.r.l.	Partecipazione sociale: 15%	in essere
	Marcus Polo 81 S.r.l.	Consigliere di amministrazione	cessata
	Na.Gest. Global Service S.r.l.	Partecipazione sociale: 5%	in essere
	I.Na.Co. Impresa Nazionale Costruzioni S.r.l. in liquidazione	Partecipazione sociale: 1,25%	in essere
	Navarra Iniziative Immobiliari S.r.l.	Partecipazione sociale: 31,67%	in essere
	Navarra Iniziative Immobiliari S.r.l.	Nuda proprietà: 1,67%	in essere
	UniCredit S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	Ac Partners S.p.A. in liquidazione	Liquidatore	in essere
	Accademia Sgr S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Antica Focacceria San Francesco S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	in essere
Dott. Giovanni	Archè S.p.A.	Rappresentante Obbligazionisti	cessata
Crostarosa Guicciardi	Arcre S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
Sindaco Effettivo	Assobirra	Revisore	in essere
	Banca Esperia S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Bionsil S.r.l. in Liquidazione	Liquidatore	in essere
	Cavicontrol S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	130 Servicing S.p.A.	Presidente del consiglio di	cessata

	Società in cui si è titolari
Nome e cognome	della carica o della	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica/ partecipazione
	partecipazione
		amministrazione
	Chebanca! S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Duplomatic Oleodinamica
	S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Digital 360 S.r.l.	Consigliere di amministrazione	In essere
		Presidente del consiglio di
	Edufamily S.r.l.	amministrazione	in essere
	Edufamily S.r.l.	Partecipazione sociale: 34%	in essere
	Effeuno S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Effusia Investimenti SGR
	S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Equens Italia S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Finance S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Finance Sud S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	in essere
	Finance Partecipazioni S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	FL S.r.l. (già Finance Leasing
	S.p.A.)	Presidente del collegio sindacale	in essere
	Focus Management S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	in essere
	Futura Invest S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Futuro S.p.A. Con Socio Unico	Presidente del collegio sindacale	in essere
	Glesia S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	in essere
	Gnutti Cirillo S.p.A.	Consigliere di Amministrazione	in essere
	Grandi Biglietterie S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Guiscarda S.r.l.	Amministratore Unico	in essere
	Guiscarda S.r.l.	Partecipazione sociale: 49,5%	in essere
	Industrial Assets S.p.A.
	in Liquidazione	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Immobiliare Ordie S.r.l.	Amministratore Unico	in essere
	Langar Partners S.r.l.	Partecipazione sociale: 33,33%	in essere
	M31 Italia S.r.l.	Sindaco effettivo	in essere
	Maccorp Italiana S.p.A.	Sindaco effettivo	cessata
	Mediobanca Innovation
	Services S.C.p.A.	Presidente del collegio sindacale	in essere
	MIP S.C. P.A.	Revisore	In essere
	Mezzanove Capital S.p.A. in
	Liquidazione	Sindaco effettivo	in essere
	Nova Re S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Play Media Company S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Prisma Sgr S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
	Banca PSA Italia S.p.A.	Consigliere di amministrazione	in essere
	Rad Informatica S.p.A.	Consigliere di amministrazione	cessata
	RGI S.p.a.	Presidente del collegio sindacale	In essere
	Smartika S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	in essere
	Spafid S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	Tcm Immobiliare S.r.l.	Sindaco effettivo	in essere
	Virtual B S.r.l.	Partecipazione sociale: 8,45%	in essere
	Turati 9 S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
Dott.ssa Emanuela
De Marco	Link Pharm S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	cessata
Sindaco Supplente
Dott. Cosimo	FT & Partners S.r.l.	Partecipazione sociale: 67,5%	in essere
Frangiosa	Antica Osteria S.a.S.	Partecipazione sociale: 40%
Sindaco Supplente		Socio Accomandanre	cessata

Nome e cognome	Società in cui si è titolari della carica o della partecipazione	Carica ricoperta / partecipazione posseduta	Stato della carica/ partecipazione
	CIMIS	Sindaco effettivo	in essere
	Residence Mallia S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	Redenta S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo e revisore legale	in essere
	Porto Romano S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	Gruppo Orienta S.r.l.	Sindaco effettivo	in essere
	Orienta S.p.A.	Sindaco effettivo	in essere
	IBL Family S.p.A.	Sindaco supplente	in essere
	IBL Partners S.p.A.	Sindaco supplente	in essere
	A.R.S.E. in liquidazione	Amministratore Unico	cessata
	Angelantoni Test Technologies S.r.l.	Sindaco supplente	cessata
	Incentive S.p.A.	Sindaco supplente	cessata
	Motori Mentali S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Collegio Sindacale, né tra questi e i membri del Consiglio di Amministrazione.

14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell'Emittente, salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si trova in situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti dell'Emittente.

Al riguardo, si evidenzia che i membri degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente e delle società del Gruppo, nei casi di deliberazione e/o esecuzione di operazioni in potenziale conflitto di interessi e/o con parti correlate, sono tenuti all'osservanza sia delle applicabili disposizioni di legge, della Procedura Conflitti di Interesse, oltre che della Procedura Parti Correlate e della normativa di settore, volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un interesse specifico al perfezionamento di un'operazione.

In particolare, si segnala che il 12 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha adottato la "Procedura relativa alle Gestione delle Situazioni di Conflitto di Interessi" per la gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interessi che possano ledere in modo significativo gli interessi della Società, delle società partecipate o delle controllate dall'Emittente, ovvero degli Azionisti di quest'ultimo, anche mediante la previsione di presidi organizzativi e procedurali idonei a ridurre al minimo i rischi inerenti ai conflitti di interesse. La Procedura Conflitto di Interessi è stata redatta tenendo conto della limitata dimensione e complessità operativa della Società e del Gruppo ad essa facente capo, nonché della natura dell'attività da quest'ultimo svolta.

Fermo quanto precede, alla Data del Prospetto, il soggetto controllante l'Emittente (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale) è Luigi Capello, Amministratore Delegato della Società (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 18.3, Capitolo XVIII della Sezione Prima del Prospetto). Inoltre, si segnala che Luigi Capello, Amministratore Delegato della Società detiene direttamente n. 6.800 azioni della Società, il Presidente Stefano Pighini detiene n. 483.159 azioni della Società, il Consigliere Valerio Caracciolo detiene n. 20.000 della Società e il 3,83% del capitale sociale LV.EN., mentre il Consigliere Roberto Magnifico ne detiene n. 10.006.

Alla Data del Prospetto, l'Emittente non è a conoscenza di restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda la cessione, entro un certo periodo di tempo, dei titoli dell'Emittente da essi detenuti in portafoglio.

CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per i servizi resi in qualsiasi veste

L'Assemblea del 30 aprile 2015, dopo aver nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di assegnare a quest'ultimo un compenso complessivo pari ad Euro 130.000,00, comprensivo anche degli eventuali incarichi particolari di cui all'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile, demandando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione e assegnazione al suo interno.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015 ha deliberato di ripartire l'importo complessivo di Euro 130.000,00, come segue:

• a ciascun Consigliere è stato riconosciuto un compenso annuo di Euro 6.000,00;
• al Presidente, in ragione della particolare carica allo stesso attribuita, fermo il compenso come Consigliere, è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo pari ad Euro 21.000,00;
• al Consigliere Roberto Magnifico, in ragione delle particolari cariche allo stesso attribuite, fermo il compenso come Consigliere, è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo pari ad Euro 15.000,00;
• all'Amministratore Delegato, fermo il compenso come Consigliere, è stato riconosciuto un ulteriore compenso annuo pari ad Euro 45.000,00.

In data 3 luglio 2015 è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi, ai cui componenti sono stati attribuiti i seguenti emolumenti, in aggiunta a quanto percepito quali componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente:

• al Presidente del Comitato, Livia Amidani Aliberti, Euro 3.000,00 annui;
• agli altri due componenti del Comitato, Micol Rigo e Maria Luisa Mosconi, Euro 2.000,00 annui, ciascuno.

Si segnala che il Consigliere indipendente Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le proprie dimissioni in data 26 aprile 2016.

La seguente tabella riporta i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma dal 1 gennaio 2015 al 31 dicembre 2015 ai componenti del Consiglio di Amministrazione 2012-2014, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015:

NOME	Carica	Periodo	Scadenza		Fisso	Benefici non monetari	Altri compensi
Stefano Pighini	Presidente Cda	01/01/2015	Bilancio al	a	1.333	0	0
		30/4/2015	31/12/2014		0	0	0
Stefano Pighini	Presidente Cda	01/05/2015	Bilancio al	a	18.667	0	0
		31/12/2015	31/12/2017	b	0	0	0
Luigi Capello	Amministratore	01/01/2015	Bilancio al	a	10.000	0	0
	Delegato e Vice Presidente	30/4/2015	31/12/2014	b	0	0	0
Luigi Capello	Amministratore	01/05/2015	Bilancio al	a	34.000	0	0
	Delegato e Vice Presidente	31/12/2015	31/12/2017	b	0	0	0
Laura Pierallini	Consigliere	01/01/2015	Bilancio al	a	1.333	0	0

NOME	Carica	Periodo	Scadenza		Fisso	Benefici non monetari	Altri compensi
		30/4/2015	31/12/2014	b	0	0	0
Livia Amidani Aliberti	Consigliere	01/01/2015	Bilancio al	a	1.333	0	0
		30/4/2015	31/12/2014	b	0	0	0
Livia Amidani Aliberti	Consigliere	01/05/2015	Bilancio al	a	4.000	0	1.500
		31/12/2015	31/12/2017	b	0	0	0
Marina Lilli	Consigliere	01/01/2015	Bilancio al	a	1.333	0	0
		30/4/2015	31/12/2014	b	0	0	0
Paolo Cellini	Consigliere	01/01/2015	Bilancio al	a	1.333	0	0
		30/4/2015	31/12/2014	b	0	0	0
Roberto Magnifico	Consigliere	01/01/2015	Bilancio al	a	1.333	0	0
		30/4/2015	31/12/2014	b	0	0	0
Roberto Magnifico	Consigliere	01/05/2015	Bilancio al	a	14.000	0	0
		31/12/2015	31/12/2017	b	0	0	0
Maria Luisa Mosconi	Consigliere	01/05/2015	Dimissioni	a	4.000	0	1.000
		31/12/2015	26/04/2016	b	0	0	0
Micol Rigo	Consigliere	01/05/2015	Bilancio al	a	4.000	0	1.000
		31/12/2015	31/12/2017	b	0	0	0
Valerio Caracciolo	Consigliere	01/05/2015	Bilancio al	a	4.000	0	0
		31/12/2015	31/12/2017	b	0	0	0
Giovanni Rebecchini	Presidente del	01/01/2015	Bilancio al	a	12.000	0	0
	Collegio Sindacale	31/12/2015	31/12/2015	b	0	0	0
Giovanni Crostarosa	Sindaco effettivo	01/01/2015	Bilancio al	a	8.000	0	0
Guicciardi		31/12/2015	31/12/2015	b	8.000	0	0
Benedetta Navarra	Sindaco effettivo	01/01/2015	Bilancio al	a	8.000	0	0
		31/12/2015	31/12/2015	b	1.333	0	4.000
Totale					128.665	0	7.500

Sono indicati con lettera (a) emolumenti corrisposti nell'esercizio 2015, e con lettera (b) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti.

L'Assemblea del 29 aprile 2016, dopo aver nominato l'attuale Collegio Sindacale, ha deliberato in Euro 15.000,00 lordi il compenso per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 10.000,00 lordi il compenso degli altri Sindaci effettivi.

Per maggiori informazioni circa la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l'anno 2015, a disposizione del pubblico sul Sito Internet della Società.

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall'Emittente o dalla sua controllata per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Alla Data del Prospetto, la Società e EnLabs non hanno accantonato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto, composto da n. 6 membri, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.

La seguente tabella indica, per ciascun amministratore in carica alla Data del Prospetto, la carica rivestita e la data a decorrere dalla quale ha assunto detta carica per la prima volta.

QUALIFICA E RUOLO	NOME	PRIMA CARICA
Presidente	Stefano Pighini	29 dicembre 2012
Vice Presidente e Amministratore Delegato	Luigi Capello	29 dicembre 2012
Amministratore non esecutivo	Valerio Caracciolo	30 aprile 2015
Amministratore non esecutivo	Roberto Magnifico	29 dicembre 2012
Amministratore indipendente*	Micol Rigo	30 aprile 2015
Amministratore indipendente*	Livia Amidani Aliberti	29 dicembre 2012

* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale, in carica alla Data del Prospetto, composto da n. 5 membri, di cui n. 3 effettivi e n. 2 supplenti, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2016 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2018.

La seguente tabella indica, per ciascun sindaco in carica alla Data del Prospetto, la carica rivestita e la data a decorrere dalla quale ha assunto detta carica per la prima volta.

Qualifica	Nome	Prima Carica
Presidente	Carlo Diana	29 aprile 2016
Sindaco effettivo	Benedetta Navarra	29 aprile 2016
Sindaco effettivo	Giovanni Crostarosa Guicciardi	29 aprile 2016
Sindaco supplente	Emanuela De Marco	29 aprile 2016
Sindaco supplente	Cosimo Frangiosa	29 aprile 2016

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Prospetto, non è vigente alcun contratto di lavoro tra l'Emittente o la sua controllata e i membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale che preveda un'indennità di fine rapporto.

16.3 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

16.3.1 Comitato Controllo e Rischi

La Società ha costituito il Comitato Controllo e Rischi con delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in data 3 luglio 2015.

Il Comitato Controllo e Rischi ha, tra l'altro, il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge anche funzioni di Comitato OPC, ed è stato, pertanto, denominato "Comitato Controllo e Rischi e OPC".

Alla Data del Prospetto, il Comitato Controllo e Rischi risulta così composto:

• Livia Amidani Aliberti quale Presidente (Consigliere indipendente);
• Micol Rigo (Consigliere indipendente).

16.3.2 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Comitato per le nomine

La Società non ha ritenuto necessario costituire il Comitato per le nomine in considerazione delle proprie ridotte dimensioni.

Comitato per la remunerazione

La Società non ha ritenuto necessario costituire il Comitato per la remunerazione in considerazione delle proprie ridotte dimensioni.

16.3.3 Comitato Operazioni con Parti Correlate

In data 30 aprile 2015 - in conformità al Regolamento Parti Correlate - il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'istituzione del Comitato OPC, composto da n. 3 Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, vale a dire l'Avv. Micol Rigo, la Dott.ssa Maria Luisa Mosconi e la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti e presieduto da quest'ultima.

Si segnala che il Consigliere indipendente Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le proprie dimissioni in data 26 aprile 2016.

I compiti a esso affidati sono, tra l'altro, di:

• esprimere un motivato parere non vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. "di minore rilevanza" con parti correlate;
• assistere l'Amministratore Delegato nella fase istruttoria e di trattative, nonché emettere un parere vincolante sull'interesse della Società al compimento di eventuali operazioni c.d. "di maggiore rilevanza" con parti correlate.

A tal fine il Comitato OPC potrà farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.

Il funzionamento di tale organo è altresì disciplinato dall'art. 5 della Procedura Parti Correlate.

Come sopra riportato, in data 3 luglio 2015, il Comitato OPC è stato assorbito e sostituito dal Comitato Controllo e Rischi e ridenominato "Comitato Controllo e Rischi e OPC".

16.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario

La corporate governance dell'Emittente è conforme alla normativa vigente (in particolare al Codice Civile, al TUF e al D.Lgs. 231/2001) e parzialmente coerente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, tenuto conto che, in considerazione della sua ridotta complessità organizzativa, l' Emittente ha istituito soltanto il Comitato Controllo e Rischi e OPC.

L'Emittente ha adottato il Codice di Autodisciplina, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance.

Si segnala, altresì, che:

• in ottemperanza all'art. 115-bis del TUF è stato istituito, a far data dal 28 novembre 2006, il "Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" (di seguito "Registro"), in cui sono iscritte le persone che hanno accesso ad informazioni rilevanti o privilegiate;
• il Consiglio di Amministrazione 2012-2014, il 29 dicembre 2012, e successivamente, con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il 30 aprile 2015, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale e previa verifica dei requisiti di professionalità, ha nominato la Dott.ssa Francesca Bartoli CFO della Società e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• il Consiglio di Amministrazione 2012-2014, il 18 marzo 2014, ha approvato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il "Modello") e il Codice Etico (il "Codice Etico"), in sostituzione di quello precedentemente adottato dall'allora Le Buone Società S.p.A. nel maggio 2010 (entrambi pubblicati – quanto al Modello, nella sola parte generale – sul Sito Internet della Società nella sezione "Governance"). Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di Vigilanza. L'Organismo di Vigilanza in carica sino al 30 aprile 2016 era composto dall'Avvocato Francesco Saverio Giusti, professionista esterno, quale Presidente, dall'Avv. Benedetta Navarra, Sindaco effettivo dell'Emittente e dal Dott. Cristiano Cavallari, professionista esterno e Internal Auditor dell'Emittente. Il 12 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza che, alla Data del Prospetto, è composto dal Dott. Bruno Pipernio (Presidente), dall'Avv. Benedetta Navarra e dal Dott. Cristiano Cavallari;
• il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha adottato, con delibera del 16 ottobre 2013, la "Procedura in materia di internal dealing per la disciplina degli obblighi informativi e comportamentali in capo ai soggetti rilevanti e alla Società" (disponibile sul Sito Internet);
• il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha adottato, con delibera del 16 ottobre 2013, la "Procedura per la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate e per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico" (disponibile sul Sito Internet). Si segnala che il soggetto incaricato dalla Società della gestione dei rapporti con gli Azionisti con gli investitori e, in generale, con gli stakeholders è IR Top S.r.l.;
• il 16 ottobre 2013 il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha altresì adottato, in ottemperanza a quanto richiesto dalla vigente normativa, la Procedura Parti Correlate in sostituzione del "Regolamento interno delle procedure inerenti le operazioni con parti correlate", adottato il 12 marzo 2010. Il 18 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione 2012-2014 ha provveduto alla revisione della predetta Procedura Parti Correlate, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance";
• il 26 luglio 2013, il Consiglio di Amministrazione 2012-2014, in considerazione della limitata complessità organizzativa della Società, ha deliberato di affidare il ruolo di responsabile della funzione di internal audit (c.d. "Internal Auditor") a un consulente esterno, il Dott. Cristiano Cavallari, del quale sono stati verificati i requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione anche da parte del Collegio Sindacale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'anno 2015, a disposizione del pubblico sul Sito Internet.

CAPITOLO XVII - DIPENDENTI

17.1 Numero dipendenti

La tabella che segue riporta l'evoluzione dei dati relativi al numero dei dipendenti e dei collaboratori complessivamente impiegati dall'Emittente al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2015, ripartiti con riferimento alle principali categorie professionali.

Head Count Consolidato alla fine dei singoli periodi	Alla Data del Prospetto	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Dirigenti	1	1	0
Quadri	1	0	1
Impiegati	13	12	10
TOTALE DIPENDENTI	15	13	11
Professionisti autonomi	8	6	6
Tirocinanti e lavoratori co.co.co	6	7	3
TOTALE COLLABORATORI	14	13	9
TOTALE GENERALE	28	26	20
media dei dipendenti63		13,5	7,3

L'organigramma del Gruppo è rappresentato nella figura sotto riportata:

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei Sindaci e/o dei principali dirigenti dell'Emittente

Alla Data del Prospetto, la Società non ha adottato alcun piano di stock option o simili piani di incentivazione a base azionaria.

⁶³ Determinato in base all'indice U.L.A. (unità lavorativa annua).

Alla Data del Prospetto:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Stefano Pighini, detiene n. 483.159 azioni della Società;
• l'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale di LV.EN., azionista di controllo dell'Emittente; a tale riguardo si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 18.3, Capitolo XVIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo;
• l'Amministratore Delegato, Dott. Luigi Capello, inoltre, detiene direttamente n. 6.800 azioni della Società;
• il Dott. Valerio Caracciolo, Consigliere dell'Emittente detiene n. 20.000 azioni della Società e il 3,83% del capitale sociale di LV.EN.;
• il Dott. Roberto Magnifico, Consigliere dell'Emittente, detiene n. 10.006 azioni della Società.

Fatta eccezione per quanto sopra indicato, alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza della Società, nessuno degli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell'Emittente possiede azioni della Società.

17.3 Altri accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente

Alla Data del Prospetto, non vi sono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente.

CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente

Secondo le risultanze del libro soci della Società, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del TUF, e dalle informazioni a disposizione della stessa, alla Data del Prospetto, solo il seguente soggetto possiede una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di LVG.

	AZIONISTA	N. AZIONI	% SUL CAPITALE
1	Luigi Capello, indirettamente, tramite LV. EN. Holding S.r.l. *	7.100.051	40,09%

* L'Amministratore Delegato dell'Emittente, Dott. Luigi Capello, detiene il 56,06% del capitale di LV.EN.

18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto, l'Emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

18.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante

Alla Data del Prospetto, il soggetto controllante l'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF (per il tramite di LV.EN., in cui detiene una partecipazione pari a 56,06% del capitale sociale), è il Dott. Luigi Capello, Amministratore Delegato della Società.

LV.EN., azionista di riferimento dell'Emittente, detiene il 40,09% del capitale della Società e ne esercita il controllo di fatto ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n. 2. del Codice Civile. L'Emittente non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della controllante LV.EN., né di alcun altro soggetto, ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile.

18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto non sono noti accordi dalla cui attuazione potrebbe scaturire a una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente.

In data 1° giugno 2016, Luigi Capello (Amministratore Delegato dell'Emittente), Myung Ja Kwon (moglie di Luigi Capello), Giovanni Gazzola (Amministratore Delegato di LV.EN.), e Meta Group S.r.l., (collettivamente, i "Soci Fondatori") hanno sottoscritto con Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A. (società di diritto lussemburghese, con sede legale al n. 2, Rue de l'Eau, L-1449, Lussemburgo), Valerio Caracciolo (Amministratore non esecutivo dell'Emittente), Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi e Davide Rimoldi (collettivamente, gli "Investitori") un contratto di investimento relativo a LV.EN. (il "Contratto di Investimento").

I Soci Fondatori, in virtù del Contratto di Investimento, il 1° giugno 2016 hanno deliberato un aumento del capitale sociale da Euro 2.000.000,00 ad Euro 3.032.515,00, in due tranche e in via scindibile, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, mediante offerta di quote della società a responsabilità limitata di nuova emissione sia ai Soci Fondatori che agli Investitori, nonché a terzi non ancora identificati (l'"Aumento di Capitale LVEN").

Gli Investitori hanno provveduto alla sottoscrizione della prima tranche del predetto Aumento di Capitale LVEN per complessivi Euro 1.050.000,00, mentre Luigi Capello, Myung Ja Kwon e Giovanni Gazzola per complessivi Euro 620.000,00 (l'"Operazione").

All'esito dell'Operazione (ossia a seguito della sottoscrizione della prima tranche dell'Aumento di Capitale LVEN), il capitale sociale di LV.EN. è pari ad Euro 2.804.304,87 (due milioni ottocento quattro mila trecento quattro /ottantasette) e suddiviso come segue:

Socio	Quota	Capitale corrispondente (Euro)
Luigi Capello	56,06%	1.572.138,11
Myung Ja Kwon	16,03%	449.579,07
Giovanni Gazzola	8,03%	225.138,23
Meta Group S.r.l.	1,06%	29.781,00
Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie S.A.	4,77%	133.856,33
Valerio Caracciolo	3,83%	107.444,11
Marco Stefano Caracciolo	2,87%	80.583,08
Giovanni Carrara	2,87%	80.583,08
Giuseppe Colombo Fondrieschi	2,87%	80.583,08
Davide Rimoldi	1,59%	44.618,78
Totale	100%	2.804.304,87

Nel caso di sottoscrizione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale LVEN, le partecipazioni espresse nella tabella di cui sopra subiranno variazioni. Nel caso di integrale sottoscrizione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale LVEN, la partecipazione di Luigi Capello in LVEN sarebbe pari al 51,84%.

Il Contratto di Investimento contiene, tra l'altro, pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l'acquisto delle stesse ai sensi dell'art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le "Previsioni Parasociali"). Pertanto, il 1° giugno 2016 il Contratto di Investimento è stato depositato al Registro delle Imprese di Roma e, il successivo 3 giungo 2016, è stato trasmesso a Consob, comunicato all'Emittente e pubblicato per estratto sul quotidiano "il Giornale". L'Emittente ha provveduto a mettere a disposizione del mercato, con comunicato stampa in pari data, copia dell'estratto ricevuto da LVEN.

Si segnala che le Previsioni Parasociali non riguardano l'Emittente né la sua governance, limitandosi a disciplinare il trasferimento delle quote di LV.EN..

Le Previsioni Parasociali hanno durata di 3 (tre) anni a far data 1 giugno 2016 (la "Scadenza") e ne è previsto il rinnovo automatico per uguale periodo, salvo disdetta da parte di almeno uno dei soci, da comunicarsi con un preavviso di 24 mesi rispetto alla Scadenza. Tali Previsioni Parasociali riguardano:

• i) fatto salvo quanto di seguito indicato, il divieto per i soci di LV.EN. di trasferire a terzi le loro quote, nonché qualsiasi altro diritto ad esse connesso, per un periodo di tre anni a far data dal 1 giugno 2016 (il "Lock Up");
• ii) la possibilità per i soci, allo scadere del Lock Up ed in caso di trasferimento, in tutto o in parte a terzi delle quote di LV.EN., di esercitare il diritto di prelazione ai sensi e secondo i termini di cui all'art. 7 dello statuto sociale di LV.EN. (la "Prelazione");
• iii) nel caso di mancato esercizio della Prelazione, la necessità del motivato gradimento espresso a maggioranza dall'assemblea dei soci di LV.EN. (non computandosi nel quorum la quota del socio venditore) per il trasferimento a terzi delle quote di LV.EN. (il "Gradimento"). Nel caso di mancato Gradimento, il socio venditore avrà diritto a ottenere il rimborso della propria quota nei termini e

modi previsti dall'art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri soci;

• iv) in deroga a quanto previsto dal Lock Up, dalla Prelazione e dal Gradimento, il diritto per Luigi Capello, nel caso in cui intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria quota ad un terzo cessionario, di offrire in vendita al terzo cessionario anche le quote degli altri soci di LV.EN., ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario per l'acquisto della propria quota (il "Diritto Drag Along"). Il Diritto Drag Along potrà essere esercitato da Luigi Capello a condizione che l'offerta ricevuta dal terzo riguardi almeno l'acquisto del 51% del capitale sociale di LV.EN.;
• v) fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along, e in deroga al Lock Up, alla Prelazione e al Gradimento, l'obbligo di Luigi Capello, qualora intenda vendere una quota superiore al 10% (da calcolarsi come somma delle quote cedute nel corso della durata delle Previsioni Parasociali) del capitale sociale di LV.EN. (la "Quota in Vendita"), di procurare l'acquisto da parte del terzo acquirente, ove gli altri soci di LV.EN. ne facciano richiesta, delle quote di quest'ultimi alle medesime condizioni offerte dall'acquirente a Luigi Capello.

Le Previsioni Parasociali prevedono, inoltre, che a far data dallo scadere del 24° mese e sino allo scadere del 26° mese successivo alla sottoscrizione del Contratto di Investimento e, nel caso di rinnovo delle Previsioni Parasociali, a far data dallo scadere del 50° e sino allo scadere del 52° mese (il/i "Periodo/i di Exit"), ciascuno degli Investitori (l'"Investitore Cedente") possa incaricare Luigi Capello per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare tutta la propria quota ("Diritto di Exit").

L'esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall'Investitore Cedente agli altri soci durante i Periodi di Exit. Nei due (2) mesi successivi allo scadere di ciascun Periodo di Exit, Luigi Capello si adopererà, anche avvalendosi di terzi all'uopo incaricati, per procurare l'acquisto della quota dell'Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l'Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e Luigi Capello. In alternativa, Luigi Capello potrà provvedere direttamente all'acquisto della quota dell'Investitore Cedente ad un prezzo sempre pari al fair market value. Nel caso in cui Luigi Capello abbia individuato un terzo cessionario interessato all'acquisto della quota dell'Investitore Cedente, ovvero intenda provvedere direttamente all'acquisto di quest'ultima, dovrà darne comunicazione dettagliata all'Investitore Cedente (o agli Investitori Cedenti) ed informarne gli altri soci. Nel caso di mancato avveramento delle suddette previsioni, i soci diversi dall'Investitore Cedente si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a far sì che venga convocata, entro quindici (15) giorni dallo scadere di ciascun Periodo di Exit, l'assemblea dei soci di LV.EN. per assumere le delibere di cui all'art. 2473 del Codice Civile.

CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2015 e sino alla Data del Prospetto, l'Emittente ha intrattenuto rapporti di varia natura con altre società del Gruppo (operazioni infragruppo) e con soggetti che, alla Data del Prospetto, risultano essere parti correlate, così come individuati sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24 (ulteriori parti correlate).

Le parti correlate del Gruppo, individuate ai sensi del suddetto principio contabile internazionale IAS 24, comprendono:

• le società controllanti;
• le società controllate;
• le società collegate;
• le società a controllo congiunto (joint venture);
• le società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale dell'Emittente, di sue controllate e joint-venture e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante. In particolare si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipulazione di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato del Gruppo (tali società sono denominate dall'Emittente "altre parti correlate");
• amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e gli stretti familiari.

Il Consiglio di Amministrazione 2012-2014, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il 16 ottobre 2013, ha approvato, in sostituzione del "Regolamento interno delle procedure inerenti le operazioni con parti correlate" (approvato il 12 marzo 2010), la Procedura Parti Correlate, successivamente aggiornata il 18 marzo 2014. Tale procedura è a disposizione del pubblico sul Sito Internet della Società. Si precisa che, pur potendo la Società essere qualificata come "società di minori dimensioni" ai sensi del Regolamento Parti Correlate, quest'ultima non si è avvalsa della facoltà di adottare una "procedura semplificata".

Per agevolare l'identificazione delle "parti correlate" (le "Parti Correlate"), così come previsto dall'art. 6 della Procedura Parti Correlate, la Società ha istituito un apposito registro, compilato sulla base delle dichiarazioni rese periodicamente dalle stesse alla segreteria societaria dell'Emittente. La procedura prevede, inoltre, che i soggetti controllanti e gli altri soggetti di cui all'art. 114 del TUF, che siano Parti Correlate della Società, forniscano a quest'ultima le informazioni necessarie al fine di consentire l'identificazione delle Parti Correlate e delle operazioni con le medesime.

La Procedura Parti Correlate definisce il suo ambito di applicazione e identifica, tra l'altro, le Parti Correlate e le "operazioni con Parti Correlate" (le "Operazioni con Parti Correlate"), distinguendo tra quelle di maggiore e minore rilevanza, disciplinando la procedura per la loro gestione.

Il Consiglio di Amministrazione 2012-2014, nella riunione tenutasi il 29 dicembre 2012, dopo aver verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Dott.ssa Livia Amidani Aliberti e all'Avv. Laura Pierallini, ha provveduto alla loro nomina quali membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in quanto Consiglieri non esecutivi e indipendenti, unitamente al Dott. Roberto Magnifico, Consigliere non esecutivo.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è venuto meno con la cessazione del Consiglio di Amministrazione 2012-2014.

In data 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione 2015-2017, in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, ha nominato il Comitato OPC composto da tre Consiglieri, tutti non esecutivi e indipendenti, vale a dire l'Avv. Micol Rigo, la Dott.ssa Maria Luisa Mosconi e la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti (e presieduto da quest'ultima).

In data 3 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Avv. Micol Rigo, Dott.ssa Maria Luisa Mosconi e la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti (Presidente), che svolge, in conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, anche funzioni di Comitato OPC.

Si segnala che il Consigliere indipendente Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le proprie dimissioni in data 26 aprile 2016.

I rapporti con Parti Correlate relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono indicati nel Bilancio Consolidato 2014 e nel Bilancio Consolidato 2015. Detti documenti sono inclusi mediante riferimento ai sensi dall'articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell'articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004.

L'Emittente ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura commerciale con Parti Correlate. In particolare, la Società riceve servizi logistici, tecnologici e di supporto da EnLabs (alla Data del Prospetto, unica società controllata dall'Emittente).

Il 7 gennaio 2013, la Società ha concluso un contratto di co-working con EnLabs in forza del quale, quest'ultima, a fronte a di un corrispettivo omnicomprensivo di Euro 2.500,00 mensili, mette a disposizione dell'Emittente parte delle attrezzature e degli spazi dell'Acceleratore, presso la Stazione Termini di Roma. L'importo pattuito è in linea con le condizioni applicate dall'Acceleratore agli altri soggetti ospitati in co-working nei predetti spazi.

Il 22 maggio 2014, la Società ha effettuato un versamento Seed di Euro 49 mila, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 3,27% del capitale sociale di Netlex S.r.l., Startup (reperita sul mercato e non rinveniente da Programmi di Accelerazione) nella quale il Consigliere dell'Emittente, Dott. Roberto Magnifico, detiene una partecipazione di minoranza, attualmente pari al 21,73% del capitale sociale della Startup stessa. Pur trattandosi di un'operazione non soggetta all'applicazione della Procedura Parti Correlate (essendo di valore inferiore a Euro 50 mila), il 17 febbraio 2014, a fini prudenziali, è stata comunque condotta una verifica di correttezza procedurale e sostanziale sull'operazione da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Il 23 dicembre 2014, la Società ha effettuato un versamento Seed di Euro 80 mila, a fronte della sottoscrizione di una quota pari al 6,6% del capitale sociale di Drexcode S.r.l. (Startup reperita sul mercato e non rinveniente da Programmi di Accelerazione). L'investimento si configurava come un'operazione con parti correlate posto che il Dott. Paolo Cellini, al momento dell'operazione, era Consigliere di Amministrazione di LVenture Group e Venture Partner di Innogest SGR. Il 22 dicembre 2014, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha rilasciato parere favorevole con riferimento all'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A giudizio dell'Emittente, le Operazioni con Parti Correlate realizzate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono state condotte conformemente alle condizioni di mercato.

Non vi è tuttavia garanzia, che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2015 e sino alla Data del Prospetto l'Emittente non ha posto in essere nuove Operazioni con Parti Correlate.

Di seguito viene fornita una sintesi delle informazioni relative all'operatività con Parti Correlate mediante inclusione per riferimento dei dati esposti nel Bilancio Consolidato 2014 e nel Bilancio Consolidato 2015.

A) Situazione patrimoniale dell'Emittente

ATTIVO (in migliaia di euro)	Bilancio Separato 31.12.2015	di cui con parti correlate	Bilancio Separato 31.12.2014	di cui con parti correlate
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali e immateriali	77	67	76	67
Partecipazioni e altre attività finanziarie	7.003	660	4.067	790
Altre attività finanziarie non correnti	302	0	315	115
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	7.382	728	4.459
ATTIVITA' CORRENTI
Altri crediti e attività correnti	120	0	103	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti64	863	0	3.997	0
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	983		4.100
TOTALE ATTIVO	8.366		8.559

PASSIVO (in migliaia di euro)	Bilancio Separato 31.12.2015	di cui con parti correlate	Bilancio Separato 31.12.2014	di cui con parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	6.425	0	6.425	0
Riserva da sovrapprezzo azioni	1.111	0	2.274	0
Riserva legale	0	0	0	0
Riserva straordinaria e altre riserve	1.725	0	765	0
Utile (perdita) del periodo	-1.079	0	-1.100	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO	8.182		8.364
PASSIVITA' NON CORRENTI
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	0	0	0	0
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti commerciali	165	0	177	0
Altri debiti e passività correnti	19	0	18	0
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	183		195
TOTALE PASSIVO	8.366		8.559

⁶⁴ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

B) Conto economico dell'Emittente

CONTO ECONOMICO (in migliaia di euro)	Bilancio Separato 31.12.2015	di cui con parti correlate	Bilancio Separato 31.12.2014	di cui con parti correlate
Ricavi	267	0	58
Costo del personale	-411	0	-235	0
Altri costi operativi	-853	-25	-665	-27
Svalutazioni e ammortamenti	-1	0	0	0
Utile (perdita) della gestione ordinaria	-999		-842
Svalutazione partecipazioni	-85	0	-286	0
Utile (perdita) operativo	-1.084		-1.129
Proventi (Oneri) finanziari e straordinari	4	0	28	0
Utile (perdita) prima delle imposte	-1.079		-1.100
Utile (perdita) dell'esercizio	-1.079		-1.100

C) Rendiconto finanziario dell'Emittente

RENDICONTO FINANZIARIO (in migliaia di euro)	Bilancio Separato	di cui con parti correlate	Bilancio Separato	di cui con parti correlate
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio del periodo65	31.12.2015 3.997		31.12.2014 1.386
Risultato prima delle imposte	-1.079	0	-1.100	0
Rivalutazioni/Svalutazioni di partecipazioni	85	0	286	0
Flusso monetario generato dalla gestione reddituale	85		287
(Aumento) diminuzione delle attività a breve:
crediti verso clienti e società del Gruppo	115	115	-60	0
crediti verso altri e altre attività	-18	0	-86	0
Aumento (diminuzione) delle passività a breve:
debiti verso fornitori e società del Gruppo	0	0	0	0
debiti verso altri e altre passività	-12	0	18	0
Flusso monetario netto generato/(assorbito) da attività operativa	86		-128
Investimenti in immobilizzazioni:
immateriali e materiali	-2	0	-9	0
finanziarie (partecipazioni)	-3.123	0	-1.657	-129
Effetto netto da fusione			0	0
Flusso monetario netto generato/(assorbito) da attività di investimento	-3.125		-1.666
Aumento di capitale sociale	0	0	4.745	0
Variazione valutazione fair value partecipazioni	898	0	474	0
Flusso monetario netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	898		5.219
Flusso monetario complessivo	-3.135		2.611
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine del periodo66	863		3.997

Nella seguente tabella vengono indicati il livello di investimento nelle Startup di Portafoglio da parte di membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla Data del Prospetto:

⁶⁵ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

⁶⁶ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

	Consigliere	Operazione validata dal CPCCR	% Partecipazione
BravePotions	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	1,41%
CoContest	Stefano Pighini (Presidente)	no	2,36%
CoContest	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	2,36%
Interactive Project	Stefano Pighini (Presidente)	no	0,89%
Moovenda	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	1,06%
Netlex	Roberto Magnifico (Consigliere)	si nel 2014	21,73%
Netlex	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	1,00%
NextStyler	Stefano Pighini (Presidente)	no	2,07%
Verticomics	Valerio Caracciolo (Consigliere)	no	1,12%

CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

20.rmazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Il Prospetto Informativo, essendo l'Emittente una PMI con capitalizzazione di mercato ridotta (ex art. 2, comma 1, lett. f) della Direttiva 2003/71), è stato redatto, quanto alla Sezione Prima, secondo lo schema proporzionato di cui all'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE; lo schema proporzionato di cui all'Allegato XXV prevede, tra l'altro, che si riportino nel Prospetto Informativo le informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi.

Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo per gli ultimi due esercizi chiusi, rispettivamente, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

Tali informazioni sono state tratte dal Bilancio Consolidato 2015 e dal Bilancio Consolidato 2014. Le informazioni economiche e patrimoniali di cui al presente Capitolo sono state estratte dalle seguenti relazioni finanziarie:

• 1) il Bilancio Consolidato 2015 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 6 aprile 2016, riportata in appendice al Prospetto;
• 2) il Bilancio Consolidato 2014 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005, ivi incluse tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC"). Tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 7 aprile 2015, riportata in appendice al Prospetto.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento dei documenti sopra indicati ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell'art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel Capitolo IX ("Resoconto della situazione gestionale e finanziaria"), nel Capitolo X ("Risorse finanziarie") e nel Capitolo XX ("Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell'Emittente") della Sezione Prima del Prospetto Informativo. Tali documenti sono stati pubblicati attraverso il sistema di trasmissione autorizzato denominato "-Sdir" e il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "-Storage", gestiti da Computershare, nonché depositati presso la Consob. Gli stessi sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet, nonché presso la sede dell'Emittente.

L'Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni finanziarie riferite ai dati individuali della Società ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelle consolidate del Gruppo.

20.1.1		Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
--------	--	-----------------------------------------------------------------

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobili, impianti, macchinari e altre attrezzature	112	107
Avviamento e altre attività immateriali	67	77
Titoli e partecipazioni disponibili per la vendita	6.343	3.407
Crediti e altre attività non correnti	302	201
Imposte anticipate	241	194
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI (A)	7.065	3.985
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	199	209
Attività finanziarie correnti	0	0
Altri crediti e attività correnti	174	128
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti67	1.132	4.102
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI (B)	1.505	4.439
TOTALE ATTIVO (A+B)	8.570	8.424
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO
Capitale sociale	6.425	6.425
Altre riserve	2.834	3.101
Utili (perdite) portati a nuovo	-352	-352
Risultato netto	-1.234	-1.162
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO	7.673	8.013
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI TERZI	0	0
TOTALE PATRIMONIO NETTO (C )	7.673	8.103
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche non correnti	0	0
Altre passività finanziarie non correnti	446	0
Altre passività non correnti	33	2
Fondi per rischi e oneri	0	0
Fondi per benefici a dipendenti	0	0
Imposte differite passive	0	0
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI (D)	480	2
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche correnti	0	0
Altre passività finanziarie correnti	0	0

⁶⁷ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Debiti commerciali	353	367
Debiti tributari	21	15
Altre passività correnti	43	28
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI (E)	417	410
TOTALE PATRIMONIO NETTO e PASSIVITÀ (C+D+E)	8.570	8.424

20.1.2 Prospetto del conto economico consolidato

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Ricavi e proventi diversi	929	624
Costi per servizi	-1.093	-852
Costi del personale	-629	-362
Altri costi operativi	-355	-298
Margine operativo lordo	-1.148	-888
Ammortamenti e perdite di valore di cespiti	-19	-20
Ammortamenti e perdite di valore di attività imm.li	0	0
Accantonamenti e svalutazioni	-17	-4
Rettifiche di valore su partecipazioni	-85	-286
Risultato operativo	-1.269	-1.199
Proventi finanziari	12	25
Oneri finanziari	-17	0
Proventi straordinari	26	16
Oneri straordinari	-27	-5
Risultato prima delle imposte	-1.274	-1.163
Imposte sul reddito	40	1
Risultato prima delle interessenze di terzi	-1.234	-1.162
Interessenze di terzi	0	0
Risultato netto di Gruppo	-1.234	-1.162

20.1.3 Prospetto del conto economico complessivo consolidato

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
Risultato prima delle interessenze di terzi	-1.234	-1.162
Altre componenti reddituali al netto delle imposte	0
- Effetto da valutazione della Partecipazione AFS	898	474
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	898	474
Redditività complessiva	-336	-688
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	0	0
Redditività consolidata complessiva di pertinenza del Gruppo	-336	-688

20.1.4 Rendiconto finanziario consolidato

	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)	Bilancio Consolidato 31/12/2015	Bilancio Consolidato 31/12/2014
	Risultato prima delle interessenze di terzi	-1.234	-1.162
	Ammortamenti immateriali e materiali	19	20
	Accantonamenti e svalutazioni	102	290
	Proventi finanziari	-12	-25
	Oneri finanziari	17	0
	Proventi straordinari	-26	-16
	Oneri straordinari	27	5
	Imposte differite attive	-47	-15
	Variazione crediti commerciali	10	-125
	Variazione debiti commerciali	-12	146
	Variazione altri crediti	-45	-17
	Variazione altri debiti	15	14
	Variazione fondi del personale e altri fondi	0	0
A	Flusso netto generato/assorbito da attività operative	-1.187	-885
	Incremento in immobilizzazioni materiali	-25	-15
	Incremento in immobilizzazioni immateriali	6	-6
	Variazioni di partecipazioni	-3.021	-1.345
	Altre variazioni	-7	-268
B	Flusso netto generato/assorbito da attività d'investimento	-3.046	-1.635
	Oneri finanziari	-17	0
	Proventi finanziari	12	25
	Variazione dei finanziamenti attivi	-102	-25
	Altre variazioni del patrimonio netto	894	5.217
	Variazione dei debiti finanziari verso controllanti	30	0
	Variazioni debiti verso banche e altre passività finanziarie correnti	0	0
	Variazioni debiti verso banche e altre passività finanziarie non correnti	446	0
C	Flusso netto generato/assorbito da attività di finanziamento	1.263	5.216
D	Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) del periodo (A+B+C)	-2.970	2.696
E	Disponibilità liquide all'inizio del periodo68	4.102	1.406
F	Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E)69	1.132	4.102

20.1.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato

Per il periodo 31 dicembre 2014 – 31 dicembre 2015, in Euro migliaia:

⁶⁸ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

⁶⁹ Rappresenta la liquidità esistente sui conti correnti dell'Emittente e di EnLabs.

LVE NTURE G ROUP - C ONS OLIDATO
VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO C ONS OLIDATO (valori espressi in migliaia di E uro )
	E sistenze al 31.12.2014	Modifiche ai saldi di apertura	E sistenze al 01.01.2015		Allocazione risultato di esercizio		Variazioni dell'esercizio	Redditività complessiva a	Patrimonio netto del G ruppo al
2015									Operazioni sul patrimonio netto			31.12.2015	31.12.2015
				Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	azioni nuove E missioni	azioni proprie Acquisto	Distribuzione straordinaria dividendi	strumenti di Variazioni capitale	Altre variazioni
Capitale	6.425	0	6.425	0	0	0	0	0	0	0	0	0	6.425
S ovrapprezzo emissioni	2.273	0	2.273	-1.162	0	0	0	0	0	0	0	0	1.111
Riserve:	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
a) di utili	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b) altre	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-3	0	-3
Riserve di rivalutazione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rival. Partecipazioni al fair value	828	0	828	0	0	0	0	0	0	0	898	0	1.725
Azioni proprie	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Utile (Perdita) di esercizi precedenti	-352	0	-1.514	1.162	0	0	0	0	0	0	0	0	-352
Utile (Perdita) di esercizio	-1.162	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-1.234	-1.234
Patrimonio netto complessivo	8.013	0	8.013	0	0	0	0	0	0	0	895	-1.234	7.673
Patrimonio netto del G ruppo	8.013	0	8.013	0	0	0	0	0	0	0	895	-1.234	7.673
Patrimonio netto di terzi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Per il periodo 31 dicembre 2013 – 31 dicembre 2014, in Euro migliaia:

VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ( valori espressi in migliaia di Euro )
				Allocazione risultato di esercizio	Variazioni dell'esercizio
2014									Operazioni sul patrimonio netto
	Modifiche ai saldi di apertura Esistenze al 31.12.2013		Esistenze al 01.01.2014	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	azioni nuove Emissioni	azioni proprie Acquisto	Distribuzione straordinaria dividendi	strumenti di Variazioni capitale	variazioni Altre	Redditività complessiva a 31.12.2014	Patrimonio netto del Gruppo al 31.12.2014
Capitale	3.954	0	3.954	0	0	0	2.471	0	0	0	0	0	6.425
Sovrapprezzo emissioni	773	0	773	-773	0	0	2.273	0	0	0	0	0	2.273
Riserve:	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
a) di utili	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b) altre	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Riserve di rivalutazione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rival. Partecipazioni al fair value	354	0	354	0	0	0	0	0	0	0	474	0	828
Azioni proprie	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Utile (Perdita) di esercizi	-1.123	0	-1.123	773	0	0	0	0	0	0	0	0	-352
Utile (Perdita) di esercizio	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-1.162	-1.162
Patrimonio netto complessivo	3.958	0	3.958	0	0	0	4.745	0	0	0	474	-1.162	8.013
Patrimonio netto del Gruppo	3.958	0	3.958	0	0	0	4.745	0	0	0	474	-1.162	8.013
Patrimonio netto di terzi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

20.2 Informazioni finanziarie

Successivamente all'approvazione del Bilancio Consolidato 2015 non sono intervenute variazioni significative ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, ossia operazioni che abbiano comportato una variazione superiore al 25% di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell'Emittente.

20.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali

20.3.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati

Il Bilancio Consolidato 2015 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa Relazione in data 6 aprile 2016, riportata in appendice al Prospetto.

Il Bilancio Consolidato 2014 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa Relazione in data 7 aprile 2015, riportata in appendice al Prospetto.

20.3.2 Altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione contabile

In conformità a quanto previsto dal punto 13.2 dell'Allegato XXV al Regolamento 809/2004/CE, la Società di Revisione ha emesso in data 13 giugno 2016 una relazione sui dati previsionali riportati nel Capitolo XIII, Sezione Prima del Prospetto Informativo, allegata in Appendice al Prospetto Informativo.

20.3.3 Indicazione di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile.

20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie contenute nel presente Capitolo XX si riferiscono al Bilancio Consolidato 2015.

20.5 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni finanziarie infrannuali.

20.6 Politica dei dividendi

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato dall'Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.

La politica di investimento individuata nel Piano Industriale prevede, a partire dal 2019, la distribuzione di dividendi pari al 50% degli utili dell'esercizio precedente.

20.7 Procedimenti giudiziali e arbitrali

Con provvedimento n. 18832 del 12 marzo 2014, notificato il 27 marzo 2014 a conclusione del procedimento sanzionatorio avviato con la lettera protocollo n. 13030869 dell'11 aprile 2013, Consob ha comminato alla Società una sanzione amministrativa pecuniaria di complessivi Euro 25.000,00 per la violazione da parte dell'Emittente, di LVenture S.r.l. e di ILM dell'art. 122, comma 1 del TUF (con riferimento alla mancata comunicazione, nelle forme prescritte, dei contenuti della Lettera di Intenti conclusa dalle parti con riferimento all'Aumento di Capitale 2013). Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale 2013 e sui contenuti della Lettera di Intenti si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

La Società è stata inoltre chiamata, per effetto dell'incorporazione di LVenture S.r.l., al pagamento della sanzione di Euro 25.000,00 a quest'ultima comminata.

Il pagamento di entrambe le sanzioni è stato effettuato dall'Emittente il 7 maggio 2014.

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono ulteriori procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali di cui l'Emittente sia a conoscenza.

20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente

La Società non è a conoscenza di significativi cambiamenti della situazione commerciale e finanziaria dell'Emittente che siano intervenuti tra la data del 31 dicembre 2015, ossia la data di riferimento del Bilancio Consolidato 2015, e la Data del Prospetto.

CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale sociale

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell'Emittente, sottoscritto e versato, è pari a Euro 6.425.392,00, suddiviso in n. 17.711.120 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Fermo quanto precede, si segnala che in data 2 febbraio 2016, l'Assemblea straordinaria ha deliberato, inter alia: "1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile; 2) di fissare al 31 dicembre 2016 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine; 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; b) determinare – in conseguenza di quanto previsto sub a) – il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016; 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione.

21.1.2 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali

Alla Data del Prospetto, la Società non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.

21.1.3 Azioni proprie e azioni detenute da società controllate

Alla Data del Prospetto, né la Società né EnLabs detengono azioni dell'Emittente.

21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale

Alla Data del Prospetto, all'Emittente non consta l'esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato ma non emesso o impegni all'aumento del capitale.

21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di società del Gruppo

Alla Data del Prospetto, l'Emittente non è a conoscenza di operazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione o che si sia deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione.

Per maggiori informazioni sull'Offerta in Opzione si veda il Paragrafo 5.3, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli esercizi passati

Per quanto concerne le variazioni del capitale nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 si veda il precedente Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

21.2 Atto costitutivo e Statuto

21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell'Emittente

L'oggetto sociale dell'Emittente è stabilito dall'articolo 3 dello Statuto, che dispone quanto segue:

"La società ha per oggetto:

• a) l'esercizio in via esclusiva e non nei confronti del pubblico, dell'attività di:
• i) assunzione, detenzione e gestione di partecipazioni, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, costituiti o costituendi, in Italia e/o all'estero (le "Partecipate");
• ii) supporto tecnico, amministrativo e finanziario delle Partecipate, ivi inclusa la concessione di finanziamenti (fruttiferi o infruttiferi) e rilascio di garanzie, in qualsiasi forma, a favore delle Partecipate e/o di startup innovative nei casi consentiti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;
• iii) nell'ottica di potenziali investimenti, la consulenza e la fornitura di servizi alle imprese (anche diverse dalle Partecipate) e a privati, tra l'altro, per l'avvio di nuove attività imprenditoriali,

inclusa l'assistenza nella definizione della struttura finanziaria, della strategia industriale, commerciale, promozionale e di marketing. Tali servizi includono, a titolo esemplificativo, anche le attività di mentoring e/o formazione professionale, l'assistenza nell'elaborazione di piani aziendali e della documentazione per la partecipazione a bandi di finanziamento nazionali e/o europei oltre che per l'organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori.

E' esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato ed integrato e qualsiasi attività sottoposta per legge a specifiche autorizzazioni salvo ottenimento delle stesse;

• b) la società può compiere tutto quanto occorrente, ad esclusivo giudizio dell'Organo Amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, così tra l'altro:
• i) compiere operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra operazione su beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari, complessi aziendali e rami d'azienda ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile;
• ii) contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie nei limiti sopra indicati;
• iii) ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito, banche, società e privati;
• iv) in generale compiere operazioni commerciali ed industriali, finanziarie e bancarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in vigore".

21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto dell'Emittente, a disposizione sul Sito Internet della Società, e alla normativa applicabile.

a) Consiglio di Amministrazione

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da n. 3 a n. 11 membri.

L'Assemblea del 29 dicembre 2012 e, successivamente, l'Assemblea del 30 aprile 2015, ha fissato in n. 7 il numero degli Amministratori.

Gli amministratori, che possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi, e precisamente sino all'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato, e sono rieleggibili.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Quanto alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, l'articolo 13 dello Statuto dispone quanto segue:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (calcolato sul numero complessivo dei soci) ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge;

• in materia di riparto degli Amministratori non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse;

• in materia di equilibrio di genere la Società ha previsto l'attribuzione di un terzo dei seggi al genere meno rappresentato già a partire dal primo dei tre mandati consecutivi per i quali trovano applicazione le disposizioni in materia;

• il numero di Amministratori riservati alle liste di minoranza è pari a uno;
• non sono previsti requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità ulteriori rispetto a quelli stabiliti da disposizioni legislative, regolamentari nonché dal Codice di Autodisciplina.

Per quanto concerne infine i meccanismi di nomina dei candidati, dell'Amministratore di minoranza, degli Amministratori del genere meno rappresentato e degli Amministratori indipendenti, si rinvia integralmente al citato articolo 13 dello Statuto.

La Società non è soggetta a disposizioni ulteriori rispetto a quelle previste dal TUF in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, quali, ad esempio, norme di settore.

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto:

"Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti.

Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile, oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati.

Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi.

La nomina, il funzionamento, la revoca, la cessazione, la decadenza e la sostituzione degli Organi Delegati sono disciplinati dalla legge e dallo Statuto.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni del Presidente, del o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei componenti del Comitato Esecutivo (ove istituito).

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale."

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..

Delega dei poteri

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, quando non vi abbia provveduto l'Assemblea in sede di nomina, elegge nella prima seduta utile il proprio Presidente e, ove lo si ritenga opportuno, uno o più Vice Presidenti.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può:

• "delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega";
• "delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati";
• "istituire comitati interni con funzioni consultive o propositive. Il Consiglio può altresì istituire uno e/o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio, determinandone gli eventuali compensi".
• nominare "procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire".

Poteri conferiti all'Amministratore Delegato

Il 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha conferito deleghe gestionali al Vice Presidente, Luigi Capello, nominandolo altresì Amministratore Delegato e principale responsabile della gestione della Società (c.d. "Chief Executive Officer").

L'Amministratore Delegato è tenuto a (i) esercitare i poteri conferitigli nell'ambito e nei limiti degli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in ordine alle decisioni e alle iniziative assunte nell'esercizio delle deleghe, con periodicità trimestrale.

Di seguito è riportata l'attuale struttura delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione della Società, il 30 aprile 2015, all'Amministratore Delegato, Dott. Lugi Capello:

a) dare esecuzione alle decisioni dell'assemblea e del Consiglio di Amministrazione per quanto di competenza;

b) dare attuazione alle strategie aziendali nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione, e esercitare i poteri delegati, in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

c) rappresentare la società attivamente e passivamente nei rapporti legali e amministrativi con terzi e con qualsiasi ufficio pubblico ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Enti Pubblici territoriali e non territoriali, le Autorità doganali, la CONSOB, Borsa Italiana S.p.A., le Poste, Banca D'Italia, le Banche, l'Autorità Garante per la concorrenza ed il mercato, l'Autorità per la vigilanza sui lavori pubblici, le Camere di Commercio, gli Uffici Previdenziali; sottoscrivere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni, ivi compresa tutta la modulistica concernente gli adempimenti di qualsiasi natura facente capo alla Società, proporre istanze, ricorsi, reclami, comunicazioni, denunzie, richiedere licenze ed autorizzazioni in merito a qualsivoglia oggetto; rilasciare quietanze;

d) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale e previdenziale e quindi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, sottoscrivere certificazioni relative a (i) tributi, imposte, tasse, contributi di ogni genere, diretti ed indiretti, erariali e locali, nazionali ed internazionali; (ii) ritenute alla fonte ed imposte sostitutive di ogni altra natura; (iii) eventuali sanatorie e condoni e variazioni di dati presso le Amministrazioni finanziarie; (iv) modelli INTRASTAT; (v) dichiarazioni quali sostituti di imposta; (vi) provvedere al versamento di tributi, imposte, tasse, contributi, oneri assicurativi, previdenziali, amministrativi, sanzioni, (anche mediante l'utilizzo dei modelli di versamento F23 e F24); (vi) porre in essere adempimenti da espletare presso gli uffici del Registro delle Imprese; presentare istanze di ogni genere all'Agenzia delle Entrate ed al Ministero dell'economia e delle finanze nonché istanze relative alle richieste di rimborso di imposte e contributi di qualsiasi genere;

e) aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente sino ad Euro 250 mila per singola operazione; effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia, disporre trasferimenti di fondi da un conto bancario e/o postale ad un altro entrambi della Società, senza limiti di importo, il tutto con firma singola;

f) sottoscrivere, modificare, risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento di qualsiasi tipo sino alla concorrenza di Euro 500 mila;

g) compiere tutte le operazioni finanziarie con il limite di Euro 500 mila, per singola operazione;

h) approvare, nel rispetto delle politiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione, gli acquisti e le vendite di partecipazioni per un valore pari o inferiore a 250 mila Euro per singola operazione;

i) costituire nuove società, partecipando all'atto costitutivo e sottoscrivendone il capitale fino ad un massimo di Euro 250 mila per singola operazione;

j) concedere, nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e dello Statuto sociale, finanziamenti a Società partecipate, fino ad un massimo di 250 mila Euro per singola operazione con un massimo di 400 mila Euro annui per ciascuna Società partecipata;

k) definire ed implementare le strutture funzionali della Società e delle controllate, nell'ambito delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio di Amministrazione; fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; proporre l'assunzione dei dirigenti; assumere e nominare il personale; licenziare il personale con esclusione del ruolo di Direttore Generale, conformemente alle previsioni contenute nei budget annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti di operai, impiegati, commessi e ausiliari; a tal fine l'Amministratore Delegato rappresenterà la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi nel limite di Euro 100 mila per ciascuna posizione e nei limiti complessivi annui di Euro 500 mila;

l) conferire incarichi di assistenza e/o consulenza professionale, di collaborazione con un limite di impegno per singolo accordo di Euro 100 mila. Qualora l'importo ecceda tale limite, l'Amministratore Delegato potrà conferire i medesimi incarichi, previa acquisizione di una pluralità di offerte. In ogni caso, il limite di impegno per singolo accordo non potrà eccedere l'importo di Euro 300 mila annuo e complessivo di Euro 500 mila annuo, IVA esclusa;

m) autorizzare, nel rispetto delle norme in vigore, impegni di spesa con carattere annuale fino a 250 mila Euro e, aventi effetti pluriennali, nel limite cumulativo di Euro 500 mila;

n) sottoscrivere, modificare o risolvere contratti o convenzioni commerciali comunque inerenti l'oggetto sociale, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, brevetti, utenze, arredamenti, forniture di beni e servizi, attrezzature, macchinari, beni mobili in genere, anche iscritti in pubblici registri, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, con limite di spesa riferito al canone annuo; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti relativi a licenze d'uso di software, con limite di spesa riferito al premio annuo, e commesse relative; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di locazione per durata non superiore a nove anni; nell'ambito delle facoltà di cui al presente punto l'Amministratore Delegato potrà determinare le relative condizioni contrattuali; il massimale di spesa annuale per ciascun contratto di cui al presente punto sarà pari ad Euro 250 mila per singolo contratto e complessivamente pari ad Euro 500 mila; sempre in relazione a quanto previsto dal presente punto, l'Amministratore Delegato potrà concludere transazioni nei limiti di Euro 200 mila, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie;

o) rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive con ogni più ampio potere di agire e resistere in giudizio, in ogni stato e grado del procedimento, dinanzi a qualsiasi giudice ordinario o speciale, civile, penale o amministrativo, nonché presso la Suprema Corte di Cassazione, le magistrature superiori e le giurisdizioni tributarie, avanti agli Arbitri, con facoltà di: - nominare avvocati, procuratori, difensori, consulenti, arbitri ed assistenti, conciliare e/o transigere tutte le controversie comprese quelle individuali di lavoro, eccezion fatta per le controversie con i dirigenti, rinunciare agli atti, esperire azioni cautelari o urgenti e compiere quant'altro occorra per il buon esito dei contenziosi, entro il limite di euro 500 mila per singola operazione;

p) effettuare depositi cauzionali in contanti e in titoli fino ad un massimo di Euro 250 mila;

q) all'Amministratore Delegato sono altresì attribuite le competenze e le responsabilità di cui al decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modificazioni e integrazioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori durante il lavoro; in particolare all'Amministratore Delegato è conferito il ruolo di "Datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti dell'art. 2 del decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive integrazioni e modificazioni, con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge;

r) presidiare il funzionamento delle strutture organizzative in cui si articola la società;

s) nominare e revocare, nell'ambito dei poteri conferiti, procuratori sia per singoli atti sia per categorie di atti, senza facoltà di subdelega;

t) l'Amministratore Delegato disporrà della firma sociale per la rappresentanza della società nei confronti dei terzi nell'ambito delle materie e dei poteri al medesimo conferiti dallo Statuto Sociale e dal Consiglio di Amministrazione della Società.

u) l'Amministratore Delegato riferirà trimestralmente sul proprio operato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Stefano Pighini, non ha deleghe gestionali e non ricopre il ruolo di Chief Executive Officer né quello di azionista di controllo dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015 ha specificato che vengono conferiti al Presidente, oltre alla rappresentanza legale ed ai poteri allo stesso attribuiti dalla legge e dallo Statuto, nonché a quelli indicati nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'incarico di sovraintendere ai rapporti di natura istituzionale dell'Emittente e a quelli con gli azionisti, senza, che ciò possa configurarsi quale potere esecutivo.

Altri Consiglieri esecutivi

A eccezione dell'Amministratore Delegato, non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come esecutivi.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2015 ha conferito al Consigliere Roberto Magnifico l'incarico di curare i rapporti internazionali della Società al fine di avviare e favorire lo sviluppo dell'attività della Società verso mercati esteri anche nell'ottica di identificare potenziali investitori sia nelle società partecipate sia nella stessa capogruppo. L'incarico così conferito al Consigliere Magnifico avrà natura istituzionale e non esecutiva.

Amministratori indipendenti

Come anticipato, n. 2 Amministratori sono qualificabili come indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina e, precisamente, la Dott.ssa Livia Amidani Aliberti e l'Avv. Micol Rigo che si sono impegnate a mantenere la propria indipendenza per tutta la durata dell'incarico o, se del caso, a dimettersi.

Si segnala che il terzo Amministratore indipendente, Dott.ssa Maria Luisa Mosconi, ha rassegnato le proprie dimissioni in data 26 aprile 2016.

La valutazione in ordine alla sussistenza del richiesto requisito di indipendenza è stata effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina degli Amministratori indipendenti (avvenuta in data 30 aprile 2015).

Lead Independent Director

Non ricorrendo i presupposti indicati dal Codice di Autodisciplina, non è stato nominato alcun lead independent director.

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna su convocazione del Presidente o, in sua assenza, del Vice Presidente se nominato o del Consigliere Delegato più anziano di età, nonché su convocazione del Collegio Sindacale, presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto la convocazione, contenente l'indicazione del luogo, dell'ora e dell'ordine del giorno, viene fatta con lettera raccomandata o dispaccio telegrafico o telefax, inviato al domicilio comunicato alla società da ciascun membro del Consiglio e di ciascun Sindaco effettivo, ovvero via posta elettronica all'indirizzo che dovrà essere specificamente indicato con dichiarazione scritta alla Società dai singoli membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale, almeno cinque giorni prima della riunione; nei casi di urgenza la convocazione potrà avvenire anche 24 ore prima della riunione.

Funzioni

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto:

"Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di amministrazione della società, ed è unico responsabile per gli atti compiuti. Compete in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle delibere di cui agli artt. 2365 - comma secondo, 2505 e 2505 bis del Codice Civile, ferma in tali casi l'applicazione dell'art. 2436 del Codice Civile., oltre all'adeguamento dello statuto alle disposizioni normative. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad uno o più dei suoi membri, che assumeranno conseguentemente qualifica di Amministratore Delegato, in tutto o in parte i propri poteri, salvo espresso divieto di legge, determinando i limiti della delega, e fermo il diritto di impartire direttive ai delegati e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte, fermi i divieti di legge, i propri poteri ad un Comitato Esecutivo di cui si determinano contestualmente alla nomina il numero e l'identità dei componenti ed i poteri. In ogni caso, ove sia nominato un Comitato Esecutivo ne fanno parte di diritto il Presidente ed il o i Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori Delegati se nominati. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce con propria deliberazione, sentito il parere del Collegio sindacale e dell'apposito Comitato, se istituito, l'ammontare delle retribuzioni del Presidente, del o dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati e dei componenti del Comitato Esecutivo (ove istituito). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla nomina di procuratori della società, determinando il contenuto della procura da conferire. Gli Amministratori Delegati possono, nei limiti dei poteri loro concessi, conferire procure ad agire nell'interesse sociale".

Con delibera del 30 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha riservato alla propria competenza, oltre alle materie non delegabili per legge, quanto di seguito disposto:

• 1. l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• 2. l'adozione delle regole di corporate governance, delle quali definisce le linee guida di Gruppo;
• 3. la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e la nomina un amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno definendone compiti e poteri;
• 4. la supervisione del processo di governo dei rischi definendo la soglia complessiva di rischio accettabile;
• 5. la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica;
• 6. l'istituzione al proprio interno di uno o più Comitati consiliari, nominandone i componenti e stabilendone compiti, poteri e compenso;
• 7. l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori Delegati ed al Comitato Esecutivo – ove istituito – definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
• 8. la definizione della politica generale sulle remunerazioni;

• 9. la determinazione, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione – ove istituito e sentito il Collegio sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

• 10. la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

• 11. l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per tali intendendosi le operazioni che eccedono i limiti di potere attribuiti all'Amministratore Delegato;
• 12. la costituzione dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• 13. la nomina dei Direttori Generali e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari determinandone attribuzioni e poteri;
• 14. l'individuazione dei dirigenti con responsabilità strategica;
• 15. la nomina e la revoca, su proposta dell'amministratore incaricato di sovraintendere ai controlli interni, del preposto al controllo interno, determinandone le attribuzioni e il compenso, sentito il parere del Collegio Sindacale;
• 16. la valutazione e l'approvazione della documentazione di rendiconto periodico prevista dalla normativa applicabile;
• 17. la valutazione delle operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• 18. la formulazione delle proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci".

Gli organi delegati (Amministratori Delegati e, se istituito, il Comitato Esecutivo) curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla Società e dalla sua controllata. Tali comunicazioni, di regola, vengono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

b) Collegio Sindacale

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati in un numero progressivo.

Modalità di nomina del Collegio Sindacale

In particolare, con riferimento alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, si osserva quanto segue:

• la quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria (calcolato sul numero complessivo dei soci presentatori) ovvero la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge;
• nel caso in cui due o più liste ottengano lo stesso numero di voti risulterà eletto il candidato più anziano;

• alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, fermo restando che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quanto al meccanismo previsto per assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio di genere in seno al Collegio Sindacale, ci si richiama alle disposizioni già osservate in relazione al Consiglio di Amministrazione, stante il dettato dell'art. 13, ultimo comma, dello Statuto, in forza del quale "Tali disposizioni, relative all'equilibrio dei generi riferibili alla composizione del consiglio di amministrazione ed alla presentazione delle liste, devono considerarsi applicabili e vincolanti, mutatis mutandis, anche con riferimento alla nomina e composizione del collegio sindacale, sindaci effettivi e supplenti, di cui al successivo articolo 22".

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000 n. 162.

Per un maggior dettaglio circa i meccanismi di nomina del Collegio Sindacale, per la presentazione, la pubblicazione ed il deposito delle liste e della relativa documentazione (ivi comprese le dichiarazioni e le attestazioni prescritte), oltre che per la sostituzione dei componenti del Collegio, si applicano le procedure previste dall'articolo 22 dello Statuto.

21.2.3 Diritti e privilegi connessi alle azioni

Alla Data del Prospetto non esistono altre categorie di azioni oltre alle azioni ordinarie.

21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni

Lo Statuto non prevede modalità di modifica dei diritti degli Azionisti diverse da quelle previste dalla legge.

21.2.5 Previsioni statutarie relative alle Assemblee dell'Emittente

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle Assemblee. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, a disposizione sul Sito Internet della Società, e alla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, l'Assemblea, che può essere convocata fuori dalla sede sociale, purché in Italia, deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, che deve avvenire nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centoottanta giorni, ove l'Emittente sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, le convocazioni delle Assemblee sono fatte mediante avviso da pubblicare nei termini di legge sul Sito Internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le informazioni richieste dalla vigenti disposizioni legislative e regolamentari, anche per la seconda e, se del caso, per la terza convocazione.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'intervento e la rappresentanza dei soci in Assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. I legittimati al voto hanno facoltà di farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato sul Sito Internet, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione ovvero utilizzando un eventuale differente strumento indicato nell'avviso stesso. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato, o, altrimenti, da persona designata dagli intervenuti con voto espresso della maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Il Presidente potrà avvalersi dell'ausilio di incaricati per le funzioni demandategli e si avvale di un segretario nominato, su proposta del Presidente, con voto espresso dalla maggioranza dei presenti, in base al numero di voti posseduti. Nei casi in cui è previsto dalla legge, ovvero quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario saranno svolte da un Notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria approva, e ove necessario modifica, il regolamento assembleare che disciplina le modalità di svolgimento dei lavori assembleari, secondo la normativa vigente in materia di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

In particolare, in data 30 aprile 2014, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", disponibile sul sito internet della Società, nella sezione "Investitori/Assemblee".

21.2.6 Previsioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente

Lo Statuto non contiene disposizioni che limitino la partecipazione al capitale sociale dell'Emittente, né alcuna altra disposizione che abbia l'effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente stesso.

21.2.7 Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti

Lo Statuto non contiene disposizioni che impongano l'effettuazione di una comunicazione al pubblico in caso di variazione delle partecipazioni rilevanti. Trovano applicazione le vigenti disposizioni normative di cui al Testo Unico della Finanza e al Regolamento Emittenti, che prevedono obblighi di comunicazione al pubblico delle partecipazioni rilevanti detenute nel capitale sociale di una società quotata in un mercato regolamentato.

21.2.8 Disposizioni statutarie relative alla modifica del capitale

Lo Statuto non contiene previsioni relative alla modifica del capitale sociale che siano più restrittive di quelle previste dalle applicabili disposizioni di legge.

CAPITOLO XXII - CONTRATTI IMPORTANTI

Il presente Capitolo riporta una sintesi dei contratti importanti conclusi dall'Emittente o da EnLabs nei due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Prospetto Informativo, ovvero conclusi in data anteriore e vigenti alla Data del Prospetto.

L'accordo con l'Università Luiss Guido Carli: dal 2012 EnLabs è parte di una joint venture con la Luiss, mediante la quale sono gestiti gli spazi all'interno della Stazione Termini di Roma, di circa 2.000 mq, in cui sono ospitate le Startup aderenti al Programma di Accelerazione.

L'obiettivo di LUISS ENLABS è di diventare un centro di imprenditoria riconosciuto a livello internazionale, a supporto delle Startup, alle quali viene resa una vasta gamma di servizi integrati, che includono la messa a disposizione di spazi fisici, servizi di sviluppo tecnologico e servizi di sviluppo del business, oltre a opportunità di integrazione e networking. Per maggiori informazioni si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

In occasione della conclusione tra Grandi Stazioni S.p.A. e il Gruppo del contratto per la locazione dei Nuovi Spazi all'interno della Stazione Termini di Roma, EnLabs e LUISS hanno provveduto alla rinegoziazione dei termini del precedente contratto di collaborazione, mediante la sottoscrizione di un nuovo contratto in data 1° giugno 2016.

Il nuovo accordo così sottoscritto, prevede, parzialmente in linea con il precedente accordo, tra l'altro:

• 1. il co-branding tra EnLabs e Luiss in "LUISS ENLABS – la fabbrica delle startup";
• 1. la partecipazione di LUISS ai costi per la locazione dei Nuovi Spazi (Euro 150 mila annui) , per la loro ristrutturazione (Euro 200 mila, una tantum) e per le spese di connessione internet, energia elettrica, pulizia dei locali (Euro 15 mila annui);
• 1. l'organizzazione di attività promozionali dell'Acceleratore presso le associazioni di studenti e laureati;
• 1. il supporto all'Acceleratore in termini di know how, comunicazione, rapporto con le istituzioni e relazioni con investitori;
• 1. l'impegno di EnLabs ad ospitare almeno 10 studenti alla settimana, per un minimo di 30 settimane l'anno, che svolgeranno attività formative in affiancamento alle Startup, nell'ambito di un progetto di alternanza scuola-lavoro che sarà sviluppato da LUISS con EnLabs.

Per maggiori dettagli sull'attività dell'Acceleratore si veda il Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto.

Il contratto ha durata di 6 anni, con possibilità per LUISS, decorso il terzo anno di durata, di recedere con un preavviso di 12 mesi dal Contratto. Il recesso avrà comunque effetto decorsi 12 mesi dalla ricezione della comunicazione di recesso formulata da Luiss.

Contratto tra l'Emittente ed EnLabs: la Società, il 7 gennaio 2013, ha concluso un contratto di coworking con EnLabs in forza del quale, quest'ultima, a fronte a di un corrispettivo omnicomprensivo di Euro 2.500,00 mensili, mette a disposizione dell'Emittente parte delle attrezzature e degli spazi dell'Acceleratore (presso la Stazione Termini di Roma, e di cui al predetto accordo joint venture concluso da EnLabs con la Luiss). L'importo pattuito è in linea con le condizioni applicate dall'Acceleratore agli altri soggetti ospitati in co-working nei predetti spazi.

Per maggiori informazioni si veda il Capitolo XIX della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Accordo con ZMV: per effetto della fusione per incorporazione di LVenture S.r.l. nell'Emittente, la Società è succeduta nell'accordo di coinvestimento concluso nel 2012 dall'incorporata con ZMV, tramite il quale sono stati posti in essere investimenti in n. 5 Startup, delle quali n. 4 avevano partecipato al secondo Programma di Accelerazione - Canvace S.r.l., CoContest S.r.l., Geomefree S.r.l., Mindigno S.r.l. - e n. 1 non partecipante al Programma di Accelerazione - Simple S.r.l. – (per maggiori dettagli sulla fusione di LVenture S.r.l. nell'Emittente si veda il Paragrafo 5.1.5, Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

In particolare, in forza del predetto accordo, LVenture S.r.l. aveva corrisposto a ZMV il 50% del valore dei singoli investimenti da quest'ultima effettuati nei confronti di ciascuna delle n. 4 Startup partecipanti al secondo Programma di Accelerazione (pari a Euro 30 mila), a fronte dell'acquisto di una quota pari al 6,50% del capitale sociale di ognuna. La quinta Startup (Simple S.r.l.), non partecipante al Programma di Accelerazione, ha, invece, ricevuto da ZMV un investimento di complessivi Euro 60 mila (di cui Euro 12,5 mila erogati da LVenture S.r.l. e 47,5 mila erogati da ZMV e da altri investitori privati), a fronte di una partecipazione al capitale pari al 21%.

In data 7 maggio 2013, LVenture S.r.l. ha concluso un accordo con ZMV per l'acquisizione della totalità delle quote da quest'ultima detenute nelle predette n. 4 Startup partecipanti al Programma di Accelerazione, il cui corrispettivo è stato pagato in parte per cassa (complessivi Euro 40 mila) e in parte mediante conversione del credito (per complessivi Euro 60 mila).

La cessione di Simple S.r.l. è stata definita il 1° agosto 2013 per un controvalore di Euro 60 mila (di cui Euro 12,5 mila mediante conversione del credito vantato da LVenture S.r.l. nei confronti di ZMV e quanto a Euro 48,3 mila versati per cassa).

Ad esito delle suddette operazioni, la Società ha mantenuto Investimenti Indiretti per il tramite di ZMV in Apps Builder e Risparmio Super, così come indicati nella seguente tabella:

Partecipazioni indirette	Partecipazione	Valore della Partecipazione alla Data del Prospetto
Apps Builder	0,90%	Euro 25 mila
Risparmio Super	4,76%	Euro 150 mila

Accordo con UniCredit Group: il 25 febbraio 2014, la Società ha concluso un accordo con UniCredit Group per lo sviluppo, in via congiunta, di attività di investimento in startup innovative. UniCredit collaborerà con la Società tramite UniCredit Start Lab, la nuova piattaforma di formazione, coaching, servizi di incubazione, risorse finanziarie e spazi fisici, messa a punto per supportare le Startup, l'innovazione e le nuove tecnologie. La partnership tra l'Emittente e UniCredit ha l'obiettivo di aumentare la capacità di investimento e garantire risorse adeguate per la crescita delle Startup selezionate dalla Società e partecipanti al Programma di Accelerazione. L'accordo prevede che la Società presenti a UniCredit, almeno una volta all'anno, proposte per potenziali co-investimenti di quest'ultima nei progetti dotati di più elevato potenziale. UniCredit potrà potenzialmente investire fino a Euro 250.000,00 per Startup. A sua volta, UniCredit potrà sottoporre alla Società uno o più progetti che l'Emittente potrà inserire nei Programmi di Accelerazione.

Partnership con U-Start: nel mese di maggio 2014 è stata siglata una partnership tra l'Emittente e U-Start, società internazionale specializzata in servizi di advisory per investitori in ambito seed ed early stage investment. L'accordo mira a favorire l'incontro tra le Startup ad alto potenziale e gli investitori internazionali, agevolando l'espansione all'estero delle Startup e la possibilità per quest'ultime di avvalersi di partner finanziari strategici che le supportino nel processo di crescita. U-Start offre ai propri clienti servizi di scouting e di individuazione delle migliori opportunità di investimento. U-Start vanta un network di oltre 120 investitori europei, 80 partner tra acceleratori, incubatori e business service provider. Attualmente è presente con team locali in Italia, Sud Africa, Brasile, Cile, Russia e Turchia e, nel 2014, ha aperto un'altra sede in Messico. Grazie all'accordo, le Startup in fundraising potranno iscriversi gratuitamente alla piattaforma www.u-start.biz in modo da entrare in contatto con gli investitori internazionali del network U-Start. U-Start si impegnerà, inoltre, ad agevolare gli incontri tra le diverse parti durante le conferenze appositamente organizzate.

Partnership con Club Acceleratori: a dicembre 2015 l'Emittente è entrato a far parte di "Club Acceleratori", terzo club deal sviluppato da SiamoSoci, marketplace italiano che mette in contatto investitori e asset non quotati. Club Acceleratori, lanciato a settembre 2015, è un progetto che vede i principali acceleratori italiani co-investire con un network di Business Angel (riconducibili a SiamoSoci) sulle più promettenti startup italiane. Il 14 gennaio 2016, l'Emittente ha versato Euro 215 mila in Club Acceleratori.

Accordo con SiamoSoci: nel maggio 2015 SiamoSoci, marketplace creato per mettere in contatto le startup in cerca di mentorship e capitali con gli investitori, ha siglato un accordo di collaborazione con L'Emittente. Ciò al fine di consentire alle Startup facenti parte del Portafoglio Investimenti di accedere più agevolmente ai servizi offerti della piattaforma. Le Startup selezionate dall'Emittente potranno così avere un accesso agevolato alla piattaforma www.siamosoci.com e creare un profilo per guadagnare visibilità presso un vasto network di Business Angel, acceleratori di impresa e fondi di Venture Capital.

Accordo con Italian Brand Factory: nel luglio 2015 Italian Brand Factory, prima organizzazione di Venture Capital focalizzata sull'innovative made in italy, ha siglato una partnership con l'Emittente finalizzata ad accelerare e co-investire in startup del made in italy. In particolare, la Società e Italian Brand Factory si sono impegnate a valutare possibili co-investimenti nell'ambito del made in italy innovativo e, più specificamente, nei settori food, fashion e design.

Accordo di collaborazione con IAG: il 5 ottobre 2015 Italian Angels for Growth (IAG), importante angel group italiano attivo dal 2007, ha siglato una partnership con l'Emittente per sostenere lo sviluppo delle Startup facenti parte del Programma di Accelerazione. L'accordo prevede che l'Emittente sottoponga agli associati di IAG potenziali proposte di investimento nelle Startup. A sua volta, IAG si è resa disponibile a ricercare tra i propri associati le migliori figure professionali disponibili a svolgere attività di mentorship a favore delle Startup dell'Emittente.

Accordo con Mediobanca: il 5 marzo 2014 la Società ha conferito a Mediobanca l'incarico di corporate broker affinché venga assistita nello sviluppo dei rapporti e delle comunicazioni con gli investitori, oltre che nel monitoraggio dell'andamento borsistico delle proprie azioni. Mediobanca affianca, inoltre, il management dell'Emittente nell'esame degli sviluppi attesi del settore e dell'andamento dei concorrenti. L'accordo prevede, inoltre, la possibilità per l'Emittente di partecipare ad investor day organizzati da Mediobanca.

Clausole contrattuali principali tra l'Emittente e le Startup del Portafoglio Investimenti: di seguito vengono riportate le principali clausole contrattuali oggetto degli accordi di investimento conclusi dall'Emittente con le Startup:

1. diritto di nominare un membro nell'organo gestionale della Startup;

2. 1. potere di veto su materie di rilevanza straordinaria, che potrebbero ledere gli interessi dell'Emittente;
3. 1. Lock up: divieto per i Founder di trasferire a terzi la propria partecipazione sociale nella Startup senza il consenso scritto dell'Emittente e di eventuali co-investitori;
4. 1. Tag along (Diritto di Co-vendita): clausola che obbliga i Founder che intendono vendere ad un terzo la loro partecipazione nella Startup di procurare la vendita della partecipazione detenuta dall'Emittente;
5. 1. Drag along (Diritto di Trascinamento): diritto dell'Emittente di obbligare i Founder (e in taluni casi gli altri soci della Startup) a cedere la propria partecipazione nel capitale sociale della Startup alle medesime condizioni contrattuali e di prezzo convenute dall'Emittente con terzi potenziali acquirenti;
6. 1. Bad leaver: nel caso in cui uno dei Founder si dimetta o sia licenziato/revocato per giusta causa e/o giusto motivo dalla carica amministrativa ricoperta nella Startup, l'Emittente avrà - pro quota - il diritto di acquistare la partecipazione detenuta dal Founder uscente;
7. 1. Good leaver: in caso di morte o incapacità permanente di uno o più dei Founder l'Emittente avrà – pro quota - il diritto di acquistare la partecipazione da questi detenuta nella Startup;
8. 1. patti di non concorrenza;
9. 1. diritto di informativa a favore dell'Emittente circa l'andamento della Startup (report mensili, cash flow, aggiornamenti business plan);
10. 1. Liquidation Preference: diritto dell'Emittente, in taluni casi condiviso con eventuali co-investitori, di essere preferito rispetto agli altri soci della Startup, nella distribuzione dei proventi discendenti da eventi liquidativi quali a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, scioglimento, liquidazione, cessione dell'azienda, distribuzione di dividendi.

Contratto di locazione con Grandi Stazioni del 21 ottobre 2015: il 21 ottobre 2015 Grandi Stazioni S.p.A. ha concluso con l'Emittente un contratto, della durata di 12 mesi a far data dalla consegna degli spazi, per la concessione in locazione temporanea di circa 100 mq all'interno della Stazione Termini di Roma e adiacenti agli spazi già occupati dal Gruppo. Il canone di locazione è stato fissato in Euro 14.207 annui, con utenze ed oneri accessori a carico del conduttore.

L'Emittente ha rilasciato una fidejussione bancaria per un importo pari a tre mensilità a favore di Grandi Stazioni S.p.A..

Il contratto è stato risolto contestualmente alla sottoscrizione del contratto per la locazione dei Nuovi Spazi, concluso con Grandi Stazioni S.p.A. in data 1° giugno 2016 e di cui (infra).

Contratto di locazione con Grandi Stazioni S.p.A. per la locazione dei Nuovi Spazi: in data 1° giugno 2016, il Gruppo ha sottoscritto un contratto per la locazione di spazi da destinare ad uso uffici, siti all'interno della Stazione Termini di Roma, con affaccio su Via Marsala, (il "Contratto di Locazione") nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui alla "proposta economica per la locazione di spazi da destinare ad uso ufficio". Tale proposta è stata inviata da Grandi Stazioni S.p.A. il 23 dicembre 2015 e accettata dal Gruppo il seguente 26 gennaio 2016.

Il Contratto di Locazione prevede, tra l'altro:

• a. la concessione in locazione dei Nuovi Spazi;
• b. una durata, ai sensi della legge n. 392/78, pari a 6 anni + 6 anni;

• c. la consegna dei Nuovi Spazi entro il 1° giugno 2016;

• d. un canone di locazione a scaglioni annui progressivi che, per il primo anno, è stato stabilito in complessivi Euro 524 mila e che sarà pari a Euro 695 mila per il sesto anno di durata del contratto, rimanendo invariato per i successivi anni;

• e. il rilascio da parte del Gruppo degli spazi attualmente concessi in locazione da Grandi Stazioni S.p.A. (con affaccio su Via Giolitti, gli "Spazi Attuali");
• f. che il Gruppo si faccia carico di una quota parte dei costi di ristrutturazione dei Nuovi Spazi pari a complessivi Euro 1.020 mila, da corrispondersi in rate annuali di Euro 85 mila ciascuna. Nel caso di mancato rinnovo al termine dei primi sei anni di durata, ovvero di recesso anticipato, il Gruppo sarà tenuto a versare integralmente, in un'unica soluzione, l'importo residuo del predetto contributo;
• g. il rilascio da parte del Gruppo di una garanzia fideiussoria bancaria pari a complessivi Euro 150 mila.

Finanziamento Bancario deliberato da Banca Popolare di Sondrio a favore dell'Emittente: in data 18 gennaio 2016 Banca Popolare di Sondrio ha concesso all'Emittente una linea di credito per complessivi Euro 750.000,00, con le seguenti caratteristiche:

• utilizzo in massimo n. 2 soluzioni;
• tasso di interesse al 4%, con una commissione pari allo 0,75% delle somme erogate.

In base agli accordi con Banca Popolare di Sondrio, il Finanziamento Bancario, qualora venisse utilizzato, dovrebbe essere rimborsato entro e non oltre 12 mesi dalla data di erogazione.

A garanzia del Finanziamento Bancario, Banca Popolare di Sondrio ha richiesto, in caso di utilizzo della linea di credito, la costituzione di un pegno su n. 3.000.000 di azioni dell'Emittente possedute da LV.EN..

La Banca Popolare di Sondrio non ha richiesto covenant finanziari o l'inserimento nel contratto di finanziamento di clausole che comportino limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie erogate.

Alla Data del Prospetto l'Emittente non ha fatto ricorso al Finanziamento Bancario, che potrebbe essere, comunque, eventualmente attivato nel prosieguo del corrente esercizio 2016 per far fronte alle esigenze di liquidità del breve periodo (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo III della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Accordo con Startupbootcamp: la Società ha raggiunto un accordo strategico con Startupbootcamp, rete globale di acceleratori verticali, per il lancio di "Startupbootcamp FoodTech", primo programma globale indipendente di accelerazione per startup con forte potenziale di innovazione tecnologica nelle industrie e nei mercati del "food". L'iniziativa rappresenta per l'Emittente un'occasione strategica per accedere a un interessante Deal Flow e per collaborare con partner di livello nazionale e internazionale quali, tra l'altro, Gambero Rosso, Monini, Cisco, M3 Investimenti e Quintalia.

L'impegno complessivo della Società è pari a Euro 150 mila da erogarsi in 6 tranche, di cui la prima al momento della costituzione di Startupbootcamp FoodTech e le successive al raggiungimento di specifici risultati.

CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuiti a esperti.

23.2 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del Prospetto Informativo presso la sede legale dell'Emittente in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34, nonché sul Sito Internet:

• Statuto dell'Emittente;
• Bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione;
• Bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione, che include anche il bilancio individuale relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione;
• Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2015;
• Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari per l'esercizio 2015;
• Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate.

CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Per le informazioni di cui al presente Capitolo XXV, si rinvia alla struttura organizzativa del Gruppo, descritta nel Capitolo VII della Sezione Prima del Prospetto Informativo, oltre che, per il dettaglio del Portafoglio Investimenti al Sezione Prima, Capitolo V, del Prospetto Informativo.

SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

Si veda il Paragrafo 1.1., Capitolo I della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Si veda il Paragrafo 1.2, Capitolo I della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui essi operano, nonché all'offerta e agli strumenti finanziari offerti, si rinvia al Capitolo IV della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante - quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" - contenuta nella Raccomandazione ESMA/2013/319, alla Data del Prospetto, il Gruppo risulta non avere il capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto stesso, oltre che per l'integrale raggiungimento degli Obiettivi Strategici indicati nel Piano Industriale.

L'azionista di maggioranza, LV.EN., titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale sociale dell'Emittente, con comunicazioni del 24 marzo e del 3 giugno 2016, ha assunto l'impegno vincolante, non assistito da garanzie, personali o reali, alla sottoscrizione di una quota dell'Aumento di Capitale, per un importo non inferiore a Euro 1,5 milioni (pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN.). Rispettivamente, in data 31 marzo 2016 e in data 8 giugno 2016, LV.EN. ha effettuato versamenti, in conto futuro aumento di capitale, di complessivi Euro 1,2 milioni.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo ha un capitale circolante netto di circa Euro 1,2 milioni e un fabbisogno finanziario complessivo, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto, di circa Euro 1,3 milioni, di cui: Euro 0,98 milioni per l'attività operativa del Gruppo e circa Euro 1,55 milioni per gli investimenti netti programmati (investimenti in Startup: Euro 2,46 milioni, investimenti in cespiti e beni immateriali: circa Euro 0,46 milioni, al netto dei ricavi da Exit per Euro 1,37 milioni), come si evince dalla tabella che segue.

	(migliaia di Euro)
Capitale circolante netto alla Data del Prospetto (*)	1.197
(i) fabbisogno netto connesso all'attività operativa per i successivi 12 mesi	-977
(ii) fabbisogno netto connesso alla gestione finanziaria per i successivi 12 mesi	-
(iii) fabbisogno netto connesso alla gestione degli investimenti per i successivi 12 mesi	-1.553
Fabbisogno netto per i 12 mesi dalla Data del Prospetto	- 1.333

(*) Il capitale circolante netto alla Data del Prospetto tiene conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato dal LV.EN. in data 8 giugno 2016.

L'Emittente ritiene di coprire il fabbisogno finanziario netto di Euro 1,3 milioni con i proventi netti per cassa rivenienti dall'Aumento di Capitale, per complessivi circa Euro 3,5 milioni (al netto delle spese e tenuto conto del versamento in conto futuro aumento di capitale effettuato da LV.EN. di complessivi Euro 1,2 milioni).

Posto il predetto impegno irrevocabile di sottoscrizione di LV.EN. per Euro 1,5 milioni - pari a circa il 30% dell'Aumento di Capitale, a fronte della quota parte pari al 40,09% spettante a LV.EN. – (di cui sono stati effettuati versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 1,2 milioni), nel caso in cui l'Aumento di Capitale non fosse sottoscritto dall'azionista LV.EN. per Euro 0,3 milioni e dagli altri azionisti dell'Emittente, il Gruppo potrà fare ricorso al Finanziamento Bancario per 0,75 milioni (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XXII della Seziona Prima del Prospetto Informativo) e, dovrà, quindi, ridurre gli investimenti previsti dal Piano Industriale per circa Euro 0,6 milioni, con conseguente ritardo nel raggiungimento degli Obiettivi Strategici ivi previsti.

Tuttavia, ferma restando la predetta riduzione degli investimenti, in caso di mancato buon esito

dell'Aumento di Capitale e nel caso in cui venisse meno il Finanziamento Bancario le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo si esauriranno entro il mese di agosto 2016. Il Gruppo dovrebbe conseguentemente fare ricorso ad altre fonti di finanziamento o a operazioni straordinarie per non compromettere la prospettiva della continuità aziendale.

Per maggiori dettagli circa il fabbisogno finanziario del Gruppo si veda il Capitolo XIII della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

3.2 Fondi propri e indebitamento

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2016 è positiva per complessivi Euro 314 mila ed è costituita rispettivamente da liquidità da conti correnti attivi, al netto di un finanziamento e dei debiti non correnti.

Posizione Finanziaria Netta (valori espressi in migliaia di Euro)	1° Trim 2016	Esercizio 2015	diff. tra 2016 e 2015
Capitale fisso netto70	7.317	6.585	732	11%
Capitale circolante netto operativo71	-69	-44	-25	58%
Flussi da attività finanziarie	453	476	-23	n.a.
Benefici per dipendenti - T.F.R.	0	0	0	n.a.
Capitale investito netto72	7.700	7.017	683	10%
Finanziato da:
Mezzi propri73	8.014	7.673	341	4%
Posizione Finanziaria Netta	-314	-656	342	-52%
di cui a medi/lungo termine	-423	-446	23	n.a.
Rapporto Debt/Equity	5,28%	5,81%	n.a.	n.a.
Rapporto Posizione finanziaria netta/EBITDA	87,71%	57,14%	n.a.	n.a.

Al 31 marzo 2016 il patrimonio netto consolidato del Gruppo ammonta a complessivi Euro 7.663 mila, mentre al 31 dicembre 2015 ammontava a Euro 8.015 mila.

⁷⁰ Il capitale fisso netto è costituito dalle immobilizzazioni materiali, dalle immobilizzazioni immateriali, dall'avviamento, dalle partecipazioni, dalle attività e passività non correnti, dalle imposte anticipate e dalle imposte differite. Il capitale fisso netto non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.

⁷¹ Il capitale circolante netto operativo è costituito dai crediti e debiti commerciali, dalle altre attività e passività correnti, dai crediti e debiti tributari e dai fondi correnti. Il capitale circolante netto operativo non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.

⁷² Il capitale investito netto è dato dalla somma del "Capitale fisso netto", del "Capitale circolante netto operativo" e dei "Benefici per i dipendenti - T.F.R..". Il capitale investito netto non è identificato come misura contabile dagli IFRS, pertanto la sua determinazione potrebbe non essere univoca. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo LVG potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto non comparabile.

⁷³ I "Mezzi propri" coincidono con il patrimonio netto del Gruppo LVG.

VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO (valori espressi in migliaia di Euro)

				Allocazione risultato di				Variazioni dell'esercizio
							Operazioni sul patrimonio netto
2016	Esistenze al 31.12.2015	Modifiche ai saldi di apertura	Esistenze al 01.01.2016	Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissioni azioni nuove	Acquisto azioni proprie	straordinaria Distribuzione dividendi	strumenti di Variazioni capitale	Altre variazioni	complessiva a Redditività 31.3.2016	Patrimonio netto del Gruppo al 31.3.2016
Capitale	6.425	0	6.425	0	0	0	0	0	0	0	0	0	6.425
Sovrapprezzo emissioni	1.111	0	1.111	-1.079	0	700	0	0	0	0	-7	0	725
Riserve:	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
a) di utili	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
b) altre	-3	0	-3	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-3
Riserve di rivalutazione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Rival. Partecipazioni al fair value	1.725	0	1.725	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1.725
Azioni proprie	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Utile (Perdita) di esercizi precedenti	-352	0	-352	-155	0	0	0	0	0	0	0	0	-507
Utile (Perdita) di esercizio	-1.234	0	-1.234	1.234	0	0	0	0	0	0	0	-352	-352
Patrimonio netto complessivo	7.673	0	7.673	0	0	700	0	0	0	0	-7	-352	8.014
Patrimonio netto del Gruppo	7.673	0	7.673	0	0	700	0	0	0	0	-7	-352	8.014
Patrimonio netto di terzi	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

I dati sopra riportati non sono stati sottoposti a revisione contabile.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'offerta

L'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all'offerta.

CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni

Le informazioni di cui al presente Capitolo IV sono relative alle Azioni oggetto di ammissione a negoziazione che sono rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

Le Azioni sono azioni ordinarie LVG, prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni avranno il codice ISIN IT0005013013, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre azioni ordinarie LVG già in circolazione alla Data del Prospetto e saranno munite della cedola n. 3.

I Diritti di Opzione danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni e a essi è stato attribuito il codice ISIN IT0005175697.

4.2 Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse

Le Azioni sono emesse ai sensi della legge italiana.

4.3 Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e ss. TUF e relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli.

4.4 Valuta delle Azioni

Le Azioni sono denominate in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio

Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione.

Le Azioni sono, pertanto, nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e hanno godimento pari a quello delle azioni ordinarie LVG in circolazione alla data della loro emissione.

I diritti dei possessori delle azioni ordinarie LVG sono riportati agli articoli 6, 9 e 26 dello Statuto dell'Emittente.

Ciascuna azione ordinaria conferisce il diritto di voto in tutte le Assemblee, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato dall'Assemblea, dedotto il 5% per la riserva legale fino al raggiungimento del limite di legge, potranno essere assegnati agli Azionisti, salvo che l'Assemblea deliberi di accantonarli a riserva.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme previste dalla legge.

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse

In data 2 febbraio 2016, l'Assemblea ha deliberato l'Aumento di Capitale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 14 giugno 2016 ha stabilito le modalità, i termini e le condizioni definitive del suddetto aumento di capitale in opzione, che sono subordinati al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.

Per maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

4.7 Periodo di Offerta e data prevista per l'emissione delle Azioni

Il Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2016 ha fissato Il Periodo di Offerta dal 20 giugno 2016 al 7 luglio 2016 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione saranno negoziabili sull'MTA nel periodo compreso tra il 20 giugno 2016 e il 1° luglio 2016.

I Diritti di Opzione, che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, devono essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. A tal fine, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul Sito Internet, nella sezione "Investitori", e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Si precisa che l'avvio dell'Offerta, le condizioni definitive di emissione e il calendario sopra indicato sono subordinati al rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Alla Data del Prospetto non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto residuali in relazione alle Azioni

Dal momento della ammissione a negoziazione le Azioni, analogamente alle azioni ordinarie in circolazione, saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, in materia di titoli che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria e straordinaria, emessi da società italiane e ammessi alla negoziazione in mercati regolamentari italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatoria (art. 106 del TUF), obblighi di acquisto (sell out) (art. 108 del TUF) e diritto di acquisto (squeeze out) (art. 111 del TUF).

Si segnala, peraltro, che le disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sono state recentemente integrate per effetto dell'entrata in vigore del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, che ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI (tra le quali figura l'Emittente), prevedendo in particolare alcune deroghe, di natura imperativa o facoltativa, rispetto all'individuazione delle soglie di partecipazione al superamento delle quali sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto.

Per maggiori dettagli sul contenuto di tali disposizioni, si rinvia al Paragrafo 6.12, Capitolo VI della Sezione Prima del Prospetto.

4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle Azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso non sono state promosse offerte pubbliche di acquisto o scambio sulle azioni della Società, né l'Emittente ha mai assunto la qualità di offerente nell'ambito di tali operazioni.

4.11 Regime fiscale

4.11.1. Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo 4.11 del Prospetto Informativo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.

"Tuir": D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%.

"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate come sopra definite.

"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che non sia una Cessione di Partecipazioni Qualificate.

"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazioni Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli e i diritti posseduti costituiscono Partecipazioni Qualificate. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle azioni stesse.

4.11.2 REGIME FISCALE RELATIVO ALLE AZIONI

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni dell'Emittente ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e con riguardo a specifiche categorie di investitori.

Quanto segue, pertanto, non costituisce né intende costituire una completa ed esaustiva analisi delle conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni per tutte le possibili categorie di investitori, rappresentando una mera introduzione alla materia.

Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, è basato sulla legislazione italiana vigente oltre che sulla prassi ministeriale esistente alla data del presente Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse rimangono soggette al rischio di possibili cambiamenti, anche con effetti retroattivi. Nel caso in cui si verifichi una tale eventualità, la Società non provvederà all'aggiornamento della presente sezione del Prospetto Informativo per riflettere le modifiche intervenute, nemmeno nell'ipotesi in cui le informazioni in essa contenute non risultassero più valide.

Alla luce di quanto sopra, gli investitori sono tenuti a consultare in ogni caso i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (utili di esercizio, riserve di utili o riserve di capitale).

Inoltre, con particolare riferimento ai soggetti non residenti in Italia, gli stessi sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare altresì il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di residenza.

A) REGIME FISCALE DEI DIVIDENDI

I dividendi attribuiti sulle azioni dell'Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

Il regime fiscale applicabile alla distribuzione di dividendi dipende dalla natura del soggetto percettore degli stessi, come di seguito descritto.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le azioni della Società oggetto dell'Offerta), sono soggetti a un'imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (nel seguito "D.P.R. 600/1973") e dell'art. 3, D.L. 24 aprile 2014, n. 66 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 95 del 24 aprile 2014 ed in vigore dalla stessa data), recante "Misure urgenti per la competitività e la giustizia sociale", convertito con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89 (pubblicata in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 143 del 23 giugno 2014 e in vigore dal 24 giugno 2014) (di seguito, il "D.L. 66/2014"). In tal caso, non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dal Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una società di intermediazione mobiliare residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema di deposito accentrato gestito dal Monte Titoli (il "Sistema Monte Titoli") o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, relativo alla c.d. "dematerializzazione" dei titoli, la suddetta modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le azioni della Società oggetto dell'Offerta.

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio, assoggettato all'Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche ("IRPEF"), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive tra il 23% e il 43% (maggiorate delle addizionali comunali e regionali ed eventuali "contributi di solidarietà").

Il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 – in attuazione dell'art. 1, comma 38, Legge 24 dicembre 2007, n. 244 ("Legge Finanziaria 2008") – ha determinato la percentuale di concorso dei dividendi oggetto di analisi alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del socio percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, L. 28 dicembre 2015, n. 208 ("Legge di Stabilità 2016"), è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota d'imposta sui redditi delle società ("IRES") al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7, D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 ("D. Lgs. 461/1997"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%.

(iii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72% del loro ammontare. In caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(iv) Società di persone ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dalle società di persone ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, ivi incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. "enti commerciali"), fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percettore da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

• le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (quali, le società di persone) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percettore in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di distribuzione di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016);

• le distribuzioni a favore di soggetti IRES che hanno per oggetto l'esercizio di attività commerciali (quali, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percettore (soggetto ad aliquota ordinaria attualmente pari al 27,5% - ridotta dalla Legge di Stabilità 2016 al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016 – ed alle addizionali eventualmente applicabili) limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Per alcuni tipi di società (ad esempio, banche e altre società finanziarie, imprese di assicurazione, ecc.) e a ricorrere di determinate condizioni, i dividendi conseguiti concorrono parzialmente a formare anche il relativo valore della produzione netta, assoggettato ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive ("IRAP").

(v) Enti di cui all'art. 73, comma primo, lettera c), Tuir, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lettera c), Tuir, ovverosia dagli enti pubblici e privati diversi dalle società (esclusi gli organismi di investimento collettivi del risparmio, "O.I.C.R.") e dai trust, che non hanno ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali e che sono fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini IRES limitatamente nella misura del 77,74 per cento del loro ammontare.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso dei dividendi alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

(vi) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

Per le azioni, quali le Azioni emesse dall'Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall'IRES sono soggetti a un'imposta sostitutiva con aliquota del 26%, applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

L'imposta non è invece applicata nei confronti dei soggetti "esclusi" dall'imposta sui redditi ai sensi dell'art. 74, comma 1, Tuir.

(vii) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani di cui al D. Lgs. 252/2005 e (b) organismi italiani di investimento collettivo del risparmio ("O.I.C.R."), diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare e dalle società di investimento a capitale fisso che investono in immobili ("O.I.C.R. Immobiliari"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva.

Per i suddetti fondi pensione tali utili concorrono – secondo le regole ordinarie – alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

Gli O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 73, comma 5-quinquies, Tuir, e le distribuzioni di utili percepite da tali organismi di investimento non scontano alcuna imposizione in capo agli stessi.

Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote/azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'art. 26-quinquies, D.P.R. 600/1973.

(viii) O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del D. L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410, nella versione attualmente vigente ("D.L. 351/2001"), gli utili percepiti dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Gli utili percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia che ha per oggetto l'esercizio di attività commerciale e a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggette in Italia ad alcuna ritenuta né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare a tassazione, secondo le regole ordinarie, nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Inoltre, i dividendi percepiti da taluni tipi di società che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia (quali, banche e imprese di assicurazione) concorrono, al ricorrere di determinate condizioni, a formare parzialmente il relativo valore della produzione netta soggetto a IRAP.

Qualora le distribuzioni siano riconducibili a una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo.

(x) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel Sistema Monte Titoli (quali le Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono, in linea di principio, soggetti a un'imposta sostitutiva del 26% ai sensi dell'art. 27-ter, D.P.R. 600/1973 e dell'art. 3, D.L. 66/2014.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una società di intermediazione mobiliare residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80, TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% sui dividendi – diversi dagli azionisti di risparmio e dai fondi pensione e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell'Unione Europea ovvero in Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo – hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di undici ventiseiesimi dell'imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'art. 27-ter, D.P.R. 600/1973, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l'Italia abbia stipulato convenzioni per evitare le doppie imposizioni possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine, i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, devono acquisire tempestivamente:

• una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, redatta su modello conforme a quello approvato con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate 10 luglio 2013, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
• un'attestazione (inclusa nel modello di cui al punto precedente) dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

Si segnala che l'Amministrazione finanziaria italiana ha, peraltro, concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un'apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso/esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia.

Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario anteriormente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Inoltre, nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano (a) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996 e (b) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all'1,375% (ridotta dalla Legge di Stabilità 2016 all'1,20% a decorrere dal 1° gennaio 2017, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016) sul relativo ammontare. Con riguardo al requisito sub (a), si ricorda che nelle more dell'emanazione del sopra citato decreto ministeriale, si fa riferimento alla lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modificazioni. Ai sensi dell'art. 1, comma 68, Legge Finanziaria 2008, l'imposta sostitutiva dell'1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.

Ai sensi dell'art. 27-bis, D.P.R. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva 23 luglio 1990, n. 435/90/CEE, poi trasfusa nella Direttiva 30 novembre 2011, n. 2011/96/UE, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società che: (a) riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva; (b) è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppie imposizioni sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione Europea; (c) è soggetta nello Stato di residenza, senza fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva; e (d) detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti.

A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente possiede i requisiti di cui alle predette lettere (a), (b) e (c), nonché (ii) una dichiarazione della stessa società non residente attestante la sussistenza del requisito indicato alla citata lettera (d), redatte su modello conforme a quello approvato con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate 10 luglio 2013.

Inoltre, secondo quanto chiarito dall'Amministrazione finanziaria italiana, al verificarsi delle predette condizioni e in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle Azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando all'intermediario in questione la medesima documentazione sopra indicata.

In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell'Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell'imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione nella Società allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare. Fino all'emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva nella misura dell'11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.

I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all'imposta sostitutiva.

B) DISTRIBUZIONE DI RISERVE DI CUI ALL'ART. 47, COMMA QUINTO, TUIR

Le informazioni fornite sub B) sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma 5, Tuir, ovvero inter alia delle riserve o altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (nel seguito, "Riserve di Capitale").

L'art. 47, comma 1, ultimo periodo, Tuir stabilisce una presunzione assoluta di priorità nella distribuzione degli utili da parte delle società di cui all'art. 73, Tuir: "Indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5 per la quota di esse non accantonata in sospensione di imposta". In presenza e fino a capienza di tali riserve ("riserve di utili"), dunque, le somme distribuite si qualificano quali dividendi e sono soggette al regime impositivo esposto nei paragrafi precedenti.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utile di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in una riserva in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti di Partecipazioni Non Qualificate o di Partecipazioni Qualificate e/o non relative all'impresa, al medesimo regime riportato nel paragrafo A)(i) supra. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile sulla base di quanto testé indicato, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile).

Secondo l'interpretazione fatta propria dall'Amministrazione finanziaria in relazione alle partecipazioni non detenute in regime d'impresa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili e, come tali, sono soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi.

Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime c.d. del risparmio gestito di cui all'art. 7, D. Lgs. 461/1997.

(ii) Persone fisiche esercenti attività di impresa, società di persone ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, fiscalmente residenti in Italia

In capo alle persone fisiche che detengono le Azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle società di persone ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, alle società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, ivi incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. "enti commerciali"), fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in riserve in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime analizzato nei paragrafi precedenti per i dividendi; le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime evidenziato al successivo paragrafo C).

(iii) Enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), Tuir, fiscalmente residenti in Italia

Le somme percepite dagli enti di cui all'articolo 73, comma primo, lett. c), Tuir, ovverosia dagli enti pubblici e privati diversi dalle società (esclusi gli organismi di investimento collettivi del risparmio, "O.I.C.R.") e dai trust, che non hanno ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali e che sono fiscalmente residenti in Italia, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili distribuiti per la parte che eccede il costo fiscale della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime descritto al paragrafo A)(v) supra.

(iv) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti o esclusi da IRES non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime dei dividendi di cui al paragrafo A)(vi) supra.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

Le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D. Lgs. 252/2005, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un'imposta sostitutiva del 20%.

Come già evidenziato in precedenza, gli O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 73, comma 5-quinquies, Tuir, e le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale da tali organismi di investimento non dovrebbero scontare alcuna imposizione in capo agli stessi.

(vi) O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del D. L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410, nella versione attualmente vigente ("D.L. 351/2001"), le somme percepite a titolo di distribuzione di Riserve di Capitale dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani non sono soggetti a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Tali fondi non sono soggetti né alle imposte sui redditi né a IRAP.

Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti fiscalmente residenti in Italia di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, indicato al precedente paragrafo (ii).

Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo (viii).

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata al precedente paragrafo (i) per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Le somme qualificate come utili sono soggette al regime per i dividendi descritto nella precedente sezione A)(x) supra.

Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

C) REGIME FISCALE DELLE PLUSVALENZE DERIVANTI DALLA CESSIONE DI AZIONI

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate o una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.

a) Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi, secondo le aliquote progressive previste per l'IRPEF.

Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 49,72% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.

Ai sensi dell'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità 2016, è previsto che la percentuale di concorso di plusvalenze e minusvalenze alla formazione del reddito imponibile venga rideterminata con apposito Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017 (con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016).

b) Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Non Qualificate, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso sono soggette a un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%.

In relazione alle modalità di applicazione di tale imposta sostitutiva, il contribuente può optare per uno dei seguenti regimi di tassazione:

• Regime dichiarativo. Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno. L'imposta sostitutiva del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze della stessa natura (ai sensi del D.L. 66/2014, per l'anno 2014 e a decorrere dal 1° luglio 2014, da computare in misura ridotta: (a) al 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011) ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale sono state realizzate, possono essere portate in deduzione (ai sensi del D.L. 66/2014, a decorrere dal 1° luglio 2014, da computare in misura ridotta: (a) al 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011) fino a concorrenza delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.

Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell'ipotesi in cui il soggetto non opti per uno dei due regimi di seguito descritti.

• Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le Azioni siano depositate in custodia o in amministrazione presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti, altri intermediari residenti o stabili organizzazioni di intermediari finanziari non residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6, D. Lgs 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva con l'aliquota del 26% è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, con riferimento a ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze (ai sensi del D.L. 66/2014, a decorrere dal 1° luglio 2014, da computare in misura ridotta: (a) al 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011) in diminuzione fino a concorrenza delle plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell'ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

- Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento a un intermediario autorizzato di un incarico di gestione di masse patrimoniali costituite da somme di denaro o beni non relativi all'impresa. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto inter alia dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliari italiani. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto all'imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato (ai sensi del D.L. 66/2014, a decorrere dal 1° luglio 2014, da computare in misura ridotta: (a) al 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) al 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011) in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti descritte al precedente punto relativo al Regime dichiarativo. Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni realizzate da persone fisiche nell'esercizio di imprese commerciali, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore per l'intero ammontare nell'esercizio in cui sono realizzate.

Ai sensi dell'art. 86, comma 4, Tuir, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata, la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.

Secondo quanto chiarito dall'Amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5, Tuir, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso delle partecipazioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.

Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti a), b), c) e d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura parziale pari al 49,72% del relativo ammontare.

Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti a), b), c) e d) del successivo paragrafo (iii) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

(iii) Società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, quali società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle Azioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare nell'esercizio in cui sono state realizzate. Ai sensi dell'art. 86, comma 4, Tuir, nel caso in cui le Azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata, la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 87, Tuir (recante il regime c.d. di "participation exemption"), le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell'art. 73, Tuir non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95%, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti requisiti:

• a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
• b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
• c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996 (attualmente il Decreto Ministeriale 4 settembre 1996), o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell'art. 167, Tuir, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto ministeriale;
• d) esercizio da parte della società partecipata di un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55, Tuir; peraltro, il presente requisito non rileva in caso di cessione di partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati (la Circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 7/E del 29 marzo 2013 ha fornito ulteriori chiarimenti circa il requisito della commercialità).

I requisiti di cui ai punti c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione.

In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.

Le minusvalenze e le differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione si applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti c) e d), ma non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

In relazione alle minusvalenze e alle differenze negative tra ricavi e costi deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell'art. 5-quinquies, comma 3, D. L. 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati italiani o esteri, risulti superiore a Euro 50.000,00, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all'operazione al fine di consentire l'accertamento della conformità delle relative operazioni alle disposizioni dell'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973.

Inoltre, ai sensi dell'art. 1, comma 4, D.L. 24 settembre 2002, n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro 5 milioni, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità dell'operazione di cessione con le disposizioni dell'art. 37-bis, D.P.R. 600/1973. L'art. 1, comma 62, Legge Finanziaria 2008 ha previsto che, a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non sono più soggette all'obbligo in questione le società che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

A decorrere dal periodo d'imposta 2013, i suddetti obblighi di comunicazione delle minusvalenze sono assolti nella dichiarazione annuale dei redditi.

Per alcuni tipologie di società e al ricorrere di determinate condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore della produzione netta soggetto a IRAP.

(iv) Enti di cui all'art. 73, comma primo, lettera c), Tuir, e società semplici ed equiparate ai sensi dell'art. 5, Tuir fiscalmente residenti in Italia.

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia (diversi dagli O.I.C.R.) e da società semplici residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

(v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari)

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'art. 17, D. Lgs. 252/2005, sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dagli O.I.C.R. Immobiliari) non scontano, invece, alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vi) O.I.C.R. Immobiliari italiani

Ai sensi del D.L. 351/2001, nella versione attualmente vigente, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dagli O.I.C.R. Immobiliari italiani non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento, in quanto in Italia non sono soggetti alle imposte sui redditi e all'IRAP.

Al ricorrere di determinate condizioni, i redditi conseguiti da un O.I.C.R. Immobiliare italiano potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere, dunque, alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali qualora costoro detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze derivanti dalla cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), Tuir, fiscalmente residenti in Italia, descritto al precedente paragrafo (iii).

Qualora la partecipazione non sia effettivamente connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo (viii) che segue.

(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

a) Cessione di Partecipazioni Qualificate

Ai sensi dell'art. 23, comma 1, lettera f), Tuir, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (quale è l'Emittente) concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, laddove sussistano i relativi requisiti, l'applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.

b) Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Ai sensi dell'art. 23, comma 1, lettera f), n. 1, Tuir, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (quale è l'Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7, D. Lgs. 461/1997, l'intermediario italiano potrebbe richiedere la presentazione di un'autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

D) TASSA SUI CONTRATTI DI BORSA E IMPOSTA DI REGISTRO

Ai sensi dell'art. 37, D. L. 31 dicembre 2007, n. 248, convertito dalla Legge 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, è stata abrogata.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla data di pubblicazione del presente Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli sono soggetti ad imposta di registro con le seguenti modalità:

• gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200;
• le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria o di "enunciazione".

E) IMPOSTA SULLE SUCCESSIONI E DONAZIONI

L'imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione– dopo essere stata in precedenza soppressa dall'art. 13, Legge 18 ottobre 2001, n. 383 – è stata reintrodotta dal D. L. 3 ottobre 2006, n. 262, convertito con modificazioni dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, come modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 ("Legge 286/2006").

Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell'art. 2 della Legge 286/2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al D. Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001, recante il testo unico delle disposizioni concernenti l'imposta sulle successioni e donazioni.

I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell'ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L'imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.

Per i soggetti residenti l'imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salvo alcune eccezioni).

Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale, la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

(i) L'imposta sulle successioni

Ai sensi dell'art. 2, comma 48, Legge 286/2006, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono generalmente soggetti all'imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:

• per i beni e i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'aliquota è pari al 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;
• per i beni e i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'aliquota è pari al 6% (con franchigia di Euro 100.000, per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
• per i beni e i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l'aliquota è pari all'8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l'ammontare di Euro 1.500.000.

(ii) L'imposta sulle donazioni

Ai sensi dell'art. 2, comma 49, Legge 286/2006, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l'imposta sulle donazioni è, generalmente, determinata applicando le seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:

• in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;
• in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota del 6% (con franchigia di Euro 100.000, per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
• in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota pari all'8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l'ammontare di Euro 1.500.000.

Nel caso in cui il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto valori mobiliari inclusi nel campo di applicazione dell'imposta sostitutiva di cui all'art. 5, D. Lgs. 461/1997, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda i valori stessi entro i successivi cinque anni, è tenuto al pagamento dell'imposta sostitutiva come se la donazione non fosse mai stata fatta (ex art. 16, comma 1, Legge 18 ottobre 2001 n. 383).

F) IMPOSTA DI BOLLO

L'art. 19, comma 1, D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ha previsto, a decorrere dal 1° gennaio 2012, l'applicazione (salvo alcune eccezioni/esclusioni) di un'imposta di bollo proporzionale sulle comunicazioni periodiche inviate dalle banche e dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela relativamente a prodotti finanziari (tra i quali si annoverano altresì le Azioni), anche non soggetti ad obbligo di deposito, ivi compresi i depositi bancari e postali, anche se rappresentati da certificati. 534

L'imposta di bollo proporzionale si applica, per ogni esemplare di comunicazione, in funzione del valore di mercato dei prodotti finanziari rilevato al termine del periodo rendicontato ivi indicato o, in mancanza, del valore nominale o di rimborso nella misura del 2 per mille annuo.

A decorrere dal 1° gennaio 2014, se il cliente è un soggetto diverso da persona fisica, l'imposta di bollo applicata non può eccedere Euro 14.000 su base annua, considerando l'ammontare complessivo dei prodotti finanziari detenuti dallo stesso cliente (identicamente intestati) presso il medesimo ente gestore.

L'imposta è riscossa dalle banche e dagli altri intermediari finanziari ed è rapportata al periodo rendicontato; l'estratto conto o il rendiconto si considerano in ogni caso inviati almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione; in tale ipotesi, l'imposta di bollo viene applicata in funzione del valore, come sopra individuato, dei prodotti finanziari calcolato al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.

L'imposta di bollo trova applicazione sia con riferimento agli investitori residenti che non residenti a condizione che i relativi prodotti finanziari siano detenuti presso un intermediario italiano.

Non sono soggetti all'imposta di bollo proporzionale, tra l'altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 20 giugno 2012. Per tali soggetti è, invece, prevista l'applicazione dell'imposta di bollo nella misura fissa di Euro 2 per ogni esemplare, ai sensi dell'art. 13, comma 1, della Tariffa, parte prima, allegata al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642.

L'imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, inoltre, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.

G) IMPOSTA SUL VALORE DELLE ATTIVITÀ DETENUTE ALL'ESTERO

L'art. 19, comma 18, D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, ha introdotto un'imposta con aliquota pari al 2 per mille ("IVAFE") a carico delle persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero prodotti finanziari – quali le Azioni – a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione (dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni).

L'art. 19, comma 18, del D.L. n. 201/2011 istitutivo dell'IVAFE è stato modificato per effetto di quanto previsto dalla L. 30 ottobre 2014 n. 161 con effetto dal periodo di imposta 2014.

In particolare, costituisce ora presupposto impositivo ai fini IVAFE non più il generico possesso di attività finanziarie estere ma il possesso di prodotti finanziari, conti correnti e libretti di risparmio.

La base imponibile dell'IVAFE corrisponde al valore di mercato dei prodotti finanziari detenuti all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui sono detenuti, o – qualora tale valore non sia disponibile – al valore nominale o di rimborso, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento. Ai sensi del comma 19 dell'art. 19, D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, l'imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.

A prescindere dalla residenza del soggetto emittente o della controparte, l'IVAFE non si applica alle attività finanziarie – quali le Azioni – detenute all'estero, ma affidate in amministrazione a intermediari finanziari italiani (in tal caso, infatti, sono soggette all'imposta di bollo di cui al paragrafo (F) supra) e alle attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall'imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'importo dell'eventuale imposta patrimoniale versata nell'anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d'imposta non può, in ogni caso, eccedere l'imposta dovuta in Italia. Qualora con il Paese nel quale sono detenuti i prodotti finanziari sia in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tali prodotti, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d'imposta per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero. In tali casi, per queste ultime, generalmente può comunque essere chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate, nonostante le disposizioni convenzionali.

I dati relativi ai prodotti finanziari detenuti all'estero vanno indicate nel Quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (si rimanda a tal proposito al successivo paragrafo (I)).

H) IMPOSTA SULLE TRANSAZIONI FINANZIARIE ("TOBIN TAX")

(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni

L'art. 1, commi da 491 a 500, Legge 24 dicembre 2012, n. 228, ha introdotto un'imposta sulle transazioni finanziarie che si applica, generalmente e salva l'applicazione di specifiche esclusioni o esenzioni tra l'altro, in caso di trasferimento della proprietà di azioni emesse da società residenti aventi sede legale in Italia a prescindere dal luogo di conclusione del contratto.

Il Decreto Ministeriale 21 febbraio 2013, come modificato dal Decreto Ministeriale del 16 settembre 2013 ("D.M. 21 febbraio 2013") fornisce le disposizioni attuative per l'applicazione dell'imposta.

La Tobin Tax trova applicazione generalmente in relazione al trasferimento della proprietà o della nuda proprietà di azioni di società italiane.

L'imposta si applica generalmente nella misura dello 0,2% sul valore della transazione. Qualora le azioni compravendute siano negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, l'aliquota applicabile è ridotta allo 0,1% per operazioni concluse in mercati regolamentati. Il D.M. 21 febbraio 2013, all'art. 6, precisa che la riduzione dell'aliquota si applica anche nel caso di acquisto di azioni effettuato tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.

Ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti in seguito al regolamento di derivati di cui all'art. 1, comma 3, TUF, nonché di valori mobiliari di cui all'art. 1, comma 1-bis, lettere c) e d), TUF, l'imposta si applica con aliquota pari allo 0,2%.

Ai fini dell'applicazione della Tobin Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all'esito del regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell'imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell'operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.

L'imposta è calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell'imposta determina sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente relative al medesimo strumento finanziario e concluse nella stessa giornata operativa da un medesimo soggetto.

L'imposta è dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, indipendentemente dalla loro residenza e dal luogo in cui è stato concluso il contratto. L'imposta non si applica ai soggetti che si interpongono nell'operazione. Tuttavia, si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell'esecuzione dell'operazione, i soggetti localizzati in Stati e territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni o per l'assistenza al recupero dei crediti individuati con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 1° marzo 2013, come integrato dal Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2013, privi di stabile organizzazione in Italia, sempre che non provvedano ad identificarsi secondo le procedure definite con Provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 18 luglio 2013.

Nel caso di trasferimenti della proprietà di azioni l'imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese d'investimento abilitate all'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento che comunque intervengono nell'esecuzione delle predette operazioni, ivi compresi gli intermediari non residenti nonché dai notai che intervengono nella formazione o nell'autentica di atti relativi alle medesime operazioni. Qualora nell'operazione intervengano più soggetti tra quelli indicati sopra, l'imposta è generalmente versata dal soggetto che riceve direttamente dall'acquirente o dalla controparte finale l'ordine di esecuzione. Negli altri casi (ovvero, qualora l'operazione si realizzi senza il coinvolgimento di terzi), l'imposta è versata dal contribuente.

Per gli adempimenti dovuti in relazione alle operazioni soggette alla Tobin Tax, gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato che intervengono in tali operazioni possono nominare un rappresentante fiscale individuato tra i soggetti indicati nell'art. 23, D.P.R. 600/1973; gli intermediari e gli altri soggetti non residenti in Italia che intervengono nelle operazioni in possesso di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato adempiono, invece, agli obblighi derivanti dall'applicazione della Tobin Tax tramite la stabile organizzazione.

Il versamento dell'imposta deve essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello del trasferimento della proprietà delle azioni.

Sono escluse dall'ambito di applicazione dell'imposta, tra l'altro:

• i trasferimenti di proprietà di azioni che avvengono per successione o donazione;
• le operazioni di emissione e di annullamento di titoli azionari, ivi incluse le operazioni di riacquisto dei titoli da parte dell'Emittente;
• l'acquisto di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga a seguito della conversione, scambio o rimborso di obbligazioni o dell'esercizio del diritto di opzione spettante al socio della società Emittente;

• l'assegnazione di azioni a fronte di distribuzione di utili, riserve o di restituzione del capitale sociale;

• le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'art. 2, punto 10, Regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006;

• i trasferimenti di proprietà di titoli posti in essere tra società fra le quali sussista un rapporto di controllo di cui all'art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), e comma 2, Codice Civile o che sono controllate dalla stessa società e quelli derivanti da operazioni di ristrutturazione aziendale di cui all'art. 4 della Direttiva 2008/7/CE;
• i trasferimenti di proprietà di titoli tra O.I.C.R. master e O.I.C.R. feeder di cui all'art. 1, comma 1, TUF;
• le fusioni e scissioni di O.I.C.R..

Sono altresì esclusi dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a Euro 500 milioni, nonché i trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni emessi dalle medesime società. Come disposto dall'art. 17, D.M. 21 febbraio 2013, la Consob, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. L'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell'inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall'esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di Euro 500 milioni.

Inoltre, a norma dell'art. 15, comma 2, D.M. 21 febbraio 2013, l'imposta non si applica altresì:

• agli acquisti ed alle operazioni poste in essere da un intermediario finanziario che si interponga tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo all'altra un titolo o uno strumento finanziario, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, ad esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l'intermediario finanziario cede il titolo o lo strumento finanziario non adempia alle proprie obbligazioni;
• agli acquisti degli strumenti di cui al comma 491 poste in essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. A tal fine, si fa riferimento ai soggetti autorizzati o riconosciuti ai sensi del Regolamento (UE) n. 648/2012 che si interpongono in una transazione su strumenti finanziari con finalità di compensazione e garanzia; per i Paesi nei quali non è in vigore il suddetto Regolamento, si fa riferimento ad equivalenti sistemi esteri autorizzati e vigilati da un'autorità pubblica nazionale, purché istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996 (attualmente il Decreto Ministeriale 4 settembre 1996).

Sono esenti dalla Tobin Tax, ai sensi dell'art. 16, D.M. 21 febbraio 2013, le operazioni che inter alia hanno come controparte:

• l'Unione Europea, ovvero le istituzioni europee, la Comunità Europea dell'Energia Atomica, gli organismi ai quali si applica il protocollo sui privilegi e sulle immunità dell'Unione Europea;
• la Banca Centrale Europea e la Banca Europea per gli Investimenti;
• le banche centrali degli Stati membri dell'Unione Europea;
• le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati;
• gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Beneficiano altresì dell'esenzione dall'imposta sul trasferimento di azioni, tra l'altro:

• a) i trasferimenti di proprietà e le operazioni aventi ad oggetto azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio di cui all'art. 1, comma 1, lettera m), TUF, qualificati come etici o socialmente responsabili ai sensi dell'art. 117-ter, TUF, per i quali sia stato pubblicato un prospetto informativo, redatto secondo gli schemi di cui all'Allegato 1B del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, contenente le informazioni aggiuntive prescritte dall'art. 89, comma 1, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni;
• b) la sottoscrizione di contratti aventi ad oggetto la prestazione del servizio di gestione di portafogli di cui all'art. 1, comma 5, lettera d), TUF, qualificati come etici o socialmente responsabili ai sensi dell'art.117-ter, TUF, quando dal relativo contratto concluso con il cliente risultino le informazioni aggiuntive prescritte dall'art. 89, comma 1, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni;
• c) ai soggetti che effettuano le operazioni nell'ambito dell'attività di supporto agli scambi (c.d. "market making") e, limitatamente alla stessa, come definita dall'art. 2, paragrafo 1, lettera k), del Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
• d) ai soggetti che effettuano, per conto di una società emittente le operazioni in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla medesima società emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate dalla Consob in applicazione della Direttiva 2003/6/CE e della Direttiva 2004/72/CE;
• e) ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della Direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c), D.Lgs. n. 239/1996 (attualmente il Decreto Ministeriale 4 settembre 1996), nonché alle altre forme pensionistiche complementari di cui al D. Lgs. 252/2005. L'esenzione si applica, altresì, in caso di soggetti ed enti partecipati esclusivamente dai soggetti di cui al periodo precedente.

Per le operazioni di cui ai precedenti punti c) e d) la disapplicazione dell'imposta è limitata esclusivamente alle operazioni e transazioni svolte nell'ambito dell'attività sopra descritta. In particolare, sono compresi esclusivamente i casi in cui il soggetto che effettua le transazioni e le operazioni di cui all'art. 1, commi 491 e 492, Legge 24 dicembre 2012, n. 228, abbia stipulato un contratto direttamente con la società emittente del titolo. L'esenzione è riconosciuta esclusivamente in favore dei soggetti che svolgono le attività di supporto agli scambi e sostegno alla liquidità ivi indicate e limitatamente alle operazioni poste in essere nell'esercizio delle predette attività; l'imposta rimane eventualmente applicabile alla controparte, nei limiti e alle condizioni previste dal comma 494, primo periodo, del citato art. 1.

La Tobin Tax non è deducibile ai fini dell'imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle imposte sostitutive delle medesime, e dell'IRAP.

(ii) Operazioni "ad alta frequenza"

Le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano relative , tra l'altro, alle azioni di società italiane sono soggette ad un'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza.

Per "mercato finanziario italiano" si intendono i mercati regolamentati e i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla Consob ai sensi degli artt. 63 e 77-bis, TUF.

Si considera "attività di negoziazione ad alta frequenza" quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica e alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica e la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo non superiore al mezzo secondo. Sono, peraltro, esclusi alcuni tipi di algoritmi.

L'imposta si applica con un'aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati che in una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il decreto di cui sopra. Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60% degli ordini trasmessi.

I) OBBLIGHI DI MONITORAGGIO FISCALE

Ai sensi del D. L. 28 giugno 1990, n. 167, convertito con modificazioni dalla Legge 4 agosto 1990, n. 227, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le persone fisiche, gli enti non commerciali, le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel Quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi l'importo degli investimenti e delle attività di natura finanziaria (incluse le Azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, suscettibili di produrre redditi imponibili in Italia. Sono altresì tenuti ai predetti obblighi di dichiarazione i soggetti appartenenti alle categorie sopra elencate che, pur non essendo possessori diretti degli investimenti e delle attività estere di natura finanziaria, siano titolari effettivi dell'investimento secondo quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettera u), e dell'Allegato tecnico del D. Lgs. 21 novembre 2007, n. 231.

In relazione alle Azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono affidate in gestione o in amministrazione agli intermediari residenti in Italia e per i contratti comunque conclusi attraverso il loro intervento, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle Azioni e dai contratti siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dagli intermediari stessi (le Circolari dell'Agenzia delle Entrate n. 38/E del 23 dicembre 2013, n. 19/E del 27 giugno 2014 e 10/E del 13 marzo 2015 hanno fornito ulteriori chiarimenti circa gli obblighi di monitoraggio).

CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Mercati di quotazione

Le azioni ordinarie LVG sono quotate presso il MTA.

Secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie LVG al momento dell'emissione, ossia il MTA.

Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto, le azioni ordinarie LVG non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato diverso dal MTA.

6.3 Collocamento privato contestuale dell'Offerta

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

6.5 Stabilizzazione

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Azionista venditore

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

7.2 Strumenti finanziari offerti

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

7.3 Accordi di lock-up

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Prospetto non esistono impegni di lock-up relativi alle Azioni.

CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta

Non applicabile. Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO IX - DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione

Il presente Prospetto è stato redatto ai soli fini dell'ammissione a negoziazione delle Azioni. Per maggiori informazioni sull'Offerta si veda il Capitolo V della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono menzionati consulenti legati all'Aumento di Capitale descritto nel Prospetto Informativo.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

La Sezione Seconda del Prospetto Informativo non contiene informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima del Prospetto Informativo, che siano state sottoposte a revisione contabile ovvero a revisione contabile limitata.

10.3 Pareri e relazioni redatti da esperti

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non vi sono relazioni o pareri redatti da esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

Nella Sezione Seconda del Prospetto Informativo non sono inserite informazioni provenienti da terzi.

APPENDICE

via Giovanni Giolitti, 34 00185 Roma (Stazione Termini)