Zest S.p.A. — AGM Information 2016

May 3, 2016

Repertorio n. 13095 Raccolta n. 6249 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici il giorno due del mese di febbraio in Roma, Via Giovanni Giolitti n. 34, alle ore 12:05

A richiesta della Spett.le "LVENTURE GROUP - S.p.A.", con sede in ROMA (RM) in VIA GIOVANNI GIOLITTI n. 34, con capitale sociale deliberato di Euro 6.439.000,00 (seimilioniquattrocentotrentanovemila virgola zero zero), sottoscritto e versato per Euro 6.425.392,00 (seimilioniquattrocentoventicinquemilatrecentonovantadue virgola zero zero), iscritta nel Registro Imprese della CCIAA di Roma al numero 81020000022, anche di codice fiscale, partita IVA 01932500026, avente numero R.E.A. RM - 1356785

Io sottoscritto Avv. Elio Bergamo, Notaio in Roma, con studio in Via Ennio Quirino Visconti n. 85, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti riuniti di Roma Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra alla detta ora e giorno onde assistere, elevandone verbale, all'assemblea ordinaria degli Azionisti della detta Società.

Ho avuto la presenza del dott. PIGHINI Stefano, nato a Roma (RM) il 19 maggio 1952, domiciliato per la carica, presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, che dichiara quanto segue:

"Rivolgo innanzitutto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti e, ai sensi di legge, dell'articolo 10 dello Statuto sociale e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A.", approvato dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 30 aprile 2014, assumo la presidenza dell'Assemblea Straordinaria.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale e dell'art. 4 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." chiamo a fungere da segretario dell'odierna Assemblea Straordinaria il Notaio Elio Bergamo, che accetta.

Comunico e segnalo innanzitutto che l'Assemblea Straordinaria è chiamata a discutere e deliberare il seguente

ORDINE DEL GIORNO

Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00 (quattro milioni novecento novanta mila), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 (trentuno) dicembre 2016 (duemila sedici), mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c.; conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Comunico e segnalo:

• che l'avviso di convocazione della presente Assemblea Straordinaria ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare - è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.lventuregroup.com) e, per estratto, sul quotidiano "il Giornale" del 30 dicembre 2015 e trasmesso via SDIR a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. (tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato ). La convocazione è stata inoltre resa nota al mercato tramite diffusione in pari data di apposito comunicato stampa;
• che non è stata richiesta l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, come meglio illustrato nell'avviso di convoca-

Studio Notarile Avv. Elio Bergamo Notaio Via Ennio Quirino Visconti 85 00193 Roma Telefono 0696040700 www.notarius.it

Registrato Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 2

il 2 febbraio 2016

al n. 3023

serie 1/T

zione dell'Assemblea Straordinaria;

• che per quanto concerne la verifica dei quorum:
• i) il capitale sociale è di Euro 6.425.392,00, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 17.711.120 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale sociale, come da articolo 5 dello Statuto della Società;
• ii) ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• iii) alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

VERIFICA DELLE DELEGHE

Comunico e segnalo che è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e di Statuto e con le modalità previste dall'art. 3 del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." .

Richiedo formalmente che i partecipanti all'Assemblea Straordinaria odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.

Informo che Computershare S.p.A., Rappresentante designato dalla Società (ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) quale soggetto al quale gli aventi diritto potevano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.

**.*.*.**

Dichiaro che essendo intervenuti n. 5 azionisti rappresentanti, in proprio (3) o per delega (2), n. 7.854.198 azioni ordinarie, pari al 44,346140% del capitale sociale con diritto di voto (ALLEGATO "A"), l'Assemblea Straordinaria in seconda convocazione è validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del giorno. Ore 12:10

**.*.*.**

Comunico, informo e do atto che:

• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile;
• - in particolare:
• i) il 30 dicembre 2015, sono stati messi a disposizione del pubblico:
• a) il modulo di delega di voto ex art. 2372 c.c. e art. 135-novies e ss. del TUF;
• b) il modulo per il conferimento di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;
• c) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero di azioni in cui è suddiviso;
• ii) l'11 gennaio 2016, sono state messe a disposizione del pubblico la proposta di aumento del capitale ex art. 2441, primo comma, c.c., e la relativa Relazione.

Ricordo che la Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato dei suddetti depositi tramite diffusione di appositi comunicati stampa.

**.*.*.**

Comunico, informo e do atto che

• secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale:

AZIONISTA	N. AZIONI	% SUL CAPITA-

			LE
1	LV EN Holding S.r.l.	7.088.998		40,03%

• l'elenco nominativo dei partecipanti, con evidenza degli azionisti intervenuti in proprio o per delega, dei soggetti delegati, del numero di azioni possedute o rappresentate, dei votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, completo di tutti i dati richiesti dalle applicabili disposizioni di legge, sarà disponibile all'ingresso della sala non appena stampato e verrà allegato al verbale della presente Assemblea Straordinaria quale parte integrante dello stesso, unitamente all'elenco delle persone ammesse ad audiendum;
• i testi vigenti del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." e dello Statuto sociale sono disponibili all'ingresso della sala.

**.*.*.**

Do atto, ai fini e per gli effetti di cui all'art. 122 del TUF, che alla Società non consta l'esistenza di patti parasociali concernenti le azioni di LVenture Group S.p.A.. Comunico che la Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.

	...

Informo che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori:

CONSIGLIERE	CARICA	PRESENTE	ASSENTE
Dott. Stefano Pighini	Presidente	x
Dott. Luigi Capello	Vice Presidente, Amministratore Delegato	x
Dott. Roberto Magnifico	Amministratore	x
Dott. Valerio Caracciolo	Amministratore	x
Dott.ssa Maria Luisa Mosconi	Amministratore	x
Dott.ssa Livia Amidani Aliberti	Amministratore		x
Avv. Micol Rigo	Amministratore	x

per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori:

NOME	CARICA	PRESENTE	ASSENTE
Dott. Giovanni Rebecchini	Presidente	x
Avv. Benedetta Navarra	Sindaco Effettivo	x
Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi	Sindaco Effettivo		x

**.***.**

Hanno giustificato la loro assenza gli Amministratori ed i Sindaci effettivi Signori: Dott.ssa Livia Amidani Aliberti e Dott. Giovanni Crostarosa Guicciardi

Comunico che per consentire la partecipazione al dibattito di tutti i presenti che lo desiderino, avvalendomi dei poteri di legge e di Statuto ed in conformità agli articoli. 6.4 e 6.6. del "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." determino in 10 minuti la durata massima degli interventi, precisando che le risposte verranno rese unitariamente al termine degli interventi. La durata di eventuali repliche viene fissata in 2 minuti.

Preciso che gli azionisti che volessero prendere la parola dovranno prenotarsi ogni volta pronunciando distintamente il proprio nome.

Raccomando sin d'ora a tutti i presenti interventi chiari, concisi e attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria.

Informo che

• lo svolgimento dell'Assemblea viene audio registrato al solo fine di facilitare la redazione del relativo verbale. La registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e quindi sarà cancellata. Viceversa, ricordo che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;
• ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;
• - per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società, in particolare: dott.ssa Francesca Bartoli, dott. Alberto Ferrari, dott.ssa Bianca Santillo, avv. Fabrizio Zecca, dott. Augusto Amadori;

**.*.*.**

MODALITÀ OPERATIVE PER LO SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA E DELLE VOTAZIONI

Prima di passare alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, illustro brevemente le modalità operative di svolgimento delle votazioni.

Ricordo che all'atto della registrazione per l'ingresso in Assemblea ogni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipazione (ovvero più schede in caso di rappresentanza per delega di altri soci).

Prego gli intervenuti, in proprio o per delega, nel limite del possibile di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio non saranno terminate e la relative dichiarazioni comunicate.

Prego coloro che comunque si dovessero assentare nel corso dell'Assemblea di farlo constatare al personale addetto riconsegnando la scheda di partecipazione all'Assemblea. La procedura rileverà l'orario di uscita e di eventuale rientro.

Segnalo altresì che, nel caso di rilascio di più schede a un unico delegato, la procedura considererà automaticamente uscito ed escluso dalla votazione il possessore di eventuali schede non consegnate al personale addetto, ove il delegato si sia allontanato consegnando solo una o alcune schede. Nel caso di rientro in sala gli azionisti interessati dovranno ritirare dal personale addetto la scheda di partecipazione ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della registrazione della presenza.

Segnalo che prima della votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che dichiarino di non voler partecipare alla votazione. La votazione avverrà per alzata di mano con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o che si astengano di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per delega. In caso di complessità nella rilevazione delle votazioni verrà fatto intervenire personale incaricato sia per la raccolta di copia delle schede di ingresso sia per il computo dei voti.

**.*.*.**

Ricordo che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni di commento.

Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, preciso che, poiché la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, ne ometterò la lettura.

**.*.*.**

DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Comunico che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

**.*.*.**

Passando quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria

"Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 4.990.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 dicembre 2016, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c.; conseguente modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

ometto la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori sulla proposta di aumento del capitale, ricordando che l'operazione ha la finalità di permettere il reperimento da parte della Società di nuove risorse finanziarie per il perseguimento degli obiettivi strategici previsti dal budget 2016 e dal piano industriale 2017-2019 (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 29 dicembre 2015, cui si riferisce il comunicato stampa del seguente 30 dicembre 2015, disponibile nella sezione "Investitori - Comunicati e Avvisi - 2015" del sito internet della Società, www.lventuregroup.com), nonché di dotare l'Emittente di un capitale sufficiente per assicurare la copertura dei costi di funzionamento della Società, garantendone la continuità aziendale.

Ricordo inoltre che tale operazione non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di partecipazione al capitale sociale della Società per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione a essi spettanti.

Preciso e ricordo che, così come esposto nella Relazione illustrativa, il prezzo di emissione delle azioni così emesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo LVenture e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 dicembre 2016 per l'esecuzione dell'aumento di capitale.

Ricordo inoltre che il socio di maggioranza LV.EN. Holding S.r.l., detentore di n. 7.088.998 azioni, pari al 40,03% del capitale sociale, ha comunicato la propria disponibilità alla sottoscrizione della quota di aumento ad esso spettante, per un importo non inferiore a Euro 900.000,00, di cui Euro 700.000,00 saranno versati alla Società in conto futuro aumento di capitale entro il primo trimestre dell'esercizio 2016.

Passo la parola al Dottor Giovanni Rebecchini, Presidente del Collegio sindacale della Società, chiedendogli di riferire all'Assemblea circa la consistenza del capitale sociale della Società.

(PRENDE LA PAROLA IL DOTTOR GIOVANNI REBECCHINI)

Il Collegio sindacale rileva che il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 6.425.392,00, interamente sottoscritto e versato, formato da 17.711.120 azioni senza valore nominale.

della

ROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., in relazione all'unico punto all'ordine del giorno,

• a) preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori del 29 dicembre 2015 sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, predisposta ai sensi dell'art. 72 e secondo lo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni;
• b) preso atto dell'attestazione del Collegio sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;

• c) preso atto di quanto esposto dal Presidente,

• 1) di approvare la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile;

• 2) di fissare al 31 dicembre 2016 il termine ultimo per dare esecuzione al suddetto aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
• a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale;
• b) determinare in conseguenza di quanto previsto sub a) il numero delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della fissazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari;
• c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016;
• 4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
• a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse ne-

cessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione;

5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiungendo un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale avente la formulazione di seguito indicata: "Con deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria del 2 febbraio 2016, n. 13095/6249 di repertorio Notaio Elio Bergamo, è stato deliberato l'aumento del capitale sociale per un importo massimo pari ad Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2016. Qualora entro il 31 dicembre 2016 l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni effettuate entro tale termine, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, del Codice Civile. L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha inoltre deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: a) definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale; b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub a) - il numero massimo delle azioni di nuova emissione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), tenendo conto, tra l'altro, al fine della determinazione di quest'ultimo, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari; c) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2016. Infine, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, nel corso della medesima riunione, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob; b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsia- si potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione";

6) di sopprimere dall'art. 5 dello Statuto la delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014, n. 9185 di repertorio Notaio Elio Bergamo, per l'aumento del capitale sociale dell'Emittente per complessivi Euro 4.990.000,00 (quattromilioninovecentonovantamila virgola zero zero), per effetto dell'avvenuta esecuzione della stessa".

**.*.*.**

DISCUSSIONE

Apro la discussione, raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di prenotarsi, di dichiarare sin d'ora il proprio nominativo e che il periodo a disposizione di ciascun oratore è determinato in conformità al "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." in 10 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, la cui durata, ai sensi "Regolamento assembleare di LVenture Group S.p.A." è fissata in 2 minuti, sarà possibile formulare le dichiarazioni di voto.

**.*.*.**

Nessun socio chiede la parola ed il presidente passa la parola al Consigliere Luigi Capello che illustra brevemente le motivazioni dell'aumento di capitale.

** ** **

(PRENDE LA PAROLA IL DOTTOR STEFANO PIGHINI) CHIUSURA DISCUSSIONE

Nessun altro chiedendo la parola, dichiaro chiusa la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno.

Comunico che in questo momento sono presenti n. 5 azionisti rappresentanti, in proprio (3) o per delega (2), di n. 7.854.198 azioni ordinarie, pari al 44,346140% del capitale sociale avente diritto di voto (ore 12:40) (ALLEGATO B).

VOTAZIONE

Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto e li invito a non abbandonare la sala prima del termine della votazione.

Metto in votazione per alzata di mano la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Prego chi è favorevole di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi è contrario di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Prego chi si astiene di alzare la mano, comunicando il proprio nominativo e il numero di azioni.

Dichiaro che la proposta è stata approvata all'unanimità (ALLEGATO "C"). **.*.*.**

Nessuno chiedendo la parola ed essendo esauriti gli argomenti all'ordine del giorno ringrazio gli intervenuti e dichiaro chiusa l'Assemblea Straordinaria alle ore 12:42."

$$

---

$$

Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati.

**.*.*.**

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte da me e parte da persona di mia fiducia e da me letto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 12:42.

Consta di cinque fogli scritti su nove pagine intere e quanto della decima fin qui. F.to Stefano Pighini

F.to Elio Bergamo Notaio

COPIA - CONFORME ALL'ORIGINALE, MUNITO DELLE PRESCRITTE FIRME - COSTITUITA DA NUMERO DICIOTTO PAGINE, CHE SI RI-LASCIA IN CARTA LIBERA AD USO DI LEGGE.

ROMA, VIA ENNIO QUIRINO VISCONTI N. 85,CINQUE FEBBRAIO DUEMILASEDICI.

$All$ $A$ $_{Nloc}$ ACC 6298

LVenture Group S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016 (2^ Convocazione del 02 febbraio 2016 )

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 7.854.198 azioni ordinarie

pari al 44,346140% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 5 aventi diritto al voto, che

rappresentano:

numero 3 azionisti in proprio e

numero 2 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 3
Azionisti in delega: 2
Teste: 4 Azionisti. : 5

Pagina 1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Titolare Badge
Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
2	CARACCIOLO VALERIO	20.000
		0,112923%
3	CASELLA CRISTIAN	0 210.000
R Ŧ	SERVICE BLU S.R.L.	210.000
	Totale azioni	1,185696
4	GAZZOLA GIOVANNI	0
$\mathbb{R}$ 1	LV.EN. HOLDING S.R.L.	7.088.998 7.088.998
	Totale azioni	40,025690
I	MOTTI BARSINI GIUSEPPE	0
2 D	FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO	51.000
D 1	PIGHINI STEFANO	484,200
	Totale azioni	535.200 3,021830
	Totale azioni in proprio	20.000
	Totale azioni in delega	535.200
	Totale azioni in rappresentanza legale	7.298.998
	TOTALE AZIONI	7.854.198
		44,346140%
	Totale azionisti in proprio
	Totale azionisti in delega	2
	Totale azionisti in rappresentanza legale	2
	TOTALE AZIONISTI	5
	TOTALE PERSONE INTERVENUTE:	4

$\frac{1}{2}$

ψ.

Legenda:

D: Delegante
R: Rappresentato legalmente

Pagina

$\mathbf 1$

LVenture Group S.p.A.

$\triangle$ U B
02 febbraio 2016 12.40.27 Quis noc 6298

Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016 (2^ Convocazione del 02 febbraio 2016)

AGGIORNAMENTO SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA VOTAZIONE (Presenti in aula)

SOCI PRESENTI

Sono ora rappresentate in aula numero 7.854.198 azioni ordinarie

pari al 44,346140% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 5 aventi diritto al voto, che

rappresentano:

numero 3 azionisti in proprio e

numero 2 azionisti per delega.

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 2 Teste: 4 Azionisti. : 5

Pagina 1

$\text{QQ}$ $\text{C}$ $\text{A} \text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{Q}$ $\text{Q}$ $\text{C}$ $\text{D}$ $\text{D}$ $\text{D}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$ $\text{C}$

ĺ

LVenture Group S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016 (2^ Convocazione del 02 febbraio 2016)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di aumento del capitale sociale

Presenti alla votazione

nº 5 azionisti in proprio o per delega,

portatori di nº 7.854.198 azioni ordinarie, pari al 44,346140% del

capitale ordinario di cui nº 7.854.198 ammesse al voto,

pari al 44,346140% del capitale ordinario.

Esito della votazione

		% su Azioni
		Ordinarie
Favorevoli	7.854.198	100,000000
Contrari		0,000000
Astenuti	0	0,000000
Non Votanti		0,000000
Totale	7.854.198	100,000000

N° azioni necessarie per l'approvazione: 5.236.133 pari al 66,666667% delle azioni

rappresentate.

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge LVenture Group S.p.A. Oggetto: Proposta di aumento del capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Ragione Sociale 0
0,000000
0,000000 Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016 $(2^{\circ}$ Convocazione del 02 febbraio 2016 $)$ CONTRARI Proprio 02 febblio 2016 L2.41.44 Delega $\overline{\phantom{a}}$ ų. Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Teste:
Azionisti in delega:

$\circ$

$\circ \circ$

Pagina 1

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge Oggetto: Proposta di aumento del capitale sociale LVenture Group S.p.A. LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Ragione Sociale 0
0,000000
0,000000 Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016 $(2^{\circ}$ Convocazione del 02 febbraio 2016) ASTENUTI otadoad 02 febbrojo poto 12.41.44 DelVega ्
र

Totale

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Teste:
Azionisti in delega:

$\circ$

$\circ$

Pagina 2

Totale voti
Percentuale votanti %
Percentuale Capitale % Badge LVenture Group S.p.A. Oggetto: Proposta di aumento del capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Azionisti:
Azionisti in proprio: $\ddot{\phantom{a}}$ Ragione Sociale $0,000000$
$0,000000$ $\circ$ Teste:
Azionisti in delega: Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016
(2^ Convocazione del 02 febbraio 2016) $\circ$ ITALTOV VOTANTI J Pagina 3 $\frac{1}{2}$ Proprio 02 febbl Belega 2016 12.41.44 ï, Totale

Azionisti: Azionisti in proprio: د ب Teste: Azionisti in delega:	Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti 100,000000 44,346140 7.854.198	$_{\rm H1+}$ LV.EN. HOLDING S.R.L.	د $\lim_{\epsilon\rightarrow 0} \frac{1}{\epsilon} \sum_{i=1}^N \frac{1}{i} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \frac{1}{j} \sum_{j=1}^N \$ CARACCIOLO VALERIO CASELLA CRISTIAN SERVICE BLU S.R.L. GASZOLA GIOVANNI	$\mathbb{E}^*$ $\Xi^+$ ۳ FERRARI DI COLLESAPE ALBERTO PIGHINI STEFANO	Badge Ragione Sociale MOTTI BARSINI GIUSEPPE	Oggetto: Proposta di aumento del capitale sociale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	LVenture Group S.p.A.
さき Pagina 4		$\sim$				FAVOREVOLI	Assemblea Straordinaria del 01 febbraio 2016 $(2^{\circ}$ Convocazione del 02 febbraio 2016) Ç ٧
		7.088.998	210.000	20.000	Proprio
		7.088.998	210.000	51.000 484.200 $51.000$ 484.200 20.000	DeMega Totale		n f #4