LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Oct 24, 2012

— 证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2012 023

山东鲁阳股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于二 O 一二 年十月十一日以当面送达及电子邮件的方式通知全体董事，并于二 O 一二年十月二十二 日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事六人， 独立董事胡小媛女士因公出国，未能亲自出席会议，其委托独立董事郑丽惠女士进行表 决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》 的规定，会议合法有效。与会董事审议并通过了以下3 项议案:

一、审议《公司 2012 年第三季度报告》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

《公司 2012 年第三季度报告全文》、《公司2012 年第三季度报告摘要》于 2012 年 10 月 24 日刊登于公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，《公司2012 年第三 季度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》，供投资者查阅。

二、审议《关于吸收合并淄博鲁阳光学材料有限公司的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

淄博鲁阳光学材料有限公司（以下简称“鲁阳光学公司”）注册资本3200万元，住 所：沂源县鲁村镇政府驻地，法定代表人：鹿成堂，经营范围：光学玻璃、玻璃工艺品 生产、销售，系山东鲁阳股份有限公司（以下简称“本公司”或“鲁阳公司”）全资子 公司，本公司持有100%股权。

截止2012年9月30日，鲁阳光学公司主要财务指标：

		单位：（人民币）元
项目		2012年9月30日
资产总额	34,587,014.26
负债总额	22,095,784.27
净资产	12,491,229.99
项 目		2012年1-9月份

营业收入	2,541,992.64
净利润	-4,917,177.57

注：以上数据已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计。

自2008年以来，光学玻璃产品原材料价格不断攀升，市场竞争激烈，毛利率越来越 低，已连续5年亏损。虽然采取了一系列补救措施，但一直未能扭转效益亏损局面，生产 经营十分困难，鉴于此，经研究决定，停止鲁阳光学公司的生产经营，本公司吸收合并 鲁阳光学公司。具体方案如下：

• 1、本公司吸收合并鲁阳光学公司，吸收合并后，本公司存续，鲁阳光学公司解散注

• 销。

• 2、以2012年9月30日为基准日吸收合并，本公司聘请了山东天恒信有限责任会计师

• 事务所对2012年9月30日的鲁阳光学公司财务报告进行了审计。

3、本次合并完成后，鲁阳光学公司的所有资产包括但不限于固定资产、流动资产等 财产并入鲁阳公司，其负债及应当承担的其它义务由鲁阳公司承继。鲁阳公司负责依法 安置鲁阳光学公司所有员工。

• 4、双方应编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。

• 5、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由鲁阳公司承担。

• 6、提请股东大会授权公司经营层全权处理一切相关事宜。

• 7、合并鲁阳光学公司后，本公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的

• 经营活动无重大影响。

鲁阳光学公司系本公司全资子公司，本次交易不构成关联交易。

该项议案需提请2012 年第二次临时股东大会审议。

三、审议《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7 票，不同意0 票，弃权0 票。

公司2012 年第二次临时股东大会将于2012 年11 月13 日召开。

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

二0 一二年十月二十四日

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