LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 11, 2009

联合证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司

内部控制制度等相关事项的核查意见

联合证券有限责任公司(以下简称“联合证券”)作为山东鲁阳股份有限公司(以下 简称“鲁阳股份”、“公司”)持续督导期间的保荐人，根据《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》(2008年12月修订)及深证上[2008]167号《关于做好中小企业板上 市公司2008年年度报告工作的通知》等文件的要求，联合证券对鲁阳股份2008年度内部 控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一．鲁阳股份内部控制的基本情况

(一)内部控制环境

鲁阳股份自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理 出效益的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

股东大会、董事会、监事会和总裁办公会等相互约束的法人治理结构，并分别设立 了包括总裁办公室、人事管理处、财务资金处、技术质量处、合同管理处、质量管理处、 销售保障处、生产保障处、审计处、证券处、安全保卫处等管理处室，设置了销售大区、 施工部、运输部、设计所、新产品推广部等销售及销售服务单元，设有生产分厂和采购 部等生产单元，产品研发中心、设备研发中心等研发单元，并拥有八个全资子公司：青 岛赛顿陶瓷纤维有限公司、新疆鲁阳陶瓷纤维有限公司 、贵州鲁阳节能材料有限公司、 沂源县鲁阳轻型钢结构工程有限公司、淄博鲁阳光学材料有限公司、上海鲁阳耐火纤维 有限公司、北京中耐联耐火材料有限公司、内蒙古鲁阳耐火材料有限公司。公司的各个 职能部门以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司 已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健 全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计

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监督。

(二)内部控制制度

1.在公司法人治理方面，鲁阳股份除了按国家有关新规定修改了《公司章程》外， 制定了较为完备的规范性文件，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员 会工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《内部审计制度》、《接待和推广工 作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事及高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《山东鲁阳股份有限公司证券市场投资内 控制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》和《重大信息内部报告制度》 等。

2.在公司内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易等方面，公司先后制定和 修订了一系列重要的内控制度，主要有：生产管理制度、物资采购管理制度、市场营销 管理制度、投资管理办法、财务管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度（含抵押） 和内部审计督查工作规定等。

(三)内部控制程序

鲁阳股份的各部门对日常经营活动包括销售和收款、购买和付款、生产、工薪、融 资与投资等业务遵循制订的各项规章制度，经济业务的处理有明确的授权和核准，及时 汇总到财务及相关部门，进行记录与核对，并妥善保管原始凭据。同时，为加强对公司 业务的内部控制，公司还对投资、融资担保、坏帐损失核销、资产减值处理、关联交易 等重要事项实施严格的内部控制程序。

(四)保荐机构主要核查程序

2008年度，保荐机构不定期对鲁阳股份进行了现场检查，列席了公司部份会议；通 过对照相关法律法规规定检查鲁阳股份内控制度建立情况；审阅相关信息披露文件；查 阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文 件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走 访相关经营情况，对鲁阳股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

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(五)保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证 券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制； 鲁阳股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

二.关于其他事项的意见

经保荐机构核查，鲁阳股份2008年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对外担 保的情况。

经保荐机构核查，鲁阳股份2008年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷款的 情况。

经保荐机构核查，鲁阳股份2008年度及截止目前不存在有违规证券投资及违规套期 保值业务的情况。

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(此页无正文，为联合证券有限责任公司关于山东鲁阳股份有限公司内部控制制度等相 关事项的核查意见之签章页)

保荐代表人：

龚文荣 潘 银

保荐机构：联合证券有限责任公司

二○○九年三月十日

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