LUYANG ENERGY-SAVING MATERIALS CO.,LTD. — AGM Information 2009

Mar 11, 2009

证券代码：002088 证券简称：鲁阳股份 公告编号：2009-003

山东鲁阳股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于二 OO 九年二 月二十七日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事，并于二 OO 九年三月十 日在公司会议室召开。应到董事九人，实到董事九人，会议程序符合《公司法》及《公司章 程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案:

1、审议《公司 2008 年度董事会工作报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

具体内容祥见2009 年3 月12 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司 2008 年 度董事会工作报告》。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

2、审议《公司 2008 年度总裁工作报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

• 3、审议《独立董事 2008 年度述职报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

公司独立董事将在2008 年度股东大会做述职报告。《独立董事 2008 年度述职报告》于 2009 年3 月12 日全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

• 4、审议《公司 2008 年度报告及摘要》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于 2009 年3 月12 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》，

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供投资者查阅。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

5、审议《公司 2008 年度财务决算报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

具体内容祥见2009 年3 月12 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司 2008 年 度财务决算报告》。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

6、审议《公司 2008 年度利润分配预案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票。

经山东天恒信有限责任会计师事务所有限公司审计，2008 年母公司实现净利润 137,999,415.84 元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积13,799,941.58 元， 2008 年度母公司可供股东分配的利润为124,199,474.26 元，加年初未分配利润 236,549,889.54 元，扣除 2008 年4 月份实施了2007 年度每10 股送6 股、派发现金0.67 元的利润分配方案，减少未分配利润89,531,832.48 元，可供股东分配的利润为 271,217,531.32 元。

2008 年度利润分配预案：拟以母公司2008 年末总股本214,769,030.00 股为基数，用未 分配利润每10 股派发现金红利2.00 元（含税）。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

• 7、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案》 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2009 年度审计机构， 2009 年度财务审计 报酬 50 万元。

独立董事发表了独立意见，认为“作为公司的审计机构，山东天恒信有限责任会计师事 务所在任期内均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司建立和完善内控制度， 为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘

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请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，期限为一年。”

该项议案需提请 2008 年度股东大会审议通过。

• 8、审议《关于公司 2009 年度贷款额度授权的议案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

根据公司2009 年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度，公司拟向中国农业银 行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。

拟提请在股东大会授权的额度范围内，授权公司经营管理层在2009 年度具体办理公司 贷款事宜，贷款额度不超过4 亿元。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

• 9、审议《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

《章程修正案》见附件 1。修订后的《公司章程》全文刊登于 2009 年 3 月 12 日巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

该项议案需提请 2008 年度股东大会审议通过。

10、审议《关于聘任副总裁的议案》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

根据公司生产经营需要，为加强领导力量，经公司董事提名，聘任鹿超为公司副总裁， 任期从 2009 年 3 月 10 日起至 2011 年 4 月 1 日止。

鹿超简历见附件 2。

独立董事发表了独立意见，认为“经审阅相关人员履历，未发现有《公司法》第一百四 十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；相关人员的提名、聘任 程序符合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能 够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意聘任鹿超先生担任公司副总裁。”

11、审议《关于2009 年度为控股子公司借款提供担保的议案》

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表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

具体内容详见 2009 年 3 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《对外担保公告》（公告编号：2009-010）。

该项议案需提请 2008 年度股东大会审议通过。

• 12、审议《关于 2008 年度募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

具体内容详见2009年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于年度募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2009-008） 该项议案需提请 2008 年度股东大会审议通过。

• 13、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

表决结果：同意 9 票，不同意 0 票，弃权 0 票

• 具体内容详见2009年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2009-009） 该项议案需提请 2008 年度股东大会审议通过。

• 14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理增发 A 股相关事宜的议案》

• 表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

公司于2008 年3 月27 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次增发A 股相关事宜的议案》。2008 年8 月29 日，公司公开增发A 股股 票方案获得了中国证券监督管理委员会发行审核委员会2008 年第125 次工作会议审核通过。

鉴于2007 年度股东大会审议通过的公司公开增发A 股股票方案的有效期将于2009 年3 月27 日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理增 发新股的一切有关事宜，包括并不限于以下事项：

• （1）制定和实施增发的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机、

• 发行数量、发行对象、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、 具体申购办法、原股东的优先认购比例等；

• （2） 拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与增发有关的一切协议和文件，包

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括（但不限于）承销协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联交 易协议、融资协议；

• （3） 办理新增社会公众股份上市流通事宜；

• （4） 增发完成后，根据增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；

• （5） 如国家对增发新股有新的规定，根据新规定对增发方案进行调整；

• （6） 办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；

• （7） 办理与增发新股有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起生效。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

15、审议《关于本次增发 A 股决议有效期的议案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

公司于2008 年3 月27 日召开的2007 年度股东大会审议通过了《关于本次增发 A 股决 议有效期的议案》。2008 年8 月29 日，公司公开增发A 股股票方案获得了中国证券监督管 理委员会发行审核委员会2008 年第125 次工作会议审核通过。

鉴于2007 年度股东大会审议通过的公司公开增发A 股股票方案的有效期将于2009 年3 月27 日到期，为保证增发工作的顺利实施，拟提请增发A 股事宜从2008 年度股东大会批准 通过之日起一年内有效。

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

16、审议《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

（1）如果本次增发在 2009 年度股东大会召开前完成发行，则滚存的未分配利润分配政 策如下：

①2008 年度利润分配方案实施完成前，本次增发不会进行；

②2008 年度利润分配方案实施完成后，加上 2009 年 1 月 1 日至本次发行日止公司所实

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现的净利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。

（2）如果本次增发在 2009 年度股东大会召开后完成发行，则滚存的未分配利润分配政 策由 2009 年度股东大会审议决定。

独立董事发表了独立意见，同意上述议案，并同意提交2008年度股东大会审议。独立意 见的具体内容详见2009年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关 于公开增发A股前滚存利润分配议案的独立意见》（公告编号：2009-007）

该项议案需提请2008 年度股东大会审议通过。

17、审议《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

独立董事发表独立意见，认为“公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司 内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较明 确。”

《内部控制自我评价报告》全文刊登于2009 年3 月12 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

18、审议《关于提议召开 2008 年度股东大会的议案》

表决结果：同意9 票，不同意0 票，弃权0 票

具体内容详见2009年3月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《山东鲁阳股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》（公 告编号：2009-010）

特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会

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二OO九年三月十日

附件 1：

《公司章程》修正案

（2009 年 3 月 10 日第六届董事会第六次会议审议通过）

根据中国证监会第 57 号文件《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对公司章 程做如下修订：

修订前：

第一百五十六条 公司利润分配政策为根据股东决议作出。 修订后：

第一百五十六条 公司利润分配政策为根据股东决议作出。

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。

公司采取积极的现金或股票方式分配股利政策。最近三年以现金累计分配的利润不少于 最近三年实现的年可分配利润的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

附件2：

鹿超简历

鹿超，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 1 月生，中共党员，本科学历，助理经济 师。曾任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董事会秘书。

鹿超先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责，与本公司控股股东及实 际控制人不存在关联关系。

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