Luxshare Precision Industry Co.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 19, 2012

深圳立讯精密工业股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【 2012 】 43 号文件，以下简称“《通知”》） 相关文件要求，公司积极组织控股股东、董事、监事及高级管理人员认真学习《通 知》精神，并及时落实《通知》要求，同时确认此次专项工作的负责人为公司董 事长兼总经理王来春女士，副总经理兼董事会秘书丁远达先生担当具体实施人， 由公司证券事务办公室具体执行此项专案规划。依据《通知》要求，公司结合自 身实际情况，就制定股东回报规划及利润分配政策等事项与独立董事及部分流通 股股东进行了充分沟通，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和 机制的完善性等方面进行专项研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项 决策程序，并形成论证报告。

一、制定股东回报规划主要考虑因素

（一）公司盈利能力

公司专注于连接器的研发、生产和销售。连接器由接插件、线材等零配件组 成，是一种借助电信号和机械力量使电路接通、断开或转换的功能元件，用作系 统内的电信号连接。公司主营业务收入主要来源于台式电脑、笔记本电脑、平板 电脑和消费电子产品，并已进入汽车连接器、通讯连接器和各类高端消费电子产 品连接器领域，大大拓宽了公司业务的发展空间。在稳固 PC 领域的领先地位的 同时，公司将积极挖掘在汽车和通讯市场的的发展潜力，随着公司在通讯和汽车 领域的布局逐步完成，未来的发展前景广阔。

公司将紧跟国家产业战略转型和结构调整的步伐，不断推动技术升级，增强 新产品、新技术开发能力和自有技术创建能力，将公司逐步打造成为全球领先的 连接器及连接组件提供商。

公司坚持自主创新、产学研结合和产业技术创新联盟合作的多元化创新机 制，创新与开发更多符合国家发展战略的技术和产品，形成公司发展的核心竞争 力，推动行业技术创新与战略发展。随着公司持续的技术创新及技术成果的产业 化，公司近几年来业务呈现持续的高速增长，核心竞争力逐步提高，盈利能力进 一步增强。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

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（二）公司经营发展规划

公司现有资源的融合、整合，搭建公司未来发展需要的核心技术平台将成为 未来公司的重点工作方向。公司将充分发挥自身的技术优势和人才优势，以技术 发展为导向，持续加大自主技术创新力度，不断沉淀企业专有技术，积极拓展高 附加值的产品和市场，致力于为全球客户提供优质、环保、高效的连接器产品解 决方案，持续为客户创造最大价值。

配合公司中长期的战略发展需要，公司将以技术、行销及管理需求为核心， 加快内部人才的培养，不断吸引更多的优秀人才加入，打造一个可良好循环的高 质量人才体系。特别是在美国、台湾等国家和地区，公司将会重点引进相关技术 领域的专业人才以及具有国际化事务处理能力的行销人才，有助于公司第一时间 了解行业新技术、新标准和前端客户最新需求，紧跟行业发展步伐，建立起有效 的技术、市场运营机制。

公司将以技术发展为导向，把延伸产业链、提升价值链作为公司相当长时间 的工作重心，持续推动产品和技术升级，不断提升经营质量和盈利能力；充分发 挥激励机制的作用，激发管理团队工作激情，进一步优化与完善公司法人治理， 强化企业社会责任意识，推动公司持续改进与提升。

公司将以自主创新为主，结合产学研和产业技术创新联盟等多元化创新机制 引进先进的技术，不断加大研发投入，把握连接器发展的新机遇，积极拓展产业 领域。

该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公 司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实 现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，建立投资者对公司发展 前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利 润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

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（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难 度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢 复宽松，公司将依据经营情况，考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的 回报力度。

（六）现金流量状况

公司制定现金分红政策时，综合考虑长期资产投资规模和补充流动资金的需 求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前 提下，剩余资金能够满足正常业务发展的需要，以确保公司的可持续盈利能力， 未来对投资者实行更持续、稳定的回报。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配方案

1 、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（ 1 ）按法定程序分配的原则；

（ 2 ）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （ 3 ）公司持有的本公司股份不得分配的原则。

2 、利润分配的程序

（ 1 ）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（ 2 ）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见；

（ 3 ）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（ 4 ）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

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3 、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司积极实行以现金 方式分配股利。

4 、现金分配的条件

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）公司累计可供分配利润为正值；

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

5 、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。

6 、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

7 、利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。

8 、监事会监督事项

应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策

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程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。

9 、其它

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

（二）未来三年（ 2012—2014 年）股东回报规划

1 、未来三年（ 2012—2014 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2 、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）， 公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10% ，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30% 。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司 盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

3 、未来三年（ 2012—2014 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。

4 、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之 余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通 过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟

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通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二 分之一以上的表决权通过。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见 . 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。

四、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。前述内容将在《公 司章程》修订后的相关条款中加以载明。

五、公司接受中小股东意见的联系方式

公司积极通过电话专线、 E-mail 等的方式听取中小股东的意见和诉求，截至 本论证报告出具之日，公司通过电话专线听取了部分中小股东的意见，并利用投 资者来公司现场调研之际征求了部分流通股股东的意见，部分中小股东、流通股 股东对公司自上市至今历年来的现金分红情况较为满意。

• 公司将继续通过电话专线、 E-mail 等的方式听取中小股东的意见和诉求，欢

• 迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式： 联系人：丁远达、王逸 联系电话： 0755-81469677

• 指定传真： 0755-29975088

• 联系地点：深圳市宝安区西乡街道九围翻身工业区公司证券事务办公室 电子信箱： Public@luxshare-ict.com

为进一步征求公司中小股东诉求，公司董事会提交到股东大会的《公司章程》 修正案及《未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场投票方式， 邀请中小股东参与投票，以保障中小股东的合法权益。

六、独立董事意见

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在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与各位独立董事进行了充分 沟通并征求意见；在相关材料及议案提交董事会审议前，再次提请全体独立董事 进行事前审阅并获得同意。

独立董事们就公司制定的股东回报规划等相关事项发表的专项意见为：经审 阅，我们认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中 小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金 与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。

七、董事会意见

在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与全体董事进行了充分沟通 并征求了意见；议案审议过程中，董事会秘书就议案的主要内容作出详细汇报并 再次征求意见。经认真审阅，董事们认为公司既往的现金分红政策执行情况较好， 应按照《通知》文件精神认真做好相关工作，进一步完善董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制，进一步做好现金分红事项的信息披露工作。 经表决，该论证报告获全体董事并以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果 通过。

董事会对该论证报告报告发表的审核意见是：经审阅，该论证报告及《公司 未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》是综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未 来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权 融资环境等情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公司长远发展对资金的需 求。

深圳立讯精密工业股份有限公司

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2012 年 07 月 18 日

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