Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 2, 2024

股票代码：000735 股票简称：罗牛山 编号：2024-048

罗牛山股份有限公司

关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并 签署《股份收购协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）构建 了一体化生猪产业链布局，涵盖种猪繁育、生猪养殖、生猪屠宰、 肉品加工与销售、饲料研发生产以及检验检测等多个环节。

秉持“畜牧全产业链”经营模式，以充分发挥公司现有产业协 同优势，向下游拓展的同时兼顾上游动保业务的延伸，达成对农业 产业链与农食一体化关键环节业务的全面覆盖，切实推进公司相关 战略发展规划的实施。公司与控股股东罗牛山集团有限公司（以下 简称“罗牛山集团”）签订了《股份收购协议》（以下简称“协 议”），以自有资金9,670 万元收购罗牛山集团持有的上海同仁药 业股份有限公司（以下简称“同仁药业”或“标的公司”）46.3578% 股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司持有的同仁 药业股权比例由16.80%变更为63.1578%，且同仁药业将纳入公司合 并报表范围。

（二）本次交易的背景与目的

1、本次交易的背景

（1）“一体化产业链”是规模畜牧企业发展的趋势

在当今畜牧行业激烈竞争的格局下，“一体化产业链”已成为 规模畜牧企业发展的必然趋势。大型猪企正积极借助内生增长与外

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延扩张这两种主要途径，全力构建全产业链化运营模式，致力于形 成产业集群。这一举措的核心意义在于可提升产业协同效应，强化 企业的持续经营能力，使其在应对复杂多变的市场风险时拥有更为 坚实的屏障。

动保行业在畜牧产业链中占据着不可或缺的关键地位，其与畜 牧养殖业务之间存在着紧密关联。值得关注的是，近年来，大型畜 牧企业普遍采取整合动保产业资源的战略手段，以此填补产业链条 中存在的薄弱或缺失环节，进而逐步完善契合自身发展需求的 “一 体化产业链”战略布局，为在激烈的市场竞争中脱颖而出奠定坚实 基础。

（2）国家政策鼓励并大力支持上市公司通过并购重组提质增效 2024 年4 月12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资 本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运 用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024 年9 月24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重 组市场改革的意见》，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不 影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上， 收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。支持 传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理 提升产业集中度。

（3）动保行业处于低谷徘徊期，具备较佳收购契机

动保行业作为畜牧行业上游的关键配套产业，因供需强关联关 系与畜牧行业波动趋同，具有明显的周期性特点。近几年，受猪周 期等影响，国内养殖市场景气度不佳，养殖企业为降低成本，纷纷 削减兽药的使用量和采购频次，影响了动保企业的利润空间。由于 行业整体处于下行趋势，动保企业的市场估值处于近期历史低位， 但亦存在随畜牧行业景气度恢复呈现拐点的迹象，若选择此时点对 动保企业进行收购，收购方可通过较为合理的价格获取目标企业的 资产、技术、品牌、渠道、市场份额等资源，降低并购成本，为后 续的整合与协同发展奠定坚实而有利的基础。

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2、本次交易的目的和必要性

（1）完善罗牛山产业链生态圈，增强核心竞争力

①同仁药业创建于1946 年，前身为上海兽药厂，是一家集兽药 产品研发、生产经营、技术服务于一体的上海市高新技术企业。截 至2024 年9 月30 日，同仁药业已取得兽药批准文号超80 个，是一 家以猪用药品为核心，同时涵盖家禽、宠物等其他药品领域的动保 企业。同仁药业建立了以集团客户直销与经销商渠道销售相结合的 营销网络。同仁药业建立了可控的产品质量控制体系，严格执行各 项质量控制措施，其产品连续多年在农业农村部组织的兽药质量监 督抽检中保持抽检不合格产品批次为零。

同仁药业旗下的“上兽”品牌，连续多年荣膺“上海名牌”称 号。其产品斩获上海市创优赶超产品、优质产品以及农业部优质产 品等多项殊荣。2024 年1 月17 日，同仁药业凭借其产品质量保障成 效，获国家农业农村部通报嘉许。

②本次交易有利于上市公司通过外延补链实现“一体化经营” 的产业集群效应，符合公司聚焦生猪产业链的核心战略。同仁药业 主营的动保药品业务属于公司上游配套产业，本次交易完成后，公 司的产业链将覆盖良种繁育、商品猪养殖、饲料生产加工、生猪防 疫、动保药品研发及销售、屠宰加工、冷链物流、环保利用、科研 推广、食品检疫等体系建设的生猪“一体化产业链”布局，有助于 实现各项业务的长期协同及快速发展，提高公司核心竞争力。

（2）保障动保产品供应，降低养殖风险

通过本次交易，公司将确保动保产品的稳定供应，避免因市场 波动或供应商问题影响公司生产经营。同时，公司将获取更为优质、 更具针对性的动保产品及服务，进一步提高公司养殖效率和动物健 康水平，降低养殖风险，从而增强公司持续经营能力。

（3）有效降低经营成本

通过本次交易，公司的产业链一体化进程将得到深入推进与完 善。养殖板块与动保板块之间得以构建起紧密高效的协同合作机制， 在这种协同模式下，供应链的整体运作效率将得到大幅改善。其中，

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采购流程得以优化整合从而削减采购成本；信息交互更为顺畅及时， 沟通障碍大幅减少，进而促使沟通成本等一系列中间环节成本得以 有效控制与降低，全方位增强公司的成本竞争力与运营效益。

（4）优势互补，进一步增强上市公司技术和研发能力

动保产业属于技术密集型行业，技术水平和研发能力是动保企 业的核心竞争力，上市公司可以依托自身融资能力与资金实力，借 助标的公司所在地上海丰富的科研资源，与标的公司共同建立联合 研发平台，资源互补，提高动保产品研发效率和成果转化速度，进 而提高上市公司综合竞争力。

（5）未来可充分利用资本市场发展动保产业规模

通过整合上市公司与动保企业的资源，除可以实现业务协同、 管理协同、财务协同及提升公司整体盈利能力和竞争力外，上市公 司还可以借助资本市场平台和自身资源优势，丰富动保产品品种， 补链强链并行，实现规模经济和协同发展。

（三）关联关系

本次交易的交易对方为公司控股股东罗牛山集团，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （四）审批程序

2024 年12 月2 日，公司召开了第十届董事会第十六次临时会 议，审议通过了《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并 签署<股份收购协议>暨关联交易的议案》，关联董事徐自力和徐霄 杨均回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第十届董事会 独立董事专门会议2024 年第二次会议审议通过并同意将该议案提交 董事会审议。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构 成重组上市，无需经其他有关部门批准。

• 二、关联方基本情况

公司名称	罗牛山集团有限公司
注册资本	25,000 万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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注册地址	海南省海口市美兰区海甸岛和平大道23 号安信大厦C 座（南） 第四层
法定代表人	马要武
成立日期	1983年5月23 日
统一社会信用 代码	91460000708801233U
经营范围	许可项目：食品经营（销售散装食品）；餐饮服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国 内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目）；农业专业及辅助性活动；食品销售（仅销售预包装食 品）；农副产品销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；新鲜蔬菜批发；新 鲜水果批发；餐饮管理；水生植物种植；蔬菜种植；食用农产品 批发；水产品批发；家用电器销售；日用百货销售；集装箱租赁 服务；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术 咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
股东持股情况	海南励勤投资有限公司（72.1199%）、徐自力（20.9472%）、马 要武（6.0000%）、海口君诚投资咨询有限公司（0.9329%）。
实际控制人	徐自力
与公司的关联 关系	罗牛山集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》，罗牛山集团为公司关联方。
历史沿革、主 要业务及最近 三年发展状况	罗牛山集团成立于1983 年，主要从事在非生猪（畜类）业务， 如禽类业务、食品集采供应、物业服务等方面开展多元投资，近 三年经营状况正常。
主要财务数据	截至2024 年9 月30 日，资产总额1,285,431.73 万元，净资产 510,979.03 万元，2024 年1-9 月，营业收入366,252.71 万元， 净利润34,750.77 万元（以上数据未经审计）。 截至2023 年12 月31 日，资产总额1,452,287.09 万元，净资产 457,981.52 万元，2023 年度，营业收入512,291.39 万元，净利 润-61,509.71 万元（以上数据已经审计）。
是否属于 失信被执行人	否

三、关联交易标的的基本情况

本次交易的标的为罗牛山集团持有的同仁药业46.3578%股权，

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基本情况具体如下：

（一）基本信息

公司名称	上海同仁药业股份有限公司
注册资本	10,000 万元人民币
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址	上海市闵行区莘北路500号
法定代表人	向毅
成立日期	1981年6月15 日
统一社会信用代码	913101121327113653
经营范围	许可项目：兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务， 本企业的进料加工和“三来一补”业务；包装材料及制品销 售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；以下经营 范围限分支机构经营：生产兽药、饲料添加剂、添加剂预混 合饲料，仓储服务（除危险品、成品油）。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务	兽用化学药品的研发、生产与销售
股东持股情况	罗牛山集团（46.3578% ）、海口泓业投资有限公司 （35.2801%）、罗牛山（16.8000%）、向毅（1.5621%）。
是否属于 失信被执行人	否

（二）最近一年及一期主要财务数据和审计评估情况

同仁药业经审计的最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年12 月31 日 （2023 年度）	2024 年9 月30 日 （2024 年1-9 月）
资产总额	35,020.74	23,760.20
其中：应收账款	3,208.50	2,940.72
负债总额	8,153.04	6,542.66

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项目	2023 年12 月31 日 （2023 年度）	2024 年9 月30 日 （2024 年1-9 月）
净资产	26,867.70	17,217.53
营业收入	14,579.58	9,153.88
营业利润	764.47	-468.55
净利润	685.42	-405.91
经营活动产生的现 金流量净额	-639.47	819.93

注：表格中净资产为归属于母公司所有者权益。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海同 仁药业股份有限公司审计报告》（众环审字[2024]第1700079 号）， 截至2024 年9 月30 日，同仁药业合并口径总资产为23,760.20 万 元，净资产为17,217.53 万元，营业收入为9,153.88 万元，净利润 为-405.91 万元。

根据评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报 字（2024）第A204 号《罗牛山股份有限公司拟收购股权涉及上海同 仁药业股份有限公司46.3578%股权价值资产评估报告》，以2024 年 9 月30 日为评估基准日，采用资产基础法，同仁药业母公司净资产 账面价值为17,539.70 万元，股东全部权益价值的评估价值为 21,138.10 万元（大写：贰亿壹仟壹佰叁拾捌万壹仟元整），较同仁 药业账面净资产评估增值3,598.40 万元，评估增值率20.52%；罗牛 山拟收购股权涉及同仁药业46.3578%股权评估价值为9,799.16 万元。 本次评估溢价主要原因为同仁药业自有房屋建筑物及土地使用权获 取时间较早，评估基准日时点存在增值。

结合审计和评估结果，并经交易双方协商一致确定，标的股份 的收购价格为9,670 万元。

（三）标的公司其他情况说明

同仁药业的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其 他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资产权属清晰，标的 资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转 让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦 不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

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本次交易不涉及其他股东的优先购买权。

截至协议签署之日，同仁药业不存在为他人提供担保、财务资 助等情形，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人非经营性占 用资金等情形。

（四）反向交易的必要性

1、公司历史上就标的公司进行方向相反交易情况

（1）2009 年公司收购同仁药业100%股权及2,976.20 万元债权 ①该次交易情况

2009 年6 月2 日，经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海 市国有资产监督管理委员会备案后，上海医药（集团）有限公司 （以下简称“上药集团”）在上海联合产权交易所挂牌出让其持有 的同仁药业100%股权及2,976.20 万元债权，挂牌价格为人民币 3,376.20 万元。

2009 年7 月1 日，罗牛山以该项目的挂牌价举牌。

2009 年7 月3 日，罗牛山受让资格获上海联合产权交易所审核 确认。

2009 年7 月13 日，罗牛山与上药集团签署《产权交易合同》， 该合同于2009 年7 月21 日通过上海联合产权交易所审核。同日， 罗牛山与上药集团签署了《补充协议》。根据《产权交易合同》和 《补充协议》的约定，罗牛山实际应向上药集团支付的产权交易总 价款为人民币2,963.02 万元。

2009 年7 月30 日，上海联合产权交易所向罗牛山出具了《产权 交易凭证》。

②履行程序情况

该次交易已获公司董事长审批通过。根据《公司章程》，该次 交易涉及的金额在公司董事会授权董事长对外投资的审批权限内， 无须另行提交董事会审议。

③交易目的

该次交易有利于完善公司畜牧业产业链及产业配套体系，进一 步控制生产成本，提高公司主营业务盈利能力，增强公司产品质量 的安全性和稳定性。

④信息披露义务履行情况

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关于该次交易，罗牛山已履行信息披露义务。详见公司于2009 年7 月31 日披露的《关于收购上海同仁药业有限公司100%股权及 2,976.20 万元债权的公告》（公告编号：2009-017）。

• ⑤本次交易罗牛山新增债权的处理结果

2011 年，同仁药业偿还了就该次交易形成的罗牛山对同仁药业 的债权2,963.02 万元。

• （2）2010 年公司转让同仁药业72%股权

• ①该次交易情况

2010 年10 月，罗牛山向同仁药业公司职工及其他投资者转让公 司持有的同仁药业72%的股权，交易定价以经上海上咨资产评估有限 公司出具的“上咨资评（2010）第114 号”《评估报告》的评估结 果为依据，同仁药业100%股权评估结果为789.90 万元，对应本次交 易标的“同仁药业72%股权”评估结果为568.73 万元，该次交易最 终作价为610.29 万元，在评估结果基础上溢价7.31%。

2010 年12 月，罗牛山已收到该次交易全部股权转让价款610.29 万元，并同步实现投资收益610.29 万元。

• ②履行程序情况

• 该次交易已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过。 ③交易目的

本次交易完成后，同仁药业时任管理层将成为标的公司控股股 东，目的为转换同仁药业的经营机制，优化其股权结构，充分调动 员工积极性，促进形成科学的管理体制及良好的运营体系，以进一 步提高该公司核心竞争力。

• ④信息披露义务履行情况

关于该次交易，罗牛山已履行信息披露义务。详见公司于2010 年10 月30 日披露的《第六届董事会第十一次临时会议决议公告》 （公告编号：2010-025）、《关于转让上海同仁药业有限公司部分 股权的公告》（公告编号：2010-028）及2010 年12 月4 日披露的 《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的进展公告》（公告编 号：2010-030）。

• 2、反向交易的必要性

• 2009 年7 月，罗牛山通过公开投标举牌取得同仁药业100%股权，

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旨在完善公司畜牧业产业链上动保产业的缺失环节，增强公司产品 质量的安全性和稳定性。但在公司接手后，同仁药业的经营及资产 状况未获明显改善。2010 年上半年同仁药业营业收入为2,756.53 万 元，与2009 年同期持平；2010 年6 月30 日账面净资产为-1,310.19 万元，资产负债率为120.51%。为优化同仁药业股权结构，调动员工 积极性，激活企业经营活力，罗牛山于2010 年10 月将其持有的同 仁药业72%股权向同仁药业职工及其他投资者进行转让，此次交易作 价在评估结果之上进行了合理溢价，获取了投资收益，未损害上市 公司利益；此外，罗牛山亦于2011 年收回对同仁药业的2,963.02 万 元债权，保障了上市公司利益。

经过多年的发展，同仁药业已经形成较为稳定的经营体系，近 几年营业规模对比前次罗牛山转让其部分股权时点涨幅明显，除 2022 年因新版GMP 升级改造需要停产对公司经营造成一定影响外， 营业收入基本维持1.4 亿元以上，2024 年1-9 月份实现经审计的营 业收入9,153.88 万元（税后）；同时，同仁药业资产状况相对前次 罗牛山转让其部分股权时点亦获大幅改善，2024 年9 月30 日，同仁 药业经审计的净资产为17,217.53 万元，账面货币资金为5,130.02 万元（截至本公告日，账面货币资金为1 亿元左右），资产负债率 为27.54%。

同仁药业重视技术创新，建有“闵行区企业技术中心”、“院 士专家工作站”等研发平台，研发成果转化至生产端保障了该公司 产品疗效良好且质量稳定，产品市场竞争力持续提升。

鉴于同仁药业近年来经营状况稳定，资产质量良好，且从行业 周期性来看处于估值低位，公司拟对同仁药业控制权进行收购，本 次交易目的（本次交易背景与目的详见本公告“一、关联交易概述” 之“（二）本次交易的背景与目的”）主要为顺应行业内规模化畜 牧企业的产业链整合趋势，践行公司生猪“一体化产业链”战略布 局，发挥产业协同效应，提升上市公司竞争力；减少关联交易，进 一步提高公司独立性；保障配套动保产品供应，降本增效；丰富公 司产品线，探索新增长曲线。

四、关联交易的定价政策、定价依据及合理性

本次交易价格以上述北京亚超资产评估有限公司出具的《资产

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评估报告》的评估结果为基础，结合审计和评估结果，由公司与交 易对方协商确定为9,670 万元。本次定价遵循公开、公正、公平、 合理的原则进行，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益 的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与罗牛山集团签署的《股份收购协议》，主要内容如下： （一）协议主体

甲方：罗牛山股份有限公司 乙方：罗牛山集团有限公司 （二）标的股份的价格

根据审计评估情况，并经双方协商一致确定，标的股份的收购 价格为9,670 万元（含税）。

（三）本次收购的方案

1、收购价款的支付

双方一致确认，本协议项下，标的股份收购价款由甲方按如下 方式分两期向乙方支付：

（1）第一期股份收购款

自本协议生效后5 个工作日内，由甲方将标的股份收购对价的 60%（即5,802 万元）支付至乙方指定的银行账户；

（2）第二期股份收购款

自标的股份交割日起5 个工作日内，由甲方将标的股份收购对 价的40%（即3,868 万元）支付至乙方指定的银行账户。

2、标的股权的交割

甲方按本协议约定向乙方支付第一期股份收购款之日起1 个工 作日内，标的公司应当在公司股东名册中更新甲方的持股情况，并 向甲方提供加盖公司公章的股东名册副本及股票证明，乙方有义务 促使标的公司履行前述义务。

甲方支付完成第一期股份收购款且标的公司将甲方所持标的股 份情况记载于股东名册之日即为标的股份的交割日。甲方自标的股 份的交割日取得标的资产。

（四）期间责任

1、期间损益

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甲乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或 其他因素所产生的收益和亏损均由交割日后的全体股东享有和承担， 本次交易拟购买股份的价格不因此而作调整。

2、照常经营

乙方承诺并保证，过渡期内，标的公司现有业务将在正常经营 过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质 性改变。

3、限制性约定

乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事 先书面认可外，除正常经营行为外，标的公司没有下列行为： （1）宣布、提取或分派任何形式的股息；

• （2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股

• 权；

• （3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变

• 组织形式等；

（4）除标的公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务 或可能导致标的公司价值实质减少的行动，包括但不限于标的公司 拥有的知识产权、重要资产；

（5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公 司权益、价值实质减少的作为或不作为；

（6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他 担保权。

就上述任何一项签订合同或做出承诺。

（五）协议生效条件

本协议自罗牛山董事会审议通过本次收购相关议案之日起生效。 六、本次交易对公司的影响和风险

本次交易符合公司发展战略定位和未来发展需求，有利于公司 发挥资源优势，形成产业协同，推进资源整合，丰富公司产业结构， 提升公司的综合实力，也有助于减少公司关联交易。因此实施本次 交易符合上市公司整体利益。

本次收购完成后，同仁药业将纳入公司合并报表范围，且不涉 及人员安置、土地租赁及债权债务转移等情况，不会对公司的生产

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经营和财务状况产生重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2024 年初至2024 年10 月31 日，公司与罗牛山集团（包含 受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的 各类关联交易的总金额为6,016.94 万元。

八、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事于2024 年11 月29 日采取现场+视频通讯表决的 方式召开了第十届董事会独立董事专门会议2024 年第二次会议，就 公司第十届董事会第十六次临时会议拟审议的相关事项进行了认真 审核，审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行 了有效沟通，并发表审核意见如下：经审阅公司拟提交董事会审议 的《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署<股份收购 协议>暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为本次关联交易符合 公司产业规划需要，相关交易的价格定价依据公允合理，未发现存 在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易需要经过公司董 事会审议批准，并在关联董事徐自力和徐霄杨均回避情况下审议通 过后即可实施。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会 第十六次临时会议审议。

九、备查文件

• 1、第十届董事会第十六次临时会议决议；

• 2、第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议的审核

• 意见；

3、股份收购协议；

4、审计报告；

5、评估报告。 特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2024 年12 月2 日

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