LUNG MING — Share Issue/Capital Change 2014

Nov 17, 2014

封面及封裏

TUNG KAI

TECHNOLOGY ENGINEERING CO. , LTD.

同開科技工程股份有限公司

公開說明書

(股票公開銷售暨股票上櫃用)

一、公司名稱：同開科技工程股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：本次申請股票上櫃

1. 種類：記名式普通股(每股面額新台幣壹拾元)。
2. 股數：肆仟參佰陸拾萬股。
3. 金額：新台幣肆億參仟六佰萬元。
4. 發行條件：全額發行。
5. 承銷比率：提出股份總額20%公開承銷
6. 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購及公開承銷申購配售

三、有價證券之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

四、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

五、財務報告若有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

同開科技工程股份有限公司編製

中華民國八十九年十月一日刊印

本公司申請已公開發行普通股43,600,000股上櫃乙案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心八十九年六月二十八日（89）證櫃上字第22440號函准予上櫃，並於八十九年七月七日（89）證櫃上字第22851號函報奉財政部證券暨期貨管理委員會八十九年七月二十日（89）台財證（一）第62446號函核覆准予備查。

一、本次申請上櫃前實收資本之來源：

實收資本來源	金額（新台幣 元）	占實收資本額比率(%)
原始認股	60,000,000	13.76
合併增資	137,870,000	31.62
現金增資	71,119,500	16.31
未分配盈餘轉增資 （含員工紅利轉增資）	123,510,500 （5,330,000）	28.33 （1.22）
資本公積轉增資	43,500,000	9.98
合計	436,000,000	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

1.陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、證券商業同業公會、推薦證券商、本公司管理部及股務代理機構

2.分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。

3.索取方式：附回郵信封來函本公司管理部索取或親至上列處所索取。

三、推薦證券商名稱、地址及電話：

1.名稱：倍利綜合證券股份有限公司

地址：台北市羅斯福路二段100號10樓 電話：(02)2364-2828

2.名稱：統一綜合證券股份有限公司

地址：台北市南京東路五段228巷14號1樓 電話：(02)2746-3666

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無

六、股票簽證機構之名稱、地址及電話：

名稱：華南商業銀行信託部

地址：台北市開封街一段33號 電話：(02)2371-8333

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話：

名稱：中國信託商業銀行

地址：台北市重慶南路一段83號5樓 電話：(02)2361-3033

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話：

簽證會計師姓名：鄧泗堂、陳添益會計師

事 務 所 名 稱：致遠會計師事務所

地 址 ：台北市基隆路一段333號9樓 電話：(02)2720-4000

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話：

發 言 人：陳建全 職稱：經理 電話：(02)8773-4111

十二、公司網址：www .tkte .com .tw

同開科技工程股份有限公司 公開說明書 摘要

實收資本額：436,000仟元		公司地址：台北市復興南路一段222號9樓之1		電話：（02）8773-4111
設立日期：85年1月5日			公開發行日期：87年8月5日
上市日期： --		上櫃日期：89/11/01	報備股票日期： --	管理股票日期： --
負責人：董事長 盧信介 總經理 陳博仁			發 言 人：（姓名）陳建全 （職稱）經 理
股票過戶機構：中國信託商業銀行股務代理部 公司地址：台北市重慶南路一段83號5樓 電話：（02）2361-3033
股票承銷機構：倍利綜合證券股份有限公司 公司地址：台北市羅斯福路二段100號10樓 電話：（02）2364-2828 統一綜合證券股份有限公司 公司地址：台北市南京東路五段228巷14號1樓 電話：（02）2746-3666
最近年度簽證會計師：鄧泗堂、陳添益 地址：台北市基隆路一段333號9樓 電話：（02）2720-4000
信用評等機構：無			最近一次經信用評等日期：無
董事選任日期：89年5月 任期：3年			監察人選任日期：89年5月 任期：3年
全體董事持股比例：23.12％（89年6月12日）			全體監察人持股比例：19.67％（89年6月12日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（89年6月12日） 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 榮泰投資股份有限公司 代表人：盧信介 19.51％ 董 事 榮泰投資股份有限公司 代表人：王再福 19.51％ 董 事 榮泰投資股份有限公司 代表人：鄧美鳳 19.51％ 董 事 陳 博 仁 1.99％ 董 事 楊 松 山 1.62％ 監察人 榮泰投資股份有限公司 代表人：楊燕山 19.51％ 監察人 蔡 麗 華 0.17％ 10％大股東 開揚營造股份有限公司 14.27％
工廠地址：無 電話：無
主要產品：高科技無塵室機電系統整合工程 市場結構：內銷100％ 工業廠房機電系統整合工程 外銷 0％					參閱本文頁次
29 頁
本（89）年度預估	營業收入：1,216,939仟元 工程： 1,216,939仟元 買賣： -- 其他： -- 稅前純益： 162,292仟元 每股盈餘：2.81元				46 頁
去（88）年度	營業收入： 824,214仟元 工程： 824,214仟元 買賣： -- 其他： -- 稅前純益： 122,288仟元 每股盈餘：2.49元				44 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書刊印日期：89年10月1日			編印目的：股票上櫃前公開銷售暨股票上櫃用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目 錄

				頁次
壹、	財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項……………			1
		推薦證券商對本公司最近三年度及申請上櫃年度業績變化合理性及未來發展性之評估意見…………………………………………………		1
貳、	公司概況……………………………………………………………			16
一、		公司簡介…………………………………………………………………		16
（一）			設立日期………………………………………………………………………	16
（二）			總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………	16
（三）			公司沿革………………………………………………………………………	16
二、		公司組織…………………………………………………………………		19
（一）			組織系統………………………………………………………………………	19
（二）			關係企業圖……………………………………………………………………	20
（三）			總經理、副總經理、內部稽核及各單位主管…………………………………	21
（四）			董事及監察人……………………………………………………………	22
（五）			發起人…………………………………………………………………………	23
（六）			董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞……………………………………	23
三、		資本及股份………………………………………………………………		23
(一)			股份種類………………………………………………………………………	23
(二)			股本形成經過…………………………………………………………………	24
(三)			最近股權分散情形……………………………………………………………	24
(四)			最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………………	28
四、		公司債發行情形…………………………………………………………		28
五、		特別股發行情形…………………………………………………………		28
六、		參與發行海外存託憑證之發行情形……………………………………		28
參、	營運概況……………………………………………………………			29
一、		公司之經營………………………………………………………………		29
(一)			業務內容………………………………………………………………………	29
(二)			市場及產銷概況………………………………………………………………	31
(三)			最近三年度從業員工人數……………………………………………………	37
(四)			環保支出資訊…………………………………………………………………	37
(五)			勞資關係………………………………………………………………………	38
(六)			公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五仟萬元以上者，應增揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表…………………	39
(七)			有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處……………………………	39
(八)			因應景氣變動之能力…………………………………………………………	39
(九)			關係人間交易事項……………………………………………………………	39
(十)			公司於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業，或已將部份之事業獨立另設公司，移轉他公司或與他公司合併之情形…………	40
(十一)			公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度委託單一加工工廠於年度內加工金額達 5,000 萬元以上者……………………………………………	40
二、		固定資產及其他不動產…………………………………………………		41
(一)			自有資產………………………………………………………………………	41
(二)			租賃資產………………………………………………………………………	41
(三)			最近三年度重大資產買賣情形………………………………………………	41
三、		轉投資事業………………………………………………………………		42
(一)			轉投資事業概況………………………………………………………………	42
(二)			綜合持股比例…………………………………………………………………	42
(三)			最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形…………………………………………………………………………	42
(四)			最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或以部份營業、研發成果移轉子公司者…………………………………	42
(五)			已赴或擬赴大陸地區從事間接投資應揭露事項……………………………	42
(六)			轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定………………………………………………………………	42
四、		重要契約…………………………………………………………………		42
五、		營業概況其他必要補充說明事項………………………………………		43
(一)			訴訟或非訟事件………………………………………………………………	43
(二)			其他……………………………………………………………………………	43
肆、	營業及資金運用計劃………………………………………………			44
一、		營業計劃…………………………………………………………………		44
(一)			八十八年度營業報告書………………………………………………………	44
(二)			八十九年度營業計劃概要……………………………………………………	45
(三)			產銷計劃………………………………………………………………………	46
(四)			收支及盈餘預算………………………………………………………………	46
(五)			處分或取得不動產或長期投資計劃…………………………………………	46
二、		現金增資或發行公司債資金運用計劃分析……………………………		47
(一)			前次現金增資計劃分析………………………………………………………	47
(二)			執行情形及執行效益…………………………………………………………	47
伍、	財務概況……………………………………………………………			48
一、		最近五年度簡明財務資料………………………………………………		48
(一)			簡明資產負債表及損益表……………………………………………………	48
(二)			影響上述財務報表作一致性比較之重要事項………………………………	49
(三)			最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………………………………	49
(四)			財務分析………………………………………………………………………	50
(五)			會計科目重大變動說明………………………………………………………	52
二、		財務報表應記載事項……………………………………………………		53
(一)			最近二年度財務報表…………………………………………………………	53
(二)			八十九年度經會計師核閱之財務預測………………………………………	53
(三)			最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表…………………	53
(四)			截至公開說明書刊印日期，最近期經會計師查核簽證之財務報表………	53
三、		財務概況其他重要應記載事項…………………………………………		53
(一)			最近三年度及截至公開說明書刊印日止，背書保證及資金貸予他人情形………………………………………………………………………………	53
(二)			最近三年度及截至公開說明書刊印日止，衍生性商品交易之相關內容………………………………………………………………………………	53
(三)			財務狀況及經營結果之檢討與分析…………………………………………	53
(四)			依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及第二十七條應揭露之事項………………………………………………………………………	54
(五)			最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形…………………………………	54
(六)			期後事項………………………………………………………………………	54
(七)			其他……………………………………………………………………………	54
四、		合併發行新股應記載事項………………………………………………		54
陸、	特別記載事項………………………………………………………			55
一、		內部控制聲明書及會計師內部控制審查報告…………………………		55
二、		信用評等機構評等報告…………………………………………………		55
三、		因應公元二千年電腦年序危機應揭露事項……………………………		55
四、		證券承銷商評估報告……………………………………………………		55
五、		律師法律意見書…………………………………………………………		55
六、		由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………		55
七、		前次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形………………		55
八、		本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時，經財政部證券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形………………		56
九、		最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形…………………………………………………………………………		56
十、		申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易之情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易………………………………………		56
十一、		申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾及其重要業務之政策……………………………		56
十二、		申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度…………………		56
十三、		申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人…………………		56
十四、		具有櫃檯買賣中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，應依該補充規定增加揭露土地取得及營建計劃…………………		56
十五、		申請公司有櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第六款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充份揭露，並提提報股東會…		57
十六、		其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明…………………………		57
十七、		其他必要補充說明事項…………………………………………………		57
柒、	重要決議、公司章程及相關法規…………………………………			58
一、		重要決議…………………………………………………………………		58
(一)			最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項……………………………	58
(二)			取得或處分資產處理程序……………………………………………………	58
(三)			背書保證辦法…………………………………………………………………	58
(四)			資金貸予他人作業程序………………………………………………………	58
(五)			衍生性商品交易處理程序……………………………………………………	58
(六)			未來股利發放政策……………………………………………………………	58
(七)			背書保證情形…………………………………………………………………	58
(八)			其他依本會規定應記載之程序或辦法………………………………………	58
二、		公司章程及有關法規……………………………………………………		58
(一)			公司章程………………………………………………………………………	58
(二)			有關法規………………………………………………………………………	58

壹、補充揭露事項

財政部證券暨期貨管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項：

……推薦證券商對本公司最近三年度及申請上櫃年度業績變化合理性及未來發展性之評估意見

同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司或該公司)最近三年度及申請上櫃年度之業績變化情形如下表，有關其業績變化之原因及合理性為何？經洽推薦證券商評估如后：

單位：新台幣仟元；%

年度 項目		86年度		87年度		88年度		89年度預測		89年度第一季
金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例
營業收入淨額		275,633	100.00	573,798	100.00	824,214	100.00	960,140	100.00	98,599	100.00
營業成本		228,980	83.07	464,318	80.92	653,454	79.28	787,693	82.04	90,353	91.64
營業毛利		46,653	16.93	109,480	19.08	170,760	20.72	172,447	17.96	8,246	8.36
營業費用		9,613	3.49	48,699	8.49	66,376	8.05	74,557	7.76	14,572	14.78
營業利益		37,040	13.44	60,781	10.59	104,384	12.67	97,890	10.20	(6,326)	(6.42)
營業外收入		2,703	0.98	19,317	3.37	23,963	2.91	22,110	2.30	8,399	8.52
營業外支出		690	0.25	1,689	0.29	6,059	0.74	462	0.05	257	0.26
稅前純益		39,053	14.17	78,409	13.67	122,288	14.83	119,538	12.45	1,816	1.84
所得稅		9,479	3.44	17,015	2.97	32,547	3.95	25,858	2.69	--	--
稅後純益		29,574	10.73	61,394	10.70	89,741	10.88	93,680	9.76	1,816	1.84
期末資本額		60,000		300,000		360,000		436,000		436,000
每股稅後純益(元)	追溯前	4.93		2.98		2.49		2.16		0.05
追溯後	3.57		2.49		2.49		2.16		0.05

資料來源：86至88年度係經會計師查核簽證之財務報告；89年度第一季及89年度財務預測係經會計師核閱之財務報告。

註：每股盈餘係依當年度流通在外加權平均股數計算之。

一、最近三年度及申請上櫃年度之業績變化合理性評估

同開公司民國85年1月成立，其主要營業項目為工業機電系統整合工程服務，係配合客戶需求，結合電機、電子、機械、空調、消防、環保及設計等方面之各項專業技術與人員，提供業主高品質及高精密度之工業機電系統整合工程服務，主要運用範圍涵蓋資訊、通訊及光電等電子產業、生化科技產業、環保產業、公共工程及廠辦與住宅大樓等領域。而工業機電設施整合供應系統工程於我國產業發展過程中係屬新興工程服務業，以往由於歐美日等先進國家工業化程度較深，其機電系統整合工程服務之起步較早，故其工業機電設施系統整合能力與施工能力均較國內廠商優秀，且其服務範圍涵蓋各領域，致以往國內高等級無塵室等工程之廠房建造及設備連結，大部份皆由國際級外商公司如日商高砂熱學、大氣社、新日本空調及德商TKT等公司所承攬，國內業者只能承接等級較低或由外商公司轉包之週邊工程。惟近幾年來，國內業者利用與國外廠商共同承攬工程機會，學習其工程施工技術與工程統籌管理能力，再加上隨著工程承接個案日益增加，逐漸累積施工技術，使得施工品質與技術能力漸受客戶肯定，而逐漸具備獨立承攬工業機電設施系統整合工程之能力，如漢唐、新企等上市(櫃)公司及同開、亞翔等公開發行公司。

展望未來，由於傳統之單一機電工程服務已無法滿足高科技領域客戶之整合性工程服務需求，同時在機電系統整合工程日漸受重視與業主對於工程品質、工程整合管理技術能力、工程期間及廠商配合度與承攬能力之要求上愈趨嚴格下，承攬廠商之工程實績、技術能力、工程信譽與財務結構已逐漸成為業主遴選承攬廠商時考量之重點項目。另在政府積極申請加入世界貿易組織(WTO)前提下，預期未來將有許多國外知名工程廠商直接進入國內機電工程市場，在國外大廠挾帶其工程技術、經營規模、施工管理能力與資金週轉能力等方面之優勢進軍國內機電工程市場下，預期未來國內機電市場之競爭將更加激烈，所以，惟有廠商本身具備足夠的工程整合管理能力、成本估算與品質控管能力、豐富工程實績與工程信譽及其健全財務結構，方足以與國內、外廠商共同承攬或共同競爭國內工業機電整合工程，同時在全球半導體等電子產業持續成長，國內高科技電子廠商投資計畫持續進行，再加上政府重點扶植之21世紀明星產業-生化科技產業，以及環保與公共工程投資等產業之快速發展帶動下，預期將為國內機電工程市場帶來無限商機。

（一）同開公司主要產品之功能及其業務比重

單位：新台幣仟元

主要產品	主要功能與用途	86年度		87年度		88年度		89年度(預估)
金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
統包工程 (Turn-Key)	針對特定產業如半導體上下游、TFT-LCD與生化科技等先進科技產業提供生產設備所需之週邊設施如無塵室、電力供應、空調、消防、高壓、真空、廢水廢氣處理等整廠之工程規劃、設計、安裝、測試及施工管理等一系列專業之工程服務，提供業主符合產品品質之生產環境。	237,508	86.17	--	--	--	--	--	--
設備機電系 統連接工程 (Hook-up)	高科技廠房生產設備連接所需之二次配管、風管、定位、防震、配電等之工程規劃、設計、施工及維修保養，使其生產設備達到最佳運作狀態。	15,247	5.53	168,934	29.44	274,898	33.35	23,000	2.40
無塵室工程 (CleanRoom)	針對電子資訊產業如半導體、測試、封裝與LCD及生技藥廠等所需之生產作業環境，提供高潔淨度及恆溫恆濕之無塵室系統之機電設備、內裝系統、設施供應等之工程規劃、設計、施工、安裝及維修服務，創造符合產品品質要求之生產環境，藉以提升產品良率。	--	--	213,428	37.20	217,541	26.39	423,588	44.12
工業機電 工 程 (Machanical、Electricial and Plumping) (簡稱MEP)	一般工業及高科技廠房機械電機設施如高(低)壓配電、真空、廢水廢氣處理、冰水熱水蒸氣供應、配管、鋼構等之工程規劃、設計、施工、安裝及維修服務。	18,000	6.53	130,301	22.71	232,695	28.23	423,142	44.07
建築設備 機電工程 (Engineering of Archaetetual) (簡稱EA)	為集合住宅及辦公大樓承作水電、消防、空調、動力、高低壓變電站、管線工程及電腦中心機房工程，以提升建築物之安全機能及維持設備操作之正常環境。	--	--	13,170	2.30	42,523	5.16	53,520	5.57
其 他	主要係包含設計工程及零星工程及其維修等業務。	4,878	1.77	47,965	8.35	56,557	6.87	36,890	3.84
合 計		275,633	100.0	573,798	100.0	824,214	100.0	960,140	100.0

資料來源：該公司提供。

（二）同開公司最近三年度及申請上櫃年度之業績變化原因及合理性說明評估如下：

同開公司最近三年度及申請上櫃年度各主要產品別之業績及毛利率變化如下表：

單位：新台幣仟元

年度 主要產品	86年度			87年度			88年度			89年度(預估)
營業收入	營業毛利	毛利率%	營業收入	營業毛利	毛利率%	營業收入	營業毛利	毛利率%	營業收入	營業毛利	毛利率%
統包工程	237,508	41,660	17.54	--	--	--	--	--	--	--	--	--
設備連結工程	15,247	2,812	18.44	168,934	48,067	28.45	274,898	106,794	38.85	23,000	3,045	13.24
無塵室工程	--	--	--	213,428	24,217	11.35	217,541	13,508	6.21	423,588	84,563	19.96
工業機電工程	18,000	1,594	8.86	130,301	24,849	19.07	232,695	26,601	11.43	423,142	72,857	17.22
建築設備機電工程	--	--	--	13,170	482	3.66	42,523	1,507	3.54	53,520	1,812	3.39
其 他	4,878	587	12.03	47,965	11,865	24.74	56,557	22,350	39.52	36,890	10,170	27.57
合 計	275,633	46,653	16.93	573,798	109,480	19.08	824,214	170,760	20.72	960,140	172,447	17.96

資料來源：該公司提供。

註：其他係包含設計收入及零星工程收入。

1.營業收入變化原因及其合理性說明

茲以同開公司最近三年度主要產品別之增減變動及89年度預估業績變化情形分析說明如下：

同開公司最近三年度及申請年度營業收入及其成長率 單位：新台幣仟元

年 度	86年度	87年度	88年度	89年度(預估)
營業收入	275,633	573,798	824,214	960,140
成長率	--	108.17%	43.64%	16.49%

資料來源：86、87及88年度經會計師查核簽證之財務報告，89年度係經會計師核閱之財務報告。

(1)最近三年度營業收入變化情形分析說明如下：最近三年度營業收入變化情形分析說明如下：最近三年度營業收入變化情形分析說明如下：

同開公司自民國85年1月成立以來，即致力於提供工業機電系統整合工程領域之機電工程服務，其最近三年度之營業收入分別為275,633仟元、573,798仟元及824,214仟元，呈現逐年成長趨勢。隨著經濟景氣逐漸復甦與承接工程個案日益增加，在其施工品質、技術能力及售後服務漸受客戶肯定下，業務規模逐步擴大，使得最近幾年度營業收入呈現逐年成長趨勢。87年度該公司在施工品質及工程整合能力漸受業主肯定下，順利承接德碁及宏測等工業機電系統工程，同時該公司為擴大營業規模，於87年5月與專業機電工程廠商永勝工程股份有限公司合併，由於永勝公司於合併前分別承攬華邦電子三廠Clean-room工程、昇陽國際半導體MEP工程、中德電子Clean-room工程及德碁半導體二廠Hook-up工程等多項工程，其所累積之施工管理經驗、技術能力、品質及成本控管能力與工程信譽等無形資產，對於同開公司在工業機電系統工程領域之工程信譽建立與業務拓展上具有相當助益。同時，同開公司亦承受永勝公司經驗豐富與專業之工程技術人員，大幅提升同開公司工程承攬能力，另同開公司於合併時，承接永勝公司世大晶圓廠Clean-room工程(合約金額為30,810仟元)、佳鼎科技中園廠Hook-up工程(合約金額為10,400仟元)、宏碁電腦MEP工程(合約金額為10,000仟元)及基泰建設E/A工程(合約金額為26,286仟元)等四個未完工程，使得87年度營收亦較86年度大幅成長108.17％，達573,798仟元。88年度該公司除持續致力於半導體產業機電系統工程服務外，亦配合產業發展趨勢，逐步延伸其服務領域至光電、生技及環保等產業，在業務拓展順利下，營收持續成長43.64％，達824,214仟元。茲以其主要產品別分析說明如下：

a.統包工程(Turn-Key)

在統包工程承攬方面，該公司僅於85年度直接經由與業主議價方式承攬宏測科技統包工程，由該公司為業主提供整廠設計及施工等工程服務，其施工內容包含設計、施工、檢測及保固等一系列完整且專業化之機電工程整合服務，其工程承包金額為237,508仟元，佔當年度總營業收入之86.17%，由於該公司86年度尚屬創立階段，承接工程個案與金額均較少，使得該項工程營業收入佔整體營業收入比例甚高。87年度起，因業主逐漸將工程設計與施工分開招標影響，使得該公司87及88年度並無承攬Turn-Key工程。

b.設備機電系統連接工程(Hook-up)

該公司最近三年度Hook-up工程營業額分別為15,247仟元、168,934仟元及274,898仟元，呈現逐年成長趨勢，佔當年度總營業額比例分別為5.53%、29.44%及33.35%，最近幾年度，該公司在國內科技事業投資及擴廠計畫持續增加與業務拓展順利情形下，Hook-up工程營業收入呈現逐年成長趨勢。86年度該公司Hook-up工程僅承攬德碁半導體二廠擴建工程，87年度起因合併永勝公司，承接永勝公司佳鼎科技中園廠Hook-up之未完工程，再加上該公司在施工技術、品質及配合度上漸受業主肯定與業務順利承攬下，承接德碁半導體、佳鼎科技及日商高砂-愛普生等多項Hook-up工程，使得最近二年度Hook-up工程營業收入較86年度大幅增加。

c.無塵室工程(Clean-room)

該公司86、87及88年度Clean-room工程營業收入分別為0仟元、213,428仟元及217,541仟元，佔當年度總營業收入比例分別為0%、37.20%及26.39%，其中86年度並未單獨承攬Clean-room工程，其Clean-room工程係包含於宏測科技Turn-Key工程中，另87年度起因該公司致力於Clean-room工程技術人員能力養成及技術提升，不斷派遣員工參與國內外各項Clean-room工程建造及先進材料與設備之各項研討與展覽，藉以隨時掌握先進施工技術與工程材料。同時該公司亦利用與外商公司如日商高砂及日商VENIX等公司共同承攬工程機會，學習其無塵室施工技術與設計及管理能力，使得該公司在Clean-room工程施工品質及技術能力上漸受客戶肯定，再加上最近幾年度國內半導體及光電、通訊等電子產業持續快速發展與對產品精密度及集積度要求日益提高下，造成業主對於承攬廠商之工程實績與技術能力要求日趨嚴格，同時在該公司業務拓展順利下，使得同開公司最近二年度順利承接世大晶圓廠、中華映管、華邦電子、佳鼎科技及德碁半導體等之Clean-room工程，致該公司最近二年度Clean-room工程之營業收入呈現大幅成長現象。

d.工業機電工程(MEP)

該公司86、87及88年度工業機電工程之營業收入分別為18,000仟元、130,301仟元及232,695仟元，佔當年度總營業收入比例分別為6.53%、22.71%及28.23%，86年度該公司僅獲得德碁冰水主機一項MEP工程，87年度起因合併永勝公司，承接永勝公司宏碁電腦MEP之未完工程，再加上業務順利拓展情形下，使得該公司最近二年度順利承接德碁半導體、宏測科技、宏碁電腦、麥瑟半導體、台宏半導體、佳鼎科技及華邦電子等公司之MEP工程，致公司最近二年度MEP工程之營業收入呈現逐年成長現象。

e.建築設備機電工程(E/A)

由於該公司主要營業項目係以工業機電系統整合工程為主，使得E/A工程營收佔整體營收比例均不高。該公司87及88年度所承攬之E/A工程僅基泰建設及大揚建設等二項工程，其中基泰建設工程係由永勝公司與業主簽訂，依合併契約規定，由同開公司承受。由於同開公司主要服務領域為科技事業無塵室工程及其機電系統整合工程，使得同開公司E/A工程87及88年度營業收入分別僅為13,170仟元及42,523仟元，佔當年度營業收入比例分別為2.30%及5.16%。

f.其他

該公司其他收入主要來源係工程設計收入及零星工程收入，其86年度至88年度收入金額分別為4,878仟元、47,965仟元及56,557仟元，佔當年度營業收入比例分別為1.77%、8.35%及6.87%，所佔比例均不高。其中87年度起因所承攬之德碁半導體及宏測科技工程持續追加之零星工程增加所致，使得該公司最近二年度其他工程收入金額較86年度顯著增加。

(2)89年度預估營業收入達成情形分析說明如下：

同開公司主要營業項目係依據客戶需求，提供客戶一系列專業且完整之工業機電系統整合工程服務，由於受全球資訊及通訊產業持續成長帶動下，預期將會帶動國內科技事業投資及擴廠計畫之進行，同時亦會帶動機電工程相關領域需求之成長。依統計資料顯示，1998年起，未來10年內，國內半導體廠商將陸續投入逾新台幣2兆元之投資金額，故同開公司預估在產業需求持續成長及該公司在機電整合工程中所建立之工程信譽、實績與其專業技術整合能力配合下，預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度營業收入824,214仟元成長16.49%。該公司89年度估計之工程收入係依據88年度已簽訂之合約，估計各工程之施工進度，來估算其營業收入，另預估89年度已接案或可能承攬之工程個案及其可能之施工進度，來估算新接工程案件可能認列之營業收入。

經檢視該公司截至89年5月25日為止已簽訂之工程合約，目前已接單之工程合約總價為858,698仟元，該公司預估本年度可認列營業收入金額為816,341仟元，占89年度預估總營收金額960,140仟元之85.02%，預估未來在同開公司積極拓展業務與機電工程市場持續成長帶動下，並考量該公司目前正在洽談中之工程案件金額為582,000仟元，預估可順利承攬工程至少為282,000仟元以上，該公司89年度預估營業收入應可順利達成。整體而言，該公司89年度營業收入預測係考量目前接單情形、工業機電工程市場需求、未來接單情形、該公司競爭力及同業競爭性等因素而訂定，預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度成長16.49%，其預估應屬合理。

綜合上述，隨著全球資訊及通訊產業之持續發展，間接帶動國內高科技產業不斷成長，同時在政府建立台灣成為科技島及重點扶植生技產業等政策帶動下，促使高科技及生技產業之蓬勃發展，造成對系統整合工程之需求大幅增加。該公司遂順應此一趨勢，利用各種工程承攬機會，逐步建立其工程信譽、品質及工程成本控管能力，逐漸提升公司整體競爭力外，亦運用被合併公司永勝公司工程經驗豐富之各種工程技術人員，大幅提升工程承攬能力，使得最近二年度分別承接世大晶圓廠、佳鼎科技、華邦電子、台宏半導體及麥瑟半導體等多項機電工程，顯見該公司在工程品質與施工技術管理能力皆能獲得業主肯定。另該公司亦配合產業發展潮流，逐步延伸其服務領域至光電及生技、環保等產業，順利承接中華映管及神隆製藥等工程，逐漸擴大營業規模，避免因單一產業景氣變動而影響公司獲利穩定，使得該公司最近二年度在工程承攬金額與數量上均呈現大幅成長趨勢，營業額亦由86年275,633仟元，成長至87年度及88年度之573,798仟元及824,214仟元，成長率高達108.17%及43.64%，另該公司預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度成長16.49%。整體而言，該公司最近三年度及申請上櫃年度之營業收入變化情形尚屬合理。

2.毛利率變化原因及其合理性說明

(1)最近三年度毛利率變化原因及其合理性說明如下：

該公司最近三年度毛利率分別為16.93%、19.08%及20.72%，呈現逐年提升趨勢，由於86年度該公司尚屬草創階段，在工程承攬實績較為缺乏與半導體產業景氣開始衰退，廠商投資擴廠計畫紛紛延後或暫停情況下，基於業務拓展及建立良好信譽考量，採取低價策略承攬工程個案，使得86年度毛利率較低。87年度起，隨著工程承攬案件之增加，該公司已逐漸建立其在工業機電系統整合工程領域之信譽，對於工程合約價格已具有相當議價能力，雖然許多公司受亞洲金融風暴影響而紛紛暫停或延後其建廠或擴充計畫，使得新承接工程案件之價格不盡理想，惟該公司在工期掌握及成本控管上所累積之相當經驗與技術能力，再加上受亞洲金融風暴影響，造成各材料、設備供應商與外包廠商以較低價格供應材料、設備及提供外包服務，使得材料、設備及外包成本亦隨之下降，造成最近二年度之毛利率仍呈現逐年增加現象。另該公司工程案件之取得主要係經由與業主直接議價方式取得，而同開公司在工程訂價策略上主要係綜合考量工程成本、同業競爭、合理利潤及未來業務承攬等因素，使得各工程最終價格之決定有所差異，再加上各個工程在工程規格及施工內容上存有相當差異，使得各工程之毛利率差異頗大。以下茲就主要產品別之毛利率分析說明如下：

a.統包工程(Turn-Key)

該公司自85年成立以來即積極投入工業機電系統整合工程服務領域，由於該公司本身同時具備工程設計與施工能力，85年度經由議價方式直接取得宏測科技Turn-Key工程，該項工程毛利率為17.54％，其工程施工內容包含設計、無塵室隔間、空調及電力等工程，以空調及電力為主體工程，由於該公司僅於86年度承接Turn-Key工程，並無法就各年度Turn-Key工程毛利率變化情形之合理性作分析比較。

b.設備機電系統連接工程(Hook-up)

該公司最近三年度Hook-up工程之毛利率別為18.44%、28.45%及38.85%，呈現逐年增加趨勢。由於Hook-up工程主要工作性質係配合業主機台進口時間及生產計畫進度施工，工作內容較其他工程複雜，且其施工困難度亦較高，使得工期之掌控、工程技術人員統籌管理能力及設備材料之採購成本係影響該項工程獲利水準之重要關鍵因素。另Hook-up工程因業主安裝生產設備不同，其工程難度及工程內容亦有極大的不同，且該項工程因業主要求不同，較無一般市場行情可資比較，致Hook-up工程毛利率常隨著工程難易度、工程內容、市場競爭情況及工程服務公司議價能力而定，各工程毛利率亦有較大變化。其中86年度同開公司僅承攬德碁公司Hook-up工程，金額並不高，僅15,247仟元，當時基於爭取德碁公司後續Hook-up工程業務及建立公司信譽，係以較低價格承接該工程，致當年度毛利率較低，僅18.44%。87年度該公司計承攬德碁公司HKU(一)金額129,976仟元及RHKU金額為28,558仟元及佳鼎公司(金額為10,400仟元)Hook-up工程，因技術、品質、經驗、配合度及施工管理逐漸提升與受業主肯定下，使得議價能力較前一年度提升，87年度Hook-up工程毛利率達28.45%，較86年度明顯提升。88年度該公司除持續承攬德碁公司Hook-up工程業務外計有HKU(一)35,671仟元、HKU(二)118,148仟元、其他58,204仟元，亦爭取到佳鼎公司(金額60,930仟元)及愛普生(金額1,944仟元)Hook-up工程，因同開公司在Hook-up工程市場知名度及信譽較以往年度提昇，議價能力亦大幅增加，其工程毛利率則視工程難易度而略有不同，再加上該公司在材料成本掌控能力亦較以往年度提升下，一般可維持在25%~45%之間，綜上因素，致88年度Hook-up整體毛利率達38.85%，較87年度大幅增加。

c.無塵室工程(Clean-room)

該公司86年度並無單獨承攬無塵室工程，僅於宏測科技統包工程中包含無塵室工程，惟該公司自87年度起積極跨入無塵室工程業務，亦順利爭取到日商高砂、愛普生工業、德碁半導體、世大積體電路及中華映管等Clean-room工程，由於Clean-room工程等級需求及施工面積不同，使得各Clean-room工程之毛利率差異頗大，一般而言，Clean-room工程視等級不同，其毛利率大致介於10%至25%之間，87年度該公司Clean-room主要工程計有日商高砂轉包之麥瑟工程56,696仟元(毛利率25.94%)、日商高砂轉包之愛普生工業70,350仟元(毛利率1.89%)、德碁44,994仟元(毛利率5%)及世大晶圓廠30,810仟元(毛利率17.05%)等，其中麥瑟工程、世大積體電路工程，係半導體廠商無塵室工程，其要求工程等級較高，毛利率亦達25.94%及17.05%，德碁Clean-room工程雖亦屬半導體廠商無塵室工程，惟同開公司當時與德碁公司因有多項工程同時進行，該公司為與德碁公司維持良好業務關係，該工程以較低價格承攬，致毛利較低僅5%；另愛普生工業Clean-room工程等級較低，且該公司為維持與日商高砂業務及技術合作關係，乃以較低價格承攬該工程，致毛利率僅1.89%。綜上因素，該公司87年度Clean-room工程毛利率為11.35%。

88年度該公司承攬無塵室工程主要有日商高砂轉包之華邦101,557仟元(毛利率9.85%)、中華映管24,914仟元(毛利率25.43%)、世大35,942仟元毛利率(-16.61%)、旭象39,194仟元及(毛利率16.31%)及佳鼎科技22,698仟元(毛利率29.45%)，由於無塵室工程進入障礙較高，且半導體廠商景氣逐漸復甦，高科技電子廠商建廠計劃亦較87年度積極，Clean-room工程服務需求持續增加，惟市場價格競爭激烈，致Clean-room工程毛利率仍與87年度大致相當，惟同開公司因87年度所承攬之德碁-30K2A Clean-room工程，其原始工程合約金額為49,800仟元，預估工程總成本為46,655仟元，預估毛利率約為6.32%，係以完工比例法認列工程收入，而87年度實際投入工程成本為42,745仟元，依完工比例法認列44,994仟元之收入，惟88年度因業主經營權異動與產品製程改變等因素，對於剩下工程部分不再續作，使得該項Clean-room工程產生11,570仟元之工程追減情形，而同開公司基於未來業務商機考量，88年度同意德碁公司工程追減情形，致該工程產生毛損7,686仟元，惟在工程成本已投入下，88年度認列銷貨毛損9,935仟元，致該項工程88年度毛利率為(146.89%)，再加上同開公司基於世大公司未來擴廠計畫等策略性因素考量，以低於成本價格承接該項Clean-room工程，使得該Clean-room工程認列銷貨毛損5,971仟元，致該項工程毛利率為(16.61%)，造成88年度Clean-room工程毛利率較87年度為低，僅6.21%。

d.工業機電系統工程(MEP)

該公司86、87及88年度MEP工程毛利率分別為8.86%、19.07%及11.43%，由於各個MEP工程之業主需求及施工規格均不盡相同，使得各年度MEP工程之毛利率差異頗大。其中86年度在MEP工程方面僅承接德碁-冰水主機一件工程，因所承攬之德碁公司冰水主機工程之施工技術層次不高，再加上該項工程係屬主體工程外之附加工程，使得該項工程毛利率較低，僅8.86%。87年度起該公司在業務承攬能力與施工技術逐漸提升下，且隨著國內半導體、光電、生化等高科技產業景氣復甦下，帶動相關廠商建造及其週邊相關機電工程業務需求成長下，順利承接麥瑟半導體19,400仟元、德碁73,500仟元及宏測科技22,000仟元等MEP工程，其毛利率分別為23.48%、15.05%及34.11%，毛利率較86年度明顯提昇，其中宏測科技MEP工程除提供工程施工安裝服務外，亦包含工程設計及規劃等技術服務，使得該項工程毛利率較高，達34.11%，致87年度毛利率較86年度大幅提升。而88年度該公司亦順利承接佳鼎科技36,381仟元、華邦電子129,607仟元及台宏半導體66,303仟元等MEP工程，其毛利率分別為16.52%、7.28%及16.69%，除華邦電子工程毛利率較低外，其他工程毛利率均能維持一定水準。而該公司低價承攬華邦電子工程業務，係基於未來華邦電子仍將持續擴廠計畫，為與華邦電子維持良好業務關係，爭取未來業務機會，乃以低價承接日商高砂公司轉包之華邦電子MEP工程，使得該項工程毛利率較低，僅7.28%，致當年度工業機電工程毛利率較87年度為低。

e.建築設備機電工程(E/A)

由於該公司主要營業項目係提供工業機電系統整合工程服務，其最近三年度E/A工程僅於87年度承攬基泰建設及大揚建設等二個工程，其中基泰建設工程合約係由永勝公司與業主簽訂，依合併契約規定，由同開公司承受。該公司最近二年度EA工程之毛利率分別為3.66%及3.54%，由於E/A工程之施工技術層次不高，進入障礙低，再加上同業價格競爭激烈，使得EA工程毛利率較低。

(2)89年度預估毛利率合理性分析說明如下：

該公司營業成本中包括材料款、點工(直接人工)、製造費用及外包工程款等，其中以材料費用與外包工程款為主要項目，約佔總成本85%至95%之間，因此該公司依據88年底已接單未完工之工程合約金額，再加計預估89年度接單合約金額中所須之材料款及外包工程款，來預估其營業成本，另在外包供應商價格競爭激烈下，平均外包工程價格可較88年度下降，同時該公司在工程用材料及設備採購方面，在國內設備供應商產品品質水準逐漸提升下，預計將提高國內採購比重，預估平均採購價格可較88年度下降。整體而言，該公司預估89年度毛利率為17.96%，雖因市場價格競爭，平均合約接單價格下降，惟該公司預估未來外包工程與材料設備採購價格應略微下降，且在該公司有效成本控制下，預估89年度毛利率為17.96%，與88年度毛利率20.72%相較，差異不大，其預估數應屬合理可行。

綜合上述，該公司最近三年度銷貨毛利分別為46,653仟元、109,480仟元及170,760仟元，隨著營收成長呈現逐年成長趨勢。其最近三年度毛利率分別為16.93%、19.08%及20.72%，呈現逐年增加趨勢，主係因該公司與業主議價能力逐漸提升，與該公司在工程承攬實績上的累積及工程技術人員在專業技術能力上的培養與訓練，使得該公司在成本控管及施工管理統籌能力提升上具有相當顯著進度，逐漸減少學習與重工成本，同時在人員調配逐漸達到經濟規模與工程成本控制得宜下，使得同開公司最近三年度毛利率呈現逐年成長趨勢，另該公司預估89年度毛利率為17.96%，與88年度毛利率20.72%相較，差異不大，其預估數應屬合理可行。整體而言，其銷貨毛利及銷貨毛利率變化情形尚稱合理。

3.營業費用變化原因及其合理性說明

(1)最近三年度營業費用變化原因及其合理性說明

該公司86年度至88年度營業費用分別為9,613仟元、48,699仟元及66,376仟元，佔營收比例分別為3.49%、8.49%及8.05%，隨著該公司營業規模逐漸擴大與承接工程個案及金額逐步增加情形下，營業費用亦隨著營收之成長而逐年增加。87年度該公司為提升公司整體競爭力，強化工程承攬能力與提升施工技術能力，與關係企業永勝公司合併，承接永勝公司專業且施工經驗豐富之工程技術人員，致當年度人員薪資與退休金等相關費用大幅增加，另該公司本身亦在業務拓展順利情形下，承攬工程數量與金額均較86年度大幅增加，使得當年度與工程承攬及施工相關之工程保險費及交際費等相關支出亦較86年度增加，造成87年度營業費用較86年度大幅增加。88年度起該公司在承攬工程陸續完工驗收情況下，基於公司營運保守穩健原則，依該公司制訂之「保固準備提撥辦法」規定，提列保固準備金，其總提列金額為18,970仟元，使得88年度營業費用較87年度增加，惟該公司在營業規模效益逐漸顯現與費用控制得宜下，88年度營業費用率較87年度下降。整體而言，該公司營業費用隨著營收成長而逐年增加，惟其營業費用率除86年度因營業規模較小，致營業費用率較低外，其餘年度皆維持8%至9%左右，其營業費用變化情形尚稱合理。

(2)89年度預估營業費用合理性說明

該公司營業費用主要係包括薪資、保固費及保險費等主要支出項目，89年度預估營業費用較88年度增加8,181仟元，主要係因該公司營業規模不斷擴增，考量員工增加及薪資調整，並隨著承接工程個案與金額逐漸提升下，與工程承攬相關之保險費用及勞務費用等相關支出亦隨之增加，其餘各項費用之估算係參酌過去年度之平均水準及配合公司業務成長合理估算之。由於89年度該公司各項營業費用之估算已考量各項人事與各工程保固費用及相關勞務支出，其預估費用應屬合理。

4.營業外收支變化原因及其合理性說明

(1)最近三年度營業外收支變化原因合理性說明

該公司營業外收入主要項目為利息收入、租金收入、股利收入、兌換收入及其他收入，其86年度至88年度營業外收入金額分別為2,703仟元、19,317仟元及23,963仟元，佔當年度營收比例分別為0.98%、3.37%及2.91%，各年度營業外收入佔營收比例均不高，皆未超過4%。87年度起因該公司業務拓展順利，使得87年度及88年度工程承攬金額及個案均較86年度大幅成長，致預收工程款項顯著增加，再加上87年度與永勝公司合併，承接永勝公司大量現金資產，使得87年度及88年度分別產生15,235仟元及17,104仟元之利息收入。另因該公司87及88年度將自有辦公場所出租，使得87及88年度分別產生2,380仟元及4,271仟元之租金收入。而營業外支出主要項目為利息支出、兌換損失、短期投資跌價損失、處分固定資產損失及其他損失，其最近三年度營業外支出金額分別為690仟元、1,689仟元及6,059仟元，佔當年度營業收入比例分別為0.25%、0.29%及0.74%，所佔比例均不高，皆未超過1%。其中88年度該公司基於業務往來與活絡資產考量，利用部份閒置資金轉投資基泰建設，惟受營建業景氣未如預期提升情形下，當年度提列5,642仟元之跌價損失，致當年度營業外支出較其他年度增加。整體而言，該公司最近三年度營業外收支變化對該公司日常營運並無重大影響，且其變化情形尚屬合理。

(2)89年度預估營業外收支合理性說明

該公司營業外收入主要來自利息收入及租金收入等科目，利息收入主要係依據89年度預計資金存款估列，而租金收入主要係依所簽訂之租賃契約估列。另在營業外支出方面，其主要來自兌換損失及其他損失等科目，其提列主要係參酌過去年度之平均水準及配合公司未來營運政策合理估算之。

綜合上述，近年來隨著全球資訊及通訊等電子產業之迅速發展，間接帶動國內相關產業投資與擴廠活動之進行，該公司本身除持續加強工程技術人員訓練外，尚利用各種工程承攬機會，逐步建立其工程信譽與工程品質及工程成本控管能力，逐漸提升公司整體競爭力，並逐步獲得業主肯定，使得該公司最近幾年度工程承攬金額與數量均呈現大幅成長現象。同時在銷貨成本控制宜下，使得同開公司最近幾年度銷貨毛利與毛利率呈現逐年增加趨勢。另在營業費用方面，該公司除87年度因合併永勝公司，承受永勝公司員工，使得當年度與薪資有關之費用大幅增加，致87年度營業費用較86年度顯著增加，惟其營業利益在銷貨毛利大幅成長下，呈現年增加趨勢，且其營業利益率均能維持一定水準。綜合上述，公司最近三年度及申請上櫃年度之業績變化情形尚稱合理。

另由該公司89年度第一季經會計師核閱之財務報告顯示，其89年度第一季營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益分別為98,599仟元、8,246仟元、(6,326)仟元及1,816仟元，僅達成全年度預算之10.27%、4.78%、(6.59%)及1.57%，主要係因目前承攬工程於第一季完工入帳金額與個案較少，且在固定管銷支出等營業費用持續投入下，造成89年度第一季獲利達成率有偏低情形。惟考量該公司截至89年5月25日止，已接單工程合約總價為858,698仟元，其本年度預估可認列營業收入及營業毛利金額分別為816,341仟元及138,992仟元，分別佔89年度預估總營業收入及營業毛利之85.02%及80.54%，且該公司目前正在洽談中之工程案件金額為582,000仟元，預估可順利承攬工程至少為282,000仟元以上，該公司89年度預估營業收入應可順利達成，另該公司89年度截止5月25日止，已開立工程完工通知書之完工工程計有台灣神隆製藥、中山醫院、訊倉科技及力晶半導體等工程，其認列營收金額為285,400仟元，占全年度預估營業收入960,140仟元之29.72%，其累積營業毛利、營業利益及稅前純益分別為50,466仟元、25,446仟元及35,046仟元，分別占全年度預估總金額之29.26%、25.99%及29.32%，同時在該公司成本及費用合理估計與控制得宜下，其營運計畫應屬可期，獲利目標之達成亦屬可期。

二、該公司所營事業未來發展性之評估：

機電系統工程之應用範圍相當廣泛，舉凡資訊、通訊及光電等電子科技產業、生化製藥及環境保護等領域之生產廠商之建設皆必須應用機電系統工程，而近年來隨著全球資訊、通訊及光電產業之蓬勃發展，再加上台灣在全球資訊及通訊產業所佔地位逐漸提升，且政府亦積極利用各種租稅抵減與多功能高科技科學園區之設立等措施及受科技產業上、中、下游緊密發展策略配合帶動下，預期將會帶動國內半導體、電子及光電產業之迅速發展與投資擴廠計畫之持續進行，促使國內高科技電子廠房建造之相關機電工程需求快速成長，根據1998年台灣經濟研究院統計資料顯示，國內半導體產業近期累積總投資金額逾新台幣2兆元，若在加計國內光電產業廠商受全球LCD產業全面復甦影響下，將會帶動國內無塵室廠房建造及其週邊相關機電工程業務需求之成長。同時，政府為促進21世紀新興產業--生物技術及製藥產業之發展，近幾年亦積極主導與推動國內生技產業投資計畫之進行，其所帶動之機電工程需求，預期將為國內機電工程市場帶來無限商機，根據生技中心IT IS統計資料顯示，1998年度國內投入於生物技術與製藥之投資金額為108.05億元，比1997年的59.87億元成長80.5%，展望未來，其相關之投資亦將為國內機電工程市場需求帶來可觀之商機。另就供給面而言，目前國內有能力提供專業機電系統整合工程服務之廠商僅漢唐、新企、亞翔及同開等少數公司，且因專業機電系統整合工程服務業進入門檻高，人才培養不易，短期內市場供給並無法大幅增加，使得機電系統整合工程領域未來之發展極具成長性。

三、該公司之競爭利基及維持業績與獲利成長具體策略經評估如后：

1.逐步延伸服務領域，擴大營業規模

由於工業機電系統整合工程服務其應用領域涵蓋電機、電子、半導體、精密機械、航太工業、醫療、生技、石化、交通及公共工程等工程領域，該公司為避免因單一產業景氣變動而影響其營收及獲利之穩定，逐漸擴大其服務領域，逐步延伸至生技、光電、石化、環保、醫療院所等工程領域，同時該公司亦利用各種工程承攬機會，逐步建立其工程信譽、品質與施工管理能力，藉以獲得業主信賴，使得該公司逐漸養成其獨立承攬大型工業機電系統整合工程之能力，且已陸續獨立承攬神隆製藥、中華映管、聯仕化學及中山醫院等各種不同產業及公司之機電工程業務，除可分散及擴大營業規模與收入來源，避免受單一產業或公司而影響其營收來源外，亦可提升公司整體業績成長與獲利能力，其未來之發展應屬可期。

2.持續加強員工教育訓練，滿足各種工程技術需求

無塵室及機電設備連接等工程承攬品質的良窳，直接影響到在此環境下所生產產品的精密度與品質，同時其施工過程中涵蓋各方面之技術，所需之技術人才亦涵蓋各個領域，而工程施工管理與工程品質則有賴於優秀與工程經驗豐富的工程技術人員，隨時掌握工程進度與確保工程品質。

該公司自設立以來即相當重視員工教育訓練，87年度更因與永勝公司合併，使得同開公司在工程人員之專業能力與承攬經驗上具有相當優勢。同時該公司亦持續利用與外商公司共同承攬工程機會學習其相關技術，並利用派員至國內外參加各項訓練課程及研討會方式加強人員訓練，藉以滿足各種工程技術需求與養成獨立承攬各項工程之技術能力，未來對於公司業務之發展應具有相當助益。

3.具備優良之工程品質及成本控管能力，提高市場競爭力

該行業主要係依據客戶需求提供全方位及專業化之工程服務，主要係經由參與議價方式取得工程，因此報價之前置成本規劃作業之準確與否，將直接影響公司獲利能力，且由於部份工程因施工期間較長，材料、設備及外包工程價格 不易掌控，因此對於成本之掌控上增加許多不確定因素。

該公司自成立以來即相當重視工程成本估算與控管，以及承攬工程之品質確保。在成本估算與控管方面，該公司除藉由合格供應商及合格外包廠商名冊之建立，與供應商間保持良好之合作關係，進而有效降低採購及外包價格變動風險外，亦利用聯合採購及與國外主要材料設備供應商日商公司間維持良好業務往來關係之利，除了可隨時掌握先進材料設備外，對於材料設備之取得成本亦具相當優勢。在工程品質確保方面，該公司除持續派人參加國內外相關單位舉辦之品質系統訓練外，亦積極導入ISO-9001之作業品質系統，進一步將施工品質標準化，藉以提供客戶快速且高品質之專業工程服務，以維持業績之發展及獲利之成長，其未來之發展應屬可期。

四、綜合結論

綜合上述，隨著全球資訊及通訊產業之持續發展，間接帶動國內高科技產業不斷成長，同時在政府建立台灣成為科技島及重點扶植生技產業等政策帶動下，促使高科技產業蓬勃發展，造成對系統整合工程之需求大幅增加。同開公司自成立以來除致力於提供工業機電系統整合工程服務外，尚順應此一趨勢，積極朝向工業機電系統整合工程專業廠商目標前進，同時，該公司亦利用各種工程承攬機會，逐步建立其工程信譽、品質及強化其工程成本控管能力，逐漸提升公司整體競爭力，使得該公司最近幾年度分別承接世大晶圓廠、佳鼎科技、華邦電子、台宏半導體及麥瑟半導體等多項機電工程。另88年度起該公司亦配合產業發展潮流，逐步延伸其服務領域至光電及生技、環保等產業，順利承接中華映管及神隆製藥等工程，逐漸擴大營業規模，使得該公司最近幾年度在工程承攬金額與數量上均呈現大幅成長趨勢，其最近三年度營業收入分別為275,633仟元、573,798仟元及824,214仟元，呈現逐年增加趨勢。在營業毛利方面，該公司最近三年度毛利率分別為16.93%、19.08%及20.72%，除86年度因該公司尚屬草創階段，毛利率較低外，87年度起該公司在成本控制得宜及人員調配逐漸達成經濟規模情形下，使得該公司最近幾年度毛利率呈現逐年成長趨勢。另在營業利益方面，該公司最近三年度營業利益分別為37,040仟元、60,781仟元及104,384仟元，其最近三年度營業利益在營業費用控制得宜下，呈現逐年增加趨勢，惟其營業利益率除87年度因合併永勝公司，致當年度營業費用較高，致營業利益率略低外，其餘年度均能維持一定獲利水準。綜合上述，該公司最近三年度之業績變化情形尚稱合理。

另該公司預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度增加135,926仟元，成長幅度為16.49%，由截至89年5月25日為止，該公司已接單工程合約總價為858,698仟元，其本年度預估可認列營業收入及營業毛利金額分別為816,341仟元及138,992仟元，分別佔89年度預估總營業收入及營業毛利之85.02%及80.54%，且該公司目前正在洽談中之工程案件金額為582,000仟元，預估可順利承攬工程至少為282,000仟元以上，該公司89年度預估營業收入應可順利達成，另該公司89年度截止5月25日止，已開立工程完工通知書之完工工程計有台灣神隆製藥、中山醫院、訊倉科技及力晶半導體等工程，其認列營收金額為285,400仟元，占全年度預估營業收入960,140仟元之29.72%，其累積營業毛利、營業利益及稅前純益分別為50,466仟元、25,446仟元及35,046仟元，分別占全年度預估總金額之29.26%、25.99%及29.32%，同時在該公司成本及費用合理估計與控制得宜下，其營運計畫應屬可期，獲利目標之達成亦屬可期。

隨著國內外資訊及通訊產業之快速發展，亦將帶動國內半導體等廠商投資擴廠計畫持續進行，根據1998年台灣經濟研究院統計資料顯示，國內半導體產業近期累積總投資金額逾新台幣2兆元，若在加計國內光電產業廠商受全球LCD產業全面復甦影響下，將會帶動國內無塵室廠房建造及其週邊相關機電工程業務需求之成長，同時在政府重點發展與主導國內生技及環保等產業策略帶動下，預期將會帶動其相關投資計畫之增加，根據生技中心IT IS統計資料顯示，1998年度國內投入於生物技術與製藥之投資金額為108.05億元，比1997年的59.87億元成長80.5%，展望未來，其相關之投資亦將為國內機電工程市場需求帶來可觀之商機。該公司自成立初期即致力於工業機電系統整合工程服務，憑藉其優秀與工程實績經驗之各種工程技術人員、工程品質、工程承攬實績與配合度，逐步取得業主信賴與肯定，並使其承攬工程金額與數量日益擴大，同時該公司亦致力於成本控管與工程品質提升上，並持續加強員工教育訓練，藉以提升該公司整體競爭力，擴大業務規模，且該公司亦利用既有工程技術與工程人員，逐步延伸其服務領域至生技及環保、醫療與石化等領域，擴大業務來源，避免因受單一產業景氣變動而影響該公司業績之發展及獲利之成長。整體而言，在該公司所處行業之未來發展及該公司積極應對下，其未來之發展應屬可期。

貳、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期

公司設立日期：民國八十五年一月五日

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北市復興南路一段二二二號九樓之一

總公司電話：(02) 8773 - 4111

（三）公司沿革：

本公司於民國八十五年一月五日成立，公司地址設在台北市辛亥路二段165號22樓，實收資本額為新台幣六仟萬元，由楊閩山先生擔任董事長兼總經理職務，主要營業項目包括無塵室工程、工業廠房機電系統工程之規劃、研發、設計、施工及檢驗各項，為專業化程度相當高的科技工程公司，以下係本公司歷年來之重要紀事：

年月	重要紀事
民國85年01月	公司設立登記，資本額新台幣六仟萬元，成立初期係以從事高科技無塵室機電系統整合工程、工業廠房機電系統整合工程之業務為主。
民國85年05月	與德碁半導體股份有限公司簽訂無塵室工程合約。
民國85年06月	公司營業地址遷移至台北市復興南路一段222號12樓
民國85年10月	分別與華邦電子公司及日商高砂熱學公司簽訂生產設備管線系統連結、安裝工程合約。
民國86年07月	與宏測科技公司簽訂無塵室、水電空調控制、製程設備安裝工程合約，此工程為本公司首宗統包工程案件。
民國86年09月	與德碁半導體股份有限公司簽訂生產設備管線系統連結、安裝工程合約。
民國86年10月	與麥瑟半導體股份有限公司簽訂無塵室興建工程合約。
民國86年11月	公司由台北市復興南路一段二二二號十二樓遷移至同址九樓，以因應業務擴充之需要。
民國87年01月	與日商高砂熱學公司簽訂愛普生公司無塵室興建工程合約。

民國87年05月	董事會及股東會通過與「永勝工程股份有限公司」合併，本公司為存續公司，合併後實收資本額為新台幣一億九仟七百八十七萬元。董事會公推楊閩山先生擔任董事長、聘請陳博仁先生擔任總經理。
民國87年06月	分別與華新電通 (股)公司與日商高砂熱學(股)公司分別簽訂承作華邦電子五廠無塵室工程合約。
民國87年08月	獲財政部證期會核准以現金及盈餘及員工紅利轉增資發行新股，實收資本額增加至新台幣三億元，同時補辦公開發行案件亦一併獲得通過。
民國87年09月	購入座落於台北市復興南路一段222號9樓之1之不動產，公司各單位共同使用。
民國87年10月	取得甲級電器承裝商、冷凍空調工程業及自來水管承裝商等特許執照。
民國87年10月	分別取得台宏半導體、佳鼎科技、旭象等公司之工業機電系統、設備機電連結工程及無塵室機電工程合約。
民國88年01月	取得台灣神隆製藥公司無塵室工程合約，此項工程係本公司跨足生化科技之機電工程領域重要之里程碑。
民國88年05月	分別取得佳鼎科技、日商高砂熱學、德碁半導體及冠輝營造等公司之無塵室工程、設備機電連結工程、隔間工程及華邦廢水與發電機工程。
民國88年06月	獲財政部證期會核准本公司以盈餘及資本公積轉增資發行新股，實收資本額增為新台幣三億六仟萬元。
民國88年08月	董事會通過由盧信介先生繼楊閩山先生擔任本公司董事長。
民國88年08月	分別取得聯瑞積體電路、訊倉科技、力晶半導體等公司之消防、機電工程及廠房擴建工程。
民國88年10月	取得中山醫院空調水電工程。
民國88年11月	分別取得美商愛狄西、鋰新科技、日商欣菱、日商VENIX等公司之聯仕大發廠機電工程；觀音廠水電空調及力晶半導體系統吊架工程。
民國88年12月	取得合泰半導體二期消防衛生工程。
民國89年02月	取得台灣愛普生工業工廠擴建工程。
民國89年03月	分別取得德碁半導體、台灣積體電路、力晶半導體等公司之二期擴建工程、無塵室工程及無塵室設備連結工程。
民國89年04月	分別取得聯友光電、合泰半導體、德碁半導體等公司之消防給排水工程、PK工程及無塵室內裝擴充工程。

民國89年05月	分別取得南亞科技、基泰建設等公司之測試廠房無塵室工程、集合住宅水電工程。
民國89年05月	取得英國標準協會 ISO 9001 之認證。
民國89年06月	獲財政部證期會核准本公司以盈餘及資本公積及員工紅利轉增資發行新股，實收資本額增為新台幣四億三仟六佰萬元。
民國89年06月	本公司申請股票上櫃案獲OTC董事會核准
民國89年07月	本公司申請股票上櫃案獲證期會核覆准予備查
民國89年11月	本公司股票於OTC掛牌買賣

二、公司組織

（一）組織系統

1.公司之組織結構

行政課

總務課

專案A

專案B

專案C

專案D

專案Z

財務課

會計課

品保部

董事長

董事會

總經理室

監察人

稽核室

副總經理

管理部

業務部

設計部

資材部

工務部

股東會

總經理

2.各主要部門之主要職掌

部門	主要職掌
總經理室	1.協助總經理辦理各項專案事務 2.經營分析及企劃 3.發展公共關係
稽核室	1.負責公司各項制度之內部控制作業。 2.負責公司有關銷貨及收款、採購及付款、工程、薪工、融資、固定資產、投資及電子計算機等作業之內部稽核事務。
品保部	1.擬訂年度品質目標。 2.品保文件之制訂、修訂與管理。 3.處理客訴，擬訂矯正與預防措施。 4.執行內部品質稽核。 5.合格供應商評鑑與審查。
工務部	1.執行工程估算管理，配合合約審查。 2.審核工程採購、發包與驗收。 3.督導工程專案與工程合約之執行。 4.督導專案施工管理。 5.督導工程異常處理、協調、記錄。 6.施工基準之建立、推行及修訂。 7.督導工程品質之記錄。
資材部	1.採購及發包作業管理。 2.供應商評鑑作業之制訂、執行及修訂。 3.固定資產與量規儀器之管理。
設計部	1.配合合約標單審查，提供工程技術咨詢。 2.設計基準之制訂、執行與修訂。 3.執行工程設計作業。
業務部	1.負責協調相關部門進行合約審查。 2.反應客訴，督導矯正與預防措施。 3.提供工程相關之服務、咨詢與業務開發。
管理部	1.掌理有關總務、法務、人事、股務、資訊等事務。 2.負責財務調度、出納、資金預算。 3.負責會計作業、成本計算及稅務申報等事務。 4.教育訓練計劃之建立與執行。

（二）關係企業圖

榮泰投資股份有限公司 持股比例：19.51 %

持有股數：8,505,560 投資金額：85,055,600元

開揚營造股份有限公司 持股比例：14.27 %

持有股數：6,221,878 投資金額：62,218,780元

同開科技工程股份有限公司

開揚工業股份有限公司

註：開揚工業與本公司互為關係企業，係因該公司與本公司董事有半數以上相同，惟無相互持股之情形。

89年10月1日	具配偶或二親等以內關 係之總經理、副總經理	關係	--	--	--	--	--	--	--	--	--
姓名	--	--	--	--	--	--	--	--	--
職稱	--	--	--	--	--	--	--	--	--
（三）總經理、副總經理、內部稽核及各單位主管	目前兼任其他公司之職務		榮泰投資（股）公司董事 開揚工業（股）公司董事 開揚營造（股）公司董事 大揚建設（股）公司監察人 大福吉（股）公司董事長	--	--	--	--	--	--	--	--
主要經（學）歷		中原大學機械系 英國萊斯特大學企管碩士 永勝工程（股）公司總經理	美國密西西比大學機械碩士 工業技術研究所研究員	台北工專電機科 永勝工程（股）公司經理	逢甲大學會計系 新燕實業（股）公司財務協理	明新工專電子工程科 台灣大學商學研究所	台北工專電機科 永勝工程（股）公司副理	台灣科技大學機械碩士 工業技術研究所研究員	健行工專電子科 開立工程公司空調工程師	中興大學企管系 器眾有限公司會計主任
配偶、未成年 子女持有股份	持股比例	--	--	--	--	--	--	--	--	--
股數	--	--	--	--	--	--	--	--	--
持有股份	持股比例	1.99%	0.96%	0.35%	0.20%	0.11%	0.21%	0.40%	0.20%	0.11%
股數	867,009	419,200	152,040	85,760	46,000	93,400	174,960	86,760	49,200
就任日期		87.05.27	87.05.01	87.05.01	89.08.01	89.08.01	87.05.01	87.05.01	87.05.01	89.05.06
姓名		陳博仁	駱志輝	詹清勳	李俊鵬	陳建全	游正仁	董允文	呂金晃	蕭玲
職稱		總經理	副總經理	工務部 協理	總經理室 經理	管理部 經理	品保部 副理	資材部 副理	設計部 副理	稽核室 主任

（四）董事及監察人	89年10月1日	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人	關係	妻舅	叔嫂 叔嫂	--	姊夫	兄嫂 兄弟	叔嫂 兄弟	--	89年10月1日	法人股東之主要股東名稱	榮碁投資股份有限公司、元揚投資股份有限公司、大福投資股份有限公司 王陳淑朱、陳博仁、楊松山
姓名	陳博仁	楊松山 楊燕山	--	盧信介	鄧美鳳 楊燕山	鄧美鳳 楊松山	--
職稱	董事	董事 監察人	--	董事長	董事 監察人	董事 董事	--
1.董事及監察人	目前兼任該公司 及其他公司之職務		榮泰投資（股）公司董事 開揚工業（股）公司董事 開揚營造（股）公司董事 大揚建設（股）公司董事 基泰建設（股）公司董事 大三億營造（股）公司董事	偉開（股）公司董事 元揚投資（股）公司董事	榮泰投資（股）公司董事長 開揚工業（股）公司董事長 開揚營造（股）公司董事 基泰建設（股）公司監察人	榮泰投資（股）公司董事 開揚工業（股）公司董事 開揚營造（股）公司董事 大揚建設（股）公司監察人 大福吉（股）公司董事長	榮泰投資（股）公司監察人 開揚工業（股）公司董事 開揚營造（股）公司監察人 大揚建設（股）公司董事 偉開（股）公司董事	--	榮泰投資（股）公司董事 大福吉（股）公司監察人	2.屬法人股東代表者：
主要經（學）歷		永勝工程（股）公司董事長 中原大學土木系	育達商職綜商科	開揚營造（股）公司工地主任 台南高工土木科	中原大學機械系 英國萊斯特大學企管碩士 永勝工程（股）公司總經理	開揚營造（股）公司總經理 開南高工土木科	中國石油公司業務專員 徐州高中	開揚營造（股）公司財務副理 致理商專企管科
配偶、未成年子女 現在持有股份	持股 比率	--	4.94%	--	--	--	--	--
股數	--	2,153,066	--	--	--	--	--
現在持有股份	持股 比率	19.51%	19.51%	19.51%	1.99%	1.62%	19.51%	0.17%	法人股東名稱	榮泰投資股份有限公司
股數	8,505,560	8,505,560	8,505,560	867,009	705,600	8,505,560	72,000
選任時持有股份	持股 比率	19.69%	19.69%	19.69%	1.83%	1.63%	19.69%	0.17%
股數	7,087,964	7,087,964	7,087,964	660,008	588,000	7,087,964	60,000
任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
選任 日期		89.5.6	89.5.6	89.5.6	89.5.6	89.5.6	89.5.6	89.5.6
姓名		榮泰投資（股）公司 代表人：盧信介	榮泰投資（股）公司 代表人：鄧美鳳	榮泰投資（股）公司 代表人：王再福	陳博仁	楊松山	榮泰投資（股）公司 代表人：楊燕山	蔡麗華
職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	監察人	監察人

（五）發起人

略

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣 元

職稱	姓名	兼任 經理 人員	八十八年度			其他酬勞	備註
車馬費	董監事酬勞	薪資、 獎金、 特支費 及紅利
董事長	榮泰投資（股）公司		--	1,850,000	--	汽車：成本 3,317仟元	代表人： 盧信介
董事	榮泰投資（股）公司		--	--	--		代表人： 鄧美鳳
董事	榮泰投資（股）公司		--	--	--		代表人： 王再福
董事	陳博仁	總經理	--	500,000	4,692,615	汽車：成本 1,886仟元
董事	楊松山		--	300,000	--
監察人	榮泰投資（股）公司		--	--	--		代表人： 楊燕山
監察人	蔡麗華		--	100,000	--
副總經理	駱志輝		--	--	3,083,600

註：1.盧信介、鄧美鳳、王再福及黃斯孝等係榮泰投資股份有限公司法人代表人。

2.楊閩山先生於88年8月辭卸董事長職務，榮泰投資股份有限公司改派鄧美鳳為法人董事代表人。

3.88年8月董事會公推盧信介先生擔任董事長。

三、資本及股份

（一）股份種類

股份種類	核定股本					轉換公司債可轉換股份數額
已發行股份			未發行股份	合計
已上市（櫃）	未上市（櫃）	合計
記名式普通股	43,600,000	0	43,600,000	16,400,000	60,000,000	無

（二）股本形成經過

年 月 日	每股面額	核定股本		實收股本		備 註
股數 （仟股）	金額 （仟元）	股數 （仟股）	金額 （仟元）	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
85.01.05	10	6,000	60,000	6,000	60,000	創立股本 60,000 仟元	無
87.06.18	10	19,787	197,870	19,787	197,870	合併增資 137,870 仟元	無
87.09.29	10	30,000	300,000	30,000	300,000	現金增資 71,119.5仟元 盈餘轉增資31,010.5仟元 （含員工紅利1,330仟元）	無	註 1
88.07.13	10	36,000	360,000	36,000	360,000	盈餘轉增資34,500. 仟元 公積轉增資25,500. 仟元	無	註 2
89.07.07	10	60,000	600,000	43,600	436,000	盈餘轉增資58,000. 仟元 （含員工紅利4,000仟元） 公積轉增資18,000. 仟元	無	註 3

註 1：87 年 8 月 5 日財政部證券暨期貨管理委員會 (87) 台財證 (一) 第 66794 號函核准本次現金增資 71,119,500 元及盈餘轉增資 31,010,500 元，增資後實收資本額為新台幣 300,000,000 元。

註 2：88 年 6 月 11 日財政部證券暨期貨管理委員會 (88) 台財證 (一) 第 54843 號函核准本次以盈餘 34,500,000 元及資本公積 25,500,000 元轉增資，增資後實收資本額為新台幣 360,000,000 元。

註 3：89 年 5 月 18 日財政部證券暨期貨管理委員會 (89) 台財證 (一) 第 43427 號函核准本次以盈餘 58,000,000 元（含員工紅利4,000,000元）及資本公積 18,000,000 元轉增資，增資後實收資本額為新台幣 436,000,000 元。

（三）最近股權分散情形

1.股東結構

89年10月1日

股東結構 數量	政府 機構	金融 機構	其他 法人	個人	外國機構 及外國人	合計
人數	--	--	5	117	--	122
持有股數	--	--	25,431,033	18,168,967	--	43,600,000
持股比例	--	--	58.33 %	41.67 %	--	100.00 %

2.股權分散情形

每股面額10元 89年10月1日

持股分級	股東人數	持股股數	持股比例（％）
1至999	0	0	0.00
1,000至5,000	21	65,320	0.15
5,001至10,000	4	40,000	0.09
10,001至15,000	1	12,000	0.03
15,001至20,000	4	72,800	0.17
20,001至30,000	7	194,000	0.45
30,001至50,000	16	681,280	1.56
50,001至100,000	27	1,880,560	4.31
100,001至200,000	17	2,429,880	5.57
200,001至400,000	11	2,830,240	6.49
400,001至600,000	4	1,931,080	4.43
600,001至800,000	1	705,600	1.62
800,001至1,000,000	1	867,009	1.99
1,000,001至2,000,000	0	0	0.00
2,000,001至3,000,000	3	6,459,198	14.81
3,000,001至4,000,000	3	10,703,595	24.55
4,000,001以上	2	14,727,438	33.78
合計	122	43,600,000	100.00

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱

89年10月1日

主要股東名稱/股份	持股股數	持股比例（％）
榮泰投資股份有限公司	8,505,560	19.51
開揚營造股份有限公司	6,221,878	14.27
元揚投資股份有限公司	3,567,865	8.18
大福投資股份有限公司	3,567,865	8.18
榮碁投資股份有限公司	3,567,865	8.18
楊閩山	2,153,066	4.94
王再福	2,153,066	4.94
盧信介	2,153,066	4.94
陳博仁	867,009	1.99
楊松山	705,600	1.62

4.最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：

單位：股

職稱	姓名	86年度	87年度		88年度	當年度 截至 89.10.1
可認股數	實認股數
董事、監察人	榮泰投資股份有限公司	無現金增資	2,103,376	1,837	無現金增資	無現金增資
董事	陳博仁	無現金增資	183,819	535	無現金增資	無現金增資
董事	楊松山	無現金增資	183,819	535	無現金增資	無現金增資
監察人	蔡麗華	無現金增資	9,560	9,560	無現金增資	無現金增資
持股達10%大股東	開揚營造股份有限公司	無現金增資	947,455	947,455	無現金增資	無現金增資

5.最近三年度及截至公開說明書刊印日期止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之大股東股權移轉及股權質押變動情形：

單位：股

職稱	姓名	86年度		87年度		88年度		當年度 截至89.10.01
持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事、 監察人	榮泰投資 -盧信介 -王再福 -鄧美鳳 -楊燕山	--	--	7,490,637 (1,584,000)	--	1,181,327	--	1,417,596	--
董事	陳博仁	--	--	665,000 (155,000)	--	110,008	--	207,001	--
董事	楊松山	--	--	635,000 (255,000)	--	168,000	--	117,600	--
監察人	蔡麗華	--	--	50,000	--	10,000	--	12,000	--
董事 (註1)	楊閩山	--	--	1,475,186 (20,000)	--	299,036	--	358,844	--
董事 (註1)	盧信介	--	--	1,475,186 (20,000)	--	299,036	--	358,844	--
董事 (註1)	王再福	--	--	1,475,186 (20,000)	--	299,036	--	358,844	--
持股10%大股東	開揚營造	--	--	1,420,750	--	864,149	--	1,036,979	--

註1.已於 87 年 5 月 13 日卸任。

股權移轉或股權質押之資訊：

姓名	股權 移轉 原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、公司 董事、監察人及持股比例 百分之十以上股東之關係	股數 （股）	交易 價格 （元）
盧信介 (註1)	處分	87/11/17	王維聖	為本公司董事王再福先生之一等親	10,000	15
盧信介 (註1)	處分	87/11/17	楊海杰	為本公司前任董事長楊閩山先生暨現任董事鄧美鳳女士之一等親	10,000	15
楊閩山 (註1)	處分	87/11/17	王怡媚	為本公司董事王再福先生之一等親	10,000	15
楊閩山 (註1)	處分	87/11/17	盧育充	為本公司董事盧信介先生之一等親	10,000	15
王再福 (註1)	處分	87/11/17	楊海譽	為本公司前任董事長楊閩山先生暨現任董事鄧美鳳女士之一等親	10,000	15
王再福 (註1)	處分	87/11/17	盧育挺	為本公司董事盧信介先生之一等親	10,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	施陽正	為本公司董事盧信介先生之二等親	132,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	陳炳林	為本公司董事王再福先生之二等親	160,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	黃美珠	為本公司董事王再福先生之二等親	118,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	楊海杰	為本公司前任董事長楊閩山先生暨現任董事鄧美鳳女士之一等親	128,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	楊海譽	為本公司前任董事長楊閩山先生暨現任董事鄧美鳳女士之一等親	150,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	鄧小屏	為本公司前任董事長楊閩山先生暨現任董事鄧美鳳女士之二等親	250,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	盧碧珍	為本公司董事盧信介先生之二等親	132,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	盧麗容	為本公司董事盧信介先生之二等親	132,000	15
榮泰投資 （股）公司	處分	87/11/17	蘇安仲	為本公司董事盧信介先生之二等親	132,000	15
盧信介 (註1)	處分	87/11/17	王維聖	為本公司董事王再福先生之一等親	10,000	15
盧信介 (註1)	處分	87/11/17	楊海杰	為本公司前任董事長楊閩山先生暨現任董事鄧美鳳女士之一等親	10,000	15

註1：已於 87 年 5 月 13 日卸任。

註2：最近三年度及截至公開說明書刊印日期止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之大股東並無股權質押之情事。

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元

年度 項目			86年度	87年度	88年度	89年度截至6月30日
每股 市價	最高		-	-	-	-
最低		-	-	-	-
平均		-	-	-	-
每股 淨值	分配前		17.61	20.37	18.90	15.76
分配後(註1)		17.39	19.69	18.29	15.76
每股 盈餘	加權平均 流通在外 股數(股)	調整前	6,000,000	20,574,317	36,000,000	43,600,000
調整後(註6)	9,936,000	29,627,016	43,200,000	43,600,000
每股盈餘 (註2)	調整前	4.93	2.98	2.49	0.66
調整後(註6)	2.97	2.07	2.08	0.66
每股 股利	現金股利		-	0.50	0.50	-
無償配股	盈餘配股	1.50	1.15	1.50	-
資本公積配股	-	0.85	0.50	-
投資報酬 分析	本益比(註3)	--	--	--	--	--
本利比(註4)	--	--	--	--	--
現金股利 殖利率(註5)	--	--	--	--	--

註1: 請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2: 如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註3: 本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。

註4: 本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註5: 現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

註6:追溯調整後之加權平均股數＝當年度加權平均股數×（1＋次一年度之無償配股率）

×（1＋次二年度之無償配股率）

× ‥‥

×（1＋最近年度之無償配股率）

四、公司債發行情形

無

五、特別股發行情形

無

六、參與發行海外存託憑證之發行情形

無

參、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(A)本公司所營業務之主要內容為：

(1)無塵室系統規劃、研發、設計、施工及檢驗。

(2)無塵室設施工程規劃、設計、及施工。

(3)無塵室內裝潢工程規劃、設計、及施工。

(4)工業排氣、排煙工程規劃、設計、及施工。

(5)工業廢水之排水系統工程規劃、設計、及施工。

(6)工業氣體供應及管線系統工程規劃、設計、及施工。

(7)工業真空系統工程規劃、設計、及施工。

(8)工業純水系統工程規劃、設計、及施工。

(9)配管工程業。

(10)冷凍空調工程業。

(11)通風系統按裝工程業。

(12)自動控制設備工程業。

(13)機械按裝業。

(B)主要產(商)品及其營業比重：

重要產品	重要用途或功能	87年度	88年度
營業比重	營業比重
高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程	針對電子資訊及生物製藥等產品製造廠商之不同需求，提供無塵室廠房機電設施供應系統設計、規劃、施工安裝、保固及維修等全方位之服務、營造一個能夠滿足半導體、測試、封裝、LCD廠及生技藥廠等客戶全方位需求的作業環境，以滿足客戶對產品品質的要求。	97.70%	94.84%
建築設備機電工程	為集合住宅及辦公大樓承作水電、消房、空調、動力、高(低)壓變電站、管線工程及電腦中心機房工程，以提升建築物之安全機能及維持設備操作之正常環境。	2.30%	5.16%

(C)公司目前之服務項目：

(1)高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程：

一、半導體廠之無塵室機電設施供應系統工程規劃、設計、施工。

二、半導體、封裝、測試廠之無塵室機電設施供應系統工程規劃、設計、施工。

三、高科技廠房之無塵室機電設施供應系統工程規劃、設計、施工。

四、GMP廠之無塵室機電設施供應系統工程規劃、設計、施工。

(2)建築設備機電工程：

舉凡水電、消防、空調、動力、高(低)壓變電站、各項管線及電腦中心機房等工程。

(D)計劃開發之產品：

(1)積極擴展無塵室及工業廠房機電系統維繕市場業務。

(2)整廠設施系統工程，包含電機、機械、化工、環保、消防等工程之整合規劃、設計及施工。

(3)生化、遺傳工程科技產業廠房工程規劃、設計及施工。

(4)高科技產業所需之先進工程技術、工程設備與材料之引進。

2.產業概況

(A)產業之發展：

傳統機電工程係包括電氣工程、空調及通風工程、消防工程、配管配線工程等項目，其應用範圍包括工廠、醫院、學校、公共設施及各項大樓建築等領域之機電工程業務。近年來隨著電子、電腦、通信、生化科技及電子零組件等科技產業之快速發展，如何配合新技術之發展整合各項複雜之機電設備，構成一個符合客戶整體需求之系統，是一項極為專業之技術，而傳統之機電工程服務已無法滿足現今業主各項不同之需求，從而新興之國內機電系統整合工程服務業乃隨著高科技產業之蓬勃發展而逐漸成長。

(B)產業發展趨勢：

高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程於我國產業發展過程中係屬新興工程服務業，該產業主要係針對客戶不同需求，結合各類專業技術，提供客戶全方位、綜合性及專業化之工程服務，其服務範圍包含電機、電子、半導體、航太工業、醫療、生技、石化、交通及土木等工程領域。

由於傳統之機電工程服務已無法滿足高科技領域客戶之整合性服務需求，同時無塵、恆溫及恆濕環境之控制對於高科技產品品質之良率之提升具有舉足輕重之影響，使得國內工業機電設施整合系統供應工程在高科技產業之快速發展帶動下而迅速成長。展望未來，隨著全球資訊及通訊產業持續發展及政府全力推動生化科技發展，對於機電工程未來之發展將更為寬廣。

(C)產業競爭情形：

由於歐美日等先進國家工業化程度較深，其機電系統整合工程服務起步較早，故其工業機電設施系統整合能力與施工能力較國內廠商優秀，且其服務範圍涵蓋各領域，致以往國內高等級無塵室等工程之廠房建造及設備連結，大部份皆由國際級外商公司所承攬，國內業者只能承接等級較低或由外商公司轉包之週邊工程。惟近幾年來，國內業者利用與國外廠商共同承攬工程機會，學習其工程施工技術與工程統籌管理能力，再加上隨著工程承接個案日益增加，逐漸累積施工技術，使得施工品質與技術能力漸受客戶肯定，而逐漸具備獨立承攬工業機電設施系統整合工程之能力。

本公司近幾年來已順利完成德碁半導體、華新電通華邦五廠、力晶半導體及神隆製藥等工業機電系統整合工程，顯見本公司在施工技術、工程整合及統籌管理能力均已受到客戶的肯定。本公司亦以過去承攬的工程經驗為基礎，不斷地培養專業工程人才，並透過縝密的工程規劃、工程計劃追蹤及導入 ISO-9001 之作業品質系統，以提供客戶快速及高品質之專業工程服務，在未來，具備了優異施工品質且技術層次要求甚高的機電整合工程業者，定將擁有極佳的競爭能力。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(A)主要服務之提供地區：

(1)本公司營業內容主要涵蓋高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程與建築設備機電工程二大類，而前者包括高科技廠房之無塵室工程、設備管線架連結工程及歸屬於機電工程之電氣、冷凍空調、消防、給排水、高低壓變電站及動力等各項工程。

(2)本公司所稱之建築設備機電工程係對大樓、學校、公共設施等有關之電器工程、空調工程、通風工程、消防工程、配管配線工程等各項工程之通稱。

(3)本公司最近三年依地區別不同之工程營收情形如下：

單位：新台幣仟元

年度 銷售地區	86年度		87年度		88年度
金額	所佔 比例 （％）	金額	所佔 比例 （％）	金額	所佔 比例 （％）
北部	275,633	100.00	493,998	86.09	824,214	100.00
中部	--	--	79,800	13.91	--	--
南部	--	--	--	--	--	--
合計	275,633	100.00	573,798	100.00	824,214	100.00

(B)市場佔有率：

由於高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程所服務之對象甚為廣泛，況且粗估從事於本業之國內工程公司約有三十餘家，而且各公司所專精之工程領域及所參與工程競標之性質皆不盡相同，因此若以單一市場統計其市場佔有率，事實上是無法反應真實的情況。惟以工程規模與工程技術成熟度而言，僅有少數之工程公司可與股票上市、上櫃之同業一較長短，而本公司對高科技電子公司，諸如德碁半導體、宏測科技、世大積體電路、華邦電子、佳鼎科技等公司均累積了在無塵室工程、設備管線系統連結工程及機電工程等領域之豐富的工程實績，在生化科技行業裏，則以設廠於南科之台灣神隆製藥為代表，此足以證明本公司之施工品質已獲得客戶的肯定。

(C)市場未來供需狀況：

(1)需求面：

高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程服務之商機在於客戶因投資擴廠計劃或廠房升級、維護計劃衍生出對機電市場工程之需求，其主要服務客戶層面涵蓋高科技廠商、生技廠商、環境保護及公共工程等投資計劃。近年來，隨著全球半導體等電子科技產業之持續成長，使得國內高科技電子廠商投資計劃亦隨之持續進行，再加上政府重點扶植之21世紀明星產業-生技產業與環保及公共工程等產業之快速發展帶動下，預期將帶動對機電工程市場需求之快速成長。因此，在可預見之未來，就需求層面而言，機電工程之商機甚廣。

(2)供給面：

目前國內從事機電工程之廠商甚多，但因機電系統整合工程服務雖係長期技術與經驗之累積，且在特定市場中常因人員專業、公司信譽及工程實績所造成之進入障礙，使得本公司在大型工業機電系統整合工程服務市場中所擁有的良好信譽及專業形象，不易為競爭者所取代。同時在我國加入世界貿易組織(WTO)後，雖然面臨市場開放的競爭，惟國外廠商在掌握國內工程法令、經營環境與相關規定較陌生情況下，必需與國內廠商共同承攬以完成相關工程，故本公司可運用此一契機，與外國廠商共同合作或承攬其外包工程之大型機電整合工程，進一步擴大公司業務規模。

(D)營業目標：

展望八十九年度，本公司預計營業收入為新台幣960,140仟元，其中無塵室工程為新台幣423,588仟元、機電工程為新台幣423,142仟元、設備連結工程為新台幣23,000仟元、建築設備機電工程為新台幣53,520仟元、零星工程為新台幣36,890仟元。

(E)發展遠景之有利及不利因素及因應對策：

(1)有利因素：

一、國內電子相關產業市場持續蓬勃發展

隨著全球經濟景氣持續的熱絡，半導體及相關週邊電子產業進行擴廠與設備更新之投資活動相對增加，預期將為國內機電系統整合工程市場帶來龐大的商機。本公司自創立以來，即結合各類相關領域的專業人材，並迅速的累積工程技術與經驗，高科技電子產業之知名公司如德碁半導體、宏測科技、世大積體電路、華邦電子、佳鼎科技、台宏半導體等及生化科技界的台灣神隆製藥皆為本公司客戶，以如此豐沛的工程實績在政府鼓勵多功能智慧型工業園區之投資設立與通訊、生化等高科技產業投資持續增加下，將是本公司取得工程的一項有力的品質保證。

二、財務結構建全

一般而言，無塵室的建造成本往往所費不貲，如何使產品能夠迅速量產以達成投資成本快速回收，往往是業主考量承攬廠商的重點，因此機電系統整合工程所需的材料設備來源及貨品供應時效的掌握上，必需具備雄厚的資金，才能順利的在有限的工期及高品質的建造流程管制計劃要求下完成相關的工程。而本公司財務結構良好，營業活動所需之流動資金充裕，故在承攬客戶之TURNKEY(統包)工程或大型工業機電系統整合工程上，絕對具有較同業優勢的競爭力。

三、具備經驗豐富之工程人才

無塵室及機電設備連結等工程承攬品質的良窳，直接影響到操作環境等級，復以無塵室廠房造價及機器設備之取得價格皆不低，同時其施工過程中涵蓋各方面之技術，例如設計、機械、電子、空調、消防、環保及土木等各方面，所需之技術人才涵蓋上述各個領域，而工程施工管理與工程品質則有賴於優秀與工程經驗豐富的工程技術人員。本公司自設立以來即相當重視員工教育訓練與各種專業人員之招募，87年度更因與永勝公司合併，吸收永勝公司各種專業與工程施作經驗豐富之員工，使得本公司在工程人員專業能力與承攬經驗上具有相當優勢。

(2)不利因素：

一、未來我國加入WTO後，與國際級知名廠商在機電工程市場上處於競爭的地位，對大型機電系統整合工程個案的取得，增加不少的困難度。

因應對策：

本公司除定期與不定期派員至國內外參與各項教育訓練與研討會，藉以快速掌握各種新技術之發展趨勢外，尚利用與國外廠商合作承攬經驗，吸收國外廠商良好的工程技術整合與施工管理能力，以確保新技術及新知識的掌握，強化本身技術層次及整合施工能力，藉以提升承攬大型統包工程之整合能力與承攬各種工程之施工能力，致使獲得業主信賴順利承接工程。

二、由於早期國內科技事業之廠房機電工程大部份皆由外商公司承包，本國公司只能承接等級較低或由外商公司轉包之週邊工程，直接促成業主對於外商工程公司工程品質之信賴與認同度，造成國內廠商承攬等級較高或統包工程上之阻力。

因應對策：

本公司藉由各種承攬工程機會，透過本身施工技術、施工管理能力及工程品質等服務，逐漸累積業主的信賴與認同，並得以獲得參與工程議比價之機會，獨立承攬等級較高或金額較大之工程業務，逐漸累積工程實績與施工經驗。同時亦爭取與外商公司共同承攬工程機會，學習其施工技術與管理能力及品質服務觀念，另亦透由嚴密之成本控管與售後服務，強化本身競爭力，藉以提昇與同業或外商公司在工程競價上之優勢，順利承攬工程。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(A)本公司係機電化系統工程設計、承裝之專業廠商，主要提供高科技產業或GMP廠商之廠房無塵室系統或機電整合系統服務，使其產品在無塵且控制得宜的恆溫及恆濕環境下得以量產並保有穩定的品質，對生產成本的降低產生莫大的助益。

(B)本公司產品產製過程如下圖所示：

工程圖面之確認

工程進度之規劃

工程預算之編製

品質系統之建立

預防災害之保險

預防失敗之措施

保固服務

完工交驗

進駐現場開始施作

施工過程記錄

及定期回報

客訴處理

工程內容品質

進度之檢查及

成本數據彙整

異常矯正

進行採購及發包

依工程合約

制訂施工記劃書

工務部調遣人員

並成立專案小組

辦理工程立案

並通知工務部

簽訂合約

或接獲訂單

參與投標

或議價

業務部辦理--

客戶信用調查

工程內容評估

人力物力評估

工程成本評估

決定報價金額

製作工程圖樣

3.主要原料供應狀況

本公司對材料設備的採購，視工程合約規定而有所不同，除少數下包廠商以連工帶料的方式外，其餘均由本公司自辦，主要之工程材料設備計有各式閥類、電線電纜、高架地板、PVC管、管類、風扇濾網、集塵器、空調箱、照明設備、內裝材料、發電機及監控系統等，前開各項在國內外市場供應充沛之下，價格持平。

4.最近三年度毛利率重大變化說明

單位：新台幣仟元；%

項目 年度	營業毛利	毛利率	變動比率（％）
86	46,653	16.93	--
87	109,480	19.08	12.70
88	170,760	20.72	8.60

毛利率增減變動說明如下：

87年度營業毛利較上一年度增加62,827仟元，幅度達134.67%，主要係當期合併永勝工程股份有限公司，且承接其業務致工程業務量大幅成長，營業毛利因而大幅上揚。

5.主要進銷貨客戶名單：

(A)最近三年度占銷貨總額百分之十以上客戶名稱其各年度之銷貨金額及比例：

單位：新台幣仟元

年度別 客戶名稱	86年度		87年度		88年度
金額	佔全年度銷貨淨額比例（％）	金額	佔全年度銷貨淨額比例（％）	金額	佔全年度銷貨淨額比例（％）
宏測科技	237,508	86.17	--	--	--	--
德碁半導體	36,725	13.32	296,809	51.73	255,258	30.97
日商高砂	--	--	129,346	22.54	103,501	12.56
華新電通	--	--	--	--	129,607	15.72
佳鼎科技（股）	--	--	--	--	120,009	14.56

(B)最近三年度占進貨總額百分之十以上廠商名稱其各年度之進貨金額及比例

無

單位：新台幣仟元

年度別 客戶名稱	86年度		87年度		88年度
金額	佔全年度進貨淨額比例（％）	金額	佔全年度進貨淨額比例（％）	金額	佔全年度進貨淨額比例（％）
--	--	--	--	--	--	--

6.最近三年度生產量值（營業成本）

單位：新台幣仟元

年度 主要項目 ；生產量值	86年度		87年度		88年度
金額	％	金額	％	金額	％
統包工程	195,848	85.53	--	--	--	--
無塵室工程	--	--	189,211	40.75	204,033	31.22
設備連結工程	12,435	5.43	120,867	26.03	168,104	25.73
工業機電工程	16,406	7.17	105,452	22.71	206,094	31.54
建築設備工程	--	--	12,688	2.73	41,016	6.28
其他	4,291	1.87	36,100	7.78	34,207	5.23
合計	228,980	100.00	464,318	100.00	653,454	100.00

7.最近三年度銷售量值（營業收入）

單位：新台幣仟元

年度 主要項目 ；銷售量值	86年度		87年度		88年度
金額	％	金額	％	金額	％
統包工程	237,508	86.17	--	--	--	--
無塵室工程	--	--	213,428	37.20	217,541	26.39
設備連結工程	15,247	5.53	168,934	29.44	274,898	33.35
工業機電工程	18,000	6.53	130,301	22.71	232,695	28.23
建築設備工程	--	--	13,170	2.30	42,523	5.16
其他	4,878	1.77	47,965	8.35	56,557	6.87
合計	275,633	100.00	573,798	100.00	824,214	100.00

（三）最近三年度從業員工人數

		86年度	87年度	88年度	89.10.01
員工人數	直接人員	7	35	39	55
間接人員	2	18	20	23
其他	--	--	2	2
合計	9	53	61	80
平均年齡		34.3	33.0	31.3	32.8
平均服務年資		0.5	3.8	3.68	3.83
學歷分佈％	博士	--	--	--	--
碩士	11.11	3.77	6.78	5.00
大專	88.89	81.13	77.97	83.75
高中	--	13.21	11.86	8.75
高中以下	--	1.89	3.39	2.50

（四）環保支出資訊

1.依法令規定，應申請污染設施設置許可證、污染排放許可證、應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員：

不適用。

2.有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

本公司屬專業機電化系統工程之設計、承裝業，並無需無購置特殊之防治污染設備。

3.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染防治經過：

本公司營業主要係以高科技無塵室及工業廠房機電系統整合工程為主，非屬重大污染性工業，無造成重大環境污染之情事，至於在施工過程中所產生之廢棄物，係委由合格之專業廢棄物處理廠商代為清理，另本公司亦會嚴格督促廠商遵守廢棄物清理之相關規定，避免發生違反廢棄物清理法之情事。

4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，因應對策及可能支出：

單位：新台幣元

年度	原因	件數	罰款金額	因應對策
88年	廢棄物清理	2	10,200	督導協力廠商確實清理廢棄物
可能支出：無

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來三年預計重大環保資本支出：

(1)目前並無重大污染，僅有協力廠商因未能及時清理工程廢棄物而遭受罰款，對公司盈餘、競爭地位及資本支出並無影響。

(2)本公司屬工程服務業，歷年來並未發生重大環境污染及環保資本支出之情事，故並未制定防制污染辦法，惟對於工程廢棄物除洽請合格之清除公司處理外，並嚴格要求協力廠商及時予以清理。

（五）勞資關係

1.本公司之福利制度實施情形如下：

(A)本公司員工之勞、健保依據勞、健保局規定參加投保。

(B)員工皆享有參加團體保險及定期健康檢查之福利。

(C)本公司定期提撥職工福利金，由職工福利委員會依據年度福利支出計劃執行下列各項福利措施：

(1)婚、喪及慶生會活動。

(2)圖書雜誌費用。

(3)節日活動費用。

(4)員工旅遊費用。

(5)端午、中秋等之年節慰勞費用。

(6)尾牙聚餐費用。

(7)其他。

(F)尾牙聚餐費用。

(G)其他。

(D)提供員工在職訓練，提升員工專業知識及技能。

(E)員工分紅及認股，分享經營成果。

2.本公司之退休制度實施情形如下：

本公司依勞動基準法之規定，成立勞工退休準備金監督委員會，每月按已付薪資總額百分之二提撥退休準備基金並送存中央信託局專戶存儲，爾後退休人員之退休金概由該專戶項下支付。

3.勞資間之協議情形：

(A)本公司迄今並未有因勞資糾紛而發生損失之情事。

(B)本公司迄今並未有勞資爭訟事件及勞資間關係而需協調之情事。

4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，目前及未來可能發生之估計金額及因應措施：

本公司依法召開勞資協調會議，有關員工福利均充份討論、溝通對公司均有高度的向心力，未曾發生勞資糾紛致發生損失之情事。

（六）公司及其子公司於申請上櫃年度及前二年度有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五仟萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表

無

（七）有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調之處

無

（八）因應景氣變動之能力

雖然88年度台灣地區的經濟景氣較前一年度復甦，惟高科技電子產業尚處於療養生息的階段，使得廠房新(擴)建案件大為減少，雖然本公司全年營收繼續保持成長，但本公司對於景氣變動之影響，仍有以下之因應方向：

1.本公司致力於製程的改善及工程品質的提升，並積極與國際級知名大廠合作承攬工程，透過工程技術的交流，增進工程技術能力。

2.客源的多元化乃是工程服務業立於不敗之地的不二法門，本公司除在高科技電子產業的領域裏繼續爭取工程案件，另以公司既有的各類工程專業人才，跨足醫療、化學材料、生化科技等產業，以充份掌握工程市場的脈動。

3.穩健的財務結構政策並配合營運發展需要，使企業在永續經營的理念下持續成長，而不會因景氣變動造成對營運有重大的影響。

（九）關係人間交易事項

1.關係人之名稱及關係

關係人名稱		與本公司之關係
開揚營造股份有限公司		與本公司董事長為同一人（交易當時）
大揚建設股份有限公司		與本公司董事長為同一人（交易當時）
基泰建設股份有限公司		本公司董事長為該公司董事
楊閩山		84/12/29～88/8/16期間任本公司董事長
王再福		本公司董事
盧信介		84/12/29～88/8/16期間任本公司董事，現任本公司董事長

2.與關係人間之重大交易事項

（A）銷貨

單位：新台幣 仟元

年度 關係人名稱	86年		87年		88年
金額	％	金額	％	金額	％
大揚建設（股）公司	--	--	3,284	0.57	18,504	2.25
基泰建設（股）公司	--	--	10,614	1.85	24,219	2.94

（B）資金融通情形

單位：新台幣 仟元

年度 關係人名稱	86年		87年		88年
最高 餘額	期末 餘額	最高 餘額	期末 餘額	最高 餘額	期末 餘額
楊閩山	19,300	500	19,800	--	--	--

(1)以上最高餘額及期末餘額皆為貸餘。

(2)87年度資金融通係因合併承受之債務。

(3)上述資金融通未計息，亦未提供擔保品。

（C）租賃情形

單位：新台幣 仟元

年度 關係人名稱	86年		87年		88年
金額	％	金額	％	金額	％
開揚營造（股）公司	90	12.50	--	--	--	--
王再福	630	87.50	1,890	100	--	--

(1)原租約因87年度本公司購置辦公處所而取消。

(2)上項租金價格與一般市場行情相當。

(D)財產交易

年度		交易對象		資產名稱		總價款
87		王再福		復興南路辦公大樓9樓之1土地、建物等		$64,774
86		本公司於86年初原欲向關係人購入台北市復興南路一段222號4樓、9樓及車位總價156,000,000元，以作辦公之用，並授權董事長辦理，惟因與關係企業擬訂合併計劃及考量未來增資計劃安排，故決議暫時取消購置辦公室方案，原預付款78,000,000元已於本年度全數收回。

（十）公司於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業，或已將部份之事業獨立另設公司，移轉他公司或與他公司合併之情形

無

（十一）公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度委託單一加工工廠於年度內加工金額達5,000萬元以上者

無

二、固定資產及其他不動產

自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十以上或一億元以上固定資產：

單位：新台幣仟元 89年10月1日

固定資產名稱	數量	單 位	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況			保險 情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本公司 使用部門	出租	閒置
復興南路辦公大樓第11層辦公室-土地	16.2252	坪	87.05	80,417	--	--	--	新加坡商--克蘭詩（股）公司--台灣分公司	--	--	無
復興南路辦公大樓第11層辦公室-建築物	191.3592	坪	87.05	10,186	--	11,493	--	同上	--	火險	無
復興南路辦公大樓第9層辦公室-土地	10.9880	坪	87.09	57,542	--	--	辦公室	--	--	--	無
復興南路辦公大樓第9層辦公室-建築物	146.2739	坪	87.09	11,876	--	7,309	辦公室	--	--	火險	無

2.閒置不動產以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

無

（二）租賃資產

1.資本租賃

取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上固定資產：無

2.營業租賃

每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產：無

（三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣情形（列明最近三年度交易價格達實收資本額百分之二十或一億元以上之買賣情形）：

1.最近三年度處分資產情形：無

2.最近三年度買賣資產情形：

單位：新台幣仟元

資產名稱	取得 年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
台北市復興南路一段辦公大樓土地及房屋(第9層)	87.09	49,774	王再福	本公司董事	為各部(室)單位所使用，情況良好。
台北市復興南路一段辦公大樓地下三層之五個停車位	87.09	15,000	王再福	本公司董事	為各部(室)單位所使用，情況良好。

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市 價	會計 處理 方法	最近年度 投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權 比例	投資 損益	分配 股利
東森寬頻電信	固定通信網路	60,000	60,000	6,000	0.15％	--	--	成本法	--	--	--

（二）綜合持股比例

無

（三）最近三年度截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形

無

（四）最近三年度截至公開說明書刊印日止，發生公司法185條情事或有以部份營業研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認股情形，認購相對人之名稱及其與公司董事、監察人及持股比例達百分之十以上股東之關係及認購股數

無

（五）已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應揭露之資訊

無

（六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者

無

四、重要契約

契約 性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程 承攬 契約	台灣神隆製藥	88.02-88.12	台南製藥廠HVC-1工程	逾期罰款
冠輝營造	88.05-88.11	華邦廢水及發電機廠工程	逾期罰款
聯華電子	88.08-89.02	USC2消防復建工程	逾期罰款
訊倉科技	88.08-89.02	竹南廠水電工程	逾期罰款
力晶半導體	88.08-89.02	PCW擴建工程	逾期罰款
中山醫院	88.10-89.03	空調水電裝修工程	逾期罰款
美商愛狄西	88.11-89.06	聯仕大發廠MEP工程	逾期罰款
鋰新科技	88.11-89.06	觀音廠新建水電空調工程	逾期罰款
日商欣菱工程	88.11-89.03	力晶系統吊架工程	逾期罰款
聯華電子	88.12-89.02	合泰二期消防衛生工程	逾期罰款

契約 性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
工程 承攬 契約	台灣愛普生工業	89.02-89.06	工廠擴建工程	逾期罰款
基泰建設	89.05-91.06	活力程式大樓水電工程	逾期罰款
德碁半導體	89.03-89.05	二期擴建工程	逾期罰款
聯友光電	89.04-89.10	消防給排水工程	逾期罰款
台灣積體電路	89.03-89.05	無塵室工程	逾期罰款
力晶半導體	89.03-89.12	無塵室連結工程	逾期罰款
合泰半導體	89.04-89.08	PK工程	逾期罰款
南亞科技	89.05-89.06	測試廠房無塵室工程	逾期罰款
德碁半導體	89.04-89.06	無塵室內裝擴充工程	逾期罰款
智森科技	89.05-89.07	無塵室新建工程	逾期罰款
台灣積體電路	89.05-89.11	FAB 7B PCW PV-CV工程	逾期罰款
台灣積體電路	89.06-90.01	UE工程	逾期罰款
南亞科技	89.07-89.12	LED廠房無塵室工程	逾期罰款
中華映像管	89.08-89.12	無塵室內裝新建工程	逾期罰款
中華映像管	89.08-90.02	無塵室CEILING新建工程	逾期罰款

五、營業概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訴訟事件

1.公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟事件或行政爭訟事件：

無

2.公司董事、監察人及其持股比例達百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟事件或行政爭訟事件：

無

(二)其他

無

肆、營業及資金運用計劃

一、營業計劃

(一)上(88)年度營業報告書

1.營業計劃實施成果：

由於八十七年受金融風暴所衝擊，致使我國經濟成長率低迷至八十八年初，與本公司營運息息相關的高科技電子產業在結構上歷經這段時間的調整及遞延，使得投資支出相對減少。惟在八十八年度之下半年起，國內各項經濟指標已出現谷底揚升的訊號，電子產業的景氣行情也呼之欲出，所以在營業部門積極努力且相關部門亦互相配合之下，使得八十八年度之營業目標能如預期，並較八十七年度成長43.64%，其達成狀況如下：

單位：新台幣 仟元

年度 項目	88年度	87年度	增減變動
金額	%
營業收入	824,214	573,798	250,416	43.64
營業成本	653,454	464,318	189,136	40.73
營業毛利	170,760	109,480	61,280	55.97
營業費用	66,376	48,699	17,677	36.30
營業損益	104,384	60,781	43,603	71.74
稅前純益	122,288	78,409	43,879	55.96
稅後每股盈餘(元)	2.49	2.49

2.預算執行情形：

單位：新台幣 仟元

年度 項目	88年度實際數	88年度預算數	達成率%
營業收入	824,214	781,225	105.50
營業成本	653,454	634,190	103.04
營業毛利	170,760	147,035	116.14
營業費用	66,376	52,148	127.28
營業損益	104,384	94,887	110.01
營業外收入	23,963	26,325	91.03
營業外支出	6,059	300	2,019.67
稅前純益	122,288	120,912	101.14

本公司88年度營業收入、營業利益及稅前純益達成全年預算分別為105.50%、109.75%及101.12%，顯見本公司88年度預算執行情形良好。

3.財務收支及獲利能力分析：

(A)財務收支情形：

八十八年度營業外收入23,963仟元，主要係投資於短期票券及購買定期存單。而營業外支出為6,059仟元，其中利息支出、投資損失與外幣兌換損失分別為172仟元、5,642仟元及26仟元。

(B)獲利能利分析：

分析項目			85年度	86年度	87年度	88年度
獲利能力分析	資產報酬率		38.25	21.08	11.76	10.65
股東權益報酬率		42.33	32.54	17.13	13.90
佔實收資本比例	營業利益	30.57	61.73	20.26	28.99
稅前純益(損)	34.50	65.09	26.14	33.97
純益率(%)		62.44	10.73	10.70	10.89
每股盈餘(元)		1.94	3.57	2.49	2.49

4.研究發展狀況：

本公司係屬機電系統整合工程服務業，與傳統製造業及高科技產業之特性大不相同，故並無特別設置研發部門或聘雇研發人員，惟公司管理當局為追求施工及設計之工程品質能夠達到完美的境界，仍積極並持續地推動下列措施：

(A)工程及管理方面：本公司自成立以來，即致力於工程技術及工程品質之改善與提升，並積極導入ISO9001之品質系統，以期工程過程達到能充分控制工程品質、成本及進度之目的。本公司雖已於89年5月取得英國標準協會ISO9001之品質認證，但仍持續對於各種工程施作過程加以研討與提出改善方法，俾利工程技術水準及工程管理效能可持續提升。

(B)設計及規劃方面：針對工程施工類別、施工地點及客戶需求等作審慎的分析，同時使用電腦繪圖系統，使設計作業電腦化，以便於工程模擬及規劃。

(C)作業電腦化方面：工務部門及財會單位積極推動電腦化系統作業，並加強專業人才之培育，以提升作業效率。

（二）本(89)年度營業計劃概要

1.經營方針：

本公司秉持著「全面品質管理，防止錯誤發生，滿足客戶需求」之經營理念，推動下列各項工作：

(A)以完善的工程品質，積極爭取客源。

(B)以嚴格的程序要求，提升品質水準。

(C)產品定位得到市場的認同。

2.營業目標：

展望八十九年度，本公司預計營業收入為新台幣960,140仟元，其中無塵室工程為新台幣423,588仟元、機電工程為新台幣423,142仟元、設備連結工程為新台幣23,000仟元，建築設備機電工程為新台幣53,520仟元及零星工程為新台幣36,890仟元。

3.重要產銷政策：

(A)生產政策：

加強與國外先進廠商技術交流及合作，使本公司在機電化系統工程之設計與按裝技術得以再提升；同時藉由ISO9001所建立內部品質稽核制度之實施，來確保工程之施工品質，藉以爭取新竹科學園區內、園區外及未來將於台南科學園區建廠之電子與其他高科技公司之業務。

(B)銷售政策：

1.加強售後服務，以贏得客戶的信賴並提升企業形象。

2.持續承攬現有工程的追加工程。

3.積極介入統包(TURNKEY)工程市場。

4.極力爭取客戶海外設廠工程之承攬。

5.以既有的技術與品質形象，擴大與國內或國際級大廠合作承攬或分包其工程的機會。

（三）八十九年度產銷計劃

單位：新台幣 仟元；％

項目	生產值			銷售值
預算	截至6月30日止已達預算之		預算	截至6月30日止已達預算之
金額	%	金額	%
無塵室機電系統	480,726	129,382	26.91	637,787	167,670	26.29
無塵室設備連結工程	21,040	965	4.59	25,895	1,735	6.70
工業廠房機電系統	378,080	119,932	31.72	439,954	138,693	31.52
建築設備機電系統	76,261	59,022	77.39	79,653	61,446	77.14
其他	27,715	0	0.00	33,650	50	0.15
合計	983,822	309,301	31.44	1,216,939	369,594	30.37

(四)八十九年度收支盈餘預算

單位：新台幣 仟元

項目	全年度預算	截至89年上半年度經會計師查核之報表
已達金額	已達百分比（％）
營業收入	1,216,939	369,594	30.37
營業成本	983,734	309,213	31.43
營業毛利	233,205	60,381	25.89
營業費用	95,910	36,287	37.83
營業損益	137,295	24,094	17.55
稅前損益	162,292	37,665	23.21

(五)取得或處分不動產或長期投資計劃：

1.預計將於一年內處分不動產或長期投資：無

2.預計將於一年內取得不動產或長期投資：無

二、現金增資或發行公司債資金運用分析

(一)前次現金增資計劃分析

計劃內容：

(A)核准文號及日期：

經財政部證券暨期貨管理委員會88.8.5(87)台財證(一)第66794號函核准。

(B)本次計劃所需資金總額：

72,432,000元

(C)資金來源：

a.現金增資發行新股7,111,950股，每股發行價格10元，總金額71,119,500元。

b.自有資金1,312,500元。

(D)資金用途：

購買辦公室及停車場。

(E)預計資金運用進度及預計可能產生的效益：

單位：新台幣 仟元

計劃項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預定資金運用進度
八十七年度
第1季	第2季	第3季	第4季
購買辦公室及停車位	87.09	72,432	--	--	72,432	--
預計可能產生的效益	每年可節省租金支出2,520仟元。

(二)執行情形及執行效益：

1.執行情形：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成 日期	執行狀況		資金運用進度
購買辦公室及停車位	87.9.30	支用金額	預定	72,432
實際	64,774
執行進度(%)	預定	100.00
實際	89.43

本公司增資計劃已於87年8月31日募集完成，並已於87年10月1日執行完畢，主要係購置辦公場所及停車位64,774,000元，剩餘資金計7,658,500元轉作充實營運資金。

2.本次現金增資計劃分析：不適用。

伍、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目		最近五年度財務資料(註1)				截至89年6月30日財務資料（註3）
85年	86年	87年	88年
流動資產		83,618	186,757	665,870	669,898	688,971
長期投資		--	--	11,500	--	60,000
固定資產(註2)		--	8,332	77,312	74,754	76,873
無形資產		--	2,237	--	--
其他資產		--	535	93,658	93,971	94,447
資產總額		83,618	197,861	848,340	838,623	920,291
流動負債	分配前	7,509	89,941	230,695	149,621	223.653
分配後	7,509	91,273	251,195	171,621	--
長期負債		--	--	--	--	--
其他負債		--	2,237	6,528	8,644	9,477
負債總額	分配前	7,509	92,178	237,223	158,265	233,130
分配後	7,509	93,510	257,723	180,265	--
股本		60,000	60,000	300,000	360,000	436,000
資本公積		--	--	236,382	210,882	192,882
保留盈餘	分配前	16,109	45,683	74,735	109,476	58,279
分配後	16,109	13,341	19,735	29,476	--
股東權益總額	分配前	76,109	105,683	611,117	680,358	920,291
分配後	76,109	104,351	590,617	658,358	--

註：

1.本公司八十五年始設立，以上各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.公司資產未曾辦理資產重估。

3.89年6月30日財務資料業經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位：新台幣 仟元

年度 項目	最近五年度財務資料(註1)				89年度截至6月30日財務資料 （註4）
85年	86年	87年	88年
營業收入	25,800	275,633	573,798	824,214	369,594
營業毛利	20,008	46,653	109,480	170,760	309,213
營業（損）益	18,342	37,040	60,781	104,384	60,381
營業外收入	2,356	2,703	19,317	23,963	14,320
營業外支出	--	690	1,689	6,059	749
稅前（損）益	20,698	39,053	78,409	122,288	37,665
稅後（損）益	16,109	29,574	61,394	89,741	28,803
每股盈餘（虧損）（註2）	2.68	4.93	2.98	2.49	0.66
追溯調整後每股盈餘（虧損） （註3）	1.94	3.57	2.49	2.49	0.66

註：

1.本公司八十五年始設立，以上各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.係依當年度加權平均流通在外股數計算之。

3.係依以後各年度之無償配股率追溯調整以前各年度加權平均流通在外股數。

4.89年度截至6月30日之財務資料業經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項

無

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：

摘要	85年度	86年度	87年度	88年度
簽證會計師姓名	鄧泗堂	鄧泗堂	鄧泗堂	鄧泗堂
--	陳添益	陳添益	陳添益
查核意見	無保留意見	無保留意見	保留意見 (註1)	無保留意見

註：本公司自編製86年12月31日財務報表起，退休金係依新頒財務會計準則公報之規定處理，惟淨退休金成本依證期會規定自87年度起認列，此項變動使民國87年度稅前淨利減少2,464仟元，每股盈餘減少0.1元。會計師對採用新公報之一致性出具保留意見。

2.最近五年度有無更換簽證會計師之情事：無

（四）財務分析

年度 項目			最近五年度財務分析(註1)				89年度 截至6月30日 之財務資料
85年	86年	87年	88年
財務 結構	負債佔資產比率(%)		8.98	46.59	27.96	18.87	25.33
長期資金佔固定資產比率 (%)		--	1268.37	790.46	910.13	893.89
償債 能力	流動比率(%)		1113.57	207.64	288.64	447.73	308.05
速動比率(%)		1113.57	204.53	268.17	425.78	280.85
利息保障倍數		--	217.32	402.75	711.98	172.99
經營能力	應收款項週轉率(次)		12.00	5.85	4.84	5.22	3.32
應收款項收現日數（天）		30.00	62.00	75.00	70.00	110.61
存貨週轉率(次)		19.15	6.43	1.46	1.78	3.45
平均售貨日數（天）		19.00	57.00	250.00	205.00	105.89
固定資產週轉率(次)		--	33.08	7.42	11.03	9.75
總資產週轉率(次)		0.31	1.39	0.68	0.98	0.84
獲利能力	資產報酬率(%)		38.25	21.08	11.76	10.65	6.59
股東權益報酬率(%)		42.33	32.54	17.13	13.90	8.42
占實收資本比率(%)	營業利益	30.57	61.73	20.26	28.99	11.05
稅前純益	34.50	65.09	26.14	33.97	17.28
純益率(%)		62.44	10.73	10.70	10.89	7.79
每股盈餘(元)		2.68	4.93	2.98	2.49	0.66
追溯調整後之每股盈餘(元)		1.62	2.97	2.07	2.08	0.66
現金流量	現金流量比率(%)		253.14	23.07	95.15	4.60	-16.57
現金流量允當比率(%)		3141.82	50.27	40.58	40.68	131.72
現金再投資比率(%)		24.97	19.20	35.40	-1.17	5.27
槓桿度	營運槓桿度		1.01	1.06	1.12	0.43	2.51
財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.01

註1.本公司八十五年始設立，以上各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2. 89年度截至6月30日之財務資料業經會計師查核簽證，惟上表所列示之部分相關財務比率係按全年度期間佔半年度期間之倍數關係推算得出。

註：財務分析之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項餘額。

(註：應收款項包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。

(4)平均售貨日數=365/存貨週轉率。

(5)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。

(6)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率=﹝稅後純益+利息費用(1-稅率)﹞/平均資產總額。

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)營業利益佔實收資本比率=營業利益/股本。

(4)稅前純益佔實收資本比率=稅前純益/股本。

(5)純益率=稅後損益/銷貨淨額。

(6)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。

(2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

（五）會計科目重大變動說明

單位：新台幣 仟元

年度 項目	88年度		87年度		增減變動		變動說明
金額	％	金額	％	金額	％
現金及約當現金	410,371	48.93	463,050	54.58	-52,679	-11.38	主要係投資上市股票及發放現金股利等，致88年度期末餘額較少。
短期投資淨額	34,905	4.16	-	-	34,905	-	係88年度增加投資上市股票所致。
應收票據淨額	26,665	3.18	17,786	2.10	8,879	49.92	88年度工程案量較87年度大幅增加所致。
應收帳款淨額	124,396	14.83	129,516	15.27	-5,120	-3.95
應收帳款 - 關係人淨額	17,667	2.12	-	-	17,667	-	88年度因承攬關係人基泰建設、大揚建設等工程，致應收帳款增加。
在建工程淨額	27,943	3.33	42,469	5.00	-14,526	-34.20	88年度工程陸續於年底完工入帳所致。
長期投資	-	-	11,500	1.36	-11,500	-100.00	由於88年度取消對中國工業銀行投資案所致。
應付票據	45,908	5.47	66,377	7.82	-20,469	-30.84	88 年完工入帳之工程增加，工程支出、預收工程款等相關科目之金額減少。
應付帳款	37,448	4.47	57,797	6.81	-20,349	-35.21
預收工程款	4,581	0.55	76,969	9.07	-72,388	-94.05
股本	360,000	42.93	300,000	35.36	60,000	20.00	88年度因盈、資轉，致股本增加。
資本公積	210,882	25.15	236,382	27.87	-25,500	-10.79	88年度因辦理資轉，致本科目減少。
保留盈餘	109,476	13.05	74,735	8.81	34,741	46.49	係因88年度完工工程案較多，致其盈餘增加所致。
營業收入淨額	824,214	100.00	573,798	100.00	250,416	43.64	88年度積極承接工程案，營收增加，致營業成本相對增加。
營業成本淨額	653,454	79.28	464,318	80.92	189,136	40.73
營業外收入	23,963	2.91	19,317	3.37	4,646	24.05	主要係利息、租金及現金股利之增加。
營業外支出	6,059	0.74	1,689	0.29	4,370	258.73	主要係提列短期投資之備抵跌價損失所致。
稅前淨利	122,288	14.83	78,409	13.66	43,879	55.96	88年度積極承接工程案，營收增加，致淨益相對成長。
本期淨利	89,741	10.88	61,394	10.70	28,347	46.17

二、財務報表應記載事項

（一）最近二年度及八十九年上半年度之財務報表

詳後附第059頁～第130頁

（二）八十九年度經會計師核閱之更新後財務預測

詳後附第131頁～第149頁

（三）最近一年度經會計師查核簽證之母公司合併報表

無

（四）截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表

無

三、財務概況及其他重要應記載事項

（一）最近三年度背書保證及資金貸予他人情形

本公司最近三年度並無背書保證及資金貸予他人情事

（二）最近三年度衍生性商品交易之相關內容

本公司最近三年度並無從事衍生性商品交易之情事

（三）財務概況及經營結果之檢討與分析

1.重大資本支出及其資金來源之檢討與分析

(1)重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際資金 之來源	完工日期	所需資金 總額	87年度實際 運用情形	88年度 實際運用 情形	89年度 預計運用 情形
購置辦公處所及停車位	現金增資 71,120	87.09	64,774	64,774	--	--

(2)預期可能產生之收益：每年可節省租金支出約2,520仟元。

2.流動性分析

(1)最近二年度流動性分析

摘要	88.12.31	87.12.31	增減比例 (%)
現金流量比率	4.60%	95.15%	(90.55)
現金流量允當比率	40.68%	40.58%	(0.10)
現金再投資比率	(1.17%)	35.40%	(36.57)
(1)現金流量比率及現金再投資比率前後期變動主要係因合併永勝工程(股)公司，併入大量資金所致。 (2)現金再投資比率前後期變動主要係營業活動現金流入減少及本期發放現金股利所致。

(2)未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

期初 現金餘額 (1)	預計全年 來自營業活動 現金流入量 (2)	預計全年 現金流出量 (3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額 之補救措施
投資計劃	理財計劃
410,371	292,209	650,501	52,079	--	--

3.經營結果分析

單位：新台幣仟元

項目	八十八年度 金額	八十七年度 金額	增減金額	變動比率 (%)
營業收入	824,214	573,798	250,416	43.64
營業成本	653,454	464,318	189,136	40.73
營業毛利	170,760	109,480	61,280	55.97
營業費用	66,376	48,699	17,677	36.30
營業利益	104,384	60,781	43,603	71.74
營業外收入	23,963	19,317	4,646	24.05
營業外支出	6,059	1,689	4,370	258.73
稅前淨利	122,288	78,409	43,879	55.96
所得稅費用	(32,547)	(17,015)	(15,532)	91.28
本期淨利	89,741	61,394	28,347	46.17
增減變動說明： 1.營業毛利前後期變動達20%原因如下 本年度因業務量大增，且營業成本增加幅度較營業收入少，使得營業毛利大幅成長。 2.營業淨利前後期變動達50%原因如下 本年度因業務量大增，營業毛利大幅成長，而且營業費用控制良好，使得營業利益亦大幅成長。 3.營業外支出前後期變動達50%原因如下 本年度因持有基泰建設股份有限公司之股票，而於期末認列5,642仟元之短期投資跌價損失所致。

（四）依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及第二十七條應揭露之事項

無

（五）最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者，其買賣資產情形

無

（六）期後事項

無

（七）其他

無

四、合併發行新股資料

無

陸、特別記載事項

一、內部控制聲明書及會計師內部控制度審查報告

詳後附第150頁～第151頁。

二、信用評等機構評等報告

無

三、為因應公元二千年電腦年序危機應揭露事項

（一）公司財務、業務及生產部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度

1.公司財務、業務及工務部門電腦化均已普及。

2.本公司電腦硬體設備及作業系統、委外開發之程式系統等分別向製造廠商、設計程式之專業公司取得符合千禧年規範之證明書，且已順利通過電腦年序錯亂危機的考驗，故本公司財務、業務、工務不會有任何影響。

(二)公司為因應電腦年序危機預計之改進計劃及支出之金額

本公司目前所使用的硬體及軟體已符合千禧年之規範，不會產生額外的支出。

(三)未及時因應完成，對公司財務、業務的影響

本公司目前所使用的硬體及軟體已符合千禧年之規範，有關電腦年序危機對本公司財務、業務已無影響，同時對未來營運亦不致產生任何影響。

四、推薦證券商評估報告

詳附件。

五、律師法律意見書

詳承銷商評估報告。

六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見

不適用。

七、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經本會通知應自行改進事項之改進情形

本公司於民國八十七年六月申報以現金及盈餘轉增資發行新股10,213,000股，每股面額十元，總額新台幣102,130,000元乙案，業經財政部證券暨期貨管理委員會於民國八十七年八月五日(87)台財證(一)第66794號函核准，其中函內各項規定應自行改進事項，均確實予以改進完畢。

(一)應行改進事項

1.經核貴公司「取得或處分資產處理程序」未依本會「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定，明訂授權額度。

2.本會業於86.1.27.以(86)台財證(一)第00526函修訂「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」，惟貴公司未依規定援引修定後文號。

以上應請於文到一個月後依規定修正並提董事會通過後報會。

(二)改進情形：

已於87.8.6.提報董事會修正通過，復於87.8.26.以(87)同開(管)字第005號函連同董事會議事錄及修正後之「取得或處分資產處理程序」報請主管機關核備。

八、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經本會通知應自行改進事項之改進情形

無

九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形

無

十、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時，必無非常規交易

詳後附第152頁～第157頁。

十一、申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策

詳後附第158頁～第159頁

十二、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度

無

十三、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人

無

十四、具有櫃檯買賣中心建設公司申請上櫃之補充規定所規範之建設公司者，應依該補充規定增加揭露土地取得及營建計劃

不適用

十五、具有櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充份揭露，並提報股東會

無

十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明

詳後附第160頁～第164頁。

十七、其他必要補充說明事項

無

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

（一）最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項

如後附（第165頁～第171頁）

（二）取得或處分資產處理程序

如後附（第172頁～第177頁）

（三）背書保證辦法

如後附（第178頁～第180頁）

（四）資金貸予他人作業程序

如後附（第181頁～第183頁）

（五）衍生性商品交易處理程序

如後附（第184頁～第187頁）

（六）未來股利發放政策

如後附（第188頁～第188頁）

（七）背書保證情形

無

（八）其他依本會規定應記載之程序或辦法

無

二、公司章程及有關法規

（一）公司章程

如後附（第189頁～第192頁）

（二）有關法規

如後附（第193頁～第196頁）

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會計師查核簽證之八十七年度、八十八年度、八十九上半年度財務報告暨八十九年度更新後財務預測核閱報告，無電子檔案可供傳輸，請包函。

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同開科技工程股份有限公司 內部控制聲明書 日期： 89 年 1 月 28 日 本公司民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下： 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」（以下簡稱「實施要點」）規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間之內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效。 六、為本公司申請上櫃之需要，本公司依據「實施要點」第十三點之規定，委託會計師專 案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權 之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。 七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。 八、本聲明書業經本公司民國89年1月28日董事會通過，出席董事5人中，均同意本聲明書之內容，併此聲明。 同開科技工程股份有限公司 董 事 長：盧信介 簽章 總 經 理：陳博仁 簽章

聲明書

本公司截至目前為止與同開科技工程股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易之情事，並依本公司內部控制制度及相關規定正常運作。

立聲明書人：大揚建設股份有限公司

代表人：楊閩山

中華民國八十九年六月二十八日

聲明書

本公司截至目前為止與大揚建設股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易之情事，並依本公司內部控制制度及相關規定正常運作。

立聲明書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與榮泰投資股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與開揚營造股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與榮碁投資股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與元揚投資股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與大福投資股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與開揚工業股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司截至目前為止與大福吉股份有限公司間尚無財務、業務往來，日後如有相關交易往來時，將依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，必無非常規交易之情事。

立承諾書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

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德碁半導體之聲明書（聲明與同開科技間之財務、業務往來並無非常規交易之情事..等），無電子檔案可供傳輸。

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聲明書

本公司截至目前為止與德碁半導體股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規交易之情事，並依本公司內部控制制度及相關規定正常運作。

立聲明書人：同開科技工程股份有限公司

代表人：盧信介

中華民國八十九年六月二十八日

承諾書

本公司為配合同開科技工程股份有限公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃所需，謹承諾於該公司申請股票上櫃時，以持有股權之半數依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定辦理集中保管事宜。

特此承諾

立承諾書人：元揚投資股份有限公司

代表人：蔡春梅

中華民國八十九年六月七日

承諾書

本公司為配合同開科技工程股份有限公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃所需，謹承諾於該公司申請股票上櫃時，以持有股權之半數依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定辦理集中保管事宜。

特此承諾

立承諾書人：大福投資股份有限公司

代表人：蔡惠美

中華民國八十九年六月七日

承諾書

本公司為配合同開科技工程股份有限公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃所需，謹承諾於該公司申請股票上櫃時，以持有股權之半數依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定辦理集中保管事宜。

特此承諾

立承諾書人：榮碁投資股份有限公司

代表人：盧碧玲

中華民國八十九年六月七日

承諾書

本人持有榮泰投資股份有限公司之股份，承諾於同開科技工程股份有限公司股票自櫃檯買賣日起四年內，不移轉對榮泰投資股份有限公司之持股。

特此承諾

榮泰投資股份有限公司

董事長：王再福

董 事：楊閩山

董 事：盧信介

董 事：陳博仁

董 事：蔡麗華

監察人：楊松山

持股百分之十以上股東：

大福投資股份有限公司

代表人：蔡惠美

元揚投資股份有限公司

代表人：蔡春梅

榮碁投資股份有限公司

代表人：盧碧玲

中華民國八十九年六月七日

承諾書

本公司承諾於下次股東會時，增選外部獨立董事及監察人各乙席。

特此承諾

同開科技工程股份有限公司

董事長：盧信介

中華民國八十九年六月七日

同開科技工程股份有限公司八十九年股東常會議事錄

時間：中華民國八十九年五月六日(星期六)上午九時三十分

地點：台北市復興南路一段222號9樓之1本公司會議室

出席：出席及委託出席股份共計29,334,400股，佔本公司已發行股份總數36,000,000股之81.48%。

主席：王董事再福 記錄：李俊鵬

一、主席宣佈開會：行禮如儀

二、主席致詞：(略)

三、報告事項：

(一)本公司八十八年度營業報告：(略)

(二)監察人審查八十八年度決算報告：(略)

(三)本公司背書保證情形報告：(略)

(四)修訂「取得或處分資產處理程序」報告：(略)

(五)修改股利政策報告：(略)

四、承認事項：(略)

第一案(董事會提)

案由：謹造具八十八年度決算表冊，提請 承認案。

說明：一、本公司八十八年度營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表等，業經董事會決議通過，並送請監察人審核竣事。

二、請參閱議事手冊第6-20頁之各項報表。

決議：照案通過。

第二案(董事會提)

案由：八十七年度盈餘分配案，提請 承認案。

說明：一、本公司八十八年度純益計新台幣89,740,806元，依法令及本公司章程規定提撥10%法定公積後，次就其餘額提撥員工紅利及董監事酬勞各5%外，擬提撥新台幣72,000,000元分配股東股息及紅利。

二、擬自股東股息及紅利新台幣72,000,000元中提撥18,000,000元作為現金股利即每股配發新台幣0.5元，俟股東常會通過後，由董事會擬定配息基準日及發放日；其餘54,000,000元全數撥充資本，辦理增資。

三、分配情形如附表：

單位：新台幣元

項目	金額
小計	合計
期初未分配盈餘	9,027,175
加：本期純益	89,740,806
減：提撥法定盈餘公積	(8,974,081)
可供分配盈餘		89,793,900
分配項目：
員工紅利	4,000,000
董監事酬勞	4,000,000
股東股息	72,000,000
分配總額：		80,000,000
期末未分配盈餘		9,793,900

決議：照案通過。

五、討論事項：

第一案(董事會提)

案由：以盈餘、員工紅利及資本公積轉增資發行新股案，敬請 決議。

說明：一、本公司本次擬以盈餘計新台幣54,000,000元轉增資發行新股計5,400,000股暨以合併溢額之資本公積計新台幣18,000,000元轉增資發行新股1,800,000股，每股面額10元。員工紅利4,000,000元，擬全數轉增資發行普通股新股400,000股，每股面額10元。

二、發行條件：

1.本次以盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資發行新股，俟股東常會通過、財政部證期會核准發行新股後，由董事會另定配股基準日，股東按增資配股基準日股東名簿所載之持有股數，每一仟股無償配發200股，配發不足1股者，由股東自行併湊，其餘由董事長洽特定人承購，並按面額發給現金。

2.本次增資發行新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

決議：照案通過。

第二案(董事會提)

案由：擬修改本公司章程案，敬請 決議。

說明：一、為配合營運需要及增訂股利政策，擬修訂本公司章程第7條、第25條及第28條等條文，以符實際。

二、謹檢附「章程修正前後條文對照表」，如附件。

附件

原條文	修正後條文
第七條： 本公司資本總額定為新台幣參億陸仟元，分為參仟陸佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	第七條： 本公司資本總額定為新台幣陸億元正，分為陸仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第二十五條： 本公司每年年度決算後，所得純益除依法扣繳各項稅捐外，應提百分之十為法定盈餘公積，已往年度如有虧損先予撥補，再有盈餘，除提撥員工紅利及董事監察人酬勞各百分之五外，由董事會擬定分配案，提請股東會通過施行。	第二十五條： 本公司屬工業無塵室暨機電工程服務業，處於產業週期之成長期，為持續擴充規模，提升競爭實力，本公司採取剩餘股利政策。本公司每年年度決算後，所得純益除依法扣繳各項稅捐外，應提百分之十為法定盈餘公積，已往年度如有虧損先予撥補，再有盈餘，除提撥員工紅利及董事監察人酬勞各百分之五外，由董事會依據本公司資本支出預算規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派之，股東股息及紅利數額視公司營運狀況需要，由董事會依前項規定擬案提請股東會決議分派之。
第二十八條： 本章程訂立於民國84年12月29日。 第一次修正於民國87年2月25日。 第二次修正於民國87年6月25日。 第三次修正於民國87年10月28日。 第四次修正於民國88年6月1日。	第二十八條： 本章程訂立於民國84年12月29日。 第一次修正於民國87年2月25日。 第二次修正於民國87年6月25日。 第三次修正於民國87年10月28日。 第四次修正於民國88年6月1日。 第五次修正於民國89年5月6日。

決議：照案通過。

第三案(董事會提)

案由：申請股票上櫃之徵提方式，敬請 決議。

說明：一、依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第四條規定公開發行公司初次申請股票上櫃買賣時，應依財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)規定提出已發行股份總數一定比率股份，委託推薦證券商辦理承銷。

二、本公司截至89年4月6日止，持有股份一仟股至五萬股之記名股東計30人，未達股權分散標準，依證期會規定應提撥總申請掛牌資本額20%辦理公開承銷，即公開承銷徵提股數為8,720,000股。

三、為便利公開承銷股票徵提作業之進行，擬依本(89)年增資配股基準日之股東名簿股東持有股數按20%徵提，每位股東經計算徵提股數，不足一徵提單位(一仟股)之尾數，不予徵提。

四、徵提不足時，由董事長協調各董事、監察人或其他股東補足之。

五、其他徵提相關作業擬請股東會授權董事長辦理之。

六、徵提作業若因主、客觀因素或主管機關規定作修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

決議：照案通過。

六、選舉：

案由：請改選本公司董事及監察人案。

說明：一、依本公司章程第十八條規定，本公司應設董事五人及監察人二人，茲因全體董事、監察人請辭，依法應進行改選作業，敬請選舉。

二、下屆董事及監察人之任期，自選任之日起迄民國九十二年五月五日止，任期三年。

選舉結果：董事五人：盧信介、鄧美鳳、王再福(以上三人係榮泰投資股份有限公司之代表人)、陳博仁、楊松山。

監察人二人：黃斯孝(係榮泰投資股份有限公司代表人)、蔡麗華。

七、臨時動議：無

八、散會。

主席：王再福

記錄：李俊鵬

同開科技工程股份有限公司八十八年股東常會議事錄

時間：中華民國八十八年六月一日(星期四)上午九時

地點：台北市復興南路一段222號9樓之1本公司會議室

出席：出席及委託出席股份共計27,350,000股，佔本公司已發行股份總數30,000,000股之91.17%。

主席：楊董事長閩山 記錄：李俊鵬

一、主席宣佈開會：行禮如儀

二、主席致詞：(略)

三、報告事項：

(一)本公司八十七年度營業報告：(略)

(二)監察人審查八十七年度決算報告：(略)

(三)本公司背書保證情形報告：(略)

本公司截至87年12月31日止之重大承諾及或有負債事項所開立之應付保證票據，分別因工程而開立履約保證金計新台幣21,500仟元及外購設備開立信用狀計新台幣17,150仟元。

四、承認事項：(略)

第一案(董事會提)

案由：謹造具八十七年度決算表冊，提請 承認案。

說明：一、本公司八十七年度營業報告書、資產負債表、主要財產之財產目錄、損益表、股東權益變動表及現金流量表等，業經董事會決議通過，並送請監察人審核竣事。

二、八十七年度營業報告書請參閱議事手冊第5頁，其餘決算書表請參閱議事手冊第8-12頁。

決議：照案通過。

第二案(董事會提)

案由：八十七年度盈餘分配案，提請 承認案。

說明：一、本公司八十七年度純益計新台幣61,394,526元，依法令及本公司章程規定提撥10%法定公積後，次就其餘額提撥員工紅利及董監事酬勞各5%外，擬提撥新台幣49,500,000元分配股東股息及紅利。

二、擬自股東股息及紅利新台幣49,500,000元中提撥15,000,000元作為現金股利，俟股東常會通過後，由董事會擬定配息基準日及發放日；其餘34,500,000元全數撥充資本，辦理增資。

三、分配情形如附表：

單位：新台幣元

項目	金額
小計	合計
期初未分配盈餘	8,772,102
加：本期純益	61,394,526
減：提撥法定盈餘公積	(6,139,453)
可供分配盈餘		64,027,175
分配項目：
員工紅利	2,750,000
董監事酬勞	2,750,000
股東股息	49,500,000
分配總額：		55,000,000
期末未分配盈餘		9,027,175

決議：照案通過。

五、討論事項：

第一案(董事會提)

案由：以盈餘及資本公積轉增資發行新股案，敬請 決議。

說明：一、本公司本次以盈餘計新台幣34,500,000元轉增資發行新股計3,450,000股暨以合併溢額之資本公積計新台幣25,500,000元轉增資發行新股計2,550,000股，每股面額10元。

二、發行條件：

1.本次盈餘暨資本公積轉增資發行新股，俟股東常會通過、財政部證期會核准發行新股後，由董事會另定配股基準日，按增資配股基準日股東名簿所載各股東持有股數，每仟股無償配發200股，配發不足1股者，由股東自行併湊，其餘由董事長洽特定人承購，並按面額發給現金。

2.本次增資發行新股，其權利義務與原已發行之股份相同。

決議：照案通過。

第二案(董事會提)

案由：擬修改本公司章程案，敬請 決議。

說明：一、本公司本次以盈餘暨資本公積轉增資，而致資本額產生變動，擬修改本公司章程第7條、第28條，以符實際。

二、謹檢附「章程修正前後條文對照表」，如附件。

附件

原條文	修正後條文
第七條： 本公司資本總額定為新台幣參億元，分為參仟股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。	第七條： 本公司資本總額定為新台幣參億陸仟元，分為參仟陸佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，全額發行。
第二十八條： 本章程訂於民國八十四年十二月二十九日。 第一次修正於民國八十七年二月二十五日。 第二次修正於民國八十七年六月二十五日。 第三次修正於民國八十七年十月二十八日。	第二十八條： 本章程訂於民國八十四年十二月二十九日。 第一次修正於民國八十七年二月二十五日。 第二次修正於民國八十七年六月二十五日。 第三次修正於民國八十七年十月二十八日。 第四次修正於民國八十八年六月一日。

決議：照案通過。

六、臨時動議：無

七、議畢主席宣佈散會。

主席：楊閩山

記錄：李俊鵬

同開科技工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條(目的及依據)

為保障投資、落實資訊公開，依據證券交易法第三十六條第二項及第三十八條規定及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)八十八年十月二十日(88)台財證(一)第八一七六九號函規定，訂定本作業處理辦法。

第二條(資產的定義)

一、長、短期有價證券投資(含股票、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證等)。

二、不動產(營建業之存貨屬之)。

第三條(評估及作業程序)

一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：

(一)本公司取得或處分不動產及其他固定資產，除向政府機關購得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備者外，承辦單位須洽請專業鑑價機構出具價報告(不動產鑑價報告應記載事項如附件四)並應符合下列規定：

1.鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

2.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，須請簽證會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

3.交易金額超過新台幣十億元以上者，須請二家以上鑑價機構鑑價，如鑑價結果與交易金額差距達百分之十以上者，須請簽證會計師對交易價格之允當性表示具體意見。

4.契約成立日前鑑價者，所出具鑑價報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見補正之。

5.未能及時取得鑑價報告或前開(1)、(2)目之會計師意見者，需於事實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果；如有前開(1)、(2)目情形者，並須公告差異原因及簽證會計師意見後向證期會申報。

6.鑑價機構出具之「時值勘估報告」、「估價報告書」，以記載內容須符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。

7.所洽請之鑑價機構及其鑑價人員應與本公司或其他交易當事人無財務會計準則公報第六號所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

(二)本公司取得或處分有價證券投資，除於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣、買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金、原始認股(包括設立認股及現金增資認股)、取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券及買賣債券者外，承辦人員應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

(三)公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

二、本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依證期會86.01.27(86)台財證(一)第00526號函所訂「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」之要點肆規定，檢附設算取得成本及洽請簽證會計師複核後向證期會申報；交易金額達本程序第六條第一項規定之標準者，並應辦理公告。

第四條(交易條件之決定程序、參考依據及授權層級)

一、交易條件之決定程序

本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣者外，如符合本程序第六條規定應申報公告標準者，應先經董事會通過後為之，惟董事會得授權董事長決行之，事後再報董事會追認；其合於公司法第一百八十五條規定之情事者，應先報經股東會同意。

二、參考依據

(一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權或轉換公司債，應依當時之股價或債券價格決定之。

(二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

(三)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時之市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。

(四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告等議定之。

(五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

三、授權層級

本公司集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理成序第六條規定應申報公告標準者，由董事長授權各執行單位辦理。

第五條(執行單位)

本公司取得或處分資產之執行單位如下：

一、長期有價證券投資：管理部。

二、短期有價證券投資：管理部。

三、不動產投資：管理部及相關權責單位。

四、其他固定資產投資：使用單位及相關權責單位。

第六條(公告、申報及資訊公開管道)

一、公告及申報標準

(一)本公司取得或處分資產，依下列情形，其每筆交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書向證期會申報。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

(二)本公司取得或處分資產，除下列情形外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應辦理公告並向證期會申報。

1.買賣公債、海內外基金。

2.於海外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣。但買賣屬母子公司或關係企業之有價證券者，不在此限。

3.買賣附買回、賣回條件之債券等。

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

5.因經營營建業務而取得或處分供營建使用不動產且其交易對象非為實質關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

二、子公司公告申報事宜

(一)子公司取得或處分資產，亦應依本處理程序第三條規定辦理。

(二)子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第六條第一項第二款所訂應公告申報標準者，母公司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

(三)子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。

三、資訊公開管道

(一)本公司取得或處分資產依本處理程序第六條第一項及第二項規定向證期會申報時，應將所申報資料檢送財團法人中華民國證券市場發展基金會，供公眾閱覽；本公司股票如已在交易所上市或在櫃檯中心上櫃買賣，除應將公告資料分別抄送證券交易所、櫃檯買賣中心外，皆應抄送證券商業同業公會。若已依規定將公告資料輸入網際網路申報系統者，則視為已抄送證交所、櫃檯中心及證券商同業公會。

(二)本公司之子公司取得或處分資產，依本處理程序規定自行或由母公司辦理公告申報時，母公司均應將子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

第七條(應公告內容)

一、於海內外集中交易市場或櫃檯中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告下列事項：

(一)證券名稱。

(二)交易日期。

(三)交易數量、每單位價格及交易總額。

(四)處分損失或利益(取得有價證券者免列)。

(五)與交易標的公司之關係。

(六)迄目前為止，累積持有本交易證券之數量、金額、持股比例及權利受限情形。

(七)迄目前為止，長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

(八)取得或處分之具體目的。

二、將以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告下列事項：

(一)契約種類。

(二)事實發生日。

(三)契約相對人與公司之關係。

(四)契約主要內容(含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起訖日期)、限制條款及其他重要約定事項。

(五)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。(自地委建者免列、另鑑價結果應包含對契約合作方式合理性之評估。)

(六)取得或處分之具體目的。

三、除前二項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

(一)標的物之名稱及性質。(屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及地段)

(二)事實發生日。

(三)交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

(四)交易之相對人與公司之關係。(如交易相對人如屬自然人、且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名)

(五)交易之相對人為實質關係人者，應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人(含與公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取得日期。

(六)交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

(七)預計處分利益(或損失)。

(八)交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項。

(九)本次交易之決定方式(如招標、比價或議價)、價格決定之參考依據及決策單位。

(十)專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能及時取得鑑價報告者，應註明未能取得之原因；如有本處理程序第三條第一項、第二項規定情事者，並應公告差異原因及簽證會計師意見。

(十一)迄目前為止，累積持有本交易證券之數量、金額、持股比例及權利受限情形。(非屬買賣有價證券者免列)。

(十二)迄目前為止，長、短期有價證券投資占公司最近期財務報表中總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(非屬買賣有價證券者免列)。

(十三)有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之經紀費。

(十四)取得或處分之具體目的或用途。

第八條(投資範圍與額度)

本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產或有價證券，總額不得逾公司淨值百分之一百，但個別投資額度限制分別如下：

一、非供營業使用之不動產總額，不得逾本公司淨值百分之五十。

二、長、短期有價證券投資總額，不得逾本公司淨值百分之一百。

(一)長期有價證券投資總額，不得逾本公司淨值百分之五十或新台幣二億五仟萬元。

(二)短期有價證券投資總額，不得逾本公司淨值百分之三十或新台幣一億五仟萬元。

(三)投資個別有價證券投資總額，不得逾本公司淨值百分之三十或新台幣一億五仟萬元。

第九條（其他應注意事項）

一、本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依證期會86.01.27(86)台財證(一)第00526號函所訂「公開發行公司向關係人購買不動產之處理要點」規定辦理申報，且應編製自預訂訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估其必要性及資金運用之合理性，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之，並應提報下次股東會報告。交易金額達本處理程序第六條第一項規定之標準者，並應辦理公告。

二、依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

三、本公司取得或處分資產達本處理程序規定應公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告。

四、所委請的鑑價機構或簽證會計師所出具的意見，如有隱暱虛偽之情事，依規定公司、鑑價機構及簽證會計師均應負法律上之責任。

第十條(財務報表之揭露)

本公司取得或處分資產達本處理程序規定應公告申報標準，其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露並提股東會報告。

第十一條(施行日期)

本處理程序經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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背書保證作業實施辦法

第一條(總則)

本公司有關對外背書保證事項，均依本辦法之規定辦理之。

第二條(背書保證之範圍)

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

(二)為他公司融資的目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資的目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

二、關稅背書保證：凡本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產、不動產為他公司借款之擔保設定債權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

第三條(背書保證之對象)

本公司除得基於承攬工程需要同業間依合約規定互保或因共同投資關係各出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證外，背書保證的對象僅限於下列公司：

一、有直接業務關係之公司。

二、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

四、對公司直接或間接持有普通股股權合併計算超過百分之五十之母公司。

第四條(背書保證之額度)

一、本公司對外背書保證之總額，以不超過當時淨值百分之五十為限。

二、對單一企業之背書保證之限額，以不超過當時淨值百分之二十為限。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條(決策及授權層級)

辦理背書保證事項應先經董事會決議通過始得為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項報請股東會備查。

本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生的損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。

第六條(辦理程序)

一、本公司辦理背書保證事項時，被保證公司應填具「背書保證申請書」向本公司管理部提出申請，管理部應評估風險性並作成評估記錄，經審查通過呈總經理核示後，報送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

二、管理部對所作成之風險評估記錄，裝訂成冊備查。評估記錄應詳予登載承諾保證事項、申請背書保證公司名稱、背書保證金額、取得擔保品內容、解除背書保證責任之條件與日期及風險評估結果等要項。

三、管理部應定期評估並認列背書保證之或有損失且適當揭露背書保證資訊，並提供會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

四、本公司背書保證對象應符合第三條規定而俟後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超額部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定計劃於一定期限內全部消除，並報告董事會。

第七條(辦理背書保證之印鑑與保管)

一、以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑由專人保管，印鑑章之使用應依本公司「印鑑使用管理規則」之規定，始得用印及簽發票據。

二、若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條(公告、申報程序)

一、本公司應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告，並檢附公告報紙辦理申報。

二、本公司背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內另行辦理公告申報並輸入股市觀測站；若為海外子公司則得於事實發生之日起七日內為之。

(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

(二)對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

(三)對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(四)因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。

(五)依前開第二、三項辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

三、公告申報之內容、格式及資料應送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。

第九條(子公司背書保證作業規範)

本公司所屬之子公司擬為他人背書保證，亦應按本作業辦法辦理。

本公司所屬之子公司如設立於國外，則改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印章。

第十條(施行日期)

本辦法經董事會通過提報股東會通過後實施，並函財政部證券暨期貨管理委員會核備，修正時亦同。

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資金貸予他人作業程序

第一條(資金貸予他人的對象)

本公司資金貸予他人的對象，以與公司業務有關之法人或團體，但不得貸予本公司股東或其他個人。

第二條(資金貸放之總額及個別對象之限額)

一、本公司貸與所有借款人之資金總額不得超過本公司實收資本額百分之二十。

二、本公司貸與借款人，其個別對象貸與金額不得超過本公司實收資本額百分之二十。

第三條(資金融通期限及計息方式)

一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。

二、貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以360天，即得利息額。

三、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

第四條(審查程序)

一、申請：

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行瞭解資金之用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄逐級呈總經理核轉董事會通過後辦理。

二、徵信調查：

(一)初次借款者：

借款人應提供基本資料表及財務資料，以便辦理徵信工作。

(二)繼續借款者：

原則上於提出續借時重新辦理徵信調查。如重大或緊急案件，則視實際需要，隨到隨辦。

(三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，並併同最近期會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

三、貸款核定：

(一)經徵信調查及評估後，不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

(二)保證人如為公司組織，應於章程中訂有保證條款，並提交經其股東會有關事項決議之議事錄。

(三)經徵信調查及評估後，擬同意貸放案件，經辦人員應填具徵信報告及審核意見及擬具貸放條件，呈總經理核轉董事會通過後辦理，不得授權其他個人決定。

四、通知借款人：

借款案件奉核定後，經辦人員應儘速通知借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

五、簽約對保：

(一)貸款案件應由經辦人員擬定借貸雙方之約定條款，經主管人員審核後送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。

(二)借據內容應與核定之借款條件相符，借款人與連帶保證人於借據上簽章後，由經辦人員辦理對保手續。

六、擔保品權利設定：

貸款案件如有須借款人提供擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

七、保險：

(一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關產險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，登與本公司原核貸條件相符。

(二)經辦人員應注意在保險期屆滿前，通知借款人繼續投保。

第五條(撥款)

貸款案件奉核定後並經借款人簽妥合約，並辦妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

第六條(還款)

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及連帶保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保品價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展延手續。

二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

三、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意將抵押權塗銷。

第七條(展期)

借款人於貸款案到期前，如仍有需要，得申請展延續約一次，並經董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第八條(案卷之整理與保管)

貸放案件之經辦人員對本身經手之案件，於撥貸後應將本票、借據等債權憑證及擔保品證件、保險單、往來文件等依序整理後，裝入保管品袋裏，並於封面上註明保管品內容及客戶名稱，送請主管檢驗，俟檢驗無誤後即行密封，並在騎縫處加蓋承辦人員及主管印章及登錄於保管品登記簿後送交保管箱保管。

第九條(本程序實施前貸放辦件之審理)

本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人之款項，責由經辦部門予以調查評估後提報董事會追認，如有超過本作業程序第二條規定限額者，經辦部門應通知借款人自本程序施行日起六個月內償還超額借款的部份。

第十條(貸放辦件資訊報送之期限及單位)

經辦人員應於每月十五日前，編製「資金貸與關係法人或團體明細表」，逐級呈請核閱後，分送財政部證券暨期貨管理委員會、台灣證券交易所或中華民國櫃檯買賣中心、證券暨期貨發展基金會等單位各乙份，台北市、高雄市證券商同業公會三十份。

第十一條(子公司資金貸與他人之作業程序)

本公司之子公司若因營業需要，擬將資金貸與他人，應將子公司貸放資金程序之相關作業程序，併入本作業程序。

第十二條(施行日期)

本作業程序經董事會通過後實施，並提股東會承認。修正時亦同。

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從事衍生性商品交易處理程序

第一條（制訂目的）

為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，特制訂本程序。

第二條（適用範圍）

本公司從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條（交易範圍）

一、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換暨上述商品組合而成之複式契約等)。

二、本程序所稱之遠期契約包括避險之交易及投資性之交易契約，但不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第四條（交易原則與方針）

一、交易種類：

本公司得從事之衍生性商品種類，僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交換，其餘衍生性商品如需從事交易，應經董事會決議通過後始得交易。

二、經營及避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主；另交易對象，應依公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險；同時於外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求性投資效益之金融操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

第五條（權責劃分）

一、財務單位應每週以市價評估及檢討操作績效，並按月將操作績效定期呈報管理部主管、總經理及董事長，以檢討改進避險之操作策略。

二、會計單位根據財務會計準則公報等法令，將有關避險交易及損益結果等，正確及允當表達於財務報表上。

第六條（交易額度）

一、額度總額：

(一)避險性交易總金額之上限，依工程材料、設備採購合約所須之金額為交易總額上限，不受實收資本額百分之二十的限制。

(二)投資性交易總金額之上限，依交易所須繳交之金額計算，不得超過實收資本額百分之二十。

二、損失上限：

(一)避險性交易因訂定採購合約已計算成本，因此不設損失上限。

(二)投資性交易合約損失，總損失不超過實收資本額百分之五；個別合約交易損失，不得超過美金十萬元正。

第七條（作業程序）

一、授權額度：

本公司從事衍生性商品交易，不論金額大小，均須經董事長及總經理核准後，始得交易。

二、執行單位：

為使本公司從事衍生性商品交易之事權能夠一致，同由本公司財務組人員擔任。

第八條（公告及申報）

本公司於股票上市或上櫃後，按月將本公司及子公司截至上月止從事衍生性商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容，併同每月營運情形辦理公告並向財政部證券暨期貨管理委員會申報。

第九條（會計處理方式）

本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式應依財政部證券暨期貨管理委員會制訂之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」及相關法令辦理。

第十條（內部控制制度）

一、風險管理措施：

(一)信用風險的考量：

交易的對象限定與公司往來的銀行，並能提供專業資訊為原則。

(二)市場風險的考量：

市場以透過銀行的OTC(Over-the-counter)為主。

(三)流動性的考量：

為確保流動性，交易銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力。

(四)作業風險的考量：

必須確實遵守本處理程序所規範的授權額度、作業流程等要點。

(五)商品的風險：

內部交易人員及對方銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

(六)現金交割的風險：

授權交易人員除應遵循各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

二、內部控制：

(一)交易人員及結算、交割等作業人員不得互相兼任。

(二)交易人員應將交易憑證或合約交付會計人員登錄。

(三)會計人員應依照金融機構提供之確認單或帳載交易記錄等，隨時與往來金融機構對帳。

(四)財務人員應隨時核對交易總額是否超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。

(五)每月月底由財務單位依當日收盤匯率評估損益並製成報表，交由會計單位覆核及依相關規定調整入帳，並提供管理部主管及總經理作為管理之參考。

三、定期評估方式：

(一)衍生性商品所持有的部位每週至少應評估一次。

(二)因業務需要辦理之避險性交易每月至少評估二次。

(三)評估報告應先呈管理部主管初閱後轉呈總經理核准實施。

第十一條（內部稽核制度）

一、本公司衍生性商品內部稽核的目的，要在協助各單位主管瞭解所屬員工處理業務時效及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定，適時提供改善建議，以提高管理績效。

二、稽核人員之職責如下：

(一)定期性的作業檢查。

(二)不定期的異常變動及特殊狀況之審查。

(三)評估內部管理控制程序。

(四)掌握取得適當的會計記錄。

(五)瞭解各單位執行指揮職能效率。

(六)提出相關報告及建議。

三、稽核之範圍：

包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業、財務及出納作業之查核。

四、稽核作業之執行與查核報告之製作：

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，做成稽核報告。

(二)稽核報告應呈報所見缺失及改進建議，並繼續追蹤改進情形，以作為總經理適時採行對策之參考。

(三)公司於上市或上櫃後，應遵守財政部證期會之有關規定，於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向財政部證期會申報，並最遲於次年五月底前將異常事項改善情形向財政部證期會申報。

第十二條（附則）

本處理程序係參考財政部證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行公司從事衍生性商品交易處理要點」擬訂，經董事會核准後開始實施，並報次一股東會核備，修正時亦同。

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未來股利發放政策

本公司股利依據公司法及公司章程的規定，配合公司資本規劃，達到穩健經營目標為原則，未來股利發放的流程、方式及金額如下：

1.股利發放流程：

本公司未來股利發放流程依公司法規定於每年營業年度終了，由董事會考量公司獲利狀況及未來營運需求，擬定盈餘分配議案，提請股東會承認後辦理。

2.股利發放方式：

(1)當年度稅後盈餘提撥股利政策：

依公司法及公司章程，於年度決算後，所得純益除依法扣繳各項稅捐外，應提百分之十為法定盈餘公積，已往年度如有虧損先予撥補，再有盈餘，除提撥員工紅利及董事監察人酬勞各百分之五外，由董事會擬定分配案，提請股東會通過施行。

(2)以前年度未分配盈餘提撥股利政策：

於董事會擬定分配案時，將之與年度稅後盈餘併同考量。

(3)發放現金股利與股票股利之比重政策：

依公司資本、財務結構與未來營運計劃之資金需求來決定發放現金股利與股票股利分別之比重。

3.股利發放之金額：

為健全公司財務結構並保障投資人權益，本公司採取平衡股利政策，通盤考量未分配盈餘、資本公積、財務結構、營運狀況等因素來分配。

同開科技工程股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為同開科技工程股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

一、無塵室系統規劃、研發、設計、施工及檢驗。

二、無塵室設施工程規劃、設計及施工。

三、無塵室內裝潢工程規劃、設計及施工。

四、工業排氣、排煙工程規劃、設計及施工。

五、工業廢水之排水系統工程規劃、設計及施工。

六、工業氣體供應及管線系統工程規劃、設計及施工。

七、工業真空系統工程規劃、設計及施工。

八、工業純水系統工程規劃、設計及施工。

(以上一至八項營業項目建築師及營造廠商業務除外)

九、前項工程之設備器材買賣及進出口業務。

十、E502010燃料導管安裝工程業。

十一、E599010配管工程業。

十二、E602010冷凍空調工程業。

十三、E603010電纜按裝工程業。

十四、E603030通風系統按裝工程業。

十五、E603040消防安全設備按裝工程業。

十六、E603050自動控制設備工程業。

十七、E603090照明設備按裝工程業。

十八、E604010機械按裝業。

十九、E701010通信工程業。

二十、EZ01010鑿井業。

廿一、EZ09010靜電防護及消除工程業。

廿二、F401010國際貿易業。

廿三、E501011自來水管承裝商。

廿四、E601011電器承裝業。

第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第五條：本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。

第六條：本公司為業務需要，得為同業間對外保證。

第二章 股份

第七條：本公司資本總額定為新台幣陸億元正，分為陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第八條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第十條：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理，並僅應台灣證券集中保管股份有限公司為業務需求，得向本公司請求換發大面額股票。

第十一條：本公司於必要時，得經董事會決議將股務事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託股務代理機構洽辦。

第三章 股東會

第十二條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。

第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不在此限；除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九九折計算，不足一表決權之零數不計。

第十五條：股東會之決議除公司法令有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之。

第十七條：股東會之決議事項，應作成議事錄載明會議之時、日、場所、議事經過要領結果、主席姓名及決議方法、出席股東人數代表股數，由主席簽名蓋章於會後十五日內將議事錄分發各股東，以上議事錄連同股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司。

第四章 董事及監察人

第十八條：本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東選任，連選得連任。前項全體董事及監察人所持有記名股票之股份總數，依財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司董事及監察人股權查核實施細則」規定辦理。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人；董事會會議除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能親自出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。

第二十條：本公司董事會依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行一切事務，公司之經營方針及其他重要事項以董事會決議之；董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。

第廿一條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議，但不得加入表決。

第廿二條：董事、監察人執行本公司業務時，不論公司盈虧，公司得支給薪津及出席費。

第五章 經理人

第廿三條：本公司置總經理一人、副總經理及協理若干人，其任免依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第廿四條：本公司營業年度每年一月一日起至十二月卅一日止，由董事會造具左列各項書表於股東常會開會卅日前送交監察人查核後，送請股東會承認：

一、營業報告書

二、資產負債表

三、主要財產之財產目錄

四、損益表

五、股東權益變動表

六、現金流量表

七、盈餘分派或虧損撥補之議案

第廿五條：本公司屬工業無塵室暨機電工程服務業，處於產業週期之成長期，為持續擴充規模，提升競爭實力，本公司採取剩餘股利政策。本公司每年年終決算後，所得純益除依法扣繳各項稅捐外，應提百分之十為法定盈餘公積，已往年度如有虧損先予撥補，再有盈餘，除提撥員工紅利及董事監察人酬勞各百分之五外，由董事會依據本公司資本支出預算規劃，分配股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派之，股東股息及紅利數額視公司營運狀況需要，由董事會依前項規定擬案提請股東會決議分派之。

第七章 附則

第廿六條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第廿七條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。

第廿八條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日

第一次修正於民國八十七年二月二十五日。

第二次修正於民國八十七年六月二十五日。

第三次修正於民國八十七年十月二十八日。

第四次修正於民國八十八年六月一日。

第五次修正於民國八十九年五月六日。

同開科技工程股份有限公司

董事長：盧信介

有關法規

證券交易法:

第 廿 條：有價證券之募集、發行或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以經紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或賣出人。

第 卅一條 ：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第 卅二 條：前條之公開說明書，應其記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，下列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任。

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職責，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於已經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或併科二十萬元以下罰金：

一、於依本法第卅條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第卅二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

會計師法:

第四十一條：會計師有第卅九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，提出證據，逕報財政部交付懲戒。

第三十九條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申戒。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

證券交易法第卅七條第二項：

會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

證券交易法第三十六條：

已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三款之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

公司法第二七三條第二項：

公司公開發行新股時，除在前項認股書股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達卅日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

證券交易法第卅七條第三項：

前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

證券交易法第一三九條第二項：

股票已上市公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

同開科技工程股份有限公司

推薦證券商評估報告

倍利綜合證券股份有限公司

統一綜合證券股份有限公司

中華民國八十九年五月十五日

目　　　　　　錄

	頁次
壹、評估報告總評	200
貳、產業狀況
一、行業概況	205
二、行業分析	207
三、市場分析	219
參、業務狀況
一、營業概況	228
二、生產概況	232
三、存貨概況	248
四、固定資產概況	249
五、最近五年度業績及申請年度之盈利計劃概況	250
六、公司短期及長期計劃概況	260
肆、財務狀況
一、最近三年度財務比率與同業之比較分析	262
二、最近三年度營利事業所得稅結算申報情形	268
三、最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形	269
四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事 五、說明申請上櫃會計年度及最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計劃及前各次現金增資或發行公司債計劃尚未完成者之執行情形 六、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益、並評估其可行性 七、轉投資事業 八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易情事 九、匯率變動情形	270 270 270 270 271 273
伍、股權移轉情形
一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者）或持股10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性	275
二、列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利之分派與員工承購現金增資股份等情形	279
陸、列明對公司內部控制制度(含內部會計制度、內部管理制度及內部稽核制度)及輔導改善情形之評估意見(附件一)	279
柒、列明對公司公開說明書編製之審查意見	280
捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書：
一、評估公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全	280
二、有無證交法第156條第一項第一款、第二款及第三款所列情事	280
三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件	280
四、公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響者	281
玖、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見(附件二)	281
拾、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上櫃之補充規定	282
拾壹、期後事項	287
附件一、對公司內部控制制度之評估意見	288
附件二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見	296

壹、評估報告總評

一、簡述評估之過程(含所花費之人力、時間及評估方法)

本公司自民國88年3月與同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司或該公司)簽訂股票上櫃輔導契約後，立即成立四人專案小組，針對該公司整體狀況進行上櫃案輔導規劃，提出股票上櫃輔導計畫，並依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所頒佈之「推薦證券商輔導公開發行公司申請股票上櫃作業應注意事項」之規定，按月申報輔導進度資料。

在整體評估過程中，本公司工作小組除定期及不定期與該公司主要經營管理階層洽談，以了解該公司之沿革、整體運作狀況、未來發展方向及經營管理者之經營理念外，並與簽證會計師及查帳人員進行討論，以了解會計師查核過程及公司實際財務狀況。茲將本公司於輔導過程中，採行之評估方法概述如下：

(一)定期、不定期與該公司經營管理階層共同研討營運狀況、未來市場競爭態勢及發展遠景。

(二)蒐集產業相關資料，以了解整體產業狀況與同開公司在業界之地位，作為評估該行業之現況和未來發展之依據。

(三)借閱會計師工作底稿，以了解會計師查核情形，並進行財務分析，以了解公司財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力及現金流量。

(四)核閱書面內部控制制度及內部稽核實施細則，並檢視其實際遵行情形。

(五)核閱書面預算制度，並與該公司財務、會計相關部門主管洽談，以了解預算之編製情形。

(六)依據證期會頒佈之「公開說明書應行記載事項準則」及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所頒佈之「初次申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」規定審查該公司編製之公開說明書，以確定其內容已依據該項準則及要點編製完成。

(七)根據「股票初次申請為櫃檯買賣之推薦證券商評估報告應行記載事項要點」之規定，並配合各月份向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申報之輔導資料及討論結果，對該公司進行客觀之評估，以編製推薦證券商工作底稿及撰寫評估報告。

綜言之，本公司於評估過程中，力求以客觀、誠信及充分揭露之原則撰寫評估報告，期能善盡推薦證券商評估之責，以為社會大眾投資之參考。

二、評估該公司申請上櫃之目的

同開公司成立於民國85年，係為一專業之工業機電設施系統整合公司，以高科技電子、生物科技及環境保護等產業之機電系統整合工程為主要業務，冀望藉由股票上櫃達成下列各項之主要目標：

(一)建立公司良好形象，提高聲譽，以利業務擴展

該公司自設立以來皆秉持「全面品質管理，防止錯誤發生，滿足客戶需求」之經營理念，以優良之工程技術、工程品質及工程施工管理能力服務客戶。在競爭日益激烈之工程市場，該公司所累積之工程實績與承攬能力已於同業與客戶中樹立良好形象，而股票上櫃更是能顯示公司在經營能力、內部控管及獲利能力等各方面受肯定，對於該公司未來在業務方面之發展及與國際大廠共同合作承攬工程機會上，應會產生相當助益。

(二)擴大營業規模並吸收優秀人才，落實永續經營理念

機電工程領域已由傳統建築設備機電系統工程跨足至高科技電子廠房之工業機電系統整合工程，同時亦不斷朝向生化科技及環保科技等領域發展，在多元化工程服務需求前提下，如何吸收與培養具備各種領域專長之優秀人才即成為公司永續經營之重要課題。故該公司除藉由員工入股分紅政策，使員工分享公司經營成果外，亦期藉由股票之上櫃，提高公司知名度，吸引更多各種優秀與專業人才加入，藉以充實工程人力資源，提升各種工程承攬能力，強化公司整體競爭力，落實永續經營理念。

(三)配合公司長期業務發展需要，增加長期資金籌措管道

同開公司成立初期主要係從事科技事業之工業機電系統整合工程服務，為順應產業發展潮流，並配合政府重點輔導生技製藥產業及各項重大工程及環保工程陸續推動情形下，該公司乃逐步延伸其營業範圍至生技製藥及環保工程等領域。惟該等工程案件金額日益龐大，致押標金、工程履約保證金、工程營運週轉金及保固保證金等資金需求亦相對增加，故該公司基於未來機電工程公司規模大型化及承攬工程規模及合約金額逐漸擴增情況下，擬藉由股票上櫃之申請，取得成本合宜之長期資金籌措管道，藉以支應未來業務發展及營運規模擴大所需之資金。

經本推薦證券商與同開公司經營階層多次訪談及輔導期間對該公司之了解與評估，其申請股票上櫃之動機應屬合理。

三、簡述重要之有利及不利因素及綜合具體結論

(一)有利因素

1.國內電子相關產業市場蓬勃發展，將帶動機電系統工程業務需求持續成長

隨著全球資訊、通訊及光電產業景氣持續成長，國內半導體及相關週邊電子產業對擴廠與設備更新、升級等投資活動亦大幅增加，預期將為國內機電系統整合工程市場帶來龐大商機。而同開公司自設立以來已陸續承攬許多高科技電子產業及生化科技產業公司之工程，如德碁半導體、宏測科技、世大積體電路、華邦電子、力晶半導體、合泰半導體、佳鼎科技、台宏半導體及神隆製藥等公司，未來隨著電子相關產業持續蓬勃發展，及政府鼓勵多功能智慧型工業園區之投資設立與通訊及生化等高科技產業投資活動持續增加之下，機電系統整合工程業務需求，仍呈持續成長趨勢。

2.財務結構健全，利於工程承攬能力之提升

一般而言，承攬的工程總價愈高，相對資金的需求愈高，以半導體晶圓廠為例，一座無塵室的建造成本往往所費不貲，如何使產品能夠迅速量產以達成投資成本快速回收，往往是業主考量承攬廠商的重點之一。針對此一行業特性，在工程所需的材料設備來源及貨品供應時效的掌握及外包工程款之發放上，皆必需具備雄厚的資金，才能順利的在有限的工期及高品質的建造流程管制計劃要求下完成相關的工程，由於該公司財務結構良好，營業活動所需之流動資金充裕，在承攬客戶之TURN-KEY(統包)工程或大型之工業機電系統整合工程上，具有優勢的競爭力。

3.具備各種專業與工程實績經驗豐富之工程人才

無塵室及機電設備連接等工程承攬品質的良窳，直接影響到操作環境等級，同時亦影響在此環境下所生產產品的精密度與品質，而施工過程中所可能遭遇之工程問題，並非設計當初即能充分了解與預防，復以無塵室廠房造價及機器設備之取得價格昂貴，同時其施工過程中涵蓋各方面之技術，例如設計、機械、電子、空調、消防、環保及土木等各方面，使得工程所需之技術人才涵蓋上述各個領域，而工程施工管理與工程品質則有賴於優秀與工程經驗豐富的工程技術人員。該公司自設立以來即相當重視員工教育訓練與各種專業人員之招募，87年度更因與永勝公司合併，吸收永勝公司各種專業與工程施作經驗豐富之員工，使得同開公司在工程人員之專業能力與承攬經驗上具有相當優勢。

(二)不利因素

1.工程同業競爭者眾

由於該行業施工範圍涵蓋廣泛，各工程領域之市場競爭者眾，容易造成競爭者削價競爭現象，同時未來在我國加入WTO後，與國際級著名廠商在機電工程市場上係處於公平競爭地位，對於大型機電系統整合工程個案的取得，增加許多競爭者。

該公司因應對策：該公司除定期與不定期派員至國內外參與各項教育訓練及研討會，藉以快速掌握各種新技術之發展趨勢外，尚利用與國外廠商合作承攬經驗，吸取國外廠商良好的工程技術整合與施工管理能力，以確保新技術及新知識的掌握，強化本身技術層次及整合施工能力，藉以提升承攬大型統包公程之整合能力與承攬各種工程之施工能力，致使獲得業主信賴順利承接工程。

2.業主品牌認同度高

工業機電系統整合工程於我國產業發展過程中係屬新興工程服務業，以往由於歐美日等先進國家工業化程度較深，其機電系統整合工程服務發展較早，其施工技術及管理能力亦較國內廠商優秀，造成早期國內科技事業之廠房機電工程大部分皆由外商公司承包，本國公司只能承接等級較低或由外商公司轉包之週邊工程，直接促成業主對於外商工程公司工程品質之信賴與認同度，造成國內廠商承攬等級較高或統包工程上之阻力。

該公司因應對策：該公司自設立以來即相當重視此一現象，不斷利用各種承攬工程機會，竭盡所能，透由本身施工技術、施工管理能力及工程品質等服務，逐漸累積業主信賴與同業認同，藉以獲得參與工程議比價之機會，獨立承攬等級較高或金額較大之工程業務，並逐漸累積工程實績與施工經驗。同時亦利用本國廠商對國內工程環境及相關法令規定較為熟悉之優勢，爭取與外商公司共同承攬工程機會，學習其施工技術與管理能力及品質服務觀念，不斷提昇本身之技術能力與施工管理統籌能力，同時亦透由嚴密之成本控管與售後服務，強化本身競爭力，提昇與同業或外商公司在工程競價上之優勢，順利承攬工程。

四、綜合結論

同開公司自民國85年成立以來即專注於科技事業機電系統整合工程服務，近年來隨著資訊及通訊等高科技產業之迅速發展，該公司業績亦呈現逐年成長趨勢。除此之外，該公司亦致力於各種專門技術人員之招募與訓練，並運用其所合併之永勝公司在工業機電工程領域長期所累積之施工技術、工程承攬經驗與優異的技術人員，逐漸延伸其服務領域至生技製藥、環境工程及光電等新興重要策略性產業，增加工程服務領域，擴展業務範圍，持續追求公司成長。該公司自成立至今即秉持「全面品質管理，防止錯誤發生，滿足客戶需求」之經營理念，不斷致力於工程技術能力、施工管理能力、工程品質及售後服務之提升，同時亦加強工程成本控管，強化公司整體競爭力與獲利能力。此外，該公司亦持續加強勞工安全衛生管理，避免工安事故發生。近幾年來，該公司順利承接德碁半導體、華新電通-華邦五廠、力晶半導體及神隆製藥等工業機電系統整合工程，顯見該公司在施工技術、施工品質與統籌管理能力及售後服務上均深受客戶肯定。

展望未來，隨著全球資訊、通訊及光電產業之持續發展，亦將帶動國內高科技事業投資擴廠計畫之持續進行，預期將為國內無塵室廠房建造及週邊機電系統整合工程帶來許多商機。同時在政府積極推動生技產業及國人對環保標準要求日漸提高下，預期將會造成對與生技產業及環境工程產業相關之機電市場需求之快速成長。同開公司將全力投入本業經營，目前已在科技事業機電系統整合工程服務領域中奠立良好聲譽與競爭實力，未來將逐步延伸服務領域至生技及環保等相關產業，使得公司得以永續經營並朝向國內工業機電系統整合工程領域之領導廠商目標邁進。本推薦證券商於輔導期間對於該公司之了解與評估，認為其已符合股票上櫃標準，未來發展應屬可期，值得向社會大眾推薦。

貳、產業狀況

一、行業概況

(一)行業別及包括公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產(商)品或服務項目區分行業別

1.該公司係以工業機電設施供應系統整合工程及建築設備機電工程為主，故應屬機電業。

依該公司公司執照所記載之主要營業項目如下：

(1)無塵室系統規劃、研發、設計、施工及檢驗；

(2)無塵室設施工程規劃、設計及施工；

(3)無塵室內裝潢工程規劃、設計及施工；

(4)工業排氣、排煙工程規劃、設計及施工；

(5)工業廢水之排水系統工程規劃、設計及施工；

(6)工業氣體供應及管線系統工程規劃、設計及施工；

(7)工業真空系統規劃、設計及施工；

(8)工業純水系統規劃、設計及施工；

(9)配管工程業；

(10)冷凍空調工程業；

(11)通風系統安裝工程業；

(12)自動控制設備工程業；

(13)機械安裝業；

2.該公司主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重

主 要 產 品	重 要 用 途 或 功 能	87年度 營業比重	88年度 營業比重
工業機電設施系統整合工程	針對電子資訊及生物製藥等產品製造廠商之不同需求，提供廠房機電設施供應系統設計、規劃、施工安裝、保固及維修等全方位之服務，營造一個能夠滿足半導體、測試、封裝、LCD廠及生技藥廠等客戶全方位需求的作業環境，以滿足客戶對產品品質的要求。	97.70％	94.84%
建築設備機電工程	為集合住宅及辦公大樓承作水電、消防、空調、動力、高壓變電站、管線工程及電腦中心機房工程，以提升建築物之安全機能及維持設備操作之正常環境。	2.30％	5.16％

資料來源：該公司提供。

(二)最近二年度從事相同行業之公司數

公司種類 年度	已上櫃公司	已上市公司	其他	合計
87年度	2	7	39	48
88年度	2	7	39	48

資料來源：中華徵信所1999年TOP 500。

註：目前已上市、上櫃公司中並無與同開公司業務經營範圍完全相同之公司，其中上櫃公司漢唐訊聯(該公司已於89年3月轉上市掛牌交易)及新企工程公司，上市公司中興電工、夆典工程、台安電機、東元電機、大同電機、中華工程及中鼎工程等7家已上市公司，其營業項目中涵蓋與機電系統工程相關業務，與同開公司機電系統整合工程較相近。其他則包含榮電、和電工程、開立工程、益鼎工程及亞翔工程等39家公司，其主要係從事工程技術服務等相關產業，惟各公司營業項目、比重與工程性質均不相同，僅為類似公司。

(三)該行業是否受下列因素影響其營運收入或成本

1.特有之循環性或季節性需求

是 否 

機電系統整合工程服務業之服務範圍廣泛，其服務範圍涵蓋資訊、通訊及光電等電子產業、生物科技、環境保護、醫療院所、公共工程及建築大樓等領域，而該公司目前主要營業項目仍以資訊及通訊等電子及半導體產業為主，故資訊電子及通訊產業景氣波動對該公司之營業收入有一定程度之影響，惟該公司近幾年來積極招募及培養各種領域之工程人才，營業範圍逐漸擴大，涵蓋生技、環保、醫療及電子等產業，不易因單一類別工程市場之需求增減而受到循環性或季節性需求變化之重大影響。

2.可替代性產(商)品或服務項目

是 否 

工業機電系統整合工程服務主要係依據客戶需求，利用本身所擁有之工程技術及施工管理能力，由承攬廠商代為設計、施工、安裝及檢測，提供客戶全方位工程服務，並進而創造符合客戶產品生產所需之製造環境，其施工範圍及內容因工程個案及業主需求而異，目前尚無其他產品可供替代。

(四)公司是否參加有關該行業之團體組織機構

是  否

該公司目前參加有關該行業之團體組織及參加年度列示如下：

團體組織機構名稱	參加年度
台灣區冷凍空調工程工業同業公會	88年度
臺灣區水管工程工業同業公會	88年度
臺灣區電器工程工業同業公會	88年度
臺北市進出口商業同業公會	85年度

資料來源：該公司提供。

(五)該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

1.該行業之目的事業中央主管機關：經濟部。

2.影響該行業之重要法律或相關規章：公司法、證券交易法、所得稅法、營業稅法、勞動基準法、公平交易法、廢棄物清運法及勞工安全衛生法等。

(六)評估該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊是否依其法令辦理

該公司於87年8月5日獲財政部證券暨期貨管理委員會(87)台財證(一)第66794號函准予公開發行，迄目前為止，尚能依據公開發行公司資訊公開相關法令規定辦理。

二、行業分析

(一)產業現狀及特性

1.產業現況

傳統機電工程係包括電器工程、空調及通風工程、消防工程、配管配線工程、自動化儀控及監控工程等項目，係屬工程服務業之一環。其應用範圍包含工廠、醫院、學校、公共設施及各項大樓建築等領域之機電工程業務，目前國內從事各分項工程之廠商極多，如台安電機、達欣工程及夆典工程等公司，市場競爭較為激烈。近年來隨著電子、電腦、通信及電子零組件等科技產業及生技、環保等政府重點扶植產業之快速發展，如何配合新技術之發展整合各項複雜之機電設備，構成一個符合客戶整體需求之作業系統與製造環境，是一項極為專業且複雜之施工與管理技術，而傳統之機電工程服務已無法滿足現今業主各項不同之需求，從而新興之國內機電系統整合工程服務業乃隨著高科技產業之蓬勃發展而逐漸成長。

工業機電設施整合供應系統工程於我國產業發展過程中係屬新興工程服務業，該產業主要係針對客戶之不同需求，結合各類專業技術，提供客戶全方位、綜合性及專業化之工程服務，其服務範圍包含電機、電子、半導體、精密機械、航太工業、醫療、生技、石化、交通及土木等工程領域。其應用領域甚廣，舉凡大型營造工程甚或高科技廠房皆為其應用領域。

以往由於歐美日等先進國家工業化程度較深，其機電系統整合工程服務之起步較早，故其工業機電設施系統整合能力與施工能力較國內廠商優秀，且其服務範圍涵蓋各領域，致以往國內高等級無塵室等工程之廠房建造及設備連結，大部份皆由國際級外商公司如日商高砂熱學、大氣社、新日本空調及德商TKT等公司所承攬，國內業者只能承接等級較低或由外商公司轉包之週邊工程。惟近幾年來，國內業者利用與國外廠商共同承攬工程機會，學習其工程施工技術與工程統籌管理能力，再加上隨著工程承接個案日益增加，逐漸累積施工技術，使得施工品質與技術能力漸受客戶肯定，而逐漸具備獨立承攬工業機電設施系統整合工程之能力，如漢唐、新企工程等上櫃公司及同開、亞翔等公開發行公司。

由於傳統之機電工程無法滿足高科技領域客戶之整合性服務需求，同時無塵、恆溫及恆濕環境之控制對於高科技產品品質之良窳與良率之提升具有舉足輕重影響，另由於在產品精密度要求日益提高下，使得國內工業機電設施整合系統供應工程在高科技產業之快速發展帶動下迅速成長。展望未來，隨著全球資訊、通訊及光電等產業持續發展及政府全力推動與扶植生技及製藥等新興重要策略性產業發展策略下，機電工程產業未來之發展將更為寬廣。

2.產業特性

(1)技術人力需求高

機電系統整合工程服務業主要係針對客戶不同之需求，結合設計、機械、電子、空調、消防、環保及土木等各類不同領域之專業工程技術，以提供客戶全方位、綜合性及專業化之工程服務，因此該產業欲維持競爭優勢並確保工程品質，均有賴具備各類專業技術及施工經驗豐富之人力投入。

(2)屬資金密集產業

該產業主要係提供工業機電系統整合之工程服務，業主對於工程發包，因考量投資擴廠金額龐大，為防範因承包廠商財務結構不健全而導致工程延誤或中斷，影響產品生產時效，使得業主在遴選工程承包廠商時，對於承包廠商之財務結構會制訂一套遴選標準，唯有符合該項評估標準之廠商，即財務結構健全之廠商才有資格參與工程投標或議價。同時，在承攬工程案件金額日益龐大，押標金、工程履約保證金、工程營運週轉金及保固保證金等資金需求亦相對增加，因此隨著承攬金額的提高，資金之需求亦越高。

(3)進入門檻較高

機電系統整合工程服務業係屬技術人力需求高及資本密集之產業，而豐富之工程承攬實績與良好信譽，亦係該產業獲得客戶信賴並順利參與投標或議價之關鍵因素。因此對於有意加入之競爭者，除需擁有足夠資金與專業工程技術與人員外，尚需擁有豐富之工程經驗，方足以獲得客戶信賴，順利承攬工程。

(二)該行業上、中、下游之關連性

該公司隸屬專業之工業機電設施整合工程服務業，就該行業上、中、下游關連性分析，係介於工程業主、工程用材料暨設備製造供應商、工程分包廠商、人力市場及其週邊相關服務業之間，主要係針對業主工程上之需求，結合無塵室、消防安全、冷凍空調、電纜安裝、照明設備、自動控制設備、工業排氣排煙、工業廢水之排水系統等工程，提供客戶整廠統包工程承攬服務或系統架構等相關工程整合服務，以滿足業主營運發展所需，其上、中、下游之關係如下圖所示：

上 游 中 游 下 游

政府公共工程

交　　通

電　　力

環　　保

水　　利

公共建築

民間工程

半導體產業

電子產業

生化產業

營 造 業

各式大樓

工　　程　　業　　主

工程顧問公司

工業機電設施供應系統工程公司

各類材料製造、供應商(電線(纜)、塑化材料、金屬、照明器材等)

各類設備製造、供應商(高架地板、空調冷凍、無塵、監控系統等)

分包廠商(管線、消防空調、電力、裝潢、衛生給排水等)

國內

國外

國內

國外

(三)就該行業特性、營運風險及我國加入世界貿易組織(WTO)對該公司之影響加以分析，暨評估其具體因應措施是否妥適

1.行業特性、營運風險及具體因應措施

(1)工程施工期間短，工程整合能力為重要生存關鍵

近年來隨著資訊、通訊及光電等產業之蓬勃發展，造就無塵室需求快速成長，然而該等產業具有生命週期短暫與世代交替迅速等特性，使得產品生產時點與產業切入時點之掌控，對於廠商未來營運具有舉足輕重之影響，間接造成系統整合工程自建造到正式完工轉交業主使用之工期較短，再加上每個機電工程之施工內容及業主需求均不相同，其施工範圍及工作性質亦極為繁複，工程差異性頗大。故在面臨工期短、工作量大且繁雜之工程習性，業者必須要具備完善之工程整合與管理能力，始能確保整體工程品質與工期掌控，滿足客戶需求。

該公司因應對策：

同開公司近幾年來已順利完成德碁半導體、華新電通華邦五廠、力晶半導體及神隆製藥等工業機電系統整合工程，顯見該公司在施工技術、工程整合及統籌管理能力均深受客戶肯定。該公司將以過去承攬之工程經驗為基礎，透過縝密之工程規劃、工程計畫追蹤及導入ISO-9001之作業品質系統，以提供客戶快速及高品質之專業工程服務，並積極爭取與國外其他知名大廠共同合作承攬無塵室廠房建造及工業機電設備整合等工程，藉以吸取國外大廠之工程施工整合能力與技術，進而提升本身技術能力。

(2)施工品質與人員素質為業者致勝關鍵

無塵室室內環境空氣品質之潔淨度，對於電子、藥品及生物科技等產品在研發與生產過程中之品質穩定度與良率之提升，具有舉足輕重影響，因此無塵室建造之良窳，係投資計畫成功與否之關鍵因素。故施工品質良好且具備各類專業技術及施工經驗豐富之公司，將成為客戶首要之選。

該公司因應對策：

該公司自設立以來即相當重視員工教育訓練，每年均不定期派遣人員參加國內外相關單位舉辦之先進無塵室技術之專業研討、品質系統及安全衛生等訓練，藉以提升技術能力並確保工程施工品質，另更積極招募具有特殊技術及管理能力之人才，以強化公司整體競爭力，87年度更藉由與永勝公司的合併，吸收永勝公司各種專業與工程施作經驗豐富之員工，使得同開公司之專業能力與承攬經驗上具有相當競爭優勢。

(3)成本估價不易，影響公司獲利能力

該行業主要係依據客戶需求提供全方位及專業化之工程服務，由參與競標或議價廠商依客戶所需規格，確定設計圖面，經由算圖過程，確認採購數量，經由與供應商詢價過程，確認成本，彙總成本並加計合理利潤，向業主報價，因此報價之前置成本規劃作業之準確與否，將直接影響公司獲利能力，由於部份工程因施工期間較長，施工期間材料、設備及外包費用之上漲，均將導致成本之增加，且由於該行業所承攬之工程係全部外包其協力廠商，再加上工程施工所需之材料亦全部向外採購，因此對於採購與外包價格之掌控上增加許多不確定因素。

該公司因應對策：

該公司藉由合格供應廠商及合格外包廠商名冊之建立，與其供應商保持良好之合作關係，並培養長期優良之外包廠商，隨時掌握採購與外包價格之變動情形，預估物價波動可能性，進而有效降低採購及外包價格變動風險，減少因採購成本變動對公司獲利影響程度。同時該公司亦經由聯合採購方式降低採購價格，降低因成本變動影響公司獲利情形。另亦不斷經由內控作業流程改善與各項業務流程電腦化，確保工程前置規劃作業正確無誤，進而有效降低經營成本，提高公司整體獲利能力與競爭力。

2.我國如加入世界貿易組織(WTO)，對該公司之影響及其具體因應措施

近年來政府積極爭取加入世界貿易組織(WTO)，由於該組織之主要精神在於消彌不必要之貿易障礙，以使得全世界自由貿易。因此政府在服務業貿易總協定(GATS)中承諾對外國廠商進入國內市場給予相當程度之放寬，此外亦簽署採購協定(GPA)，承諾開放政府之採購市場，同時亦放寬國外工程公司承包國內公共工程之門檻，預期未來將有許多國外知名工程廠商將直接進入國內機電工程市場，在國外大廠挾帶其工程技術、經營規模、施工管理能力及資金週轉能力等方面之優勢進軍國內機電工程市場，預期未來國內機電市場之競爭將更加激烈。此外，我國進口關稅也將全面降低，以符合WTO之規定，進一步將可降低國外原材料及設備之進口成本，預期將有利於工程採購成本之降低。

就同開公司而言，該公司產品服務市場係在國內機電工程市場，未來在我國申請加入WTO後，因國外知名大廠在貿易障礙逐步排除後，預期國內機電工程市場競爭將愈激烈，惟國外廠商對國內工程法令、經營環境與相關規定較陌生，必須與國內廠商共同承攬以完成相關工程。故該公司除利用既有之工程承攬實績、良好信譽與售後服務及與外商公司以往良好之合作經驗，共同與競爭對手或外商公司承攬大型機電系統整合工程外，該公司尚持續加強人員訓練、成本控管及施工統籌管理能力之提昇，提昇本身承攬大型機電工程整合工程能力，強化公司整體競爭力，以因應市場開放之挑戰。

(四)行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況

1.行業未來成長性

機電系統工程之應用範圍相當廣泛，舉凡資訊、通訊及光電等電子科技產業、生化製藥、環境保護及公共工程等領域之大型營造工程或高科技廠房皆必須應用機電系統工程，因此上述產業之成長，將帶動機電系統工程市場需求之成長。其中同開公司所提供之服務涵蓋上述產業，以下分別機電系統工程之主要服務領域--高科技電子產業、生化製藥、環境保護及公共工程等領域，分析該行業之未來成長性：

(1)高科技電子產業

隨著高科技產業之迅速發展，在產品與設備均朝向高精密與自動化邁進之際，其電子零組件必須符合精密化、高品質化及小型化之要求，同時對於其生產環境之要求亦極為嚴苛。而伴隨著元件功能日趨複雜，產品體積小型化與集積度(即單一產品中電子元件之數目)需求增加，對於無塵恆溫恆濕環境控制室之要求標準亦相對提高，使得無塵室建造之良窳不但影響所生產產品品質，更是影響未來工業發展之關鍵因素。

無塵室廣泛為電子及半導體等相關科技產業所應用，近年來隨著全球資訊、通訊及光電產業之蓬勃發展，帶動國內半導體、電子及光電產業投資擴廠計畫之持續進行，促使國內高科技電子廠房建造之相關機電工程需求快速成長，其中又以半導體晶圓製造廠所使用之等級要求最高、規模最大，依統計資料顯示，半導體產業近期累積總投資金額逾新台幣2兆元，再加計國內光電產業受全球LCD產業全面復甦影響，包括中華映管、達碁科技、聯友光電、奇晶光電、元太科技及廣輝電子等6家LCD廠商加速擴廠下，亦將帶動無塵室廠房建造工程及週邊相關機電工程業務需求之快速成長。

近期半導體重大投資計畫

公　　司	投資內容	金　　額	投資地點
台積電	一座八吋廠 五座十二吋廠	新台幣4,000億元	南部科學園區
聯電	二座八吋廠 五座十二吋廠	新台幣5,000億元	南部科學園區
華邦、世大及華新先進	一座八吋廠 二座十二吋廠	新台幣1,600億元至2,000億元	南部科學園區
茂矽、茂德、南茂	二座十二吋廠 南茂四座封裝測試廠	新台幣2,000億元	南部科學園區
德碁	一座八吋廠 二座十二吋廠	新台幣1,000億元 未定	竹科 南科
力晶	擴充八吋廠 一座十二吋廠	新台幣500億元	竹科
世界先進	二座十二吋廠	近新台幣2,000億元	竹科及南科
南亞	一座八吋廠 二座十二吋廠	新台幣1,000億元	林口
合泰	一座八吋廠	新台幣250億元	竹科
日月光	多座封裝測試廠	新台幣1,000億元	南科
旺宏	一座八吋廠 二至三座十二吋廠	新台幣2,000億元	竹科 南科

資料來源：各公司/台灣經濟研究院整理；1998台灣各產業景氣趨勢調查報告

TFT-LCD 預計擴廠計劃進度

廠商	預計建廠時點
中華映管二廠	2000年第1季
達碁二廠	2000年第1季
奇晶光電二廠	2000年
元太二廠	2000年
聯友光電二廠	2000年第1季
廣輝	1999年第2季
廣輝二廠	2000年

資料來源:倍利證券研究部整理

(2)生技產業

近年來隨著全球生物技術之快速發展，各國莫不將生物技術產業列入21世紀之重點發展產業，而我國政府為促進生物技術產業之發展，近幾年亦積極推動生技產業之發展。依據經濟部生物技術與製藥產業推動小組的統計，1998年投入於生物技術與製藥之投資金額為108.05億元，比1997年的59.87億元成長了80.5％。

1997年生技與製藥產業之投資項目與投資額

單位：新台幣億元

投資公司	投資金額
台灣神隆製藥公司	22
生亞投資公司	12
健亞生技公司	6
日本三井製藥	4.5
唐誠生物科技	3.9
台肥公司	2.75
五鼎科技	2.25
喬聯科技	2.0
環球基因	1.9
國光生技	1.5
佳生生技	0.5
普生公司	0.3
華健醫藥	0.22
翔特生技	0.05
合計	59.87

資料來源：經濟部生技與製藥推動小組;生技中心ITIS計畫整理

1998年生技與製藥產業之投資項目與投資額

單位：新台幣億元

投資公司	投資金額
聯亞生技	35.00
生鑫創投	10.00
中化合成	8.40
南寶生技	8.00
Tanox	6.40
國慶化學	5.00
生展科技	5.00
MDS 生技創投	4.60
生達化學製藥	4.40
第一生技創投	3.50
東帝士生化	3.00
安華生技	3.00
駿祥化學	2.60
顧德生物技術	2.2
台生科技	1.80
楠桐核酸生技	1.50
台灣花卉生技	1.00
世信公司	1.00
先進基因	1.00
華博醫藥品	0.30
台灣海洋生技	0.20
聖威生物技術	0.10
衛得生技	0.05
合計	108.05

資料來源：經濟部生技與製藥推動小組;生技中心ITIS計畫整理

展望未來，在全球生技產業持續成長與政府積極推動生技產業發展下，預期將會帶動國內生技產業投資計畫之增加，同時亦將為與生技產業有關之機電工程市場需求帶來可觀之成長。

(3)環保產業

環境保護已是全球共識，國內環保標準亦日漸提高，造成國內對環境工程產業之需求亦日顯殷切。除一般產業之工程減廢設施外，政府機構各項水處理及廢棄物處理之公共工程亦是環境工程業之主要業務來源。在水處理需求方面，除水污染防制與廢水處理之公共工程外，尚有產業用水處理，如電子業及製藥業之超純水製造鍋爐用水與廢水處理等，亦是水處理工程未來發展之目標市場，預期未來科技事業廢水處理與政府水污染防制等工程亦將持續投入。而在廢棄物處理方面，以台灣地區人口稠密及中小企業眾多之特性，無論是都市垃圾或事業廢棄物，均以集中處理較符合經濟、效率和管理之要求。目前環保署積極推動鼓勵公民營機構與建營運垃圾焚化廠，預計於88年度決標8座焚化爐，估計發包金額達174億元。此外，環保署亦鼓勵輔導公民營機構、工業區及離島地區等設置小型焚化爐以解決事業廢棄物與離島地區的垃圾處理問題。根據工業局之資料預測，環保產業至2003年時，應有約42億美元之產值。預期環境工程市場之顯著成長，將大幅增加其機電工程需求。

此外，環保署及各縣市政府第一梯次民有民營垃圾焚化爐興建案，88年至今已進行八座焚化爐公開招標案，至於89年以後，環保署第二梯次民有民營垃圾焚化爐興建案，尚包括台北縣、台中市、台中縣、台南縣、花蓮縣、澎湖縣等六座，目前國內三百噸的焚化爐工程金額約在18億元至23億元不等，五、六百噸在28億元至33億元之間、八百噸在36億元至40億元之間，總金額約高達800億元。而「廢棄物清理法」在88年7月14日修正公布後，預期更將擴大焚化爐市場之機電工程之需求。

近期焚化爐興建計劃

縣市廠別	建廠規模：公噸(垃圾處理量)/日
北縣汐止廠	300
桃園南區廠	1,200
桃園北區廠	700
新竹縣	300
苗栗竹南廠	500
臺中縣烏日廠	600
臺中縣沙鹿廠	400
臺中縣大安廠	300
臺中市廠	600
南投縣廠	500
彰化南廠	300
彰化北廠	800
雲林北廠	300
雲林南廠	300
臺南縣溪北廠	600
澎湖縣廠	200
花蓮縣廠	300
臺東縣廠	300
合 計	8,500

資料來源：中國工程師學會會刊

(4)公共工程

公共工程建設為國家經濟持續發展與國民生活水準提升之原動力，其龐大的商機更可帶動國內營造業、機電業、建材業等相關產業的發展。由「中央公共工程建設計畫經費」顯示出公共工程市場未來之成長概況，87年度各級政府公共工程總預算約4,839億元，88年度為因應政府公共工程列管計畫擴大內需政策，目前推動的公共工程達61項，總經費44,226億元，預計公共工程建設投入金額之增加，將為國內機電產業帶來可觀之商機。

87年公共工程設計畫經費

計畫類別	計劃數	87年度預算數(億元)
A.中央政府預算		1,558.69
一、文教類	16	29.65
二、水利防洪類	29	325.61
三、房屋建築類	110	223.77
四、能源開發類	16	405.99
五、都市住宅類	9	100.41
六、運輸通信類	94	373.32
七、環境保護類	15	44.12
八、醫療保健費	3	22.90
九、觀光遊憩類	11	33.00
B.地方政府預算	3	1,456.53
C.特別預算(國軍老舊眷村改建特別預算可執行數		115.60
總 計		4,838.82

資料來源：行政院公共工程委員會公共工程年刊，1998

88年公共工程設計畫經費

計畫類別	計劃數	88年度預算數(億元)
一、水利防洪類	13	1,902.81
二、運輸通信類	20	24,709.77
三、都市及住宅建設	5	8,334.07
四、觀光及遊憩建設	1	64.49
五、文教類	1	153.27
六、能源開發類	15	7,298.10
七、環境保護類	3	1,413.03
八、醫療保健費	1	135.05
九、其他	2	215.58
總 計		44,226.60

資料來源：行政院公共工程委員會

展望未來，在全球資訊及通訊產業持續成長帶動下，預期國內半導體等電子廠商將不斷投入擴廠計畫與廠房升級等資本投資動作，同時在政府重點扶植21世紀新興產業--生技製藥發展策略及國內各項重大公共建設及環保工程亦陸續推動情形下，其所帶動之機電工程需求，預期將為國內機電工程市場帶來無限商機。

2.行業未來發展趨勢

(1)機電系統整合工程服務業日受重視

機電系統整合工程業係屬工程服務業之一環，介於工程業主、工程用原料與軟硬體設備之供應商、下包廠商、人力市場及相關服務業之間，針對客戶不同的需求，結合各種應用科學及一般機電工程在各項建築物、工廠、公共設施及環境工程中，提供客戶全方位及綜合性之工程服務。近年來隨著政府重點扶植產業及電子高科技產業對其所需求之生產環境及條件要求日益嚴苛，使用新科技所開發出來之機電系統設備才足以滿足其需求，因而使提供整合不同系統之工程服務將隨該等產業之蓬勃發展而日益重要。

(2)趨向聯合承攬或異業合作

機電系統整合業為因應我國加入WTO後之衝擊及強化效率與施工品質，在承攬工程策略方面逐漸朝向聯合承攬方式發展，由於工程業相關之法令與申請程序十分繁雜，國外業者在不熟悉國內相關法令及行業特性情況下，往往傾向與國內業者合作共同承攬工程，因此未來我國加入WTO後與國外業者聯合承攬機會將會增加。此外由於高科技產業對工程需求日漸複雜化，因此機電整合工程業趨向與營建、土木、機械等產業結合，共同爭取市場，而不以單一產業型態參與競標，以減少風險及增加承攬機會。

(3)品質要求日趨嚴格

由於機電整合工程業主要服務對象為電子、藥品、生化等高科技產業，隨著科技逐漸發展，其工程之複雜度亦相對提高，任何系統的施工不良或整合不當，將造成業主無法彌補的損失，故機電整合業者無不努力於提升工程技術及施工品質與管理能力，以符合工程市場對品質的需求。

3.市場可能之供需情況

就需求面而言，工業機電系統整合工程服務之商機在於客戶因投資擴廠計畫或廠房升級、維護計畫衍生出對機電市場工程之需求，其主要服務客戶層面涵蓋電子高科技廠商、生化科技廠商、環境保護及公共工程等投資計畫。近年來，隨著全球半導體等電子科技產業之持續成長，國內高科技電子廠商投資計畫亦持續進行，再加上政府重點扶植之21世紀明星產業-生化科技產業，以及環保與公共工程投資等產業之快速發展帶動下，預期機電工程市場需求亦將快速成長。因此，在可預見之未來，就需求層面而言，機電工程之商機甚廣。就供給面而言，目前國內從事機電工程之廠商雖多，惟其施工範圍與工程技術能力僅侷限於單一工程，且因機電系統整合工程服務必須長期技術與工程經驗累積，因而在特定市場中往往因人員專業、公司信譽及工程實績而形成進入障礙，使得目前國內有能力提供專業機電系統整合工程服務之廠商僅漢唐、新企工程、亞翔及同開等少數公司。在我國加入世界貿易組織(WTO)後，雖然面臨市場開放競爭，惟國外廠商對國內工程法令、經營環境與相關規定較陌生情況下，必須與國內廠商共同承攬以完成相關工程，故國內少數具備工業機電系統整合工程能力之公司仍可運用此一契機，與外國廠商共同合作或承攬其外包工程之大型機電整合工程，進一步擴大公司業務規模。

三、市場分析

(一)公司在同業之地位

1.市場佔有率及行業排名順序分析

同開公司主要產品係提供客戶全方位工業機電系統整合工程服務，就廣義工程機電市場而言，依中華徵信所1999年同業統計資料顯示目前國內從事工程技術服務業之公司約47家，而與同開公司業務經營性質較接近之公司有以公共工程機電系統與科技事業機電系統整合工程為主之漢唐公司、從事醫療院所機電工程及科技事業機電系統整合工程為主之新企工程公司、從事科技事業機電系統整合工程為主之亞翔公司及以焚化爐及冷凍空調等工程之設計及承裝為主之夆典公司，以及產銷各類電氣、控制器具及電子設備與高低壓受配電工程及冷凍空調工程為主之台安電機。由於該公司85年度始成立，故87及88年度營業規模較同業小，惟該公司88年度營業收入較87年度顯著成長，表現優異。

單位：新台幣百萬元

公司名稱	87年度		88年度		88/87年 營收成長率
排名	營收	排名(註)	營收
同開科技	810	574	--	824	43.55%
夆典工程	624	832	--	1,648	98.08%
漢唐訊聯	282	2,221	--	3,435	54.66%
新企工程	531	1,030	--	2,249	118.35%
亞翔工程	762	623	--	1,230	97.43%
台安電機	324	5,383	--	5,788	7.52%

資料來源：中華徵信所1999年台灣地區大型企業排名；各公司財務報告。

註：中華徵信所2000年台灣地區大型企業排名尚未出刊，目前尚無法取得上述公司88年度排名資料。

2.相關機器設備

該公司主要業務係提供客戶工業機電系統整合工程服務，其工程之承作皆外包予合格協力廠商承攬，另對於承攬工程所需之材料及設備，亦向外採購，本身並不負責生產，並無與生產有關之機器設備，故無法以機器設備與同業比較。

3.人力資源分析

該公司主要係從事工業機電系統整合工程服務，截至89年3月底止，該公司員工共66人，其中約有86%員工具有大專以上學歷，同時依1999年中華徵信所「台灣大型企業排名」中同業生產力指標資料顯示，該公司員工生產力名列工程技術服務業之第三名。除此之外，該公司工程技術人員計44人，佔公司員工之66.67%，平均服務年資約3.49年(包含被合併公司永勝公司之服務年資)，其專業領域涵蓋電機、電子、機械、冷凍空調、消防及土木等方面，同時其承攬工程包含德碁無塵室、華新電通華邦五廠無塵室、神隆製藥及世大晶圓廠無塵室等工程，工程承攬經驗相當豐富。此外該公司亦利用與外商公司共同承攬工程機會學習其相關技術，並利用派員至國內外參加各項訓練課程及研討會方式加強人員訓練，除可加強人員施工技術，提昇公司整體競爭力外，對於工程案件之取得及工程品質之確保均有相當助益。

(二)該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素及其影響

1.豐富的工程實績與優異的施工品質

工業機電設施整合系統工程業之工程承攬經驗與施工實績為公司重要的營運資源，同時亦為業主遴選施工廠商的重點考核項目之一，另於工程進行中所遇之施工問題，部份非為設計時所能事先預料，故機電業者本身必須擁有豐富經驗之設計與工程人員，使其於施工前能預作詳細規劃，同時於施工中能立即解決突發事件，足以確保工程品質及工期之順利進行，並滿足業主的需求。故工業機電設施供應系統工程業者所累積的工程承攬實績，不僅可提高工程技術能力與施工品質水準，對工程業務之承攬亦具有相當助益。

2.長期高度配合與專業之協力廠商

工業機電設施整合系統工程係將原本獨立且複雜的機電設備，運用本身的技術整合能力，構成一個符合業主操作需求的環境系統。近年來由於電子資訊產業迅速的發展，在產品精密度及生產環境等級不斷提高下，帶動了整合範圍廣泛且工程技術複雜的機電工程業的蓬勃發展,因此選擇與培養配合度高且施工能力佳的協力專業廠商,再加上公司本身完善與嚴格的品保執行策略，方能確保工程施工品質，故合格且專業協力廠商之配合與遴選亦為該行業事業成就關鍵因素之一。

3.專業的工程管理能力：

(1)工程人事管理：工業機電設施系統工程業者最主要之要務為工程管理，而提高工程管理能力的關鍵則在於健全的人事管理，此項管理包括承包廠商本身及協力廠商的人事管理，良好的人事管理不但可提高工作效率，亦可減少危安事故發生。

(2)工程工料管理：工程材料設備管理分為採購、外包及估驗管理，良好的工、料採購發包管理能提高使用效率、降低成本並控制工程施作品質與工程進度。

(3)工程品質管理：工程品質良寙攸關機電系統業者的信譽，良好的施工品質管理才能取得業主的信賴。

(4)工程進度管理：工程如期完工與否對於業主產品生產計畫的排程有相當影響，良好的工程進度管理有賴於良好的工程進度控制及專業工程現場的管理，如此一來，才能確實地掌控施工進度。

(5)安全衛生管理：施工第一要務為人員及工作場所之安全與衛生，且每一工地依人員數目需配置適當且適任的管理師或管理員，藉以管理施工現場人員及環境之安全及衛生，使其符合相關法令規定，減少工安事故。

(6)工程分包管理：工業機電設施工程施工過程較傳統機電業複雜，其施作係由多家專業與合格的協力廠商及供料廠商同時間共同合作進行，協調能力的良窳不但影響工程完工的期限，同時對於施工品質亦會有所影響，故與各下游協力廠商間之協調與管理極為重要。

4.良好的信譽及優秀與多樣的工程人才

由於無塵室及機電設備連接等工程承攬品質的良窳，直接影響到操作環境等級，同時亦影響在此環境下所生產產品的精密度與品質；再加上無塵室廠房造價及機器設備之取得價格皆不低，同時其施工過程中涵蓋各方面之技術，例如設計、機械、電子、空調、消防、環保及土木等各方面，其所需具備之技術人才涵蓋上述各個領域，是故，工業機電設施供應系統整合工程及無塵室施工工程之業務取得係建築在良好的信譽及設計、規劃與整合能力基礎上，而工程施工管理與工程品質則有賴於優秀的工程及技術人員。

(三)影響公司未來發展之有利與不利因素及其因應對策是否妥適

1.有利因素

(1)國內電子相關產業市場蓬勃發展，將帶動機電系統整合工程業務需求持續成長

隨著全球資訊、通訊及光電產業景氣持續成長，國內半導體及相關週邊電子產業對擴廠與設備更新、升級等投資活動亦大幅增加，預期將為國內機電系統整合工程市場帶來龐大商機。而同開公司自設立以來已陸續承攬許多高科技電子產業及生化科技產業公司之工程，如德碁半導體、宏測科技、世大積體電路、華邦電子、力晶半導體、合泰半導體、佳鼎科技、台宏半導體及神隆製藥等公司，未來隨著電子相關產業持續蓬勃發展，及政府鼓勵多功能智慧型工業園區之投資設立與通訊及生化等高科技產業投資活動持續增加之下，機電系統整合工程業務需求，仍呈持續成長趨勢。

(2)財務結構健全，益於工程承攬能力之提升

一般而言，承攬的工程總價愈高，相對資金的需求愈高，以半導體晶圓廠為例，一座無塵室的建造成本往往所費不貲，如何使產品能夠迅速量產以達成投資成本快速回收，往往是業主考量承攬廠商的重點之一。針對此一行業特性，在工程所需的材料設備來源及貨品供應時效的掌握上，必需具備雄厚的資金，才能順利的在有限的工期及高品質的建造流程管制計劃要求下完成相關的工程，由於該公司財務結構良好，營業活動所需之流動資金充裕，在承攬客戶之TURN-KEY(統包)工程或大型之工業機電系統整合工程上，具有優勢的競爭力。

(3)具備各種專業與工程實績經驗豐富之工程人才

無塵室及機電設備連接等工程承攬品質的良窳，直接影響到操作環境等級，同時亦影響在此環境下所生產產品的精密度與品質，而在施工過程中所可能遭遇之工程問題，並非設計當初即能充分了解與預防，復以無塵室廠房造價及機器設備之取得價格皆不低，同時其施工過程中涵蓋各方面之技術，例如設計、機械、電子、空調、消防、環保及土木等各方面，所需之技術人才涵蓋上述各個領域，而工程施工管理與工程品質則有賴於優秀與工程經驗豐富的工程技術人員。該公司自設立以來即相當重視員工教育訓練與各種專業人員之招募，87年度更因與永勝公司合併，吸收永勝公司各種專業與工程施作經驗豐富之員工，使得同開公司在工程人員之專業能力與承攬經驗上具有相當優勢。

2.不利因素

(1)工程同業競爭者眾

由於該行業施工範圍涵蓋廣泛，各工程領域之市場競爭者眾，容易造成競爭者削價競爭現象，同時未來在我國加入WTO後，與國際級著名廠商在機電工程市場上係處於公平競爭地位，對於大型機電系統整合工程個案的取得，增加許多競爭者。

該公司因應對策：該公司除定期與不定期派員至國內外參與各項教育訓練及研討會，藉以快速掌握各種新技術之發展趨勢外，尚利用與國外廠商合作承攬經驗，吸取國外廠商良好的工程技術整合與施工管理能力，以確保新技術及新知識的掌握，強化本身技術層次及整合施工能力，藉以提升承攬大型統包公程之整合能力與承攬各種工程之施工能力，致使獲得業主信賴順利承接工程。

(2)業主品牌認同度高

工業機電系統整合工程於我國產業發展過程中係屬新興工程服務業，以往由於歐美日等先進國家工業化程度較深，其機電系統整合工程服務發展較早，施工技術及管理能力亦較國內廠商優秀，造成早期國內科技事業之廠房機電工程大部分皆由外商公司承包，本國公司只能承接等級較低或由外商公司轉包之週邊工程，直接促成業主對於外商工程公司工程品質之信賴與認同度，造成國內廠商承攬等級較高或統包工程上之阻力。

該公司因應對策：該公司自設立以來即相當重視此一現象，不斷利用各種承攬工程機會，竭盡所能，透由本身施工技術、施工管理能力及工程品質等服務，逐漸累積業主信賴與同業認同，藉以獲得參與工程議比價之機會，獨立承攬等級較高或金額較大之工程業務，並逐漸累積工程實績與施工經驗。同時亦利用本國廠商對國內工程環境及相關法令規定較為熟悉之優勢，爭取與外商公司共同承攬工程機會，學習其施工技術與管理能力及品質服務觀念，不斷提昇本身之技術能力與施工管理統籌能力，同時亦透由嚴密之成本控管與售後服務，強化本身競爭力，藉以提昇與同業或外商公司在工程競價上之優勢，順利承攬工程。

(四)與同業之競爭力分析

1.主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

該公司主要營業項目係從事機電系統整合工程服務，由於機電工程市場涵蓋範圍廣泛，且市場參與者多，惟大多數公司只提供單項工程服務。目前國內提供機電系統整合工程服務之廠商除同開公司外，尚包括上市公司台安電機，上櫃公司漢唐、新企工程公司以及公開發行公司亞翔公司，其中台安電機主要營業項目除從事電磁開關及配電盤等電機電子器具之生產及銷售外，尚從事水電、消防及空調等機電工程，漢唐訊聯係以提供科技事業及公共工程之機電工程服務為主，而新企工程公司係以醫療院所及科技事業之機電系統工程為主，另亞翔公司則以科技事業廠房之機電工程為主要經營業務，上述公司為同開公司在工業機電系統整合工程上之主要競爭對手。茲就87年度主要競爭對手之營業項目及營收比例列示如下：

機電系統整合工程服務業市場

公司名稱	主 要 營 業 項 目	87年度營業比重
同開科技	工業機電系統整合工程 傳統建築機電工程	97.70% 2.30%
台安電機	機電系統工程 電機電子器具及機電系統	34.16% 65.84%
漢唐訊聯	不斷電系統(註1) 機電系統工程	5.09% 94.91%
新企工程	高科技機電系統工程 集合住宅及傳統機電工程 醫療系統工程	63.52% 12.06% 24.42%
亞翔工程	科技事業機電工程 其他(註2)	82.28% 17.72%

資料來源：各公司公開說明書及財務報告。

註：1.漢唐公司已於87年度將該公司不斷電系統部門獨立成一家公司。

2.其他係指機械安裝技術費。

2.市場約略佔有率

由於機電系統工程服務涵蓋各領域，舉凡資訊、通訊及光電等電子科技產業、生技製藥、環境保護、公共工程及傳統建築大樓等領域皆有機電工程之運用，無法單就某一市場之產值計算其市場佔有率，再加上各工程公司各有其專業服務領域，且各工程之施工內容差異性頗大，無法於一致性基礎上，就其產值計算該公司之市場約略佔有率，故僅以同業中主要競爭對手之服務領域及其主要工程實績，表達其約略市場佔有情形。

單位：新台幣仟元

公司名稱	主要營業項目	主要工程實績	88年度 營收金額
同開科技	工業機電系統整合工程 傳統建築水電工程	德碁半導體無塵室工程 華邦電子五廠無塵室工程 世大測試廠房無塵室工程 中華映管TFT-LCD廠房無塵室工程 中山醫院空調水電工程 台灣神隆空調工程	824,214
台安電機	機電系統工程 電機電子器具之產銷	東帝士85層樓水電及消防工程 林口國宅工程 復興啤酒廠工程 聯華電子工程	5,787,908
漢唐訊聯	機電系統整合工程 公共工程 傳統機電工程	奇美電子無塵室工程 旺宏電子八吋晶圓廠空調工程 達碁科技水電空調新建工程 八里污水監控系統工程 汐止五股交控系統工程	3,435,405
新企工程	電子廠房工程 醫療系統工程 集合住宅工程	光罩水電及消防工程 正崴廠房水電空調工程 基泰和里集合住宅工程 康寧醫院水電空調工程 居善醫院新建統包工程	2,249,352
亞翔工程	無塵室工程 機電工程	奇美TFT-LCD無塵室工程 世大MASK SHOP 無塵室工程 聯友製程管路配管工程 聯嘉製程管路工程 東元-USI SUPER無塵室工程	1,229,508

資料來源：各公司88年度財報及公開說明書。

3.公司競爭之利基

(1)豐富的工程實績與優異的施工技術與品質

一般而言，無塵室廠房及其週邊相關機電工程之投資金額約佔總投資金額之10%至15%，所佔比例不低，再加上無塵室建廠品質之良窳直接影響到所生產產品品質之優劣，使得業主在決定工程承包商時，皆會考量該承包商以往之承攬實績與技術能力及施工品質。而同開公司自成立以來即相當重視工程品質與售後服務，87年度更與永勝公司合併，而獲取永勝公司專業且工程施作經驗豐富之良好聲譽，以及優越之施工技術與工程統籌管理能力，另同開公司亦利用與外商公司共同承攬工程機會，學習其施工管理技術、工程施作經驗及品質服務觀念，使得同開公司在工程實績、技術能力與工程品質均具有相當優勢，造成最近幾年度承攬工程數量與金額呈現逐年增加趨勢。

(2)具備各種經驗豐富、專業與多樣的工程技術人才

由於該公司主要係以專案方式提供業主機電整合工程服務，其機電服務係由各工程專案主管直接與業主接觸，依業主需要及工程合約內容規定隨時掌控工程進度及施工品質。同時因無塵室廠房造價及機器設備之取得價格皆不低，且在施工過程中所可能遭遇之工程問題，並非設計當初即能充分掌握，再加上施工過程涵蓋各方面之技術，例如設計、機械、電子、空調、消防、環保及土木等各方面，其所需具備之技術人才涵蓋上述各個領域，而工程施工管理與工程品質之良窳則有賴於優秀與工程經驗豐富的工程技術人員。該公司自設立以來即相當重視員工教育訓練與各種專業人員之招募，87年度更因與永勝公司合併，吸收永勝公司各種專業與工程施作經驗豐富之員工，使得同開公司最近幾年度在工程人員之專業能力與承攬經驗上具有相當優勢，同時對於未來在延伸其服務領域至生技及環保等產業方面之機電工程服務，具有相當助益。

(3)嚴密的成本估算及控管能力與良好的售後服務

該公司自成立以來即相當重視工程成本估算與控管，以及承攬工程之售後服務。在成本估算與控管方面，該公司除藉由合格供應商及合格外包廠商名冊之建立，與供應商間保持良好之合作關係，隨時掌握採購與外包價格之變動情形，進而有效降低採購及外包價格變動風險外，對於外包工程與原料及設備之採購均依據內部控制及相關管理辦法規定實施，同時亦利用聯合採購方式，降低採購價格，提昇公司獲利能力。在售後服務方面，該公司除依合約內容規定於完工期間後之保固期間內隨時為客戶服務外，在施工期間內，亦隨時待命替客戶解決工程問題，同時在工程完工與機台安裝完成後，該公司亦免費提供教育訓練與操作手冊，教導客戶如何操作機電設備及保養機台與廠房，建立與客戶間之良好關係，提升公司聲譽與競爭力，對於往後工程之承攬具有相當助益。

(4)健全的財務結構

該公司主要係提供客戶工業機電系統整合工程服務。一般而言，機電工程系統業者對於所承攬之工程，其實際施作全部外包予協力廠商承攬，同時，對於施工所需之材料及設備，依工程合約性質而異，部份係委由承攬廠商代為採購，依行業特性，除於工程簽約後預收部份工程款外，承攬廠商本身需擁有足夠之資金，方足以支付因承攬大型機電系統整合工程所需事先支付之押標金、工程履約保證金、材料設備款、外包工程款及保固保證金等資金需求。同開公司自成立以來財務結構健全，本身擁有足夠之營運週轉金以支付工程營運所需之週轉金，除可提昇業主對公司之信譽與信賴度，尚可降低資金成本，提昇公司整體競爭力。

參、業務狀況

一、營業概況

(一)銷售或提供勞務對象之分析

1.列表並說明最近三年度主要產品或提供勞務對象之種類、分佈區域及內外銷比例

該公司主要營業項目係提供工業機電系統整合工程服務，並以國內知名半導體及資訊等廠商為主要銷售對象，目前銷售區域係以北部地區為主，近年來為拓展業務，已致力於生技及通訊等相關產業客戶之開發，並將銷售區域延伸至中部地區。

同開公司最近三年度主要產品銷售分佈區域及金額

單位：新台幣仟元

年度 銷售區域	86年度		87年度		88年度
金額	比例(%)	金額	比例(%)	金額	比例(%)
北部	275,633	100.00	493,998	86.09	824,214	100.00
中部	--	--	79,800	13.91	--	--
南部	--	--	--	--	--	--
合計	275,633	100.00	573,798	100.00	824,214	100.00

資料來源：該公司提供。

2.最近三年度主要銷售對象(年度前10名或佔年度營業收入淨額5%以上者)之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中風險，並簡述該公司之銷售政策

(1)最近三年度主要銷售對象名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例，主要銷售對象變化情形並分析是否合理、是否有銷貨集中之風險

單位：新台幣仟元；%

名次	86年度			87年度			88年度
客戶	金額	比例	客戶	金額	比例	客戶	金額	比例
1	宏測科技	237,508	86.17	德碁半導體	296,809	51.73	德碁半導體	255,259	30.97
2	德碁半導體	36,725	13.32	日商高砂	129,346	22.54	華新電通	129,607	15.72
3	亞東工業	1,400	0.51	宏測科技	45,075	7.86	佳鼎科技	120,009	14.56
4	--	--	--	世大積體電路	30,810	5.37	日商高砂	103,501	12.56
5	--	--	--	麥瑟半導體	19,400	3.38	台宏半導體	66,303	8.04
6	--	--	--	佳鼎科技	11,867	2.07	旭象公司	39,194	4.76
7	--	--	--	基泰建設	10,614	1.85	世大積體電路	35,942	4.36
8	--	--	--	宏碁電腦	10,000	1.74	日商VENIX	24,914	3.02
9	--	--	--	愛普生工業	7,150	1.25	基泰建設	24,019	2.91
10	--	--	--	中華映管	3,428	0.60	大揚建設	18,504	2.25
其 他		--	--	其 他	9,299	1.61	其 他	6,962	0.85
營業淨額		275,633	100.00	營業淨額	573,798	100.00	營業淨額	824,214	100.00

資料來源：該公司提供

該公司主要係以專案方式提供工業機電系統工程整合服務，為客戶創造高精密度及高效率的生產環境，個別專案服務對象多不同，使得最近三年度前十大銷售客戶有所變化。86年度該公司尚屬草創期間(85年1月始設立)，承攬之宏測科技、德碁半導體及亞東工業等三家公司機電工程業務陸續完工入帳，營業額達275,633仟元，營運績效良好，另因宏測科技工程案之金額較高，致該工程案佔86年度營業淨額比例達86.17%。

87年度該公司為擴大營業規模，與永勝公司(消滅公司)合併，同時承接永勝公司優異且施工經驗豐富之工程人員與永勝公司部份工程合約，再加上同開公司在工程品質、施工統籌管理能力及工程技術上漸受客戶肯定，使得同開公司87及88年度承攬工程個案及金額呈現大幅成長趨勢。另由於工程承接客戶量及金額之增加，使得87及88年度單一客戶之營業淨額佔總營收比例逐漸下降，尚無銷售集中之風險。

(2)該公司之銷售政策

該公司係工業機電設施供應系統整合工程領域之專業工程服務供應廠商，其銷售政策係由該公司業務部依據目前資訊、通訊及生化等產業之發展趨勢及蒐集各相關廠商投資擴廠計畫等方式尋找潛在客戶，經由與業主議價或參與客戶工程競標等方式而取得工程合約，由該公司提供業主工程服務，並以多年工程業務承攬經驗與施工整合能力，依據客戶需求，提供客戶全方位與專業化的服務。

(二)產(商)品銷售或服務方式之分析

1.對客戶或提供勞務之方式(指透過經銷商、批發商或零售商銷售、郵寄銷售或其他方式銷售)及售後服務之方式，並說明最近三年度有無重大客訴事件

該公司業務承攬主要係經由直接參與工程之議價及比價等方式取得。該公司於工程取得與簽訂合約後，即對工程予以立案，而工務單位則依工程內容、特性及規模大小等因素核定專案主管，負責執行及掌控工程進度之進行。另該專案主管需按施工需要，依契約條款及業主需求擬定施工計劃書，其內容包括工作範圍、品質管制及安全衛生管理等計劃，經副總經理以上主管及業主同意後，始進行採購、發包及施工等作業，直至工程竣工、驗收為止。

該公司主要係依工程合約所定之保固期間來執行售後服務，自工程完工之日起提供一段期間之保固維修服務，當客戶對於產品品質有異議時，先由業務部與客戶溝通並瞭解實際原因，再交由品保部針對品質發生原因召集相關部門研擬改善對策，經查核該公司最近三年度尚無重大客訴事件之產生。

2.主要之銷售或代理契約是否有重大之限制條款

該公司與客戶所簽訂之工程服務合約內容主要為規範工程進度、安裝建造、材料使用規格、付款條件及其他權利義務等條款，係為一般制式合約，尚無重大限制條款。

3.簡述該公司之徵信作業

該公司徵信作業係依據該公司所制訂「客戶信用調查作業細則」之相關規定辦理，目前除承攬公家機構及工程承攬金額在100萬元以內之個案外，均由業務部於投標或議價前蒐集各項資料，填寫「客戶信用調查表」，並呈請業務部主管簽核，以瞭解與掌握客戶信用狀況。另該公司收款條件係依工程合約規定，除於簽約時預收部份工程款外，並依施工進度向業主請款，藉以降低因客戶違約所產生之風險。另因該公司主要往來客戶多為國內外知名廠商，且依施工進度收取工程款，可即時掌握客戶付款情形及信用狀況，故未訂定授信額度政策。

4.最近三年度之銷售或服務概況，並評估其銷貨退回及實際發生呆帳金額或比率異常之原因

該公司最近三年度並無銷貨折讓與銷貨退回情事發生。另該公司訂有明確之客戶徵信程序與辦法，以隨時掌握往來客戶之信用狀況，且對於工程款項之收現亦依工程契約規定收取，並確實執行，因此最近三年度並無發生壞帳情事。

5.最近三年度有無因取消合約而有賠償支出，其金額及原因是否合理

該公司最近三年度並無因取消合約而有賠償支出之情事。

(三)產(商)品或勞務訂價過程

1.負責產(商)品訂價決策人員之職位及其決策過程

該公司工程之承攬主要係參與業主之公開招標或與業主經由議價方式取得，在實際參與投標或議價前，係由該公司業務部召集該工程專案相關人員依據工程規格與業主需求編製「成本估算書」，並依成本估算書編製「估價單」，視估價單金額，依「工程報價辦法」規定由各權責人員向業主報價，其最終價格之訂定則依工程報價辦法規定按工程合約金額由各權責主管議定。

2.訂價策略與市場區隔

該公司主要係從事工業機電設施供應系統整合工程服務，主要服務內容包含無塵室系統之規劃、設計及施工、配管工程、冷凍空調工程及自動控制設備工程等方面，其產品訂價策略主要係綜合考量工程成本、銷管費用、合理利潤及市場競爭性等因素而訂定。

3.有無異常訂價之情形

該公司對於所承攬工程之訂價係依「工程報價辦法」之相關作業程序辦理，並無異常訂價情事發生。

(四)最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	86年度			87年度				88年度
預算數	實際數	達成率	修正前 預算數	修正後 預算數	實際數	達成率	預算數	實際數			達成率
營業收入	280,000	275,633	98.44	1,080,000	550,000	573,798	104.33	776,545		824,214	106.14

資料來源：該公司提供。

該公司預算之編製係由各部門擬定營業目標，經由總經理召集各部門主管成立之預算委員會討論後，交由各部門編製部門預算，再由財務部彙總編製公司預算，交由預算委員會通過後轉呈董事長核准，再提報董事會通過，並交由各部門依預算據以執行。同時該公司藉由經營會議檢討執行情形，針對預算執行情形追蹤檢討與分析原因及改進方案。

經比較分析該公司最近三年度營業收入預算與實際執行情形，其預算達成情形分別為98.44％、104.33％及106.14％，其中87年度因受全球經濟不景氣影響，當年度國內科技事業各項投資及擴廠計畫紛紛暫停或延緩，加以同業削價競爭等因素，以致當年度業務未達預期，調降當年度財務預算。整體而言，除87年度外，該公司預算達成情形尚稱良好。

二、生產概況

(一)最近五年度公司產(商)品或服務項目之產銷或收入量值表之分析，並評估其產銷量值變化之合理性

該公司係一專業工業機電系統整合工程服務公司，其承接之個案係由該公司依業主所需之規格代為設計及施工，各工程個案之同質性不高，並無一致之數量統計單位，無法列示其產銷量。以下茲就該公司最近四年度完工工程個案彙總整理如下：

最近四年度完工工程一覽表

單位：新台幣仟元

完工年度	工 程 個 案 名 稱	合 約 金 額	工程契約 期 間	工程收入 認列方式
85年度	德碁-無塵室工程 日商高砂-HKU工程	8,500 17,300	85.05-85.09 85.10-85.12	全部完工法 全部完工法
合 計	25,800
86年度	德碁-無塵室零星工程 德碁-MEP工程 宏測-TURN-KEY工程 亞東華邦-零星工程	3,478 18,000 237,509 1,400	86.01-86.12 85.10-86.03 85.06-86.05 86.01-86.12	全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法
合 計	260,387
87年度	德碁-HKU工程 德碁-RHKU工程 日商高砂-麥瑟半導體無塵室工程 麥瑟半導體-MEP工程 日商高砂-愛普生工業無塵室工程 愛普生工業-無塵室工程 佳鼎-HKU工程 佳鼎-無塵室MEP工程 益鼎-零星工程 高砂-汎納克MEP工程 聯電-零星工程 德碁-MEP工程 德碁-零星工程 宏測-MEP工程 宏測-零星工程 華映-無塵室工程 宏碁-MEP工程 世大晶圓廠-無塵室工程 基泰建設-水電維修工程 大阪酸素-灑水工程 工研院工程 設計收入	15,247 28,558 56,696 19,400 70,350 7,150 10,400 1,467 750 2,300 429 73,500 19,781 22,000 23,075 3,429 10,000 30,810 728 67 89 4,681	86.02-87.12 86.02-87.01 86.10-87.06 86.10-87.06 86.12-87.06 86.12-87.04 87.01-87.12 87.06-87.12 87.01-87.12 87.06-87.12 87.06-87.12 87.06-87.12 87.01-87.12 87.05-87.12 87.01-87.12 87.06-87.12 87.04-87.12 87.05-87.12 87.03-87.12 87.07-87.12 87.01-87.12	完工比例法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法
合 計	400,907
88年度	德碁-30HKU(一)工程 德碁-30HKU(二)工程 德碁-30K2A無塵室工程 佳鼎-MEP工程 佳鼎-HKU工程 華新電通-華邦五廠MEP工程 日商高砂-華邦五廠無塵室工程 日商VENIX-中華映管工程 世大無塵室工程 台宏半導體-MEP工程 旭象-無塵室工程 基泰千禧-建築水電工程 佳鼎-無塵室工程 德碁-699HKU工程 德碁- 2.2HKU工程 德碁-零星工程 佳能-零星工程 宏測-零星工程 崇越-裝修工程 日商高砂-愛普生HKU工程 設計收入	165,647 118,148 38,230 36,381 60,930 129,607 101,557 24,914 35,942 66,303 39,194 33,905 22,698 38,704 19,500 50,000 216 4,233 598 1,945 2,109	86.08-88.07 87.02-88.12 86.10-88.12 87.02-88.01 87.10-88.08 87.07-88.07 87.06-88.10 87.06-88.05 87.07-88.07 87.10-88.11 87.11-88.12 87.01-88.12 88.03-88.12 88.04-88.12 88.05-88.12 88.01-88.12 88.02-88.05 88.01-88.07 88.10-88.11 88.01-88.12	完工比例法 全部完工法 完工比例法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 完工比例法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法 全部完工法
合 計	990,761

資料來源：該公司提供。

註：1.該公司係85年1月5日成立。

2.MEP係指工業機電工程；HKU係指設備機電系統連接工程。

同開公司最近四年度產銷值表

單位：新台幣仟元

產 品	85年度				86年度				87年度				88年度
產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%	產值	%	銷值	%
統包工程	--	--	--	--	195,848	85.53	237,508	86.17	--	--	--	--	--	--	--	--
設備機電 連接工程	4,704	81.23	17,300	67.05	12,435	5.43	15,247	5.53	120,867	26.03	168,934	29.44	168,104	25.73	274,898	33.35
無塵室工程	1,088	18.77	8,500	32.95	--	--	--	--	189,211	40.75	213,428	37.20	204,033	31.22	217,541	26.40
工業機電 工程	--	--	--	--	16,406	7.17	18,000	6.53	105,452	22.71	130,301	22.71	206,094	31.54	232,695	28.23
建築設備 機電工程	--	--	--	--	--	--	--	--	12,688	2.73	13,170	2.30	41,016	6.28	42,523	5.16
其他工程	--	--	--	--	4,291	1.87	4,878	1.77	36,100	7.78	47,965	8.35	34,207	5.23	56,557	6.86
合計	5,792	100.00	25,800	100.00	228,980	100.00	275,633	100.00	464,318	100.00	573,798	100.00	653,454	100.00	824,214	100.00

資料來源：該公司提供。

註：其他係指設計工程及零星維修工程。

隨著全球及台灣高科技產業之蓬勃發展，近年來高科技產業已逐漸成為國內經濟發展之主流產業，在高科技廠商持續投入資金於擴廠與提升技術層次升級上，為工業機電系統整合工程帶來許多商機，同時該公司在業務不斷拓展情形下，業績呈現逐年成長趨勢。

85年度該公司成立當時，適逢半導體產業景氣復甦，該公司順利承攬德碁半導體、日商高砂及宏測科技等工程，而業主為掌握產品生產時效，要求同開公司配合生產計畫大幅縮短施工期間，同時因工程施工困難度及施工風險較高，工程性質特殊，使得當年度承攬工程毛利率明顯高於其他年度。86年度在承攬之宏測科技統包工程完工入帳情形下，使得當年度銷值及產值較85年度呈現大幅成長。

87年5月1日該公司與永勝公司合併，承接永勝公司部份工程業務與優秀且專業之工程技術人員，使得合併之後該年度銷值及產值同時增加，另在該公司業務持續擴展下，逐步延伸其服務領域至通訊產業、生技產業及醫療院所等領域，造成88年度銷值及產值較87年度大幅成長。整體而言，該公司運用本身技術能力與工程承攬實績，不斷拓展其服務領域，配合著產業持續成長，業績亦逐步成長，其產銷值之變化情形尚稱合理。

(二)公司生產產(商)品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概況，防治污染情形

1.公司生產產(商)品或提供勞務之政策

(1)生產產(商)品或提供勞務是否依據訂單

該公司承攬工程係以競標或議價方式取得，得標後即與業主簽訂工程合約，其合約內容包含工程進度、安裝建造、材料使用、付款條件及其他權利義務等，工程之進行即依照合約內容辦理。

(2)有無生產產(商)品或提供勞務之預計時間表，其決策過程、決策人員及其職位

該公司施工之預計時間表係依據與業主簽訂之工程合約內容擬定施工計畫及施工進度表，依核決權限之規定呈報副總經理以上主管核准後據以實施。

(3)產(商)品或勞務之自行生產(提供)或外購案之選擇時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司對於工程所需之材、物料並不自行生產，係依照與業主簽訂工程合約之數量、規格、廠商等條件，由該公司向國內外廠商採購。其採購作業程序係由專案工程師依合約內容提出「請購/採購申請單」，依核決權限之規定呈報副總經理以上主管核准後，交由資材部採購人員經由詢比議價過程，依核決權限之規定交由資材部主管簽閱後，由採購人員執行採購流程，再由專案工程師負責進料之驗收。

另對於工程承包部份則由專案工程師提出申請單，經由與合格廠商之議、比價過程，經相關權責主管核定後發包予下包廠商。

(4)有增資擴展案時，其決策過程、決策人員及其職位

該公司增資擴展計畫係由總經理會同各部門主管就未來營業目標、營運資金需求及設備使用狀況等因素綜合考量分析，擬定增資計畫交由董事長核准後，呈報董事會決議，並提交股東會通過，再交由總經理依增資計畫統籌授權後執行之。

(5)有無因產業特性須定期歲修，其為配合歲修，而採取之生產政策為何

該公司並無因產業特性而須定期歲修之情形。

(6)若產業有淡旺季之分，請說明生產政策如何調整

該公司主要營業項目包含通信工程、消防工程、冷凍空調工程、自動控制設備工程、電纜安裝工程、機械安裝工程、工業氣體供應及管線系統規劃、設計及施工及無塵室機房等多方面之服務，係針對不同客戶之需求提供其所需之服務，其服務範圍涵蓋各個不同產業，尚無特有季節變化及淡旺季之分。

2.機器設備及工廠使用概況

由於該公司主要業務為提供機電工程服務，且其施工部份係以外包方式為之，故該公司本身並無工廠之設立，亦無機器設備之持有。

3.防治污染情形

(1)環境保護相關措施

同開公司主要業務為工業機電設施供應系統工程及建築設備工程，非屬重大污染性工業，並無造成重大環境污染之情事，至於在其施工過程中所產生之廢棄物，係委由合格之專業廢棄物處理廠商代為清理，另該公司亦會嚴格督促廠商遵守廢棄物清理之相關規定，以避免發生違反廢棄物清理法之情事。

(2)最近三年度環保受罰及改善情形

該公司88年度中山醫院工程曾因工地廢棄物未及時清運，分別遭台北市政府環保局罰款新台幣1,200元及9,000元，惟該公司已繳納罰款並已立即作改善，且截至目前為止，並無上述情事發生。

(三)各項主要產品之成本分析，人力資源分析及以建設公司申請股票上櫃者，應另就房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理分析

1.各主要產品之成本分析

(1)最近三年度各主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元

年度 主要產品		86年度		87年度		88年度
金額	比例%	金額	比例%	金額	比例%
統 包 工 程	原料	60,223	30.75	--	--	--	--
人工	1,563	0.80	--	--	--	--
製造費用	7,812	3.99	--	--	--	--
外包工程	126,250	64.46	--	--	--	--
小計	195,848	100.00	--	--	--	--
設統 備連 機結 電工 系程	原料	2,071	16.65	39,962	33.06	46,567	27.69
人工	--	--	451	0.37	1,099	0.65
製造費用	--	--	7,260	6.01	9,802	5.83
外包工程	10,364	83.35	73,194	60.56	110,656	65.83
小計	12,435	100.00	120,867	100.00	168,104	100.00
無 塵 室 工 程	原料	--	--	105,090	55.54	88,197	43.23
人工	--	--	804	0.43	1,141	0.56
製造費用	--	--	9,903	5.23	15,551	7.62
外包工程	--	--	73,414	38.80	99,144	48.59
小計	--	--	189,211	100.00	204,033	100.00
工電 業工 機程	原料	14,056	85.68	48,292	45.80	124,716	60.51
人工	--	--	775	0.73	1,014	0.49
製造費用	174	1.06	7,793	7.39	16,398	7.96
外包工程	2,176	13.26	48,592	46.08	63,966	31.04
小計	16,406	100.00	105,452	100.00	206,094	100.00
建機 築電 設工 備程	原料	--	--	5,351	42.17	19,297	47.05
人工	--	--	--	--	--	--
製造費用	--	--	1,692	13.34	3,200	7.80
外包工程	--	--	5,645	44.49	18,519	45.15
小計	--	--	12,688	100.00	41,016	100.00
其 他 (註1)	原料	389	9.07	8,614	23.86	4,947	14.46
人工	--	--	968	2.68	315	0.92
製造費用	430	10.04	5,038	13.96	2,953	8.63
外包工程	3,472	80.89	21,480	59.50	25,992	75.99
小計	4,291	100.00	36,100	100.00	34,207	100.00
合 計	原料	76,739	33.51	207,309	44.65	283,704	43.42
人工	1,563	0.68	2,998	0.65	3,569	0.55
製造費用	8,416	3.68	31,686	6.82	47,904	7.33
外包工程	142,262	62.13	222,325	47.88	318,277	48.70
小計	228,980	100.00	464,318	100.00	653,454	100.00

資料來源：該公司提供。

註：其他係包含零星工程及工程設計等。

該公司勞務之提供主要係依業主個別需求提供工程服務，由於各個工程在工程規格及施工內容上存有相當差異，使得各年度成本結構亦有所差異，其中材料及設備之採購主要係依工程預算，配合施工進度採購，另施工部分則以外包予合格協力廠商，惟部分工程發包亦包含材料或設備之採購。整體而言，該公司最近三年度原料、人工、製造費用及外包工程費用占成本比重變化原因應屬合理，尚無重大異常情事。

(2)最近三年度各主要產品之主要原料每年採購金額及其主要供應商名稱

最近三年度主要供應商名稱、進貨金額及當年度進貨金額百分比

同開公司最近三年度主要供應商變化情形彙總表

單位：新台幣仟元；%

名次	86年度				87年度				88年度
供應商	原物料	金額	比例	供應商	原物料	金額	比例	供應商	原物料	金額	比例
1	昶達興	空調配管工程	13,330	4.91	Glory	隔間板、高架地板	71,827	9.88	旭源	空調、排煙風管工程	25,350	6.63
2	崧暉工程	水電工程	11,800	4.35	井昇	AB變頻器	39,061	5.37	士林電機	發電機	14,586	3.82
3	THAI	高架地板	10,354	3.82	永成峰	PU庫板、峰巢隔間工程	29,695	4.09	光泰	消防、空調等配管工程	13,180	3.45
4	賀辰	配電盤	10,103	3.73	旭源	空調配管工程	28,773	3.96	GLORY	隔間板、高架地板	12,788	3.34
5	新力	充電機	7,978	2.94	聯晴	空調配管工程	24,385	3.36	昶達興	空調配管工程	12,082	3.16
6	TAICON	冷卻幫浦	7,900	2.92	昶達興	空調配管工程	24,015	3.30	順成	高低壓配電盤	10,489	2.74
7	錦億	電線、電纜	7,278	2.69	義達興	空調配管工程	22,965	3.16	永成峰	PU庫板、峰巢隔間工程	9,126	2.39
8	旭源	空調、排煙風管工程承包	7,180	2.65	富泰	高低壓電力工程	22,908	3.15	錦億	電線、電纜	9,008	2.36
9	陞衡工程	消防、空調及配管工程	6,525	2.41	光泰	消防、空調等配管工程	20,013	2.75	廣霖	不銹鋼管、管件	8,884	2.32
10	唯翔工業	配管工程	6,393	2.36	錦億	電線、電纜	19,659	2.70	合營	高低壓電力工程	7,063	1.85
其 他			182,198	67.22	其 他		423,490	58.28	其 他		259,575	67.94
合 計			271,009	100.00	合 計		726,791	100.00	合 計		382,131	100.00

資料來源：該公司提供。

該公司主要供應商可分為設備及材料供應商與外包廠商，在設備及材料方面分為二部份，一為常用及共通性高之原料，如電線、電纜及隔間板、高架地板等原料，其主要供應商為錦億、THAI及Glory，其中高架地板及隔間板，該公司原向THAI採購，87年度改向Glory採購，致THAI 87年度起即非前十大供應商。二為依合約需求由業主指定所適用之設備與材料，則由該公司依指定規格採購。上述材料因各專案工程採購項目及規格不同，所搭配之供應商亦不盡相同，各年度供應商有較大變動。

在外包廠商方面，該公司外包工程主要為隔間工程、空調配管工程及高低壓電力工程，隔間工程主要配合廠商為永成峰，空調配管工程配合廠商則有旭源、昶達興、光泰及聯晴等公司，高低壓電力工程配合廠商為富泰及合營等公司，上述公司最近二年度皆為該公司前十大進貨廠商。整體而言，該公司最近三年度主要供應商之變化情形尚稱合理。

最近三年度及申請年度主要產品原料單位價格變動情形

該公司主要係提供工業機電系統整合工程服務，由於服務對象產業特性及業主需求不同，使得各工程之主要進貨項目，包含各項材料及設備、機器採購之規格與功能不盡相同，再加上因業主所需之規格及要求不同，使得外包工程施工內容差異性頗大，單價亦不相同，故無法於一致性基礎上就主要原料及外包工程之單位價格變動情形作一分析。

(3)供貨來源穩定性之評估

是否有簽訂長期供貨契約

該公司截至目前為止，與供應商間並未簽訂長期供貨契約，惟該公司與各供應商已建立穩定之供貨合作關係，對於主要材料及外包工程，均有多家廠商合作，以分散進貨來源，確保進貨之順暢。

貨源是否有過度集中風險

該公司對於各項材料及設備之採購訂有合格供應商名冊，且與供應商間已建立長期合作關係，因此尚無供貨短缺之情事。另該公司前十大供應商佔進貨比重約為35%-40%之間，其比重並不高，尚無進貨過度集中情事。

過去三年供貨是否有短缺或中斷情形

該公司最近三年度並無供貨短缺或中斷致影響服務工程進度之情事。

2.最近三年度人力資源之分析

(1)薪資總額歸屬各相關成本、費用金額

單位：新台幣仟元；％

年度／項目	86年度		87年度		88年度
金額	比例	金額	比例	金額	比例
直接人工	1,755	20.43	4,646	9.47	1,851	3.97
製造費用	4,319	50.27	24,361	49.66	24,904	53.39
管理費用	2,517	29.30	20,053	40.87	19,893	42.64
薪資總額	8,591	100.00	49,060	100.00	46,648	100.00

資料來源：該公司提供

(2)員工人數及流動情形

單位：人

項目/年度		86年度	87年度	88年度	89年度第一季
新進人數		8	53	12	8
離職人數		4	9	6	1
資遣及退休人數		0	0	0	0
期末人數	直接人員	6	35	38	44
間接人員	3	18	21	22
合 計	9	53	59	66
截至89年3月底該公司員工平均年齡約31.5歲；平均服務年資為3.49年該公司服務年資之計算係依據合併契約之內容，並計入被合併公司(永勝公司)之服務年資。

資料來源：該公司提供

(3)最近三年度員工離職情形

單位：人

職稱/年度	86 年度	87年度	88年度	89年度第一季
經理人	0	0	1	0
作業人員	0	0	0	1
一般職員	4	9	5	0
總計	4	9	6	1
期末員工數	9	53	59	66
離職率	44.44%	16.98％	10.17%	1.51%

資料來源：該公司提供

該公司成立於民國85年，成立初期營業規模較小，員工人數不多，致86年度人員流動情形相對較大，87年該公司因於5月與永勝工程公司合併及因應營業規模擴大持續招募員工，使得員工人數較86年度大幅增加，離職率亦較86年度降低；另該公司最近三年度離職人員主係一般職員，對於該公司之營運尚不致造成重大不利影響。

(4)員工學歷之分析

單位:人

年度 學歷	86年度		87年度		88年度		89年度第一季
人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
碩士	1	11.11	2	3.77	4	6.78	4	6.06
大專	8	88.89	43	81.13	46	77.97	53	80.30
高中	0	0	7	13.21	7	11.86	7	10.61
國中以下	0	0	1	1.89	2	3.39	2	3.03
合計	9	100.00	53	100.00	59	100.00	66	100.00

資料來源:該公司提供

該公司88年度員工之學歷屬大專以上佔總員工人數約達85%，人力資源素質尚稱優良。

(5)有無工會組織、職工福利委員會組織、勞工退休委員會組織

該公司迄今並無成立工會組織，另為促進勞資和諧，凝聚員工向心力及照顧員工福利，該公司於87年7月成立職工福利委員會，自成立以來，積極推行各項員工福利措施，並依法提撥職工福利金。同時該公司亦於87年7月成立勞工退休金監督委員會，並訂定勞工退休辦法，按月提撥勞工退休金專戶儲存於中央信託局。

名 稱	成立日期	主管機關核准文號
職工福利委員會	87年7月	(87)北市勞一字第8722553300號
勞工退休金監督委員會	87年7月	(87)北市政府勞二字第8722530900號

資料來源：該公司提供。

(6)最近三年度是否有違反勞基法規定被處罰之情事

該公司最近三年度並無因違反勞動基準法規定而被處罰之情事，另該公司曾因違反勞動安全衛生法被處罰，茲將其處罰情事及改善情形說明如下：

單位：新台幣元

發生日期	發 生 原 因	違反條款	罰款金額	個案改善情形
87.07.14	台北市勞工局勞動檢查處於87.07.14檢查位於台北市信義路5段150巷大揚信義住宅水電工程工地，發現該公司對於工地工作場所之通道、地板、階梯未保持不致使勞工跌倒、滑倒、跌傷等之安全措施，故通知改善。	勞工安全衛生法第5條暨勞工安全衛生設施規則第21條。	--	該工地已訂定協議組織，辦理相關承攬事宜之安全衛生事項。另該缺失項目已委請負責廠商處理及加強防範措施，於每日工地巡檢時，列入重點項目，發現即立刻通知處理。
87.08.03	科學園區管理局於87.08.03檢查位於宏碁電腦公司之工業機電工程工地，發現該工地違反下列事項，經通知立即停工改善，惟該工程已經申請由檢查機構於87年8月13日複查合格，並已完工。 1.未依規定實施安全衛生管理與設置勞工安全衛生組織人員。 2.未訂定自動檢查計畫實施自動檢查。 3.未放置適當安全帽以防止作業中有物體飛落或飛散致危害勞工之虞。 4.未依規定以機械通風設備換氣，使勞工工作場所空氣充分流通。	1.勞工安全衛生法第14條第1項。 2.勞工安全衛生法第14條第2項。 3.勞工安全衛生設施規則第280條第1項。 4.勞工安全衛生設施規則第312條。	--	1.已依規定設置勞工安全衛生組織人員。 2.確已訂定自動檢查計畫，實施自動檢查，並留有記錄。 3.現場已預留備用之安全帽供參訪人員使用，同時亦要求所有人員進出工地均應配載安全帽。 4.現場確已備妥通風設備，以確保現場空間之空調流通。

88.02.11	台北市勞工局勞動檢查處於88.02.11至台北市信義路5段150巷基泰千禧住宅水電工程工地，發現該工地違反下列事項，故通知改善： 1.未設置協議組織，並指定工作場所負責人，擔任指揮及協調工作。 2.未對一般或特殊勞工施以從事該工作及防災變所必要之安全衛生教育訓練，並留存記錄備查。 3.未使用符合國家標準規格之電氣器材及電線。	1.勞工安全衛生法第18條。 2.勞工安全衛生法第23條。 3.勞工安全衛生法第5條暨勞工安全衛生設施規則第239條。	--	1.已設置協議組織，並由業主指定之建築工地主任擔任工作場所負責人負責指揮及協調工作。 2.重新對從事一般或特殊勞工從事該工作及防災變之必要安全衛生教育訓練，並留存記錄備查。 3.將不符規定之電氣器材及電線運離工地，並於進貨時全面檢查。
88.04.13	台北市勞工局勞動檢查處於88.04.13檢查位於台北市信義路5段150巷大揚信義住宅水電工程工地，發現該工地設置之護蓋未能使人員及車輛安全通過，且未能以有效方法防止滑留、摔落、掀起或移動，故通知改善。	勞工安全衛生法第5條暨營建安全衛生設施標準第12條。	--	開口部之護蓋鬆動及強度不夠問題，已由營建部門人員全面檢查及重新配置完成，並列入工地巡察重點項目，以保障人員安全。
88.05.11	台南科學園區籌備處於88.05.11檢查位於台灣神隆工程工地，發現該工地違反下列事項，經通知立即停工改善，惟該工程已經申請由檢查機構於88年5月13日複查合格，且依進度施工中： 1.高度在2公尺以上工作場所邊緣及開口部份，勞工有墜落之虞者，未設有適當強度之護欄、握把、覆蓋，或臨時護欄拆除未使勞工配戴安全帶。 2.在高度2公尺以上之處所(工作台之邊緣及開口部份除外)作業，勞工有墜落之虞，未架設施工架等工作台，或未張掛安全網，或未使勞工配帶安全帶。	1.勞工安全衛生設施規則第224條第1項。 2.勞工安全衛生設施規則第225條第1項。	--	現場已將所有使用施工架之開口部份及相關護欄為全面檢查一次，對於不合格或不符使用規定之施工架予以拆除遠離工地或重新依規定補強及施作防護措施，同時對於從事高架作業，在施工前均要求點檢，並留下記錄，以確實落實安全工作環境之要求。
88.09.01	台北市勞工局勞動檢查處於88.09.01檢查位於台北市信義路5段150巷大揚信義住宅水電工程工地，發現該工地未依規定訂定自動檢查計畫，實施自動檢查，故通知改善。	勞工安全衛生法第14條暨勞工安全衛生組織管理及自動檢查辦法第74條。	--	已依規定訂定自動檢查計畫，實施自動檢查，並留有記錄。

88.11.18	行政院勞工委員會南區勞動檢查所於88.11.18檢查位於聯仕電子工程工地，發現該工地違反下列事項，故通知改善： 1.施工作業及設備未訂定自動檢查計畫並實施自動檢查。 2.未對勞工施以從事工作及預防災變所必要之安全衛生教育、訓練。 3.未會同勞工代表訂定適合作業勞工需要之安全衛生工作守則，報南區勞動檢查所備查。 4.臨時用電設備，未設置適當之感電防止用漏電斷路器。 5.勞工於地面2公尺以上從事作業有墜落之虞，無安全網等措施，未使勞工載用安全帶等防護具。 6.工作場所周圍未在明顯位置裝設警告標示。	1.勞工安全衛生法第14條第2項。 2.勞工安全衛生法第23條第1項。 3.勞工安全衛生法第25條第1項。 4.勞工安全衛生法第5條第1項及勞工安全衛生設施規則第243條。 5.勞工安全衛生法第5條第1項及勞工安全衛生設施規則第281條。 6.勞工安全衛生法第5條第1項及營造安全衛生設施標準第5條。	--	1.已將施工作業及設備內容訂定自動檢查計畫，並實施自動檢查。 2.對於該工地之作業勞工已依從事工作及預防災變所必要之安全衛生教育訓練。 3.已完成工作守則並報會備查。 4.現場臨時用電設備已做全面檢查，並依規定設置感電防止用漏電斷路器。 5.工作場所2公尺以上高架作業確已做好防護措施之架設及補強，並配合例行巡查，列巡查項目，並透過員工教育訓練機會，予以宣導。 6.已予工作場所周圍明顯位置裝設警告標示。

資料來源：該公司提供。

(7)勞工保險是否依據規定薪資投保

該公司之勞工保險係依「勞工保險投保薪資分級表」辦理投保，未發現有違反法令之情事。

(8)最近三年度依主要產(商)品別區分，其每人(以期末編製內在職人員為準)每年生產量值

該公司主要係依客戶需求，提供工業機電設施供應系統整合工程設計及施工服務，並無一致性之數量統計單位，尚無法就每人每年生產量作分析比較。一般而言，該公司工程施工期間大都不超過一年，再加上考量工程個案大小及施工期間等因素，使得各工程之專案主管及工程師產生輪調或互相支援情形，故無法依主要產品別計算每人每年產值。僅就最近三年度每人每年生產值列示並分析如下：

單位：新台幣仟元；人

項目/年度		86年度	87年度	88年度
生產值		228,981	464,318	653,454
直接人員	平均值	38,164	13,266	17,196
人數	6	35	38
直(間)接 人員合計	平均值	25,442	8,761	11,075
人數	9	53	59

資料來源：該公司提供。

該公司成立於85年1月，86年度起因承攬工程數量及合約金額逐漸增加，其產值變化大致亦隨著營收的變動而有所增減，使得最近三年度生產值呈現逐年成長趨勢。87年度因與永勝公司合併，承接永勝公司員工，造成當年度員工人數大幅增加，使得87年度每人每年生產值較86年度下降；惟88年度在該公司營運規模效益逐漸顯現下，平均每人生產值較87年度增加。

3.建設公司申請股票上櫃者，評估其房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理

該公司非屬建設公司並不適用本評估項目。

(五)研究發展狀況

1.有無研發部門，其沿革、組織、人員、學經歷、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含占營業總額之比例)及研發成果

該公司自成立以來即相當重視工程技術能力之提升與優秀技術人員之培養，由於該公司主要係提供機電工程服務，並未設有常設性及專屬之研究發展部門。惟基於工程施作需要，成立初期即設立工務部，培植工業機電系統整合工程人才，提升工程技術能力，滿足各專案工程需求。此外，該公司為因應科技產業對工程品質、施工時程與工地安全之需求，摒棄國內傳統設計與施工分行作業方式，於87年度成立設計部，經由設計與施工人員輪調制度，採用單一工程團隊負責方式，減少客戶在面對設計與施工時之諸多介面，進而減少聯繫延誤，增進服務品質，並有效減少人員成本支出。

同時該公司尚利用與國外知名大廠共同承攬工程機會，吸取其技術能力與施工管理能力，另亦積極派員至國內外學習無塵室建造及機電施工相關知識，藉以提升施工技術能力，同時該公司亦透過前述方式，不斷引進與改良工程建造技術，藉由製程改良，降低成本，提升整體競爭力。

2.說明主要技術來源、技術報酬或權利金支付方式及金額

該公司主要係從事科技事業機電系統整合工程服務，其主要技術來源係該公司不斷經由工程承作機會，自行學習工程技術及施工統籌管理能力。同時該公司亦於87年度合併永勝公司，吸收永勝公司優秀且工程技術及工程承攬經驗豐富之工程人員，對於同開公司在工程技術之提升具有相當助益。除此之外，該公司亦經由與國外知名大廠共同承攬工程機會，吸取其技術能力與施工管理能力，並且亦利用派員至國內外學習無塵室建造及機電工程施工相關知識機會，提昇工程品質，滿足業主對於各種施工需求，故該公司並無需支付權利金或報酬金之技術來源。

3.未來研發工作之發展方向

該公司主要業務係提供機電系統整合工程及無塵室廠房設計、建造及檢測等工程服務，其未來研發方向將朝下列方向著力：

(1)藉由國際合格認證組織輔導，積極導入ISO-9001品質管理系統，加強施工品質管理，建立標準施工程序，嚴密控管工程品質，滿足客戶對工程之品質要求。同時亦藉由電腦及通訊工具之輔助，由該公司工務部及設計部研討新的作業方式，縮短工程準備作業時間，整合現有資源，提升競爭力。

(2)與國內外先進科技工程公司及學術單位共同合作進行無塵室建造相關先進工程應用技術研發，如與台北科技大學共同合作進行微環境無塵室氣流分析研究，進而提升競爭層次，保持技術領先。

(3)持續引進及開發替代材料設備，如開發微環境無塵室用內裝材料組件、科技廠房抗酸鹼及耐燃之設施材料與無塵室專用灑水頭裝置等先進材料設備，藉以降低工程成本，提供客戶多樣化的選擇。

4.目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

該公司目前並無已取得或登記之著作權、商標權及專利權之情事。

5.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司目前並無簽訂對公司營運有重大影響之重要技術合作契約。

三、存貨概況

(一)有無存貨安全存量之規定，其決策過程、決策人員及其職位

該公司所營業務為機電系統整合工程之工程服務，其存貨為在建工程，由於係依據與客戶簽訂之工程合約及工程進度表進行施工並採購相關原物料及設備，因此該公司並未設有安全存量。

(二)最近三年度存貨毛額之變化情形並分析其原因，若年底存貨有呆滯、陳廢、過時或明顯低於重製成本者，請列明其金額並說明原因及處理情形，並說明其提列備抵存貨跌價損失之政策是否合理

該公司之在建工程並無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重製成本而需提列備抵存貨跌價損失準備之情事。其最近三年度存貨毛額分別為70,586仟元、564,328仟元及171,054仟元，87年度較86年度提升之主要係因接案工程增加所致，而88年度因多數在建工程均於年底前完工，致存貨毛額較87年度減少。

(三)最近三年度期末存貨盤盈或盤虧金額及佔各該期末存貨淨額的百分比並說明其是否合理

該公司最近三年度並無存貨盤盈或盤虧之情形。

(四)存貨之倉儲及管理情形

該公司之工程係在業主指定之場所施工，所購置之原物料及相關設備亦直接運至業主指定處，而業主通常已在施工地點實施嚴格之門禁管制，且該公司亦已為每個工程投保「營造或安裝工程綜合險」，該保單所承保之範圍已有涵蓋營造工程之財務損失險，及第三人意外責任險，使該公司承保之原物料設備及施工人員之安全獲得保障。該公司88年底投保營造或安裝工程綜合險合計678,752仟元，期末在建工程合約總價款為438,548仟元，投保比率為154.77%。

四、固定資產概況

(一)有無財產編號並浮貼於各該固定資產

該公司訂有「固定資產業務處理辦法」，所有固定資產均編有財產編號，並以財產編號標籤浮貼於各該固定資產上。

(二)有無定期盤點計畫及其執行情形

該公司於每年底由資材部門擬具年度盤點作業計畫，並由管理部依照該計劃會同經管人員進行盤點。

(三)閒置資產相關資料及預計處理之計劃

該公司目前並無閒置資產之情事。

(四)購置成本（含重估增值）居前五名之機器設備名稱、購置日期、原始成本、重估增值金額、累積折舊及折舊後的金額等

該公司主要從事機電系統整合工程與無塵室設施工程之規劃、設計及施工，其工程興建多與外包廠商合作，該公司本身並無重大機器設備，其固定資產主係辦公用途之房屋設備、辦公設備及土地，並無從事生產之機器設備，故無本項之適用。

(五)最近三年度重要不動產交易情形（交易金額達實收資本額10％或1億元以上者）是否依相關規定辦理及其對公司營運之影響

1.該公司最近三年度並無處分交易金額達實收資本額10%或一億元以上之不動產。

2.該公司於87年9月向關係人王再福(該公司董事)購買位於台北市復興南路一段222號9樓之一與之二及五個停車位，分別作為辦公場所及停車之用，購買總價款計64,774仟元，故該筆交易依「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」規定設算成本為65,475仟元，另依大華不動產鑑定公司鑑價金額為65,159仟元，其購買價格並未高於前手設算成本與鑑價價格，且經該公司簽證會計師於87年9月3日出具無非常規交易之意見，其交易價格尚屬合理，且其付款均依合約之約定辦理。另其取得過程、交易之必要性，或其報表揭露之充分性均無重大異常，尚無重大非常規交易情事。

(六)最近年度固定資產投保金額及其投保金額是否允當

該公司固定資產主要係包括土地、房屋設備、辦公設備及汽車等，其中房屋設備於88年期末之帳面價值為9,717仟元，其已有投保商業火災險，投保金額為6,510仟元，投保比率為67.00%，而辦公設備於88年期末之帳面金額為3,890仟元，由於金額不高且係委託中興保全提供保全服務，並未予投保，另汽車於88年期末帳面價值為3,405仟元，其已投保車體險2,810仟元，投保比率為82.53%，整體而言，該公司固定資產投保金額尚屬允當。

五、最近五年度業績及申請年度截至最近期之盈利計畫概況

(一)列表並說明公司最近五年度及申請年度截至最近期之業績變化情形

單位：新台幣仟元；%

年度 項目	85年度(註1)		86年度		87年度		88年度		89年度(預估)
金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例
營業收入	25,800	100.00	275,633	100.00	573,798	100.00	824,214	100.00	960,140	100.00
營業成本	5,792	22.45	228,980	83.07	464,318	80.92	653,454	79.28	787,693	82.04
營業毛利	20,008	77.55	46,653	16.93	109,480	19.08	170,760	20.72	172,447	17.96
營業費用	1,666	6.46	9,613	3.49	48,699	8.49	66,376	8.05	74,557	7.77
營業利益	18,342	71.09	37,040	13.44	60,781	10.59	104,384	12.67	97,890	10.20
營業外收入	2,356	9.13	2,703	0.98	19,317	3.37	23,963	2.91	22,111	2.30
營業外支出	--	--	690	0.25	1,689	0.29	6,059	0.74	462	0.05
稅前純益	20,698	80.22	39,053	14.17	78,409	13.67	122,288	14.83	119,538	12.45
所得稅	4,589	17.79	9,479	3.44	17,015	2.97	32,547	3.95	25,858	2.69
稅後純益	16,109	62.44	29,574	10.73	61,394	10.70	89,741	10.88	93,681	9.76
期末資本額	60,000		60,000		300,000		360,000		436,000
每股稅後盈餘元(註2)	1.94		3.57		2.49		2.49		2.15

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告；89年度係經會計師核閱之財務預測。

註：1.該公司成立於85年1月5日。

2.係依各年度流通在外股數加權平均計算之。

1.營業收入

該公司85至88年度營業收入分別為25,800仟元、275,633仟元、573,798仟元及824,214仟元，隨著經濟景氣逐漸復甦與該公司工程技術能力及施工品質漸受業主肯定與信賴情形下，業務規模逐步擴大，使得最近幾年度營業收入呈現逐年成長趨勢。該公司自85年度設立起即積極拓展業務，然因設立不久，承接案件少，營業收入並不高。86年度則因所承攬之宏測科技等工程陸續完工入帳，致86年度營收較85年度大幅成長968.34%，達275,633仟元。87年度該公司在施工品質及工程整合能力漸受業主肯定情形下，陸續承接德碁公司與宏測公司等之工業機電系統工程，同時該公司為擴大營運規模，與永勝公司合併，承接永勝公司已承攬之佳鼎科技工業機電系統工程及世大晶圓廠無塵室等工程，且亦承接永勝公司施工經驗豐富之工程專業技術人員，對於同開公司業務拓展與工程承攬上產生相當助益，因此合併後87年度營收亦較86年度大幅成長108.17%，達573,798仟元。

88年度該公司除持續致力於半導體產業機電系統工程服務外，亦致力於拓展生化科技、醫療院所及通訊、光電等產業，以尋求服務產業多元化之市場，另在該公司工程技術服務能力逐漸提升，及工程品質與施工管理能力漸受客戶肯定與信賴情形下，營收持續成長43.64％，達824,214仟元。整體而言，該公司最近五年度業績呈現逐年成長趨勢。

2.營業成本及毛利

該公司85至88年度營業毛利分別為20,008仟元、46,653仟元、109,480仟元及170,760仟元，呈現逐年增加趨勢，毛利率則分別為77.55%、16.93%、19.08%及20.72%。由於各工程之施工內容及工程性質差異頗大，使得各年度毛利率均不相同，除85年度外，該公司最近三年度毛利率呈現逐年增加趨勢。其中85年度因適逢半導體景氣復甦，業主為掌握生產時效，要求同開公司配合生產計畫需求大幅縮短施工期間，再加上工程施工困難度及施工風險較高，工程性質特殊，使得當年度毛利率明顯高於其他年度。

3.營業費用及利益

該公司85至88年度之營業費用分別為1,666仟元、9,613仟元、48,699仟元及66,376仟元，營業費用佔營業收入比例分別為6.46%、3.49%、8.49%及8.05%，其中86年度因該公司尚屬創業階段，公司規模不大，人員薪資等營業費用較低，再加上當年度營業收入大幅成長，使得86年度營業費用率較其他年度為低。87年度由於業務積極拓展及吸收合併永勝公司，承接永勝公司員工，致當年度薪資等相關費用大幅增加，使得87年度營業費用較86年度明顯增加，然由於營收成長率不及營業費用的增加率，致87年度營業費用率較高，88年度則在營收持續成長且營業費用控制得宜下，營業費用率較87年度下降。另該公司85至88年度營業利益分別為18,342仟元、37,040仟元、60,781仟元及104,384仟元，大抵隨著營收之成長呈現逐年增加趨勢，惟營業利益率除87年度因合併情事致營業費用大幅增加，營業利益率較低外，其餘年度皆大於12%，隨著該公司業務擴展效益逐漸顯現，其獲利能力尚能維持穩定成長。

4.營業外收支

該公司營業外收入主要項目為利息收入、兌換利益及租金收入，85年度因該公司營業規模不大，致當年度營業外收入佔營收比例較大。87及88年度則因分別產生15,235仟元及17,104仟元之利息收入，使得最近二年度營業外收入分別達19,317仟元及23,963仟元。該公司預估89年度營業外收入為20,125仟元，截至89年度3月底為止，該公司因利息收入及租金收入等項目所產生之營業外收入為8,399仟元，達成全年度預測數之41.73%。而營業外支出主要項目為利息支出、兌換損失及投資損失，其佔營收比例皆未超過1%，所佔比例均不高。

5.稅前純益及每股盈餘

整體而言，該公司近年來隨著業務能力之拓展與工程技術服務能力之提升，承接工程數量逐年增加，致業績逐年成長，另隨著營收逐年成長，該公司亦有效控制成本及費用支出，致其整體獲利逐年提升。綜觀該公司85至88年度業績變化情形，除87年度因受合併情事影響，營業費用大幅增加，致87年度業利益率及稅前純益率較86年度為低外，該公司85至88年度每股稅後盈餘均能維持2元以上，其經營績效之表現尚屬穩健。

(二)列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同業之比較

單位：新台幣仟元

分析 項目	年度 公司名稱	86年度	87年度	88年度
營業收入	同開科技	275,633	573,798	824,214
漢唐訊聯	2,027,950	2,221,085	3,435,405
新企工程	643,389	1,030,290	2,249,352
台安電機	5,155,669	5,382,961	5,787,908
營業毛利	同開科技	46,653	109,480	170,760
漢唐訊聯	367,268	453,816	585,532
新企工程	85,686	143,032	210,474
台安電機	855,212	773,710	694,563
營業利益	同開科技	37,040	60,781	104,384
漢唐訊聯	229,703	309,050	394,925
新企工程	17,014	75,051	135,848
台安電機	373,837	299,690	231,562

資料來源：各公司財務報告。

同開公司營業項目主要係提供國內科技廠商工業機電系統整合工程服務，目前已上市(櫃)公司中，與該公司業務經營相似者計有漢唐公司、新企工程公司與台安電機等公司，惟漢唐公司除從事科技事業機電系統整合工程外，86及87年度尚有不斷電電源設備之製造及買賣（86及87年度不斷電電源設備之營業收入佔當年度總營業收入比例分別約為6.29％及5.09％），且漢唐公司亦有承接公共工程之機電系統整合工程；另新企工程公司主要營業項目除高科技機電系統整合工程外，尚從事醫療系統工程及集合住宅工程（86及87年度醫療系統工程及集合住宅工程收入佔當年度總營業收入之比例分別約為35.29％及43.72%）；而上市公司台安電機主要營業項目除從事電磁開關及配電盤等電機電子器具之生產及銷售外，尚從事水電、消防及空調等機電系統工程（86及87年度機電系統工程營業收入佔當年度總營業收入分別約為60.80％及66.66％）。

同開公司於民國85年成立，成立初期營運規模較小，使得最近三年度營業收入及營業毛利在絕對金額上均較同業為低。然該公司近年來積極的拓展業務及加強施工技術與工程管理能力下，最近三年度在業績及獲利方面皆能持續成長，使得最近三年度營收及毛利之年平均複合成長率分別為72.92%及81.30%。另在營業利益方面，同開公司86年度在營業費用控管得宜下，營業利益絕對金額較新企工程高，惟87年度因同開公司與永勝公司合併，承接永勝公司員工，致當年度營業費用金額達48,699仟元，較86年度9,613仟元增加39,086仟元，使得當年度營業利益均低於同業，惟其營業利益成長率較86年度成長64.10％，而88年度該公司在業務拓展順利及營業費用控制得宜下，其營業利益較87年度成長71.74%，顯示該公司經營績效尚稱良好。

(三)列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本、及銷貨毛利之變化情形是否合理

1.最近五年度主要產品營業收入變動表

單位：新台幣仟元

產 品	85年度(註1)		86年度		87年度		88年度		89年度(預估)
金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例
統包工程	--	--	237,508	86.17	--	--	--		--	--
設備機電系統連接工程	17,300	67.05	15,247	5.53	168,934	29.44	274,898	33.35	23,000	2.40
無塵室工程	8,500	32.95	--	--	213,428	37.20	217,541	26.40	423,588	44.12
工業機電 工 程	--	--	18,000	6.53	130,301	22.71	232,695	28.23	423,142	44.07
建築設備 機電工程	--	--	--	--	13,170	2.30	42,523	5.16	53,520	5.57
其他(註2)	--	--	4,878	1.77	47,965	8.35	56,557	6.86	36,890	3.84
合 計	25,800	100.00	275,633	100.00	573,798	100.00	824,214	100.00	960,140	100.00

資料來源：該公司提供

2.最近五年度主要產品營業成本變動表

單位：新台幣仟元

產 品	85年度(註1)		86年度		87年度		88年度		89年度(預估)
金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例
統包工程	--	--	195,848	85.53	--	--	--	--	--	--
設備機電系統連接工程	4,704	81.22	12,435	5.43	120,867	26.03	168,104	25.73	19,955	2.53
無塵室工程	1,088	18.78	--	--	189,211	40.75	204,033	31.22	339,025	43.04
工業機電 工 程	--	--	16,406	7.17	105,452	22.71	206,094	31.54	350,285	44.47
建築設備 機電工程	--	--	--	--	12,688	2.73	41,016	6.28	51,708	6.57
其他(註2)	--	--	4,291	1.87	36,100	7.78	34,207	5.23	26,720	3.39
合 計	5,792	100.00	228,980	100.00	464,318	100.00	653,454	100.00	787,693	100.00

資料來源：該公司提供。

3.最近五年度主要產品營業毛利變動表

單位：新台幣仟元

產 品	85年度(註1)		86年度		87年度		88年度		89年度(預估)
金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例	金額	比例
統包工程	--	--	41,660	89.30	--	--	--	--	--	--
設備機電系統連接工程	12,596	62.95	2,812	6.03	48,067	43.90	106,794	62.54	3,045	1.77
無塵室工程	7,412	37.05	--	--	24,217	22.12	13,508	7.91	84,563	49.04
工業機電 工 程	--	--	1,594	3.41	24,849	22.70	26,601	15.58	72,857	42.25
建築設備 機電工程	--	--	--	--	482	0.44	1507	0.88	1,812	1.05
其他(註2)	--	--	588	1.26	11,865	10.84	22,350	13.09	10,170	5.90
合 計	20,008	100.00	46,653	100.00	109,480	100.00	170,760	100.00	172,447	100.00

資料來源：該公司提供。

註：1.該公司係於85年1月成立。

2.其他係包含零星工程及設計收入等。

3.89年度係經會計師核閱之財務預測。

4.最近五年度主要產品別銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

(1)統包工程

在統包工程承攬方面，該公司僅於86年度承攬宏測科技統包工程，其施工內容包含設計、施工、檢測及保固等一系列完整且專業化之機電工程整合服務，其工程承包金額為237,508仟元，佔當年度總營業收入之86.17%，由於該公司86年度尚屬創立階段，承接工程個案較少，致該項工程營業收入佔整體營業收入比例甚高。87年度起，受業主逐漸將設計與施工分開招標影響，使得87及88年度並無承攬統包工程。

在營業成本及營業毛利方面，該項統包工程毛利率為17.54%，其工程施工內容包含設計、無塵室隔間、空調及電力等工程，以空調及電力為主體工程，由於該公司僅於86年度承接統包工程，無法分析各年度統包工程毛利率變化情形之合理性。

(2)設備機電系統連接工程

該公司最近四年度設備機電系統連接工程營業額分別為17,300仟元，15,247仟元、168,934仟元及274,898仟元，除86年度外，呈現逐年成長趨勢，佔當年度總營業額比例分別為67.05%、5.53%、29.44%及33.35%，最近幾年度，在該公司業務拓展順利情形下，設備機電系統連接工程營業收入呈現逐年成長趨勢。

在營業成本及營業毛利方面，該公司最近四年度設備機電系統工程之毛利率別為72.81%、18.44%、28.45%及38.85%，由於各工程之施工內容及工程性質差異頗大，使得各年度工程毛利率變化情形甚大，其中85年度因所承攬之設備機電系統連接工程之施工困難度及施工風險性較高，再加上為配合業主需求，大幅縮短施工期間，使得該年度設備機電連接系統工程工程性質較為特殊，毛利率明顯高於其他年度。

(3)無塵室工程

該公司85、86、87及88年度無塵室工程營業收入分別為8,500仟元、0仟元、213,428仟元及217,541仟元，佔當年度總營業收入比例分別為32.95%、0%、37.20%及26.40%，其中86年度並未單獨承攬無塵室工程，其無塵室工程係包含於宏測科技統包工程中，另87年度起因該公司無塵室工程施工品質漸受客戶肯定，使得最近二年度無塵室工程營業收入較85年度呈現大幅成長現象。

在營業成本及營業毛利方面，該公司85、87及88年度無塵室工程毛利率分別為87.20%、11.35%及6.21%，由於各個無塵室工程等級需求及施工面積不同，使得各年度無塵室工程之毛利率差異頗大，其中85年度因該公司所承攬之德碁公司無塵室工程，業主為掌握產品生產時效，要求同開公司大幅縮短施工期間，全力配合業主實際作業需求施工，使得該項工程作業性質較為特殊，致當年度無塵室工程毛利率明顯高於其他年度。另88年度德碁公司30K2A無塵室工程因業主產品製程改變，無法依原工程合約規定施工，致該工程產生工程追減情形，使得該年度無塵室工程毛利率較低。

(4)工業機電工程

該公司86、87及88年度工業機電工程之營業收入分別為18,000仟元、130,301仟元及232,695仟元，佔當年度總營業收入比例分別為6.53%、22.71%及28.23%，其中87年度因合併永勝公司，承接永勝公司優秀之工程技術人員，在工程承攬能力大幅提昇與業務順利拓展情形下，使得最近二年度工業機電工程營收呈現逐年成長現象。

在營業成本及營業毛利方面，該公司86、87及88年度工業機電工程毛利率分別為8.86%、19.07%及11.43%，由於各個工業機電工程之業主需求及施工規格均不盡相同，使得各年度工業機電工程之毛利率差異頗大。其中86年度因所承攬之德碁公司冰水主機工程之施工技術層次不高，在加上該項工程係屬主體工程外之附加工程，毛利率較低，僅8.86%。

(5)建築設備機電工程

該公司87及88年度所承攬之建築設備機電工程僅基泰建設及大揚建設等二項工程，其中基泰建設工程係由永勝公司與業主簽訂，依合併契約規定，由同開公司承受。由於同開公司主要服務領域為科技事業無塵室工程及其機電系統整合工程，致建築設備機電工程87及88年度營業收入分別僅為13,170仟元及42,523仟元，佔當年度營業收入比例分別為2.30%及5.16%。

在營業成本及營業毛利方面，該公司最近二年度建築設備機電工程之毛利率分別為3.66%及3.54%，由於建築設備機電工程之施工技術層次不高，進入障礙不高，再加上同業價格競爭激烈，使得建築設備機電工程毛利率較低。

綜上所述，該公司最近幾年度在銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利上之變化情形尚屬合理。

(四)最近三年度營業收入或毛利率變動達20%以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元

項目/年度	86年度	87年度	88年度
營業收入淨額	275,633	573,798	824,214
營業收入變動率	--	108.17%	43.64%
營業毛利	46,653	109,480	170,760
毛利率	16.93%	19.08%	20.72%
毛利率變動率	--	12.70%	8.60%

資料來源：各年度係經會計師查核簽證之財務報告。

1.86-87年度

該公司係一工業機電設施系統整合工程服務公司，其主要服務項目係依據客戶需求，由該公司代為設計、施工、安裝及檢測，其施工工程個案差異甚大，無法就各工程間作價量分析。惟依上表顯示該公司86-87年度營業收入淨額變動比率為108.17%，超過20%，主係因87年度合併永勝公司，承接永勝公司承攬之基泰建設、佳鼎科技MEP工程、宏碁電腦MEP工程及世大晶圓廠無塵室等工程，同時依合併契約規定承接永勝公司工程承攬經驗豐富與專業之工程技術人員，再加上同開公司在施工品質、專業能力及工程整合能力上漸受客戶肯定，在既有工程持續追加與不斷承接新建工程情形下，87年度營業收入較86年度大幅成長。

2.87-88年度

88年度起該公司除致力於半導體等電子產業經營外，配合產業發展趨勢，逐步延伸其服務領域至生化科技及通訊、光電等新興科技產業，使得該年度營業收入成長43.64%，達824,214仟元，致88年度營業收入較87年度大幅成長。

(五)申請年度財務預測達成可能性之評估(若申請時已逾年度終結九個月者，應一併評估次一年度之財務預測；審查期間跨越九月以後者，亦應對次一年度之財務預測補充評估)

單位：新台幣仟元

項 目	89年度財務預測	89年度第一季經會計師核閱之財務報表
實 際 數	達全年度財務預測百分比(%)
營業收入	960,140	98,599	10.27
營業成本	787,693	90,353	11.47
營業毛利	172,447	8,246	4.78
營業費用	74,557	14,572	19.54
營業利益	97,890	(6,326)	(6.46)
營業外收入	22,111	8,399	37.99
營業外支出	462	257	55.63
稅前純益	119,538	1,816	1.52
稅後純益	93,681	1,816	1.94

資料來源：同開公司89年度經會計師核閱之財務預測；89年度第一季經會計師核閱之財務報表。

同開公司89年度財務預測係由該公司各部門依據其年度營業計畫，並參酌以往年度及89年度截至目前為止之工程案件接單情形，且考量並預估各工程成本結構、營業費用及各項管銷費用支出情形，同時亦考量未來市場成長性及競爭情形等因素編製而成，並經該公司簽證會計師以客觀立場，採用必要之程序予以核閱完竣。該公司預估89年度營業收入為960,140仟元，營業利益及稅前純益分別為97,890仟元及119,538仟元。茲就該公司89年度財務預測達成可行性評估說明如下：

1.營業收入

同開公司主要營業項目係依據客戶需求，提供客戶一系列專業且完整之工業機電系統整合工程服務，由於受全球資訊及通訊產業持續成長帶動下，預期將會帶動國內科技事業投資及擴廠計畫之進行，同時亦會帶動機電工程相關領域需求之成長。依統計資料顯示，1998年起，未來10年內，國內半導體廠商將陸續投入逾新台幣2兆元之投資金額，故同開公司預估在產業需求持續成長及該公司在機電整合工程中所建立之工程信譽、實績與其專業技術整合能力配合下，預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度營業收入824,214仟元成長16.49%。

經檢視該公司截至目前為止已簽訂之工程合約，目前已接單之工程合約總價為818,524仟元，該公司預估本年度可認列營收入金額為733,762仟元，占89年度預估總營收金額960,140仟元之76.42%，預估未來在同開公司積極拓展業務與機電工程市場持續成長帶下，並考量該公司目前正在洽談中之工程案件金額為392,378仟元，預估可順利承攬工程合約金額約為226,378仟元推算，預期該公司89年度預估營業收入應可順利達成。整體而言，該公司89年度營業收入預測係考量目前接單情形、工業機電工程市場需求、未來接單情形、該公司競爭力及同業競爭性等因素而訂定，預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度成長16.49%，其預估應屬合理。

2.營業成本及營業毛利

該公司營業成本中包括材料款、點工(直接人工)、製造費用及外包工程款等，其中以材料費用與外包工程款為主要項目，約佔總成本85%至95%之間，因此該公司依據88年底已接單未完工之工程合約金額，再加計預估89年度接單合約金額中所須之材料款及外包工程款，來預估其營業成本，另在外包供應商價格競爭激烈下，平均外包工程價格可較88年度下降，同時該公司在工程用材料及設備採購方面，在國內設備供應商產品品質水準逐漸提升下，預計將提高國內採購比重，預估平均採購價格可較88年度下降。整體而言，該公司預估89年度毛利率為17.96%，雖因市場價格競爭，平均合約接單價格下降，惟該公司預估未來外包工程與材料設備採購價格應略微下降，且在該公司有效成本控制下，預估89年度毛利率為17.96%，與88年度毛利率20.72%相較，差異不大，其預估數應屬合理可行。

3.營業費用及營業利益

該公司營業費用主要係包括薪資、保固費及保險費等主要支出項目，89年度預估營業費用較88年度增加8,181仟元，主要係因該公司營業規模不斷擴增，考量員工增加及薪資調整，並隨著承接工程個案與金額逐漸提升下，與工程承攬相關之保險費用及勞務費用等相關支出亦隨之增加，其餘各項費用之估算係參酌過去年度之平均水準及配合公司業務成長合理估算之。由於89年度該公司各項營業費用之估算已考量各項人事與各工程保固費用及相關勞務支出，其預估費用應屬合理。

4.營業外收支及稅前純益

該公司營業外收入主要來自利息收入及租金收入等科目，利息收入主要係依據89年度預計資金存款估列，而租金收入主要係依所簽訂之租賃契約估列。另在營業外支出方面，其主要來自兌換損失及其他損失等科目，其提列主要係參酌過去年度之平均水準及配合公司未來營運政策合理估算之。整體而言，該公司預估89年度稅前純益為119,538仟元，依其預估89年底實收股本436,000仟元計算，每股稅前純益為2.74元。

由該公司89年度第一季經會計師核閱之財務報告顯示，其89年度第一季營業收入、營業毛利、營業利益及稅前純益分別為98,599仟元、8,246仟元、(6,326)仟元及1,816仟元，僅達成全年度預算之10.27%、4.78%、(6.59%)及1.57%，主要係因目前承攬工程於第一季完工入帳金額與個案較少，造成89年度第一季達成率有偏低情形。惟考量截至目前為止，該公司目前已接單工程合約總價為818,524仟元，預估本年度認列營業收入及營業毛利金額分別為733,762仟元及125,018仟元，分別佔89年度預估總營業收入及營業毛利之76.42%及72.50%，且該公司目前正在洽談中之工程案件金額為392,378仟元，預估可順利承攬工程合約金額約為226,378仟元推算，預期該公司89年度預估營業收入應可順利達成，同時在該公司成本及費用合理估計與控制得宜下，其營運計畫應屬可期，獲利目標之達成亦屬可期。

(六)申請年度(或次一年度)財務預測，若有辦理增資計畫，評估其獲利能力稀釋之程度

同開公司於89年5月6日經股東會決議通過辦理盈餘轉增資54,000仟元、資本公積轉增資18,000仟元及員工紅利轉增資4,000仟元，合計76,000仟元，共計發行新股7,600仟股。發行新股後該公司89年底預計股本總計43,600仟股，由於同開公司89年度預估獲利狀況較88年度成長，預計稅後純益達93,681仟元，預估每股稅後純益可達2.15元，與88年度2.49元相較，尚不致因股本增加而大幅稀釋其獲利能力。

六、公司短期及長期計畫概況

(一)短期計畫發展方向

1.隨時掌握科技發展趨勢，積極擴展主流產業之建廠業務

在高科技產業蓬勃發展及政府大力輔導重點產業影響下，IC電子、製藥、生化科技及光電等將會是未來發展的主流產業，該公司目前除持續承攬傳統之機電工程、電子高科技產業之無塵室及工業機電系統整合工程外，亦積極開發未來有極大潛力成為我國明星產業之建廠工程，如台南科學園區的神農製藥(股)公司、台北市中山醫院、大發工業區的聯仕化學材料(股)公司與觀音工業區的鋰新科技(股)公司等客戶，顯示該公司在生化科技、醫療設備、化學材料科學等工程領域已有相當之技術能力與經驗，未來該公司將運用多年來所累積的工程承攬經驗、施工技術及施工品質積極爭取如環保工程、物流中心及TFT-LCD等工程合約，以擴大公司營業規模，達成公司持續成長目標。

2.積極導入施工品質作業系統之認證

「全面品質管理，防止錯誤發生，滿足客戶需求」係該公司追求永續經營及服務客戶之一貫理念。雖然該公司在工程技術、施工品質及工程服務等各方面之表現已獲得往來客戶肯定，惟該公司為進一步提升工程服務品質與建立標準化的作業制度，積極導入ISO-9001之作業品質系統，以提高工程服務品質。

3.加強成本控管，提升經營管理績效

該公司將經由合格供應廠商及合格外包廠商名冊與歷史採購單價及外包價格之建立，使管理階層能隨時掌握採購與外包單價之變動情形，另亦不斷經由作業流程改善與各項業務流程電腦化，藉以大幅提升經營績效，降低經營成本，提高公司整體競爭力。

4.加強與國外知名大廠間之互動，共同合作承攬工程案件

該公司除持續鞏固與日商高砂熱學工業、大氣社、SNIKO及美商愛狄西等公司合作關係外，亦積極爭取與國外其他知名大廠如VENIX 共同合作承攬無塵室廠房建造及工業機電設備整合等工程，藉以進一步爭取客戶肯定與支持，同時亦可吸取國外大廠之工程施工整合能力與技術，進而提升本身技術能力。

(二)中、長期計畫發展方向

1.積極擴展工業機電系統維繕市場業務

無塵室廣泛為電子業、製藥業、手術房及半導體等相關產業所應用，其中以半導體晶圓製造廠所使用之潔淨度要求等級最高、規模也最大。近年來晶圓代工產值比例佔我國半導體產業比重逐年增加，再加上晶圓代工廠商需依據客戶訂單需求調整製程，以提供高效率及高精密度的生產環境，使得半導體晶圓廠對於製程之轉換具有強烈需求，而此種需求亦帶給無塵室工程服務業在「維繕」及「升級」市場上潛在的龐大商機，因此該公司將積極跨入該市場，以追求公司的永續成長。

2.建構具體多元化工程承攬能力之經營團隊，擴大服務範圍，提升附加價值

由於以結合電子與精密機械之「微電腦系統」時代的到來，其應用範圍涵蓋汽車工業、資訊產品、醫學應用、通訊產品、環保應用及航太工業等多面，且其工程所涵蓋之技術層面相當廣泛，唯有透過多元化工程經營團隊之建立，方能提供更完善的服務，進而提升產品的附加價值。

3.持續加強員工訓練，藉以提升技術能力及確保施工品質

由於我國正積極申請加入世界貿易組織(WTO)，面對此一趨勢，該公司除積極藉由與外國廠商聯合承攬無塵室及工業機電工程之機會，學習其工程管理能力與施工技術外，每年亦不定期派遣人員參加國內外相關單位舉辦的先進無塵室工程技術之專業研討、品質系統及安全衛生等訓練，藉以提升技術能力並確保工程施工品質，另為達成工程多元化的目標，更將招募具有特殊技術及管理的人才，以強化公司整體競爭力。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析

(一)選擇採樣公司原因

同開公司主要係提供機電系統整合工程之工程服務，考量目前上市及上櫃公司中業務型態相似之公司，以上市之台安電機公司及上櫃之漢唐訊聯公司、新企工程公司作為財務比率分析之採樣公司。另並參考財團法人金融聯合徵信中心編印之中華民國台灣地區主要行業財務比率中之機電、電路及管道工程業為採樣同業。

(二)同開公司之財務比率分析與同業之比較分析情形

1.財務結構

該公司86、87及88年度負債占資產比率分別為46.59%、27.96%及18.87%，由於該公司近年來積極拓展業務，獲利持續挹注，復以87年度合併永勝公司資產及辦理現金增資71,120仟元，致其自有資本率逐年提升，相對負債比率逐年下降，與同業相較，除86年度較台安、新企工程為高外，均較同業為低。另該公司86、87及88年度長期資金占固定資產比率均達100%以上，顯示其並無以短期資金支應新固定資產之情事，與同業相較除86年度較新企工程及87與88年度較漢唐訊聯為低外，均優於其他同業。整體而言，該公司財務結構尚屬健全。

2.償債能力

該公司86、87及88年度流動比率及速動比率分別為207.64%及204.53%、288.64%及268.17%、447.73%及425.78%，由於該公司獲利逐年成長，使其償債能力86及87年度均維持在一定水準，而88年度因在建工程陸續完工，預收工程款大幅減少，致流動比率及速動比率大幅提昇，與同業相較，除86年度流動比率略低於台安外，均優於其他同業。此外，由於該公司獲利能力逐年提昇，使其利息保障倍數逐年大幅提高，與同業相較，除86年度低於新企工程外，均較其他同業為高。整體而言，該公司償債能力尚屬良好。

3.經營能力

該公司86、87及88年度應收帳款週轉率分別為5.85次、4.84次及5.22次，其收款天數大致維持在70天左右，尚無大幅波動，其中86年度因該公司85年成立初期營收較少，相對86年期初應收帳款金額較低，致應收帳款週轉率相對高於其他年度。與同業相較，86及87年度除低於漢唐外，均較其他同業為高。另在存貨週轉率方面，86、87及88年度分別為6.43次、1.46次及1.78次，其中86年度存貨週轉率為6.43次，主要係85年度並無在建工程，致平均存貨淨額減少所致，而87及88年度因接案工程增加，平均存貨淨額亦相對增加，使存貨週轉率下降，與同業相較，除86年度低於新企工程及87與88年度低於台安及新企工程外，均高於漢唐。而在固定資產週轉率方面，86、87及88年度分別為33.08次、7.42次及11.03次，其中87年度為擴大營運規模而合併永勝公司資產及購買新辦公室、停車位等，致該年度固定資產淨額大幅增加，另由於其固定資產淨額增加率大於營收成長率，而使得87年度固定資產週轉率下降，而88年度則在固定資產無重大增加及營收持續成長之情況下，使固定資產週轉率相對提昇。與同業相較，除86年度低於新企工程及87與88年度低於漢唐外，均高於其他同業。就總資產週轉率而言，86、87及88年度變化並不大，且與同業水準相當，其中87年度較86年度略微下降，主要係該公司於87年度合併永勝公司及購買新辦公室，致總資產增加所致，而88年度因營收持續增加，總資產週轉率亦相對提昇。整體而言，該公司之經營能力指標尚屬良好。

4.獲利能力

該公司近年來致力於業務之擴展，使營收及獲利均持續成長，就其股東權益報酬率、營業利益、稅前純益占實收資本額比率及純益率等獲利指標來看，87年度獲利能力略較86年度下降，主要係因合併永勝公司及辦理現金增資，使股東權益大幅增加所致，而88年度營收持續增加，使獲利能力略為上升，整體而言，該公司各項獲利指標與台安、漢唐、新企工程及一般同業相較均不遜色，且每股稅後盈餘均達2元以上，獲利能力尚屬良好

5.現金流量

該公司近年來積極擴充營運規模，致其86、87及88年度接案工程均能持續增加，使得營業活動皆呈淨現金流入，並致現金流量等比率為正數。其中87年度因預收工程款大幅增加及應收帳款的收回，致該年度營業活動淨現金流入數劇增，然其增幅大於其流動負債之增加率，使得87年度現金流量比率提高，且均較同業為高，而88年度因在建工程陸續完工，預收工程款大幅減少，致88年度營業活動淨現金流入數大幅減少，使得88年度之現金流量比率大幅下降。在現金流量允當比率方面，由於87年度該公司購置辦公室及合併永勝公司，致其現金流量允當比率較86年度下降，與同業相較，除低於台安外，均優於同業。另在現金再投資比率方面，由於87年度固定資產及營運資金增加率不及於該年度營業活動現金流量的增加率，致其87年度現金再投資比率提高，與同業相較，除86年度較漢唐為低外，均優於其他同業，而88年度因營業活動現金流量大幅減少，致現金再投資比率大幅下降。

同開公司與同類別上櫃、上市公司及同業未上櫃、未上市財務比率

年度 分析項目 公司名稱			86年	87年	88年
財 務 結 構 (%)	負債占資產比率	同開科技	46.59	27.96	18.87
台安電機	35.90	52.20	55.91
漢唐訊聯	53.09	38,86	34.85
新企工程	40.70	70.70	69.80
同 業	62.75	62.96	--
長期資金占固定資產比率	同開科技	1,268.37	790.45	910.13
台安電機	577.58	753.08	476.00
漢唐訊聯	735.91	3771.53	1339.93
新企工程	5,602.75	201.99	350.20
同 業	301.20	386.10	--
償 債 能 力 (%)	流動比率	同開科技	207.64	288.64	447.73
台安電機	219.42	283.32	214.10
漢唐訊聯	183.71	194.45	214.06
新企工程	197.69	120.73	127.15
同 業	115.5	137.80	--
速動比率	同開科技	204.53	268.17	425.78
台安電機	165.67	237.80	175.29
漢唐訊聯	92.15	104.79	115.67
新企工程	173.96	79.61	50.67
同 業	59.80	64.60	--
利息保障倍數	同開科技	217.32	402.75	711.98
台安電機	9.53	4.37	2.30
漢唐訊聯	9.13	11.04	24.99
新企工程	715.68	399.48	283.80
同 業	2.76	3.10	--
經 營 能 力 (次)	應收款項(含票據) 週轉率(次)	同開科技	5.85	4.84	5.22
台安電機	5.32	4.43	3.58
漢唐訊聯	9.49	5.52	4.92
新企工程	3.54	3.08	5.16
同 業	3.90	4.50	--

年度 分析項目 公司名稱						86年		87年		88年
經 營 能 力 (次)	存貨週轉率			同開科技		6.43		1.46		1.78
台安電機		5.82		6.40		6.80
漢唐訊聯		0.46		0.44		0.55
新企工程		6.96		7.32		4.25
同 業		6.10		3.50		--
固定資產週轉率			同開科技		33.08		7.42		11.03
台安電機		9.28		6.40		6.85
漢唐訊聯		16.84		43.87		18.02
新企工程		115.43		4.27		9.29
同 業		6.50		8.10		--
總資產週轉率			同開科技		1.39		0.68		0.98
台安電機		1.08		0.94		0.83
漢唐訊聯		1.09		0.73		1.03
新企工程		1.23		0.92		0.99
同 業		1.10		1.00		--
獲 利 能 力 (%)	股東權益報酬率			同開科技		32.54		17.13		13.90
台安電機		13.50		7.11		4.35
漢唐訊聯		21.44		19.62		17.33
新企工程		4.34		5.76		12.05
同 業		8.40		8.90		--
營業利益占實收資本額比率			同開科技		61.73		20.26		28.99
台安電機		25.60		16.31		11.64
漢唐訊聯		37.77		34.36		34.54
新企工程		6.08		26.80		28.87
同 業		--		--		--
稅前純益占實收資本額比率			同開科技		65.09		26.14		33.97
台安電機		26.04		14.73		8.05
漢唐訊聯		36.20		38.37		40.09
新企工程		7.05		13.12		18.50
同 業		--		--		--
純益率		同開科技		10.73		10.70		10.89
台安電機		6.38		4.14		2.40
漢唐訊聯		8.36		12.05		10.18
新企工程		2.05		1.78		2.72
同 業		1.70		1.50		--
獲 利 能 力 (%)		每股稅後盈餘（元）		同開科技		4.93		2.98		2.49
台安電機		2.51		1.21		0.70
漢唐訊聯		2.20		3.10		3.06
新企工程		0.47		0.66		1.65
同 業		--		--		--
現 金 流 量 (%)		現金流量比率		同開科技		23.07		95.15		4.60
台安電機		9.29		--		9.04
漢唐訊聯		(4.10)		11.18		15.49
新企工程		3.85		(26.44)		(51.87)
同 業		3.80		(18.90)		--
現金流量允當比率		同開科技		50.27		40.58		40.68
台安電機		55.33		42.77		49.80
漢唐訊聯		27.32		19.43		32.20
新企工程		(89.93)		(52.86)		(92.23)
同 業		--		--		--
現金再投資比率		同開科技		19.20		35.40		(1.17)
台安電機		3.60		--		3.42
漢唐訊聯		27.32		19.43		5.94
新企工程		2.57		(33.43)		(84.73)
同 業		2.50		(11.00)		--

資料來源：同業比率係採自財團法人金融聯合徵信中心「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。

台安電機、漢唐訊聯、新企工程之財務比率，係採自各該公司經會計師簽證之年度財務報告。

說明：財務比率分析之計算公式如下

一、財務結構：

1.負債占資產比率=負債總額/資產總額。

2.長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

二、償債能力：

1.流動比率=流動資產/流動負債

2.速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債

3.利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

三、經營能力：

1.應收款項週轉率=營業收入/平均應收款項淨額

2.存貨週轉率=營業成本/平均存貨淨額

3.固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額

4.總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

四、獲利能力：

1.股東權益報酬率=稅前純益/平均股東權益淨額

2.營業利益佔實收資本額比率=營業利益/期末實收資本額

3.稅前純益佔實收資本額比率=稅前純益/期末實收資本額

4.純益率=稅後純益/銷貨淨額

5.每股盈餘=稅後淨利/年底加權平均已發行普通股股數。

五、現金流量

1.現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債

2.現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)

3.現金再投資比率=(營業活動現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+營運資金)

二、列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形—應包括帳列數、申報數及核定數之所得稅差異說明

單位：新台幣仟元

年度 項目	86年度	87年度	88年度
帳列所得	39,053	78,409	122,288
申報所得	37,954	70,899	尚未申報
稅簽調整數	(1,099)	(7,510)	尚未申報
核定所得	37,954	尚未核定	尚未申報

資料來源:該公司提供或經會計師查核簽證之稅務報告

帳列所得與申報課稅所得差異說明如下:

1.86年度帳列所得及申報課稅所得之差異主要係下列原因

(1)營業費用--交際費，稅務上超過限額標準於稅務申報時帳外增列課稅所得1,276仟元。

(2)營業費用--折舊，自用小客車成本超過1百萬元以上所提超列折舊數，於稅務申報時帳外增列課稅所得30仟元。

(3)營業外利息收入，屬分離課稅之短期票券利息收入，於稅務申報時帳外減列課稅所得2,405仟元。

2.87年度帳列所得及申報課稅所得之差異主要係下列原因

(1)營業費用--薪資支出，財務上之退休金係依十八號公報認列，稅務上則以實際提撥數認列，差異數2,127仟元於稅務申報時帳外增列課稅所得。

(2)營業費用--交際費，稅務上超過限額標準於稅務申報時帳外增列課稅所得2,811仟元。

(3)營業費用--折舊，自用小客車成本超過1百萬元以上所提超列折舊數，於稅務申報時帳外增列課稅所得359仟元。

(4)營業費用--伙食費，稅務上超過限額標準於稅務申報時帳外增列課稅所得15仟元。

(5)營業費用--職工福利，依資本額提撥部份，稅務上以五年遞延攤銷之，並於稅務申報時帳外增列課稅所得560仟元。

(6)營業費用--其他費用，憑證未符合規定，於稅務申報時帳外增列所得34仟元。

(7)營業外利息收入，係屬分離課稅之短期票券利息收入，於稅務申報時帳外減列課稅所得13,578仟元。

(8)營業外其他損失，憑證未符合規定，於稅務申報時帳外增列課稅所得162仟元。

三、列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

(一)背書保證及資金貸與他人

該公司已訂定「背書保證作業程序」並提報股東會，作為辦理對外背書保證事項之依據；另該公司已訂定「資金貸與他人作業程序」並提報股東會，作為因業務往來需要而貸與他人情事之依據。另經核閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及相關財務資料，該公司最近三年度尚無背書保證及資金貸與他人情事。

(二)重大承諾事項

該公司截至89年3月31日止，其重大承諾事項如下：

1.因應工程施工需要，開立38,352仟元之應付工程履約及保固保證票據。

2.因應營運需求，開立80,000仟元之應付信用狀保證票據。

3.該公司截至89年3月31日止並無已開立未使用信用狀餘額。

前揭三項承諾事項均係該公司基於正常營運而承諾之事項，對該公司財務狀況並無重大影響。另該公司截至89年3月31日止除前揭三項承諾事項外，尚無其他重大承諾事項足以對該公司財務狀況有顯著影響。

(三)資金貸與他人情形

經查核該公司最近三年度尚無資金貸與他人情事。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務週轉困難情事。

該公司成立於85年1月，迄今未曾發行公司債或舉借長期債務，最近三年度亦無財務週轉困難之情事。

五、說明申請上櫃會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之執行情形

該公司截至目前為止未曾發行公司債，其最近一次現金增資係於87年度辦理，業經財政部證券暨期貨管理委員會87年8月5日(87)台財證(一)第66794號函核准在案。茲將該次現金增資之計畫內容、資金運用進度、執行情形及效益評估說明如下：

(一)資金來源：現金增資7,111,950股，每股發行價格10元，共計募得金額為71,119,500元，加計自有資金1,312,500元，總金額為72,432,900元。

(二)資金用途：購置座落於台北市復興南路一段之辦公場所及停車位，所需金額為新台幣72,432,000元。

(三)資金支用情形及計畫執行狀況：該公司87年度增資計畫已於87年8月31日募集完成，並已於87年10月1日執行完畢，主係用於購置辦公場所及停車位共計64,774,000元，剩餘資金計7,658,500元轉作充實營運資金。

六、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司截至目前為止尚無擴廠計畫。

七、轉投資事業

(一)列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業(持股比例達20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上)最近年度之營運情形及獲利能力

截至88年底止，該公司並無任何轉投資事業。

(二)該發行公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年實收資本額20%以上，或逾新台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明

截至89年5月15日為止，該公司尚無未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年實收資本額達20%以上，或逾新台幣五億元者。惟該公司於89年1月經董事會決議投資新台幣60,000仟元，參與東森寬頻電信股份有限公司之發起設立，東森寬頻電信股份有限公司目前已由主管機關核准設立中。

八、評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規交易情事

(一)關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 該 公 司 之 關 係

開揚營造(股)公司 開揚營造公司與該公司董事長為同一人

大揚建設(股)公司 大揚建設公司與該公司董事長為同一人

基泰建設(股)公司 該公司董事長為基泰建設公司之董事

楊閩山 該公司董事長(88年8月後解任)

盧信介 該公司董事(自88年8月起為該公司董事長)

王再福 該公司董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

單位：新台幣仟元；%

年度 關係人名稱	86年度		87年度		88年度		89年度第一季
金額	佔該科 目餘額	金額	佔該科 目餘額	金額	佔該科 目餘額	金額	佔該科 目餘額
大揚建設	--	--	3,284	0.57	18,504	2.25	4,720	4.79
基泰建設	--	--	10,614	1.85	24,019	2.91	--	--
合計	--	--	13,898	2.42	42,523	5.16	4,720	4.79

資料來源：該公司提供。

該公司87年度因與永勝公司合併而承接永勝公司承攬之基泰建設空調、消防等建築水電工程，合約總價為26,286仟元(該工程88年度追加工程總價為7,619仟元)與，及該公司所自行承接大揚建設空調、消防等建築水電工程，合約總價為27,880仟元，上述合約因其施工期間均超過一年以上且其工程總價與投入成本及期末完工程度均可合理估計下，87及88年度以完工比例法分別認列9,886仟元、24,019仟元及3,284仟元、18,504仟元之銷貨收入，另該公司亦於89年第一季認列大揚信義工程4,720仟元之銷貨收入。同時該公司亦於87年度承接基泰新村維修工程，其合約總價為728仟元，其交易條件與一般交易條件大致相當，尚無重大異常情事。

2.租賃情形

單位：新台幣仟元；%

年度 關係人名稱	86年度		87年度		88年度		89年度第一季
金額	佔該科 目餘額	金額	佔該科 目餘額	金額	佔該科 目餘額	金額	佔該科 目餘額
開揚營造	90	12.50	--	--	--	--	--	--
王再福	630	87.50	1,890	100.00	--	--	--	--
盧信介	--	--	--	--	--	--	--	--
合計	720	100.00	1,890	100.00	--	--	--	--

資料來源：該公司提供。

該公司86年度(1月至9月)向關係人開揚營造承租位於台北市復興南路222號12樓之辦公場所，每月租金10仟元，其租金價格係參酌附近同區段之租賃行情，並無發現重大異常情事。另由於該公司營業規模逐步擴大，既有之辦公場所已不敷使用，乃自86年10月份起改向關係人王再福承租同棟9樓作為辦公場所，每月租金210仟元，86及87年度分別產生630仟元及1,890仟元之租金支出，其租金價格係參酌附近同區段之租賃行情，並無發現重大異常情事。

3.財產交易

(1)86年度

該公司85年12月經由董事會決議於86年初分別向非關係人陳木林及關係人王再福購買位於台北市復興南路一段222號4樓、9樓之一、之二及停車位5個，作為辦公之用，其購入總價約為156,000仟元，並由該公司董事會授權董事長辦理洽購資產之相關事宜，且預付78,000仟元作為購置辦公場所及停車位之款項。惟事後因考量與關係企業之合併事宜，經由該公司董事會決議取消辦公場所及停車位之購置方案，並於86年度全數收回預付款。

(2)87年度

單位：新台幣仟元

資產種類	訂約日	取得總 價款	交易 對象	與該公司之關係	價格決 定單位	鑑價報 告金額	取得 目的	使用 情形
土地	87.9.3	57,512	王再福	該公司 董事	董事會	65,159	供辦公 使用	使用中
房屋	7,262
合 計		64,774仟元

資料來源：該公司提供。

該公司為健全公司長遠發展，並考量公司營運規模模逐步擴大，且陸續招募管理人員及工程人員下，既有承租之辦公場所已不敷使用，遂於87年8月25日經董事會通過，向關係人王再福購買土地、房屋及停車位，作為辦公之用。其購買總價為64,774仟元，佔該年度實收資本額之21.59%，該公司業依「公開發行公司取得或處分資產處理要點』之規定辦理公告及申報，同時亦依「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之規定設算成本65,475仟元與委託不動產鑑價機構鑑價金額65,159仟元，其購買價格並未高於前手設算成本與鑑價價格，並委託簽證會計師表示複核無誤及無涉有非常規交易之具體意見。

綜合上述，該公司基於公司之長遠穩定發展與永續經營，並可節省租金支出等考量，於87年度現金增資向關係人購買辦公場所，其資產之購置程序係依據相關法令及該公司之作業程序辦理，且其付款係比照一般交易辦理，並無重大異常情事。

(3)88年度

該公司88年度與關係人間並無任何財產交易情事發生。

(4)89年度第一季

該公司89年度截至第一季為止，與關係人間並無任何財產交易情事發生。

4.資金融通情形

單位：新台幣仟元；%

年度 關係人名稱	86年度		87年度		88年度		89年度第一季
期末 餘額	最高 餘額	期末 餘額	最高 餘額	期末 餘額	最高 餘額	期末 餘額	最高 餘額
楊閩山	500	19,300	0	19,800	--	--	--	--

資料來源：該公司提供。

該公司86年度因營運資金需求向關係人楊閩山借入無息週轉金，87年度則係因與永勝公司合併而接收永勝公司向楊閩山借入之無息週轉金，惟87年6月份起已無上述情事。

九、匯率變動情形

(一)評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

該公司之產品主要係以工業機電設施供應系統整合工程為主，大樓建築之水電、空調及消防等工程為輔，並以承接國內廠商為主，故無外銷收入兌換損益產生。進貨部份，該公司最近三年度匯兌損益主係部份原材料自國外進口所產生，其最近三年度國外進貨金額分別為34,596仟元、90,788仟元及25,660仟元，佔當年度總進貨金額比例分別為31.26%、25.63%及 15.19%，所佔比例不高，且匯兌損益金額佔各年度營業收入及營業利益之比例甚小，故匯率變動對該公司之營運及獲利尚無重大不利影響。

(二)說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施

單位：新台幣仟元

項目/年度	86年度	87年度	88年度
兌換(損)益	(313)	(326)	37
營業收入	275,633	573,798	824,214
營業利益	37,040	60,781	104,384
兌換(損)益佔營業收入比例	(0.11%)	(0.06%)	--
兌換(損)益佔營業利益比例	(0.85%)	(0.54%)	0.04%

資料來源：該公司提供。

該公司因應匯率變動所採取之具體措施如下：

1.購料借款提早還款，或於匯率大幅變動時適時轉換為台幣借款，以規避匯率風險。

2.該公司對於外購設備材料之付款，大抵均採儘速結匯付款政策，藉此增加議價空間以降低成本與節省利息支出。

3.與主要往來銀行外匯主管保持密切聯繫，並隨時收集有關匯率變動之相關資訊，充分掌握匯率走勢，藉以隨時掌握最佳結匯時點。

十、公營事業申請股票上櫃時，摘述會計師就適用一般會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

該公司非屬公營事業，不適用本評估項目。

伍、股權移轉情形

一、列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人(向主管機關登記者)或持股10%以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目的、價格之合理性

(一)該公司目前已發行股票，並符合公司法第162條股票應載明事項之規定。截至89年5月15止，該公司全體董事及監察人持有記名股份總額分別為8,335,972股及7,147,964股，佔該公司發行總股數比例分別為23.16%及19.86%，符合財政部證券暨期貨管理委員會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之有關規定。

(二)該公司88年度全體董事、監察人及持股10%以上之股東及其配偶、未成年子女股權並無任何股權移轉，故符合「財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心證券營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項第十一款所規定之大量股權移轉情事。

(三)股權移轉情事及股權移轉評估

1.股權移轉情形

(1)86年度

該公司86年度董事、監察人、經理人及持股10%以上股東並無股權移轉情事。

(2)87年度

法人董事榮泰投資股份有限公司基於公司理財考量，轉讓1,584,000股予盧碧珍等10人，其轉讓價格皆為每股15元，經與該公司當時淨值相較，尚無重大差異。

董事陳博仁基於個人理財規劃，分別轉讓150,000股及5,000股予許哲昌與廖志桓，其轉讓價格皆為每股15元，經與該公司當時淨值相較，尚無重大差異。

董事楊松山基於個人理財規劃，分別轉讓55,000股及200,000股予吳敏慧與李新生，其轉讓價格皆為每股15元，經與該公司當時淨值相較，尚無重大差異。

(3)88年度

該公司88年度董事、監察人、經理人及持股10%以上股東並無股權移轉情事。

(4)89年度

該公司89年度截至目前為止，其董事、監察人、經理人及持股10%以上股東並無股權移轉情事。

2.股權移轉情事評估：

該公司87年度董事、監察人、經理人及持股百分之十以上股東之股權移轉，其移轉對象包括包括上下游供應商及親友等，其移轉原因係基於公司及個人理財規劃或營運需求等因素綜合考量，其移轉對象及目的尚屬合理，經核閱該公司股東名簿、股票轉讓過戶申請書、證券交易稅單及現金增資認股明細表等相關資料，並未發現有重大異常情事。

(四)最近三年度董事、監察人、經理人及持股10%以上股東之股權變動表

單位:股;元

職稱	姓名	當選或解任日期	85年底持股數	86年度持股 增(減)股數	87年度持股 增(減)股數	88年度持股 增(減)股數	89年度持股 增(減)股數	89.05.15持股數	變 動 說 明
榮泰投資 代表人： 董事長 董事 董事 監察人	榮泰投資 (盧信介 王再福 鄧美鳳 黃斯孝)	89.05.06 (現任)	--	--	6,512,000 976,800 1,837 (1,584,000)	679,263 502,064	--	7,087,964	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 一般交易(每股15元) 資本公積轉增資配股
董事長	楊閩山	87.05.12 (解任)	40,000	--	988,640 154,296 332,250 (20,000)	171,946 127,090	--	1,794,222	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 一般交易(每股15元) 資本公積轉增資配股
董事 (註1) (註3)	陳博仁	89.05.06 (現任)	40,000	--	529,100 85,365 50,000 535 (155,000)	63,254 46,754	--	660,008	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 員工紅利轉增資配股 現金增資認股 一般交易(每股15元) 資本公積轉增資配股
董事	楊松山	89.05.06 (現任)	40,000	--	529,100 85,365 535 (255,000) 20,000	56,350 70,000 41,650	--	588,000	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 一般交易(每股15元) 一般交易(每股15元) 一般交易(每股11元) 資本公積轉增資配股
董事	王再福	87.05.12 (解任)	40,000	--	988,640 154,296 332,250 (20,000)	171,946 127,090	--	1,794,222	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 一般交易(每股15元) 資本公積轉增資配股
董事	盧信介	87.05.12 (解任)	40,000	--	988,640 154,296 332,250 (20,000)	171,946 127,090	--	1,794,222	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 一般交易(每股15元) 資本公積轉增資配股
監察人	蔡麗華	89.05.06 (現任)	--	--	29,600 4,440 15,960	5,750 4,250	--	60,000	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 資本公積轉增資配股
持股10%以上股東	開揚營造 (股)公司	--	2,900,000	--	33,300 439,995 947,455	496,886 367,263		5,184,899	合併換股(註2) 盈餘轉增資配股 現金增資認股 資本公積轉增資配股

註1：兼任總經理。

註2：該公司於87年5月1日與永勝公司合併，由同開公司合併增資發行新股16,687千股。

註3：於87年5月12日解任監察人。

註4：該公司於87年5月13日改選為榮泰投資派任之三席董事及一席監察人(楊閩山、王再福、盧信介及黃斯孝)，另於88年8月19日之董事會決議通過原董事長楊閩山之辭職案，改選盧信介擔任董事長，並另指派鄧美鳳替代楊閩山擔任董事

資料來源：該公司提供。

(五)最近三年度董事、監察人、經理人及持股10%以上股東(含配偶及未成年子女)放棄現金增資認股明細表

職稱	姓名	當選日期	現任或解任日期	87年度現金增資			洽特定人
可認股數	實認股數	放棄股數
董事	榮泰投資	87.05.13	現 任	2,103,376	1,837	2,101,539	駱志輝、詹清勳等53人。
董事	陳博仁	87.05.13	現 任	183,819	535	183,284
董事	楊松山	87.05.13	現 任	183,819	535	183,284
合 計				2,471,014	2,907	2,468,107

資料來源：該公司提供。

註：該公司86及88年度並未辦理現金增資。

該公司87年度辦理現金增資，其增資金額為新台幣71,120仟元，每股以面額10元發行之，部分董事、監察人、經理人及持股百分之十以上股東，因個人理財規劃等因素，計放棄認購2,468,107股，經評估其董事、監察人、經理人及持股百分之十以上股東，基於個人理財規劃等因素考量而放棄部分自行可認購股數，統由董事會洽特定人認購，故其放棄認購之原因尚屬合理。

二、列明最近三年度之現金股利、股票股利、資本公積配股及紅利(公司法第240條)之分配與員工承購現金增資股份(公司法第267條)等情形。

單位：新台幣元；股

年度 項目			86年度 （87年分配）	87年度 （88年分配）	88年度(註) （89年分配）
股	現金股利	每股	-	0.50	0.50
總金額	-	15,000,000	18,000,000
利	盈餘轉增資配股	每股	1.5	1.15	1.50
總金額	29,680,500	34,500,000	54,000,000
分	資本公積轉增資配股	每股	-	0.85	0.50
總金額	-	25,500,000	18,000,000
配	合計	每股	1.5	2.50	2.50
總金額	29,680,500	75,000,000	90,000,000
員工承購現金增資股份情形		股數	711,195	-	-
總金額	7,111,950	-	-
員工紅利		發行新股	133,000	-	-
發放現金	828	2,750,000	4,000,000

資料來源：該公司提供

註：該公司88年度盈餘分配已經股東會決議通過，惟尚未分派。

1.該公司最近三年度股利之分派，悉依公司章程、股東常會決議及有關法規之規定辦理。

2.該公司於87年度有辦理現金增資71,120仟元，業奉財政部證券暨期貨管理委員會87年8月5日（87）台財政（一）第66794號函核准在案，且已依公司法第267條規定保留原發行新股10％由員工承購，而員工實際認股數為711,195股，認股率為100％。

陸、列明對公司內部控制制度之評估意見(附件一)

一、該公司依功能別劃分組織結構，並訂有部門職掌及核決權限表，以明確劃分職責歸屬，充分發揮組織功能。

二、為加強對內、外各項事務之管理，該公司訂有會計制度及內部管理制度，對銷售、採購、生產、薪工、融資、投資、固定資產及電子資料處理等八大循環均訂定明確之作業規範，以作為實際執行之依據，另亦設立內部稽核制度，作為一般會計及內部管理制度評估及考核基準，並將實際評核結果作成書面記錄，協助管理階層確實履行其責任，以提高公司管理效能。

三、該公司遵循財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所發佈「申請上櫃公司自行評估及會計師審查內部控制制度作業要點」除出具內部控制聲明書外，並委託致遠會計師事務所專案審查該公司內部控制制度與內部稽核制度，並已於89年2月24日出具審查意見為無保留(一)之審查報告。本推薦證券商亦已就該公司進行自行評估作業相關之作業辦法、工作底稿建立、評估之項目及要素、聲明書之內容及涵蓋期間等進行複核。整體而言，堪稱健全。

四、本推薦證券商已就該公司內部控制制度八大循環及內部稽核進行抽樣查核，並未發現重大缺失，整體而言，該公司內部控制制度運作尚稱健全。

柒、說明對公司公開說明書編製之審查意見

該公司之公開說明書已依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心初次申請有價證券上櫃之公開說明書應行記載事項要點」及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」之有關規定編製完成。

捌、評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見書：

本推薦證券商除查閱該公司之公開說明書、經會計師查核簽證之財務報告及取得該公司之聲明書外，並基於專業分工之原則，委任陳正磊律師事務所陳正磊律師針對下列事項評估：

一、公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措施是否完全

公平交易法全文共分七章四十九條，包括介定獨佔寡佔之禁制行為、規範事業之結合與聯合行為、定義多層次傳銷行為及禁止不公平行為等條文。經評估相關資料後，認為公平交易法諸規範行為之實施，對該公司之業務經營不致產生負面影響。且該公司非常注意法令變動，各項業務經營亦遵循證券交易法等相關法令及公平交易法之規定，其因應措施，似無可議之處。

二、有無證券交易法第156條第一項第一款、第二款及第三款所列情事

經核閱該公司最近三年度之財務報告、股東會及董事會會議記錄、以及該公司所出具之聲明書、律師意見書等資料，該公司並無違反證交法第156條第一項第一款、第二款及第三款所列情事。

三、公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

依據法律事務所陳正磊律師所出具之意見書及取得該公司出具之聲明書表示，同開公司目前並無任何繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

四、公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響

依據律師事務所陳正磊律師所出具之意見書表示，該公司董事、監察人及持股百分之十以上大股東，目前並無尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響。

玖、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列不宜上櫃情事之認定標準審查意見(附件二)

經本推薦證券證券商依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款規定逐款評估結果，該公司目前尚無違反不宜上櫃情事，詳細評估說明請參閱附件二。

拾、評估是否符合集團企業、建設公司申請股票上櫃之補充規定

同開公司主要產品為工業機電系統供應整合工程服務，係屬機電業，並無營建部門或營建收入，因此該公司並不適用建設公司申請上櫃之補充規定。故僅依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」評估如下：

一、依集團企業之認定標準，集團企業係指於申請上櫃會計年度及其上一個會計年度內，與申請上櫃之發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。

(一)具有下列各款情事之一者，即認定其彼此間具有控制或從屬關係

1.屬於母公司、子公司或聯屬公司關係者。

經核閱同開公司股東名冊及轉投資事業明細，該公司截至目前為止並無持股超過50%之轉投資事業，亦無持有同開公司股份總額超過50%之法人股東。

2.申請公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者

經核閱同開公司關係人名單、股東名冊及關係企業股東名冊，同開公司與其關係人持有他公司之股權比例，符合上述規定之公司計有大揚建設、元揚投資、榮碁投資、大福投資、宏開及偉開等六家公司。

3.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者

(1)可直接控制他公司之人事、財務或業務經營者

經查核尚無同開公司可直接控制他公司之人事、財務或業務經營之公司。

(2)可間接控制他公司之人事、財務或業務經營者

依公司法第369條之3推定有控制與從屬關係者有下列二項：

公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者

經核閱同開公司與關係人所提供之董監事名單，符合此條款之集團企業計有榮泰投資、開揚營造及開揚工業等三家公司。

公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額有半數以上為相同之股東持有或出資者

經核對同開公司與關係人公司之股東名冊，同開公司與他公司並無已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者

4.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者

經核閱同開公司股東名冊及其轉投資事業明細，截至目前為止並無持有同開公司股權比例1/3以上之法人投資者，亦無同開公司投資他公司股權比例達1/3以上者。

(二)具有下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限。

1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內

經核閱同開公司與關係人公司所提供之董監事名單及總經理名單，同開公司與榮泰投資、開揚營造、大揚建設、大福吉、開揚工業及偉開等六家公司之董事、監察人及總經理(包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內)有半數以上席次相同之情事。

2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者

經核對同開公司與關係人公司之股東名冊，同開公司與他公司並無已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。

3.對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份總數

經核閱同開公司股東名冊，並無對同開公司採權益法評價之他公司。

綜上評估，與同開公司同屬集團企業之公司計有榮泰投資、開揚營造、大揚建設、大福吉、開揚工業、元揚投資、榮碁投資、大福投資、偉開及宏開等十家公司。

二、集團企業中之發行公司申請股票上櫃之評估

集團企業中之發行公司申請股票上櫃者，除合於「財團法人中華民國證券櫃檯賣賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」(以下簡稱審查準則)有關規定辦理外，不能符合下列各款情事，櫃買中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃。茲將同開公司與其集團企業間是否符合規定評估如下：

(一)同屬集團企業之有價證券已上巿公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一個會計年度均能符合上巿規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限

經評估上述集團企業中並無國內外上市公司，故無本項之適用。

(二)同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係依同審查準則第三條第二項及第四項規定上櫃之公司外，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一個會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額均未達申請公司進銷貨總金額百分之十者，不在此限

經評估上述集團企業中並無國內外上櫃公司，故無本項之適用。

(三)申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度內均佔各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形

1.同開公司與集團企業主要營業項目：

公 司 名 稱 主 要 營 業 項 目

同開 工業機電設施供應系統整合工程

榮泰投資 股權投資

元揚投資 股權投資

榮碁投資 股權投資

大福投資 股權投資

大福吉 室內裝潢

開揚營造 國內外土木建築等營造工程承包業務

大揚建設 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租、出售業務

偉開 委託營造廠商興建住宅及大樓出租及出售業務

開揚工業 木製辦公桌椅製造加工及內外銷業務

宏開建設 委託營造廠商興建住宅及大樓出租及出售業務

2.榮泰投資、元揚投資、榮碁投資及大福投資係屬股權投資公司，其主要營業項目與同開公司不同，並無相互競爭之情事。

3.大揚建設、偉開公司及宏開建設

大揚建設、偉開公司及宏開建設等三家公司，其主要業務係委託營造廠興建大樓及國民住宅出租、出售等業務，與同開公司主要係從事高科技事業之機電設施供應系統整合工程及無塵室之設計、建造及施工不同，尚無相互競爭之情事。

4.開揚營造

該公司主要係從事土木建築等營造工程承包業務，與同開公司主要係從事高科技事業之機電設施供應系統整合工程及無塵室之設計、建造及施工不同，尚無相互競爭之情事。

5.開揚工業

該公司主要係從事木製辦公桌椅製造、加工及內外銷業務，其主要業務與同開公司不同，並無相互競爭之情事。

6.大福吉

該公司主要係從事室內裝潢，其主要業務與同開公司不同，並無相互競爭之情事。

綜合上述，同開公司主要業務為工業機電設施供應系統整合工程，與其他同屬集團企業公司間之主要業務或產品尚無相互競爭之情形。

(四)申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，應各出具聲明或承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充份揭露。無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事

同開公司與集團企業公司已各制訂「關係人及集團企業財務業務作業辦法」，以規範雙方往來事項，並經董事會通過。且同開公司與集團企業間有業務往來公司皆已出具其財務業務往來並無非常規交易情事之書面承諾，另對於無財務業務往來之集團企業，亦由同開公司出具書面聲明，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

(五)其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象

同開公司之財務業務狀況及「關係人及集團企業財務業務作業辦法」與其他同業比較，並無發現重大異常現象。

(六)其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力之

同開公司主要之產品為高科技事業之機電設施供應系統整合工程及無塵室之設計、規劃、建造及施工，有關同開公司產品之接單、設計、規劃及施工皆完全由同開公司主導，另同開公司87、88年度及89年度第一季來自集團企業之銷貨收入分別為3,284仟元、18,504仟元及4,720仟元，佔銷貨比率分別僅0.57%、2.25%及4.79%，所佔比例不大。故其產品應具有獨立行銷之開發潛力。

(七)申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司未超過50%。但對於來自母公司與其子公司間之進貨或營業收入金額不計算在內，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成，得不適用

1.銷貨部份

同開公司87、88年度及89年度第一季來自集團企業之銷貨收入分別為3,284仟元、18,504仟元及4,720仟元，佔銷貨比率分別僅0.57%、2.25%及4.79%，均未超過50%。

2.進貨部份

同開公司87、88年度及89年度第一季並無來自集團企業之進貨金額。

三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據「財團法人中華民國證券櫃檯賣賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」有關規定辦理；子公司申請股票上櫃者，除需合於上櫃審查準則有關規定外，尚需符合集團企業申請股票上櫃補充規定第四項之相關規定準

經核閱同開公司股東名冊，並無持有同開公司股份超過50%之法人股東，亦無同開公司轉投資持股超過50%之公司，因此同開公司不適用母子公司申請股票上櫃之相關規定。

四、集團企業中之公開發行公司申請股票上櫃者，於最近一個會計年度及申請上櫃會計年度內，其轉投資之長期股權投資淨額佔當年度淨值百分之一百以上，或對單一企業轉投資淨額達申請公司當年度淨值百分之五十以上者，除需合於「財團法人中華民國證券櫃檯賣賣中心集團企業申請股票上櫃補充規定」第二至四項規定之情事外，尚需符合集團企業申請股票上櫃補充規定第五項之相關規定

同開公司88年度並無任何長期股權投資，另該公司89年1月經董事會決議投資東森寬頻電信股份有限公司(該公司目前已由主管機關核准設立中)，其投資金額為新台幣60,000仟元，佔89年3月底淨值之8.80%，並未超過100%，且對單一企業轉投資淨額亦未達89年3月底淨值50%以上者，尚能符合集團企業申請股票上櫃補充規定第五項之相關規定。

綜合上述，同開公司尚能符合「財團法人中華民國證券櫃檯賣賣中心集團企業申請股票上櫃補充規定」中有關集團企業申請上櫃之相關規定。

拾壹、上列各項目之評估自推薦證券商評估報告完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

截至目前為止，尚無重大期後事項。

附件一

對公司內部控制制度之評估意見

			是	否	不適用	補　 充　 說　 明
一、內部控制制度之設計
(一)公司辦理公開發行後，是否於核准之日起三個月內，以書面方式訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，並提次一董事會報告。						該公司自87年8月5日經證期會(87)台財證(一)第六六七九四號函核准為公開發行公司後，已於87年9月25日將書面內部控制制度及內部稽核實施細則提報董事會通過。
(二)公司於辦理公開發行後，是否於核准之日起六個月內，委託會計師就內部控制制度設計之有效性進行專案審查，並取具審查意見書報財政部證券暨期貨管理委員會。						該公司自核准公開發行之日起六個月內，即委託會計師就內部控制制度設計之有效性進行專案審查，並出具審查意見書，業於88年1月29日向證期會申報。
(三)公司訂定之書面內部控制制度包含下列交易循環之控制作業(請列舉；以製造業銷貨及收款循環為例，是否包括爭取客戶訂單、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、記錄收入及應收帳款、開出帳單、執行與記錄現金收入等)： 所列舉交易循環之控制作業是否足以應付公司日常交易之需要。						該公司訂有書面內部控制制度，並對於銷售、採購、工程營造及人事等相關作業訂定控制程序，各交易循環之控制作業足以應付公司日常交易之需要。
(四)公司訂定之書面內部控制制度除包括對各種交易循環類型之控制作業外，是否尚包括下列控制作業：						該公司內部控制制度除對各種交易循環訂定控制程序外，亦涵蓋印鑑使用管理等各項作業之控制程序或相關管理辦法。
1.印鑑使用管理。			
2.票據領用管理。			
3.預算管理。			
4.財產管理。			
5.背書保證、負債承諾及或有事項管理。			
6.職務授權及代理人制度。			
7.資金貸予他人之管理。			
8.資訊管理。			
(五)公司使用電腦化資訊系統處理者，其內部制制度，除資訊部門與使用者部門應明確劃分權責外，是否包括下列控制作業，是否符合公司之需要						該公司在內部控制上已訂有電腦資訊系統循環，惟目前尚未全面使用電腦化資訊系統，僅由財務部及管理部基於管理面及帳務處理便利而使用，平時電腦資料處理事宜，係由該公司會計部負責，並與所委任之軟體公司聯繫有關維護及修改，故權責區分明確適宜，符合公司之需要。
1.資訊處理部門之功能及職責劃分。			
2.系統開發及程式修改之控制。			
3.編製系統文書之控制。			
4.程式及資料之存取控制。			
5.資料輸出入之控制。			
6.資料處理之控制。			
7.檔案及設備之安全控制。			
8.硬體及系統軟體之購置、使用及維護之控制。			
9.系統複原計畫制度及測試程序之控制。			
(六)內部稽核作業
1.公司內部稽核實施細則是否包括下列項目，是否符合公司之需要。
(1)對內部控制制度進行檢查、評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度，及其對各項營運活動之影響。						該公司內部稽核制度係針對內部控制各制度之循環訂定查核作業，以判斷現行決策對營運效率之影響。
(2)釐定稽核項目、時間、程序(方法)。						該公司稽核人員依稽核制度實施細則擬訂年度稽核計畫，包括稽核項目、時間及程序(方法)，並經總經理核准。
2.公司是否設置由總經理以上直接指揮之內部稽核單位。						該公司稽核部門隸屬於總經理，直接向總經理負責，具有超然獨立之地位。
3.是否依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。						該公司目前配置一名專任內部稽核人員，依公司目前營運規模而言，其稽核人數應屬適當。
(七)公司是否訂定自行評估內部控制制度之程序提董事會報告(註明向董事會報告日期)。						該公司已訂定自行評估內部控制制度之程序，並於88年9月16日董事會會議通過後實施。
(八)公司現有之書面內部控制制度其設計是否已考量下列各組成要素						該公司設計內部控制制度，已考量左列各組成要素，以作為有效性之判斷依據。
1.控制環境			
2.風險評估			
3.控制作業			
4.資訊及溝通			
5.監督			
(九)公司建立之內部控制制度及其設計是否能合理確保下列事項						該公司各部門人員權責劃分清楚，並訂有各項交易循環及作業辦法，由內部稽核或管理階層在內之人員作適當、確實性評估，讓公司董事會及管理階層能合理確保有效性之內部控制。
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度			
2.財務報導係屬可靠			
3.遵循相關法令			
二、內部控制制度之執行
(一)輔導期間是否深入評估公司內部控制制度(含是否有虛增盈餘及虛購發票等事項之評估)是否健全及有效運作。						本推薦證券商於輔導期間，經抽核該公司內部控制制度執行情形，其內部控制制度執行尚屬健全及有效。
(二)針對第一項所述，公司所訂定內部控制制度其執行之有效性如何？
1.第一項之(三)所列舉交易循環之控制作業，其執行是否有效。			
2.第一項之(四)所列之控制作業其執行是否有效。			
3.第一項之(五)所列有關電腦資訊系統處理之控制作業，其執行是否有效。			
4.第一項之(六)所列之內部稽核作業，其執行是否有效。			
(1)請編造內部稽核人員名冊			
姓 名	到公司任職年月	任本公司稽核人員年月	學 歷				主 要 經 歷
陳建全	88年7月	88年7月	國立台灣大學 商研所碩士				第一聯合會計師事務所審核員
(2)公司內部稽核人員是否持續參加財政部證券暨期貨管理委員會推薦機構或專業機構，或公司自行舉辦之內部稽核講習。			
(3)公司內部稽核主管之任免，是否經董事會過半數之同意，並於次月十日前填報異動原因併董事會會議記錄報財政證券暨期貨管理委員會備查。						該公司於87年8月14日之董事會通過內部稽核主管之任免案，並於88年1月27日申報稽核人員名冊，另經88年7月21日之董事會通過稽核主管異動案，並於次月8月3日填報異動原因併同董事會會議記錄報證期會備查。
(4)公司內部稽核單位是否擬訂年度稽核計畫，據以檢查及評估公司之內部控制制度，包括對預算、財務、業務等作業之控制。			
(5)是否編製工作底稿併同相關資料等，作成稽核報告備供查核。(工作底稿及相關資料至少應保存二年，稽核報告至少應保存三年。)			
(6)公司內部稽核人員所發現之內部控制缺失及異常事項，是否加以追蹤，並定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施。			
(7)公司內部稽核單位之稽核報告及追蹤報告於陳核後，是否儘快交付公司監察人查閱。			
(三)自行評估作業
1.公司是否依前項經董事會通過之評估程序辦理。						該公司業依88年7月21日董事會所通過之評估程序處理。
2.前項自行評估是否做成工作底稿(併同相關資料至少保存五年)。			
3.公司自行評估內部控制制度，是否已考量「公開發行公司建立內部控制制度作業要點」第五點所列各組成要素及判斷項目。			
4.公司在申請核發「得申請上櫃備查函」或申請為櫃檯買賣第二類股票時，是否已作成表示設計及執行均有效之內部控制聲明書。						該公司已於89年1月28日出具內部控制聲明書。
5.前項聲明書所涵蓋期間，如係依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請上櫃者，是否為向本中心申請核發「得申請上櫃備查函」日前最近四季之期間，如係依本中心證券商營業處所買賣第二類股票審查準則第三條規定申請上櫃者，是否為向本中心申請上櫃日前最近二季之期間。						該公司聲明書所涵蓋期間係為88年度12月31日往前推四季(即88年1月1日至12月31日)，已符合規定。
(四)公司內部控制制度之執行是否能合理確保下列事項：
1.董事會及管理階層知悉營運之效果及效率目標達成之程度。			
2.財務報導係屬可靠。			
3.已遵循相關法令。			
三、摘錄會計師專案審查報告之意見及對會計師專案審查報告是否符合相關規定之意見：						該公司88年度會計師內部控制與內部稽核制度專案審查由致遠會計師事務所於2月18日出具無保留意見之審查報告書。

附件二：

列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所賣賣有價證券審查準則」第十條暨「證券商營業處所買賣第二類股票審查準則」第八條各款所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見

項 目	就具體認列標準逐一評估情形	是否適宜上櫃			說明
是	否	不適用
一、遇有證券交易法第156條第一項第一款至第三款所列情事者：
(一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經取得該公司出具之聲明書及參考律師法律意見書，並核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、收發文記錄簿、董事會會議記錄、股東會會議記錄、與主管機關往來函件等相關資料，並未發現該公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	是
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經取得該公司出具之聲明書及參考律師法律意見書，並核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告及與他人簽訂之相關契約、收發文記錄簿、董事會會議記錄、股東會會議記錄及取得票據交換所無退票記錄，並未發現該公司遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	是

(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	經核閱該公司董事會會議記錄、股東會會議記錄、收發文記錄簿、經會計師查核簽證之財務報告及參考律師意見書，並未發現該公司有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	是
二、最近一會計年度內吸收合併他公司者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力均符合上櫃規定條件者，不在此限。	經核閱該公司88年度經會計師查核簽證之財務報告及相關會計帳冊、董事會會議記錄及股東會會議記錄，並未發現該公司最近一會計年度(88年度)內有吸收合併他公司之情事。	是
三、財務或業務未能與他人獨立劃分者	該公司並無財務或業務未能與他公司獨立劃分之情事(請詳附註之說明)	是
四、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者	(一)重大勞資糾紛評估： 1.該公司勞資關係良好，未曾發生重大勞資爭議情事。 2.該公司已依法成立職工福利委員會，並提撥職工福利金且專戶儲存。另該公司已依法設立勞工退休金監督委員會與訂定勞工退休辦法，並依規定按月提撥專戶儲存於中央信託局。 3.該公司係屬機電工程服務業，並無設置危險性機械、設備未檢查合格者。亦無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害之情事。另該公司87年度承攬宏碁電腦公司機電工程及88年度承攬台灣神隆公司工程，分別因違反勞工安全衛生法被處以停工處分，惟已經申請由檢查機構複查合格(詳P44、P45及P46之 評估說明)。另該公司承攬基泰千禧、大揚信義及聯仕電子等工地，因違反勞工安全衛生法及其相關法令，分別遭台北市勞工局勞動檢查處及勞委會南區勞動檢查所通知改善，該公司已依法改善(其相關發生原因、違反條款及改善情形詳P44)，並未因違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工情事。 4.該公司截至目前為止並無積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 綜上評估，該公司87年度及88年度雖因部份工地違反勞工安全衛生法被處以停工處分，惟該公司已申請由檢查機構複查合格，並正式復工，並無發生重大勞資糾紛，尚未改善情事。 (二)重大環境污染評估： 1.該公司主要係提供機電工程服務，並無依法令應取得污染相關設置、操作或排放許可證而未取得者。 2.該公司88年度中山醫院工程曾因工地廢棄物未及時清運，分別遭台北市政府環保局罰款新台幣1,200元及9,000元，惟該公司已繳納罰款並立即作改善，且於改善後三個月內未再續遭處罰情事。 3.該公司截至目前，並無公害糾紛事件。 4.該公司截至目前，並無因環境污染情事經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 綜上評估，該公司並無重大環境污染之情事。	是
五、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者	1.經取得及抽核該公司最近三年度與關係人及前十大進銷貨往來公司之進銷貨條件及收付款情形，該公司進銷貨交易之目的、價格及條件，其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易並無顯不相當或顯欠合理者。 2.該公司取得或處分資產已依證券主管機關頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理要點」規定辦理，其內部決定過程之合法性、交易之必要性，或其報表揭露之充分性，暨價格與款項支付情形之合理性均無重大異常情事。 3.該公司於87年9月份向關係人王再福(該公司董事)購買辦公場所及停車位，其取得過程係依「公開發行公司取得或處分資產處理要點」及「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之規定辦理，其內部決定過程、交易之必要性，或其報表揭露之充分性，暨價格與款項支付情形均無重大異常，尚無重大非常規交易情事。 4.經核閱該公司財務報告及相關會計帳冊，最近一年內並無資金貸與他人之情事。 綜合上述，並未發現該公司有重大非常規交易之情事。	是

六、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者	該公司於89年5月6日經股東會決議通過辦理盈餘轉增資54,000仟元、資本公積轉增資18,000仟元及員工紅利轉增資4,000仟元，其增資後股本為436,000仟元。該公司87年度營業利益及稅前純益分別為60,781仟元及78,409仟元，占增資後股本436,000仟元之比例分別為13.94%及17.98%，另88年度營業利益及稅前純益分別為104,384仟元及122,288仟元。占增資後股本436,000仟元之比例分別為23.94%及28.05%，均符合上櫃規定之獲利能力，故無左列情事。	是
七、有無息或低於通常利率水準之非金融機構借款，經設算利息支出後，其獲利能力不符合上櫃規定條件者	經核閱該公司財務報告及相關相關帳冊，該公司截至目前為止，並無向非金融機構借款之情事。	是
八、公司營運狀況顯有重大衰退者	經參閱該公司86、87、88年度及89年度第一季財務報告，並與同業台安電機、漢唐訊聯及新企工程比較其營業收入、營業利益及稅前純益，其評估如下: 1.該公司88年度及89年度第一季之營業收入成長率分別為43.64％及1,185.68%，其同業台安電機、漢唐訊聯及新企工程88年度及89年度第一季成長率分別為7.52%、(9.57%)；54.67%、115.16%及118.32%、94.30%，經與上述同業比較，該公司88年度營業收入成長幅度高於台安電機，低於新企工程與漢唐訊聯，另該公司89年度第一季營業收入成長幅度均高於同業;在營業利益方面，該公司88年度及89年度第一季成長率分別為71.74％及46.44%，其同業台安電機、漢唐訊聯及新企工程88年度及89年度第一季成長率分別為(22.73%)、 (49.20%)；(27.79%)、77.47%及81.01%、30.05%，經與上述同業比較，除88年度低於新企工程與89年度第一季低於漢唐訊聯外，均高於同業。因此該公司88年度及89年度第一季營業收入及營業利益並無顯有重大衰退情事。 2.在稅前純益方面，該公司88年度及89年度第一季稅前純益成長率分別為55.96%及117.17%%，其同業台安電機、漢唐訊聯與新企工程88年度及89年度第一季成長率分別為(40.86%)、 144.98%；32.82％、19.94%及137.06%、193.33%，其成長幅度除88年度低於新企工程與89年度第一季低於台安電機及新企工程外，均高於其他同業。因此該公司88年度及89年第一季稅前純益並無與同業比較顯有重大衰退之情事。 3.該公司最近三年度(86~88年)之營業收入、營業利益及稅前純益成長率分別為108.17%、43.64%;64.10%、71.74%及100.78%、55.96%，該公司最近三年度營業收入、營業利益及稅前純益之成長率均高於40%以上，故尚無連續呈現負成長之情形。 4.該公司最近二會計年度(87及88)現金增資合計共71,120仟元，與86年底之股本60,000仟元相較為118.52％，尚未達150％，故未有大量現金增資情形。 5.該公司之主要業務係為高科技無塵室廠房工程規劃、設計及施工。為因應高科技產業蓬勃發展，該公司向來致力於追求高階之工程技術能力，除此之外，該公司已有承作多家知名高科技產業公司之廠房工程，其工程技術、經驗與工程人才廣受客戶肯定，並已建立長期合作關係，故未有產品技術已過時而未有改善，致使營運狀況顯有重大衰退之情事。 綜上評估，該公司營運狀況未有重大衰退之情形。	是
九、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未健全建立且有效執行，其情節重大者	(一) 1.該公司最近三年度之財務報告均依有關法令及一般公認會計原則編製，惟該公司依財務會計準則公報第十八號之新規定提列退休金，於86及87年度經會計師出具一致性之保留意見，惟其並未影響財務報告之允當表達，其財務報告亦未經主管機關函示應行改進者。 2.經參閱該公司最近三年度財務報告，及與主管機關往來文件，並無經主管機關函示應改進而未改進之情事。 3.經參閱該公司最近三年度會計師查核簽證之工作底稿，尚無發現有重大缺失，致影響財務報告允當表達之情事。 綜合上述之評估，該公司並無未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告之情事。 (二) 1.經取得該公司之書面會計制度，該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」第二條之規定編製其書面會計制度並確實執行。 2.經查核該公司已依規定建立書面內部控制、內部稽核及會計制度，並有效執行，且經會計師依「公開發行公司建立內部控制與內部稽核制度實施要點」予以審查後，於89年2月18日出具無保留意見(一)之審查報告。 綜上所述，該公司內部控制、內部稽核及書面會計制度已經健全建立並有效執行。	是
十、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者	1.經取具該公司及其董監事、總經理或實質負責人之聲明書及票據交換所無退票證明、稅捐稽徵機關無欠稅證明，該公司及其董監事、總經理或實質負責人於最近三年內，尚無被票據交換所公告為拒絕往來戶，或因存款不足退票列示未註銷記錄之情事，亦無向金融機構貸款有逾期還款之情形。 2.經參閱律師所出具之法律意見書及其董事、監察人及總經理之聲明書，該公司及其上述人員目前並未有違反勞動基準法被處以刑罰確定、或以詐欺或其他不正當方法逃漏稅捐經法院判決有罪確定，或違反申請上櫃時所出具聲明書之聲明事項，或其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益者。另該公司董事、監察人及總經理等內部人最近三年內亦無觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵佔罪經法院判決有期徒刑以上之行為，或經營事業有惡性倒閉等不良經營行為、或其他重大違反法令或誠實信用之行為，故該公司及其申請時董事、監察人、總經理或實質負責人，於最近三年內並未有違反誠信原則之情事。	是

十一、申請上櫃會計年度及其上一會計年度董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東有大量之股權移轉情形者	經本推薦證券商評估，該公司88年度及89年度截至5月15日之期間內，其董事、監察人及持股超過其股份總額10%之股東（含配偶、未成年子女及利用他人名義持有者），並無移轉任何股權或因放棄現金增資而轉讓股數情形，因此該公司並無大量股權移轉之情事。	是
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本中心認為不宜上市櫃者者	經本推薦證券商於輔導期間內抽核該公司相關帳冊、文件，並未發現該公司有因事業範圍、性質或特殊情況，而有其他不宜上櫃之情事。	是

註：依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準第三款之審查認定標準，逐一評估如下：

(一)特定公司或機構之認定標準係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，具有下列情形之一者：

1.持有申請公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者

經查核該公司88及89年度截至目前之股東名冊，並無持有同開公司已發行股份總額百分之二十以上之法人股東。

2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分十之股東總計持有申請公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者，上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內

經查核同開公司關係企業各董事、監察人名單、股東名冊及同開公司股東名冊，計有榮泰投資、開揚營造及開揚工業等三家公司及其董事、監察人與持有股份總額超過10％之股東合計持有同開公司股份比例達30％以上，惟上述三家公司與同開公司在88及89年度截至目前為止，未曾有財務或業務上之往來記錄，因此並無符合此款規定之特定公司。

3.申請公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者

經查核同開公司88年度及89年度截至第一季為止之前十大銷貨客戶，該公司88年度來自德碁公司(及其聯屬公司)之營業收入為255,258仟元，佔當年度總營業收入824,214仟元之30.97％，超過30％，故德碁公司為同開公司依此款評估規定之特定公司，另該公司89年度第一季來自訊倉公司之營業收入為66,667仟元，佔89年度第一季銷貨收入98,599仟元之67.61%，超過30%，其主要原因係因訊倉公司工業機電工程於89年度第一季以全部完工法完工認列66,667仟元營收所致，惟經檢視該公司89年度經會計師核閱之財務預測，該公司預估89年度營業收入金額為960,140仟元，而訊倉公司(及其聯屬公司)，本年度預估可認列營收金額為69,857仟元，占89年度營業收入總金額960,140仟元之7.28%，並未超過30%，故訊倉公司並非該公司依此款評估之特定公司。

4.申請公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者

經查核同開公司88及89年度第一季之進貨資料，該公司並無佔總進貨金額30％以上之主要原料或外包工程，亦無佔總營收30％以上之主要商品(該公司主要係從事工程服務，並無商品買賣)，故同開公司並無符合此款規定之特定公司。

5.申請公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達50%以上者

經查核同開公司88及89年度第一季之進貨資料，該公司主要供應商(及其聯屬公司)並無佔總進貨金額50％以上之公司，故同開公司並無符合此款規定之特定公司。

綜合上述，同開公司88及89年度截至目前為止，德碁公司為同開公司之特定公司。

(二)申請公司與單一特定公司或機構間之經營、財務及業務關係，應符合下列條件：

1.申請公司送件申請上櫃時之董事應有二分之一以上及監察人應有一席以上非為特定公司、機構及其聯屬公司之代表人、董事、監察人、持有公司股份超過總額百分之十之股東或該特定公司或機構之關係人。但申請公司與特定公司係屬集團企業者，得不適用。

同開公司現有五席董事與二席監察人均非德碁公司(及其聯屬公司)之代表人、董事、監察人、持有公司股份超過總額百分之十之股東或其關係人。故同開公司與特定公司間符合此款規定。

2.申請公司應就與特定公司及其聯屬公司間之財務業務相關作業，訂定具體書面制度，經董事會通過，並經申請公司確實有效執行；另應由申請公司出具其財務業務往來無非常規交易之書面承諾，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露

同開公司與特定公司間已制訂「特定公司及關係人財務業務相關作業程序」，以規範雙方往來事項，並經董事會通過，且該公司確實有效執行，另同開公司已出具與特定公司間財務業務往來並無非常規交易情事之書面承諾。

3.前述作業辦法與其他同業比較，應無異常現象

該公司之「特定公司及關係人財務業務相關作業程序」與同業比較，並無異常現象。

4.其最近一會計年度及申請上櫃會計年度之營業收入來自特定公司及其聯屬公司者，不得超過百分之五十。但母公司與子公司間之營業收入金額不計算在內

經查核同開公司88及89年度截至第一季為止之銷貨資料，同開公司88年度及截至89年第一季來自特定公司德碁公司(及其聯屬公司)之營業收入分別為255,258仟元及0元，分別佔當年度總營業收入之30.97％及0％，並未超過50％，另該公司89年度第一季並無來自德碁公司之營業收入，尚能符合本款規定。

5.其最近一會計年度及申請上櫃會計年度之主要產品原料或主要商品或總進貨金額，來自特定公司及其聯屬公司者不得超過百分之七十，而有進貨來源高度集中之風險之虞者。但母公司與公司間之進貨金額不計算在內

同開公司88及89年度截至目前為止與特定公司德碁公司間並無進貨往來。

(三)資金來源過度集中於非金融機構者

經核閱同開公司88及89年度相關財務資料與會計帳冊，該公司並無向非金融機構借款之情事。

(四)申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞者

經核閱該公司與他人簽定之契約，目前並無對該公司有重大限制或顯不合理之契約。

(五)與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者

經核閱同開公司之借款契約，該公司目前並無與他人共同使用貸款額度之情事。

綜合上述，同開公司目前並無財務業務未能與他人獨立劃分之情事。

推薦證券商：倍利綜合證券股份有限公司

評估人簽章：林 瑛 明

張 祐 銘

劉 英 芬

林 坤 煌

單位主管簽章：黃 慧 珠

負責人簽章：許 仁 壽

(本用印僅限於同開科技工程股份有限公司推薦證券商評估報告使用)

評估報告日期：中華民國八十九年五月十五日

推薦證券商：統一綜合證券股份有限公司

評估人簽章：何 山 壯

單位主管簽章：黃 炯 煌

負責人簽章：鄧 阿 華

(本用印僅限於同開科技工程股份有限公司推薦證券商評估報告使用)

評估報告日期：中華民國八十九年五月十五日

協辦承銷商：大華證券股份有限公司

代 表 人：邱 正 雄

中華民國八十九年九月十八日

協辦承銷商：華南商業銀行信託部

代 表 人：蔡 長 卿

中華民國八十九年九月十八日

同開科技工程股份有限公司

承銷價格計算書

一、說明：

(一)同開科技工程股份有限公司(以下簡稱同開公司或該公司)，預計上櫃時實收資本額為436,000仟元整，分為43,600仟股，每股面額新台幣10元整。

(二)本次申請股票上櫃，因該公司股權未達分散標準，爰依財政部證券暨期貨管理委員會87.1.20(87)台財證(一)第70784號函規定，提出擬上櫃資本額436,000仟元之百分之二十，計8,720仟股由推薦證券商自行認購及辦理上櫃前公開承銷。

二、同開公司最近三年度之財務狀況如下：

(一)最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：元

項目 年度	每股稅後純益(註1)	每股股利		期末股本(仟元)	考慮股本增加稀釋效果(註2)
現金股利	盈餘配股	每股稅後 純益	每股股利
87	2.98	0.5	1.15	300,000	1.41	1.14
88	2.49	0.5	1.5	360,000	2.06	1.65
89(預估)	2.81	0.5	1.3	436,000	2.81	1.80
三年平均	2.76	0.5	1.32	--	2.09	1.53

資料來源：同開公司經會計師查核簽證(核閱)之財務資料

註：(1)每股稅後純益係依以當年度普通股流通在外之加權平均股數計算。

(2)稀釋後之每股稅後純益及股利係依據擬上櫃資本額股數43,600仟股追溯調整計算。

(二)每股淨值

同開公司截至89年6月30日止經會計師查核簽證之股東權益，按擬上櫃資本額計算之每股淨值如下：

說 明	金額/股數
89年6月30日帳面股東權益	687,161仟元
上櫃時流通在外股數	43,600仟股
每股淨值	15.76元

資料來源：同開公司經會計師查核簽證之財務資料

(三)同開公司最近三年度經會計師簽證之財務資料

1.資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	86年	87年	88年	89年上半年
流動資產	186,757	665,870	669,898	688,971
長期投資	--	11,500	--	60,000
固定資產	8,332	77,312	74,754	76,873
無形資產	2,237	--	--	--
其他資產	535	93,658	93,971	94,447
資產總額	197,861	848,340	838,623	920,291
流動負債	89,941	230,695	149,621	223,653
長期負債	--	--	--	--
其他負債	2,237	6,528	8,644	9,477
負債總額	92,178	237,223	158,265	233,130
股東權益	105,683	611,117	680,358	687,161
負債及股東權益合計	197,861	848,340	838,623	920,291

資料來源：同開公司經會計師查核簽證之各該年度及半年度財務報告。

2.損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	86年	87年	88年	89年上半年
營業收入淨額	275,633	573,798	824,214	369,594
營業成本	228,980	464,318	653,454	309,213
營業毛利	46,653	109,480	170,760	60,381
營業費用	9,613	48,699	66,376	36,287
營業利益	37,040	60,781	104,384	24,094
營業外收入	2,703	19,317	23,963	14,320
營業外支出	690	1,689	6,059	749
稅前純益	39,053	78,409	122,288	37,665
所得稅	9,479	17,015	32,547	8,862
稅後純益	29,574	61,394	89,741	28,803
每股稅後純益(元)	4.93	2.98	2.49	0.66
追溯調整後每股稅後盈餘(元)(註)	0.68	1.41	2.06	0.66

資料來源：同開公司經會計師查核簽證之各該年度及半年度財務報告

註：追溯調整後每股稅後盈餘係以擬上櫃資本額436,000仟元(43,600仟股)計算。

3.同開公司預估89年度收支預算及達成情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	89年度預算數 (更新前預測數)	89年度預算數 (更新後預測數)	截至89年7月31日止
已達成金額	達成率(%)
營業收入	960,140	1,216,939	443,006	36.40
營業成本	787,693	983,734	370,063	37.62
營業毛利	172,447	233,205	72,943	31.28
營業費用	74,557	95,910	43,173	45.01
營業利益	97,890	137,295	29,770	21.68
營業外收入	22,110	25,883	14,623	56.50
營業外支出	462	886	3,283	370.54
稅前純益	119,538	162,292	41,110	25.33
所得稅	25,858	39,801	9,723	24.43
稅後純益	93,680	122,491	31,387	25.62
每股稅後純益(元)(註)	2.15	2.81	0.72	25.62

資料來源：同開公司89年5月5日經會計師核閱之更新前財務預測、89年9月1日經會計師核閱之更新後財務預測及該公司截至89年7月31日止之自行結算數。

註：調整後每股稅後純益，係以擬上櫃之股數43,600仟股計算。

同開公司主要營業項目係依據客戶需求，提供客戶一系列專業且完整之工業機電系統整合工程服務，由於受全球資訊及通訊產業持續成長帶動下，預期將會帶動國內科技事業投資及擴廠計畫之進行，同時亦會帶動機電工程相關領域需求之持續成長。依統計資料顯示，1998年起，未來十年內，國內半導體廠商將陸續投入逾新台幣2兆元之投資金額，故同開公司預估在產業需求持續成長及該公司在機電整合工程市場中所建立之工程信譽、實績與其專業技術整合能力配合下，原預估89年度營業收入為960,140仟元，較88年度成長16.49%，惟該公司於89年8月接獲中華映管合約金額275,000仟元之無塵室工程，致原財務預測之基本假設發生變動，該公司遂於89年8月28日編製完成更新後之財務預測，並於89年9月1日經簽證會計師核閱，其更新後財務預測預估89年度營業收入為1,216,939仟元，較88年度營業收入824,214仟元成長47.65%。

由該公司截至89年7月31日止之自行結算損益情形觀之，其營業收入為443,006仟元、營業利益為29,770仟元、稅前純益為41,110仟元，分別達成全年度預估之36.40%、21.68%及25.33%，主要係因目前承攬之工程於89年1至7月完工入帳金額與個案較少所致。惟考量截至目前為止，該公司目前已接單工程合約總價且預估本年度可認列營業收入及營業毛利金額分別為783,547仟元及159,827仟元，若再加計1至7月已完工且認列之營業收入及營業毛利金額，其合計預估總金額分別為1,226,553仟元及232,770仟元，分別佔全年度預測金額之100.79%及99.81%，同時在該公司營業費用及成本控制得宜下，其更新後之營業計畫與獲利目標之達成應屬可期。

三、承銷價格之計算數據及說明

1.市場慣用之承銷參考價格計算方法與說明

依證期會81年2月12日(81)台財證(一)第00240號函所示，市場慣用之計算承銷價格的參考公式如下：

A項：最近三年度平均每股稅後純益×採樣公司最近三年度平均本益比，其權值占40%。

B項：最近三年度平均每股股利÷採樣公司最近三年度平均股利率，其權值占20%。

C項：該公司最近期經會計師簽證財務資料之每股淨值，其權值占20%。

D項：89年度預估每股股利÷金融機構一年期定期存款利率，其權值占20%。

承銷價格(P)＝[(A×40%)＋(B×20%)＋(C×20%)＋(D×20%)]

2.計算數值說明：

(1)同開科技工程股份有限公司主要業務係為提供工業機電系統整合工程服務，依據財政部證期會（81）台財證(一)第00240號函「股票承銷價格訂定使用財務資料應注意事項」規定，應優先採用推薦證券商評估報告中同業財務比率之比較分析時所引用之類似公司，故以台安電機公司、漢唐訊聯公司及新企工程公司，作為同開公司計算承銷價格之參考。該三家採樣公司最近三年度平均本益比為22.70倍，平均股利率為3.60%(見附表一)，而台灣證券交易所最近期(89年8月)全部上市股票之平均本益比為24.97倍，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心最近期(89年8月)全部上櫃股票之平均本益比為16.87倍，故擬採用財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心最近期(89年8月)之全部上櫃股票平均本益比16.87倍及平均股利率3.79%，作為承銷參考價格之計算依據。

(2)依據同開公司87、88及89年度(預計)財務資料，並經以擬上櫃股數43,600仟股追溯調整後，所計算之平均每股稅後純益及每股股利分別為2.09元及1.53元。

(3)同開公司截至89年6月30日止經會計師查核簽證之淨值為687,161仟元，以擬上櫃股數43,600仟股計算，每股淨值為15.76元。

(4)金融機構一年期定期存款以台灣銀行利率5%為計算依據。

(5)同開公司預估89年度每股股利為1.8元。

3.承銷參考價格計算如下：

P=[(A×40%)＋(B×20%)＋(C×20%)＋(D×20%)]

=(2.09×16.87×40%)+(1.53/3.79%×20%)+(15.76×20%)+(1.80/5%×20%)

=14.10+8.07+3.15+7.20

=32.52

4.根據上述參考價格，並參酌同開公司目前經營績效、獲利情形與未來發展條件等因素，本推薦證券商與同開公司共同商議承銷價格訂為每股43.5元。該公司承銷參考價格與議訂價格差異之原因如下：

(1)該公司主要營業項目係提供工業機電系統整合工程服務，其目前主要服務對象涵蓋國內資訊、通訊及半導體廠商等電子科技事業，由於受全球資訊、通訊及半導體產業持續成長帶動下，預期將會帶動國內科技事業投資及擴廠計畫之進行，同時亦會帶動機電工程相關領域需求之持續成長。依統計資料顯示，未來十年內，國內半導體廠商將陸續投入逾新台幣2兆元之投資金額，同時依光電科技協會PIDA2000年統計資料預估，2000年及2001年國內將分別擴增3條及6條TFT-LCD生產線，顯現未來光電產業之擴廠需求亦將呈現逐年成長現象。而同開公司憑藉其在機電系統整合工程領域上所建立之工程信譽、品質與所累積之各種承攬經驗豐富之機電系統整合工程實績，對於該公司往後在工程案件之取得上具有相當優勢。

(2)同開公司最近三年度之營業收入、營業利益及稅前純益分別由86年度之275,633仟元、37,040仟元及39,053仟元，成長至88年度之824,214仟元、104,384仟元及122,288仟元，呈現逐年成長趨勢，足以顯見該公司過去三年度之經營績效及獲利能力良好。且該公司甫於89年8月接獲中華映管合約金額275,000仟元之無塵室工程合約，致原預測之基本假設發生變動，該公司遂於89年8月28日編製完成更新後之財務預測，其營業收入預測數由960,140仟元調高至1,216,939仟元，每股稅後盈餘亦由原預測數2.16元調高至2.81元，皆較88年度呈現大幅成長現象，顯見該公司89年度之營業及獲利狀況皆良好。若以最近期(89年8月)上櫃電子工業類股之平均本益比27.75倍作參考，合理股價應為77.47元(2.81*27.57=77.47)，另經參考八月份採樣同業之平均本益比為20.44倍(台安電機、漢唐訊聯及新企工程之本益比分別為17.64倍、18.25倍及25.44倍)驗證同開公司承銷價格之議訂應屬合理。

(3)綜合上述，由於該公司所服務之產業發展前景極佳，再加上該公司在機電工程服務領域上所累積之工程信譽與品質，已逐漸深受客戶肯定，對於該公司未來業務之拓展具有相當助益。同時該公司最近三年度及89年度之經營績效及獲利能力良好，因此本推薦證券商與該公司共同議訂承銷價格為每股43.5元。

附表一：採樣公司最近三年度本益比及股利率

採樣 公司	年度	每股稅後 純益(元)	每股股利(元)(註1)	每股均價(元)	本益比(倍)	股利率(%)
台安電機	86	2.51	1.5	58.56	23.33	2.56
87	1.21	1.25	48.23	39.86	2.59
88	0.70	0.70	24.44	34.91	2.86
三年平均	1.47	1.15	43.74	32.70	2.67
漢唐訊聯	86	2.79	2.50	--	--	--
87	3.10	2.80	62.08	20.03	4.51
88	3.06	2.40	56.65	18.51	4.24
三年平均	2.98	2.57	59.37	19.27	4.38
新企工程	86	0.47	0.46	--	--	--
87(註2)	0.66	0.51	32.34	--	--
88	1.65	1.00	26.62	16.13	3.76
三年平均	0.93	0.66	29.48	16.13	3.76
最近三年平均		1.79	1.46	44.20	22.70	3.60

資料來源：各採樣公司之財務報告、台灣證券交易所出版之證交資料及上市證券概況與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心所出版之證券櫃檯月刊。

註1：每股股利不含資本公積配股。

註2：由於新企工程公司股票於87年12月上櫃掛牌交易，故當年度採用之數據未能合理代表該公司之股價，故未予計列。

附表二：同開公司與採樣公司最近一年度(88年度)財務資料之比較

單位：新台幣仟元

項目/公司名稱		台安電機	漢唐訊聯	新企工程	同開科技
主要產品		電機電子器具 機電系統工程	系統整合工程	高科技廠辦 機電工程	工業機電 系統整合工程
資產總額		7,193,083	3,339,815	2,278,775	838,623
負債總額		4,021,516	1,163,347	1,590,516	158,265
股東權益總額		3,171,567	2,176,468	688,259	680,358
股本		1,989,204	1,143,222	470,600	360,000
長期負債		1,772,822	44,131	160,000	--
流動資產		4,548,886	2,298,423	1,803,466	669,898
流動負債		2,124,693	1,073,735	1,418,405	149,621
每股淨值(元/股)		15.94	19.04	14.63	18.90
營業收入淨額		5,787,908	3,435,405	2,249,352	824,214
營業毛利		694,563	585,532	210,474	170,760
營業利益		231,562	394,925	135,848	104,384
營業外收支淨額		(71,460)	63,421	(48,765)	17,904
稅前純益		160,102	458,346	87,083	122,288
稅後純益		138,736	349,833	61,191	89,741
每股稅後盈餘(元/股)		0.70	3.06	1.65	2.49
每股股利 (元/股)	現金股利	0.20	0.40	--	0.5
股票股利	0.50	2.00	1.00	2.00

資料來源：各採樣公司之財務報告。

註1：每股盈餘係以當年度普通股流通在外加權平均股數計算。

註2：每股股利係指依88年度盈餘預計發放之股利，其中股票股利係指盈餘配股。

發 行 公 司：同開科技工程股份有限公司

負 責 人 ： 盧 信 介

(本用印僅限於同開科技工程股份有限公司承銷價格計算書使用)

中華民國八十九年九月十八日

推證證券商：倍利綜合證券股份有限公司

負 責 人 ： 許 仁 壽

(本用印僅限於同開科技工程股份有限公司承銷價格計算書使用)

中華民國八十九年九月十八日

推薦證券商：統一綜合證券股份有限公司

負 責 人 ： 鄧 阿 華

(本用印僅限於同開科技工程股份有限公司承銷價格計算書使用)

中華民國八十九年九月十八日

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會計師覆核股票承銷價格計算書之覆核報告，無電子檔案可供傳輸，請包函。

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