LUNG MING — Governance Information 2014

Jul 17, 2014

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序

第一條（目的）

為保障股東權益、健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作 業程序。本公司辦理為他人背書保證，除法令另有規定者外，均依本程序之規 定辦理。

第二條（法令依據）

• 依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則規定訂定。

第三條（背書保證之範圍）

一、融資背書保證：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資的目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資的目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

• 二、關稅背書保證：凡本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、合約背書保證：為他公司對外簽訂工程合約責任範圍內之保證。

• 四、其他背書保證：係指無法歸類列入前三項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產、不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序辦理。

第四條（背書保證之對象）

本公司提供背書保證的對象為下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱 子公司）

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡 稱母公司）

• 四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保。

• 五、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第五條（背書保證之額度）

• 一、本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨 值之三倍為限，其中除合約背書保證外之背書保證總額以不超過本公司淨 值百分之五十為限。

• 二、本公司及子公司整體背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過 本公司淨值之五倍為限。

• 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二款所述限制之外，個別背書保證 金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者， 除前一、二款所述限制之外，亦不得超過本公司投資該被投資公司金額或

本公司淨值百分之二十孰低為限。

淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

第六條（決策及授權層級）

• 一、辦理背書保證事項應先經董事會決議通過始得為之，但如實際需要作業不 及，且背書保證對象為母子公司，授權董事長於第五條所訂額度內得先決 行，事後再報經董事會追認。背書保證情形並應提報股東會備查。

• 二、本公司擬為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生的損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部份。

• 四、本公司背書保證對象應符合第三條規定但嗣後不符規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或 超額部份應訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計畫報告董 事會及送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第七條（背書保證審查及辦理程序）

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被保證公司應填具「背書保證申請書」向本 公司管理部提出申請，管理部除應審慎評估是否符合本作業程序所定對象 及額度之規定外，尚應就下列項目進行評估並作成評估記錄，經審查通過 呈總經理核示後，報送董事會核定，並依據董事會決議辦理。如以事後報 請董事會追認者，「背書保證申請書」應再呈董事長簽核。

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、經董事會決議通過辦理之背書保證事項管理部應建立備查簿，就背書保證 對象、承諾保證事項、背書保證金額、取得擔保品內容、解除背書保證責 任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期及上述評估事項等，詳予 登載於備查簿備查。

• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，除依前二項 審查程序辦理外，管理部尚須每月取具其業務狀況說明、財務報表、資金 收支明細表，以監控其財務業務狀況，並提出風險評估報告，如有異狀應 提報至董事會。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第八條（辦理背書保證之印鑑與保管）

• 一、以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章由經 董事會同意之專責人員保管，印鑑章之使用應依本公司「印鑑使用管理規 則」之規定，始得用印及簽發票據。

• 二、若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第九條（公告申報程序）

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入主管機 關指定之資訊申報網站公告申報。

• 二、背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司而有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司代為公告。

• 三、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十條（內部稽核）

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十一條（對子公司辦理背書保證之控管程序）

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證，本公司應命該子公司依相關法令規定 訂定背書保證作業程序，並經董事會通過後提報股東會同意後，依所定作 業程序辦理。

• 二、管理部應於每月10 日前取得各子公司之對外背書保證金額明細變動表。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情 形，並作成稽核報告。

第十二條（違反規定之處罰）

• 經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損或因違反法令規定受處罰 時，將提報董事會依情節輕重予以懲罰。

第十三條（其他規定事項）

• 管理部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

第十四條（施行日期）

• 一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事，將此作業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。