LUNG MING — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

同開科技工程股份有限公司

民國一○四年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 （董事會提）

• 案由：一○三年度決算表冊案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司一○三年度營業報告書及經會計師查核完竣之一○三 年度個體財務報告及年度合併財務報告，經董事會決議通 過，並送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表（含合併財務報表）請參閱本手冊第 13 頁附件一和第 22~31 頁附件四。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

• 案由：一○三年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司一○三年度盈餘分派擬案如盈餘分派表，請參閱本手 冊第 32 頁附件五。

• 二、股東紅利配發現金股利計新台幣 25,969,247 元，按配息基準 日股東名簿記載之持有股份，每股配發現金新台幣 0.5 元（依 104 年 3 月 11 日股本股數 51,938,494 股計算），股東現金 股利分派採「元以下無條件捨去計算方式」，現金股利分派 未滿一元之畸零數額擬授權董事長洽特定人處理之，並授權 董事長俟股東會決議通過後，另訂配息基準日及發放日等相 關事宜。

• 三、嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股 轉讓、可轉換公司債之轉換或其他情形影響流通在外股份數 量，致股東配息比率因此發生變動時，擬授權董事長全權處 理並調整之。

• 四、謹提請 承認。

決議：

討論事項

第一案（董事會提）

• 案由：修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案，提請 審議。 說明：

• 一、配合法令修訂及公司營運需求修訂本公司從事衍生性商品交 易處理程序，修訂條文對照表請參閱本手冊第 33~35 頁附件 六。

• 二、敬請 決議。

決議：

• 第二案（董事會提）

• 案由：修訂本公司董事及監察人選舉辦法案，提請 審議。

• 說明：

  • 一、配合法令修訂及公司營運需求修訂本公司董事及監察人選舉 辦法，修訂條文對照表請參閱本手冊第 36~38 頁附件七。

  • 二、敬請 決議。

決議：

第三案（董事會提）

• 案由：修訂本公司章程案，提請 審議。

• 說明：

• 一、配合法令修訂及公司營運需求修訂本公司章程，修訂條文對 照表請參閱本手冊第 39 頁附件八。

• 二、敬請 決議。

決議：

第四案（董事會提）

• 案由：發行限制員工權利新股案，提請 審議。

• 說明：

• 一、擬依據公司法及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，

發行限制員工權利新股。

• 二、有關發行及認股辦法請參閱本手冊第 40~42 頁附件九，相關 內容重點說明如下：

• 一

• ( ) 發行價格：發行價格不超過每股新臺幣 10 元，亦得無償 配發，但實際發行價格由董事會決議訂定。

• ( 二 ) 發行總額：總額上限為 2,500,000 股，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 25,000,000 元。

• ( 三 ) 發行條件：

  • 1.既得條件：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自 增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，未曾有 違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等情事，且 期滿日前一年度個人績效表現達本公司所訂之目標，並 經董事長核可者，可分別達成既得條件之股份比例如 下：

    • (1）屆滿一年：既得 30 ％

    • (2) 屆滿二年：既得 30 ％

    • (3) 屆滿三年：既得 40 ％

  • 2.未達既得條件之處理：本公司得以收回已發行之限制員 工權利新股並予以註銷(詳細內容詳本公司發行及認股 辦法)。

( 四 ) 員工之資格條件：

• 1.給與日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

• 2.實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將 參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其 它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董 事會同意。

• 3.單一員工獲配之股數依募發準則規定辦理。

• ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：吸引及留任公司 所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以祈共同創 造更高之公司及股東利益。

• ( 六 ) 可能費用化之金額：暫以本次預計發行之限制員工權利新 股 2,500,000 股全數發行及全數達成既得條件，發行價格 以無償配發計算，以 104 年 4 月 21 日收盤價每股 20.75 元估算可能費用化總金額為新台幣 51,875 仟元，分年認列 相關費用分別為新台幣 10,087 仟元（ 104 年以 4 個月估 算）、 25,073 仟元（ 105 年）、 12,104 仟元（ 106 年）及 4,611 仟元（ 107 年以 8 個月估算）。

• ( 七 ) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：暫 以目前已發行總股數 52,423,930 股，本次預計發行之限制 員工權利新股 2,500,000 股全數發行估算，對公司每股盈 餘可能減少金額分別約為新台幣 0.18 元（ 104 年）、 0.46 元（ 105 年）、 0.22 元（ 106 年）及 0.08 元（ 107 年）。

• ( 八 ) 未達既得條件前股份權利受限情形：

• 1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他 人、設定，或作其他方式之處分。

• 2.可參與配股、配息及現金增資認股等。

• 3.獲配之配股配息不需交付信託保管。

• ( 九 ) 其他重要約定事項（含股票信託保管等）：

• 1.本次發行之限制員工權利新股以股票信託保管之方式 辦理，既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受 託人請求返還限制員工權利新股。

• 2.限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理 員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之 商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之 交付、運用及處分指示。

• 3.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、 發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管 機構代為行使之。

( 十 ) 其他應敘明事項：

• 1.於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際 需要一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董 事長訂定之。

• 2.本辦法經董事會同意，嗣後如因法令修改、主管機關審 核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，除法令規定 需經股東會通過者外，其餘授權董事長修訂本辦法，嗣 後再提董事會追認後始得發行。

3.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 三、敬請 決議。

決議：

第五案（董事會提）

案由：辦理私募普通股案，提請 審議。

• 說明：

• 一、籌資目的及額度：為引進對本公司未來之營運能產生直接或 間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直或水平整 合，或進行多角化經營等以因應公司長期發展，擬提請股東 會授權董事會，於普通股不超過 35,000,000 股額度內辦理私 募普通股，並自股東會決議之日起一年內分三次辦理。

• 二、依據證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項，將本次辦理私募相關事宜說明 如下：

一 ( ) 私募價格訂定之依據及合理性：

• 本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八 成：

• 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價。

• 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

• 實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。上述發行 價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉 讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應 屬合理。

( 二 ) 特定人選擇之方式：

• 1.依證券交易法第43 條之6規定選擇特定人，並以策略性 投資人為限。

• 2.應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：因應公 司長期發展所需，將選擇對本公司未來之營運能產生直 接或間接助益之對象，進而有利於本公司進行產業垂直 或水平整合，或進行多角化經營等之策略性投資人，以 提升公司之競爭力，進而增進股東權益。

• ( 三 ) 辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、發行成本 及採私募方式相對具時效性及便利性等因素，以利引進 策略性投資人，且私募股票有限制轉讓的規定，較可確 保與策略性投資人長期合作關係，故不採用公開募集而 以私募方式辦理現金增資發行新股。

  • 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場 及洽特定人之狀況，授權董事會於股東會決議之日起一 年內，分三次辦理，各分次資金用途及預計達成效益如 下：

    • (1）各分次私募之股數：第一次以 20,000,000 股為上限， 第二次以 10,000,000 股為上限，第三次為在 35,000,000 股之剩餘額度內為上限。

    • (2）各分次資金用途：皆為充實營運資金、強化財務結 構及引進策略性投資人後之業務擴展資金需求。

    • (3）各分次預計達成效益：各分次皆為配合公司長期發 展，引進策略性投資人預計可擴增公司之業務，增 加營運績效，提升本公司之競爭優勢，對公司股東 權益有正面且實質之助益。

• ( 四 ) 本公司經營團隊將以不因引進策略性投資人而使經營權 發生重大變動為目標，洽詢適當之應募人，惟在較謹慎的 考量下，另洽證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之 評估意見，請參閱本手冊第 43~47 頁附件十。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後 三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依 證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股 公開發行及上市交易。

• 四、本次私募發行普通股未盡事宜，擬提請股東會授權董事會得 視產業狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全 權處理之，上述未盡事宜，除法令另有規定外，授權董事長 依法全權處理之。

• 五、敬請 決議。

決議：

臨時動議

散會