LUNG MING — AGM Information 2014

Jul 17, 2014

股票代號： 3018

TUNG KAI TECHNOLOGY ENGINEERING CO. , LTD.

同開科技工程股份有限公司 一 ○ 三年股東常會

議事手冊

召開日期：中華民國一○三年六月二十日 開會地點：台北市松江路306 號2 樓（康華大飯店茉莉丁香廳）

目 錄

壹、開會程序................................................. 2 貳、開會議程................................................. 3 參、報告事項................................................. 4 肆、承認事項................................................. 5 伍、討論事項................................................. 6 陸、臨時動議................................................. 7 附件.. ....................................................... 8 附件一、營業報告書............................................ 8 附件二、一 ○ 二年度監察人查核報告.............................. 9 附件三、一 ○ 二年度會計師查核報告及財務報表.................. .11 附件四、一 ○ 二年度盈虧撥補表................................. 23 附件五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表................. 24 附件六、背書保證作業程序修訂條文對照表....................... 28 附錄.. ...................................................... 29 附錄一、公司章程............................................. 29 附錄二、股東會議事規則....................................... 33 附錄三、取得或處分資產處理程序............................... 35 附錄四、背書保證作業程序..................................... 43 附錄五、員工分紅及董監事酬勞相關資訊......................... 46 附錄六、全體董事、監察人持股情形............................. 47

1

壹、開會程序

同開科技工程股份有限公司

一 ○ 三年股東常會開會程序

一、主席宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

• 五、討論事項

六、臨時動議

• 七、散會

2

貳、開會議程

同開科技工程股份有限公司

一 ○ 三年股東常會議程

開會時間：一○三年六月二十日（星期五）上午九時正 開會地點：台北市松江路 306 號 2 樓（康華大飯店茉莉丁香廳） 開會議程：

一、 主席宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

1.一○二年度營業報告案

2.監察人查核一○二年度決算表冊報告案 3.對外背書保證情形報告案

四、 承認事項

1.一○二年度決算表冊案

2.一○二年度盈虧撥補案

五、 討論事項

1.修訂本公司取得或處分資產處理程序

2.修訂本公司背書保證作業程序案

六、 臨時動議

七、 散 會

3

參、報告事項

第一案

案由：一○二年度營業報告案，敬請 鑒察。

說明：營業報告書請參閱本手冊第 8 頁附件一。

第二案

案由：監察人查核一○二年度決算表冊報告案，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告請參閱本手冊第 9~10 頁附件二。

第三案

案由：對外背書保證情形報告案，敬請 鑒察。

說明：一○二年底對外背書保證情形：

被保證對象	與本公司 關係	保證性質	保證金額 (千元)	備註
同開營造(股) 公司	100%持有 之子公司	銀行融資 保證	93,540	大眾銀行綜合授信額度 保證15,000千元 板信銀行南星專案授信 額度保證78,540千元
合計			93,540

4

肆、承認事項

第一案 （董事會提）

案由：一○二年度決算表冊案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一○二年度營業報告書及經會計師查核完竣 之一○二年度個體財務報告及年度合併財務報告， 經董事會決議通過，並送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書及財務報表(含合併財務報表)請參閱本 手冊第 8 頁附件一和第 11~22 頁附件三。

• 三、謹提請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

案由：一○二年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一○二年稅後虧損計新台幣 9,488,217 元，擬 以以前年度未分配盈餘全數撥補，另因一○二年度 虧損，故無員工紅利及董監事酬勞，亦不發放股東 紅利，一○二年度盈虧撥補表請參閱本手冊第 23 頁 附件四。

• 二、經本公司董事會審核符合股東提案權之議案內容如 下：股東戶號 14518 古昇東提請修正盈虧撥補案， 提案就帳上未分配盈餘 每股配發現金股利新台幣 0.27 元。

• 三、謹提請 承認。

決議：

5

伍、討論事項

第一案 （董事會提）

• 案由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 審議。 說明：

• 一、配合 102 年 12 月 30 日修訂之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表請參閱 本手冊第 24 頁附件五。

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決議：

第二案 （董事會提）

• 案由：修訂本公司背書保證作業程序案，提請 審議。

說明：

• 一、配合營運需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」 部分條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第 28 頁附 件六。

• 二、敬請 決議。

決議：

6

陸、臨時動議

柒、散會

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附件

附件一 、營業報告書

近二年來因受全球經濟景氣復甦緩慢，國內投資環境保守，科技產業資本支出金額縮 減，本公司原主要業務偏重在科技廠房機電廠務系統，即受到很大影響。雖本公司盡快調 整業務方向，陸續開發商辦住宅機電等業務，並於民國 101 年下半年取得了板橋浮洲合宜 住宅近 16 億元之機電工程，惟礙於住宅整體工程進度之投入，相關之營收和獲利於 103 年度才會明顯顯現，也使得 102 年度的營收及獲利較以往年度衰退。

展望 103 年，本公司將以原有科技廠房的實績搭配目前進行中之住宅實績，尋求長期 性客戶的合作，以維繫營收及獲利的穩定成長。

茲就民國 102 年營業狀況報告如下（101 年度為採 IFRS 會計原則調整後之數字）： 一 ( )營業成果：

單位：新台幣千元

營業成果：			單位：新台幣千元
項目	102年度	101年度	變動比率
營業收入	660,673	497,081	32.91%
營業毛利	60,367	79,704	(24.26%)
營業淨利	(13,574)	(12,322)	(10.16%)
營業外收支	(2,222)	(8,198)	72.90%
稅後淨利	(9,488)	(15,676)	39.47%

(二)獲利能力分析：

	分析項目	102年度	101年度
獲利能力	資產報酬率	(0.89%)	(1.64%)
	股東權益報酬率	(1.92%)	(2.97%)
	營業利益占實收資本率	(2.98%)	(2.71%)
	稅前純益占實收資本率	(3.47%)	(4.50%)
	純益率	(1.43%)	(3.15%)
	每股盈餘（元）	(0.21)	(0.34)

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董事長：陳儀潔 經理人：呂金晃 會計主管：楊美慧

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附件二 、一 ○ 二年度監察人查核報告

同開科技工程股份有限公司 監察人查核報告

茲 准 董事會造送本公司一○二年度財務報表，業經安永聯合會計師 事務所林麗凰、林素雯會計師查核竣事，連同一○二年度營業 報告書案，經本監察人查核認為符合公司法等相關法令，爰依 公司法第二百一十九條之規定繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○三年股東常會

同開科技工程股份有限公司

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監察人：妙管家環保工程事業(股)公司

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中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 五 日

9

同開科技工程股份有限公司 監察人查核報告

茲 准

董事會造送本公司一○二年度盈虧撥補案，經本監察人查核認 為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九條之規定 繕具報告，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○三年股東常會

同開科技工程股份有限公司

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監察人：妙管家環保工程事業(股)公司

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附件三 、一 ○ 二年度會計師查核報告及財務報表

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附件四、一 ○ 二年度盈虧撥補表

同開科技工程股份有限公司

盈虧撥補表

民國一○二年度

民國一○二年度	民國一○二年度
單位:新台幣元 摘要 小計 期初未分配盈餘 28,492,794 加(減)：首次採用IFRSs對101.12.31之保留 盈餘調整數 (5,014,190) 加(減)：其他綜合損益(確定福利計劃之精算 損益)-102年度 (1,671,685) 加(減)：102 年度稅後(損)益 (9,488,217) 本期可供分配盈餘 12,318,702 提列項目： 提列特別盈餘公積 (97,873) 期末未分配盈餘 12,220,829 附註：本年度虧損，故無員工紅利及董監事酬勞，亦不發放股東紅利。
摘要	小計
期初未分配盈餘	28,492,794
加(減)：首次採用IFRSs對101.12.31之保留 盈餘調整數	(5,014,190)
加(減)：其他綜合損益(確定福利計劃之精算 損益)-102年度	(1,671,685)
加(減)：102 年度稅後(損)益	(9,488,217)
本期可供分配盈餘	12,318,702
提列項目：
提列特別盈餘公積	(97,873)
期末未分配盈餘	12,220,829
附註：本年度虧損，故無員工紅利及董監事酬勞，亦不發放股東紅利。

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董事長：陳儀潔 經理人：呂金晃 會計主管：楊美慧

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附件五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第三條(資產的範圍) …… 二、不動產(含營建業之存貨 )及 其他固定資產 。 ……	第三條(資產的範圍) …… 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權、 營建業之存貨)及設 備 。 ……	配合公開發行公 司取得或處分資 產處理準則修訂
第四條(評估程序) …… 二、交易價格評估參考依據： (一) …… 1.本公司取得或處分不動產及 其他固定資產 ，除與政府機 關交易、自地委建、租地委 建或取得、處分供營業使用 之機器 設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者， 承辦單位應於事實發生日前 取得專業鑑價機構出具之估 價報告，並應符合下列規 定： …… (3)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，	第四條(評估程序) …… 二、交易價格評估參考依據： (一) …… 1.本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建或 取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，承辦單 位應於事實發生日前取得 專業鑑價機構出具之估價 報告，並應符合下列規定： …… (3)專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對

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並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意 見： …… 3.本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。 …… (二) …… 2.本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第四條一之(二)規定辦 理，不適用前項評估方式規 定： (1)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (2)關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 (3)與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。	差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： …… 3.本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外， 應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性 表示意見。 …… (二) …… 2.本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第四條一之(二)規定辦 理，不適用前項評估方式規 定： (1)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (2)關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 (3) 與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。
第五條(作業程序) 一、授權額度及層級： (一)……。衍生性商品交易授權 由總經理依從事衍生性商 品交易處理程序所訂之契 約總額限度內全權決行，事 後呈報董事會交易情形。	第五條(作業程序) 一、授權額度及層級： (一)……。衍生性商品交易授權 由總經理依從事衍生性商 品交易處理程序所訂之契 約總額限度內全權決行，事 後呈報最近期 董事會交易

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(二)本公司向關係人取得或處 分不動產不論金額大小，或 與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應將 下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項：	情形。 (二)本公司向關係人取得或處 分不動產不論金額大小，或 與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外， 應將下列資 料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項：
第六條( 公告申報程序) 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 主管機關指定之網站辦理 公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，不在此 限。 …… ( 四) 除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金	第六條( 公告申報程序) 一、本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 主管機關指定之網站辦理 公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、 附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 ，不在 此限。 …… (四)除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從

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額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器 設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 ……		事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及 依規定認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 4.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 ……
第十條（其他應注意事項） ……		第十條（其他應注意事項） …… 八、有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總 資產金額計算。公司股票無 面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，有關實收資本額 百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之 權益百分之十計算之。	本項新增

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附件六、背書保證作業程序修訂條文對照表

修訂前原條文	修訂後條文	修訂原因
第五條（背書保證之額度） 一、本公司對外背書保證之總額及 對單一企業背書保證金額以 不超過本公司淨值之三倍為 限，其中除合約背書保證外之 背書保證總額以不超過本公 司淨值百分之五十為限。 二、本公司及子公司整體背書保證 之總額以不超過本公司淨值 之五倍為限，整體對單一企業 背書保證金額亦以不超過本 公司淨值之三倍為限。 ……	第五條（背書保證之額度） 一、本公司對外背書保證之總額 及對單一企業背書保證金額 以不超過本公司淨值之三倍 為限，其中除合約背書保證 外之背書保證總額以不超過 本公司淨值百分之五十為 限。 二、本公司及子公司整體背書保 證之總額及對單一企業背書 保證金額 以不超過本公司淨 值之五倍為限。 ……	依據本公司及子 公司營運需要修 訂。

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附錄

附錄一、公司章程

同開科技工程股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為同開科技工程股份有限公司；英文名稱 。 為 TUNG KAI TECHNOLOGY ENGINEERING CO.,LTD.

第二條： 本公司所營事業如下：

一、 E502010 燃料導管安裝工程業。

二、 E599010 配管工程業。

三、 E602011 冷凍空調工程業。

四、 E603010 電纜安裝工程業。

五、 E603040 消防安全設備安裝工程業。

六、 E603050 自動控制設備工程業。

七、 E603090 照明設備安裝工程業。

八、 E604010 機械安裝業。

九、 E701010 通信工程業。

十、 EZ09010 靜電防護及消除工程業。 十一、 F401010 國際貿易業。 十二、 E501011 自來水管承裝商。

十三、 E601011 電器承裝業。

十四、E801010 室內裝潢業。

十五、I503010 景觀、室內設計業。

十六、J101030 廢棄物清除業 。

十七、J101040 廢棄物處理業。

十八、J101080 廢棄物資源回收業。 十九、J101090 廢棄物清理業。 二十、F106010 五金批發業。 二十一、F119010 電子材料批發業。 二十二、F199010 回收物料批發業。 二十三、F206010 五金零售業。 二十四、F219010 電子材料零售業。 二十五、H701010 住宅及大樓開發租售業。 二十六、H701020 工業廠房開發租售業。 二十七、H703090 不動產買賣業。 二十八、H703100 不動產租賃業。 二十九、IG03010 能源技術服務業。 三十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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第三條： 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條： 本公司轉投資其他事業總額，得超過本公司實收資本額百分之四十。 第五條： 本公司為業務需要，得為同業間對外保證。

第二章 股份

• 第六條： 本公司資本總額定為新台幣參拾捌億肆仟萬元整，分為參億捌仟肆佰萬股，均 為普通股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。

• 前項資本總額內，於新台幣玖仟萬元範圍內得供發行認股權憑證，共計玖佰萬 股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視公司業務需要分次發行。

• 第七條： 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得應證券集中保管機構之請求，合併已發行股票換發大面額股票；發行 ， ，

• 新股時，得就該次發行總數合併印製股票 亦得免印製股票 但應洽證券集中 保管事業機構保管或登錄。

• 第八條： 本公司股票事務之處理辦法，依有關法令及主管機關之規定辦理。並於需要 時，得經董事會決議將股票事務委託經主管機關核定之股務代理機構代理。公 司股務事項如委託股務代理機構辦理時，股東向公司洽辦股務事宜，即向受託 股務代理機構洽辦。

• 第九條： 本公司股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。

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• 第十條： 股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內依法召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並 於十五日前通知各股東。股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。股東 會之通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代 理人出席，委託書發生重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷原委託者不 在此限；除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過部份之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，依主管機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理之。

• 第十二條：股東會開會時，除公司法另有規定外以董事長為主席，遇董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會 以外之其他召集權人召集之股東會開會時，由該召集權人擔任主席，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任主席。股東會之會議，除法令另有規定外 依本公司「股東會議事規則」辦理。

• 第十三條：本公司股東除公司法或本章程另有規定外每股有一表決權，公司依法自己持 有之股份無表決權。

• 第十四條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內

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將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告為之。股東會議事錄應記 載會議之年、月、日、時間、場所、出席股東代表股數、主席姓名、議事經 過之要領及其結果、及決議方法，並於本公司存續期間中永久保存。股東會 之出席股東簽名簿及代理出席委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至八人，監察人二至五人，由股東會就有行為能力之人選任， 任期三年，連選得連任。董事、監察人之選任，除法令另有規定外依本公司 「董事及監察人選舉辦法」之規定辦理。全體董事及監察人所持有本公司記 名股票之股份總數不得少於一定成數，其規定成數之計算依財政部證券主管 機關訂頒之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十七條：本公司之經營方針及其他重大事項由董事會議定之。董事會由董事組織之， 、

• 其行使職權應依法令 章程之規定及股東會之決議；並應以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，由其對內綜理本公司業 務，對外代表本公司。

• 第十八條：董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多 之董事召集之。董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但 、

• 有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真 電子郵件(E-mail) 等方式為之。

• 第十九條：董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視 為親自出席。

• 第二十條：本公司董事因故不能親自出席董事會時，得出具委託書列明授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但一人以受一人之委託為限。

• 第二十一條：董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• ，

• 第二十二條：董事會之決議，除公司法或本章程另有規定外，應有董事過半數之出席 並以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條：董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權範圍，其授權內容或事項應 具體明確，不得概括授權，且涉及公司重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

• 第二十四條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。

• 第二十五條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選或選任之。

• 第二十六條：董事、監察人執行本公司業務時，每年不論公司盈虧，公司得支給報酬， 並授權董事會依各董監事對本公司營運參與之程度，及參酌同業通常水準自 行訂定給付標準。

• 第二十七條：本公司得為公司董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責 任購買責任保險。

第五章 經理人

第二十八條：本公司設置經理人一人，其職稱為總經理。經理人之委任、解任及報酬，

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除相關法令或本章程另有規定外，應由董事會以董事過半數之出席及出席董 事過半數之同意辦理之。

第六章 會計

• 第二十九條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為會計年度，每會計年度終了， 董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交監察人查核後， 送請股東會承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第三十條：本公司每年度決算後，如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度 。

• 虧損 再有餘額，則應先提撥百分之十為法定盈餘公積，及依法令規定應予 提撥之其他公積金或準備金，次就其扣除法定提撥後之餘額，提撥百分之八 。

• 為員工紅利，百分之五為董事監察人酬勞 剩餘部分連同以前年度未分配盈 ，一

• 餘 併由董事會視公司狀況擬定盈餘分配案提請股東會同意後行之。

• 第三十一條：各年度盈餘分配案中有關股東股息及紅利之分配方式，得採發行新股與發 放現金兩種方式辦理，其兩種方式分別之比重由董事會依實際需要予以規劃 擬定。惟採現金股利方式分派之數額，不得低於當年度擬分派之股東股利總 數額的百分之二十。但依前述規定之最低成數所規劃之擬分配現金股利的每 股金額不足新台幣零點五元時，得由董事會視當時狀況酌情變更配發方式， 不受前述應分配現金股利最低成數之限制。

• 第三十二條：本公司員工紅利之分派對象，除本公司員工外亦得包括由本公司所派兼任、 轉任或外募派任從屬公司員工。前述員工受配員工紅利之條件、資格及受配 數額，由董事會視當年度該成員任職狀況及績效狀況另予議定。

第七章 附則

第三十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第三十五條：本章程訂立於民國八十四年十二月廿九日 第一次修正於民國八十七年二月二十五日。 第二次修正於民國八十七年六月二十五日。 第三次修正於民國八十七年十月二十八日。 第四次修正於民國八十八年六月一日。 第五次修正於民國八十九年五月六日。 第六次修正於民國九十年五月十五日。 第七次修正於民國九十年五月十五日。 第八次修正於民國九十一年二月六日。 第九次修正於民國九十四年六月二十九日。 第十次修正於民國九十五年六月十四日。 第十一次修正於民國九十六年六月二十一日。 第十二次修正於民國九十七年六月十三日。 第十三次修正於民國九十八年六月十九日。 第十四次修正於民國九十九年六月十八日。 第十五次修正於民國一○○年六月十七日。 第十六次修正於民國一○一年六月二十八日。

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附錄二、股東會議事規則

同開科技工程股份有限公司

股東會議事規則

民國九十一年二月六日 股東會 修訂

• 第一條： 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 第二條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第三條： 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第四條： 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第五條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代 理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主 席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

• 第六條： 本公司所委任之律師、會計師或其相關人員及本公司財務業務之主辦人員或 其相關人員得列席股東會。

• 第七條： 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第八條： 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第九條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。作成假決議後， 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前述之規定。前述排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席宣布散會後，股東不得另推主席於

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• 原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，股東得以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十一條： 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 、

• 第十二條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號及戶名，由主席 定其發言順序。

• 第十三條： 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 第十四條： 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 ， 。

• 擾 違反者主席應予制止

• 第十五條： 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 。 。

• 鐘 股東發言違反本條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言

• 。

• 第十六條： 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

• 第十七條： 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第十八條： 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 。

• 議案表決之結果，應當場報告，並做成紀錄

• 第十九條： 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 。

• 同

• 一

• 第二十條： 就同 議案有修正案或替代案與原提案不相併存時，由主席定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他提案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第二十一條： 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十二條： 股東會所排定之議程如未能於一次集會中進行完畢時，得由股東會決議 在五日內續行集會，並免為通知及公告。

• 第二十三條： 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全 人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 。

• 第二十四條： 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同

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附錄三、取得或處分資產處理程序

同開科技工程股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條(目的)

• 為確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，並落實資訊公開， 茲訂定本作業處理辦法。

第二條(法令依據)

依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定訂定。

第三條(資產的範圍)

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條(評估程序)

一、交易價格決定方式：

• (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應參考當時 之股價、每股淨值、獲利能力及未來發展潛力決定之。取得或處分已於集 中交易市場或證券商營業處所買賣之轉換公司債，應依當時之債券價格決 定之。

• (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權，應考量其每 、 、

• 股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• (三)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時 之市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。

• 、

• (四)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值 鄰近不動產實際交易價 格或專業估價機構出具之估價報告等議定之。

• 一

• (五)取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇 為之。

• 二、交易價格評估參考依據：

• (一)本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按 資產種類依下列規定進行評估作為參考依據：

• 1.本公司取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，承辦單位應於事實發 生日前取得專業鑑價機構出具之估價報告，並應符合下列規定：

  • (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

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， 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 亦應比照上開程序辦理。

  - (2)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  - (3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

     - b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  - (4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 2.本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見：

  • (1)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  • (2)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證 券者。

  • (3)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證 券者。

  • (4)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (5)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  • (6)海內外基金。

  • (7)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取 得或處分上市（櫃）公司股票。

  • (8)參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私 募有價證券者。

  • (9)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日金 管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金 者。

  • (10)申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券 信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資 範圍相同者。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。

• 4.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• (二)本公司與關係人取得或處分資產，除依前款(一)及本款規定評估交易條件 合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 1.本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利

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  - 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 一

• 合併購買同 標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項(1)或 (2)所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

• 2.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第四條一之(二) 規定辦理，不適用前項評估方式規定：

• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (3)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 3.本公司依前項第(1)款及第(2)款規定評估結果均較交易價格為低時，應 依下列 4.之規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • a.素地依前項第(1)款及第(2)款規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 一

  • b.同 標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

  • c.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• (2)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 4.本公司向關係人取得不動產，如經按上列之規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項：

• (1)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

• (2)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (3)應將第(1)款及第(2)款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

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三、交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第五條(作業程序)

一、授權額度及層級：

• (一)本公司除與關係人交易外之取得或處分不動產、有價證券及其他資產等， 符合本程序第六條規定應申報公告標準，及進行合併、分割、收購或股份 受讓，應先經董事會通過後為之，其合於公司法第一百八十五條規定之情 事者，應先報經股東會同意。衍生性商品交易授權由總經理依從事衍生性 商品交易處理程序所訂之契約總額限度內全權決行，事後呈報董事會交易 情形。

• (二)本公司向關係人取得或處分不動產不論金額大小，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產，依第四條二、(二)規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 6.依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第四條第三項規定辦理，且本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• (三)第（一）（二）款外之其他取得或處分資產依本公司授權辦法規定辦理。 二、執行單位：

本公司取得或處分資產之執行單位如下：

• (一)長短期有價證券：管理部。

• (二)不動產：管理部及相關權責單位。

• (三)其他固定資產：使用單位及相關權責單位。

• (四)會員證：管理部。

• (五)專利權等無形資產：管理部。

• (六)衍生性商品：管理部。

• (七)合併、分割、收購或股份受讓：管理部及相關權責單位。

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三、交易流程：

• (一)本公司資產之取得或處分之交易流程除下列規定外，依內部控制制度中固 定資產循環、投資循環及其他相關管理辦法之規範辦理。

• (二)衍生性商品交易依「從事衍生性商品交易處理程序」規定辦理。

• (三)企業合併、分割、收購及股份受讓之交易流程：

• 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 2.參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之 一 、

• 專家意見及股東會之開會通知 併交付股東，以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 3.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。

  • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查核：

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 、 、

• 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 、

• 書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即 日起算二日，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司中有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項 規定辦理。

• 4.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 5.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

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附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• (3)發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 6.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (1)違約之處理。

• (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• (3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 7.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 8.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。

第六條(公告申報程序)

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易

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  - 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額之計算，應依第四條第三項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。

• 二、本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，亦應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦理公告申報： 、

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

• 三、若有從事衍生性商品交易，應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前 輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

第七條(取得非供營業使用之不動產或有價證券之額度)

• 一、本公司投資購買非供營業使用之不動產或有價證券，總額及個別投資額度， 限制分別如下：

• (一)非供營業使用之不動產總額，不得逾本公司淨值百分之一百；個別投資額 度不得逾本公司淨值百分之五十。

• (二)除為本公司之子公司者外，投資個別有價證券投資金額不得逾本公司淨值 百分之五十，且投資有價證券合計總額不得逾本公司淨值百分之一百。

• 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、子公司投資之總額及個別額度限額同本公司之規範。

第八條(對子公司取得或處分資產之控管程序)

• 一、本公司應督促子公司比照本公司規定訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經該董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本處理程序第六條所訂應 公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百十之十」，係以母公司之實 收資本額或總資產為準。

第九條(違反處理程序之處罰)

相關人員違反本作業處理程序之規定致公司權益受損或因違反法令規定受處罰 時，將提報董事會依情節輕重予以懲處。

第十條(其他應注意事項)

• ，

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 二、公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 三、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，

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• 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時，公司應將董事異議資料送各監 察人。

• 四、本公司如依證交法規定設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 。

• 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

• 五、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，重大之資產（包含向關係人取 得不動產）或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 。

• 意，並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

• 六、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，對於本處理程序中各條對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。

• 七、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，對於本處理程序中第四條之二 （二）4.（2）之規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十一條(施行日期)

• 一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司如依證交法規定設置獨立董事後，將此處理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 三、本公司如依證交法規定設置審計委員會後，訂定或修正此處理程序，應經 。

• 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 。

• 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

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附錄四、背書保證程序

同開科技工程股份有限公司

背書保證作業程序

第一條（目的）

為保障股東權益、健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作 業程序。本公司辦理為他人背書保證，除法令另有規定者外，均依本程序之規 定辦理。

第二條（法令依據）

依據證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則規定訂定。

第三條（背書保證之範圍）

一、 融資背書保證：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資的目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資的目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

• 二、關稅背書保證：凡本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、合約背書保證：為他公司對外簽訂工程合約責任範圍內之保證。

• 四、其他背書保證：係指無法歸類列入前三項之背書或保證事項。

• 本公司提供動產、不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 作業程序辦理。

第四條（背書保證之對象）

本公司提供背書保證的對象為下列公司：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡稱 子公司）

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。（以下簡 稱母公司）

• 四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保。

• 五、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第五條（背書保證之額度）

• 一、本公司對外背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以不超過本公司淨 值之三倍為限，其中除合約背書保證外之背書保證總額以不超過本公司淨 值百分之五十為限。

• 二、本公司及子公司整體背書保證之總額以不超過本公司淨值之五倍為限，整 體對單一企業背書保證金額亦以不超過本公司淨值之三倍為限。

• 三、因業務往來關係所從事背書保證，除前二款所述限制之外，個別背書保證 金額，以不逾雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，

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除前一、二款所述限制之外，亦不得超過本公司投資該被投資公司金額或 本公司淨值百分之二十孰低為限。

淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

第六條（決策及授權層級）

• 一、辦理背書保證事項應先經董事會決議通過始得為之，但如實際需要作業不 及，且背書保證對象為母子公司，授權董事長於第五條所訂額度內得先決 行，事後再報經董事會追認。背書保證情形並應提報股東會備查。

• 二、本公司擬為他人背書或提供保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生的損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計 劃於一定期限內銷除超限部份。

• 四、本公司背書保證對象應符合第三條規定但嗣後不符規定，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或 超額部份應訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計畫報告董 事會及送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第七條（背書保證審查及辦理程序）

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被保證公司應填具「背書保證申請書」向本 公司管理部提出申請，管理部除應審慎評估是否符合本作業程序所定對象 及額度之規定外，尚應就下列項目進行評估並作成評估記錄，經審查通過 呈總經理核示後，報送董事會核定，並依據董事會決議辦理。如以事後報 請董事會追認者，「背書保證申請書」應再呈董事長簽核。

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

  • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、經董事會決議通過辦理之背書保證事項管理部應建立備查簿，就背書保證 、

• 對象、承諾保證事項、背書保證金額、取得擔保品內容 解除背書保證責 任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期及上述評估事項等，詳予 登載於備查簿備查。

• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，除依前二項 審查程序辦理外，管理部尚須每月取具其業務狀況說明、財務報表、資金 收支明細表，以監控其財務業務狀況，並提出風險評估報告，如有異狀應 提報至董事會。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 -

• 額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第八條（辦理背書保證之印鑑與保管）

• ，

• 一、以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章 該印鑑章由經 董事會同意之專責人員保管，印鑑章之使用應依本公司「印鑑使用管理規 則」之規定，始得用印及簽發票據。

• 二、若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

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第九條（公告申報程序）

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入主管機 關指定之資訊申報網站公告申報。

• 二、背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。

  • (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。

  • (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司而有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司代為公告。

• 三、所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十條（內部稽核）

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十一條（對子公司辦理背書保證之控管程序）

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證，本公司應命該子公司依相關法令規定 訂定背書保證作業程序，並經董事會通過後提報股東會同意後，依所定作 業程序辦理。

• 二、管理部應於每月 10 日前取得各子公司之對外背書保證金額明細變動表。

• 三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其背書保證作業程序之遵循情 形，並作成稽核報告。

第十二條（違反規定之處罰）

• 經理人及主辦人員違反本作業程序致公司權益受損或因違反法令規定受處罰 時，將提報董事會依情節輕重予以懲罰。

第十三條（其他規定事項）

• 管理部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

第十四條（施行日期）

• 一、本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本公司已設置獨立董事，將此作業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 。

• 紀錄

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附錄五、員工分紅及董監事酬勞相關資訊

本公司無擬議盈餘分派案，故不適用。

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附錄六、全體董事、監察人持股情形

同開科技工程股份有限公司

截至本次股東會停止過戶日全體董事、監察人持股情形

基準日：103 年 04 月 22 日

職稱	戶名及法人代表人	現在持有股數	現在持有股數
		股數	佔現在發行總股份%
董事長	通華投資有限公司 代表人：陳儀潔	2,788,000	6.12%
董事	通華投資有限公司 代表人：蔡練生	2,788,000	6.12%
董事	通華投資有限公司 代表人：陳文楷	2,788,000	6.12%
董事	呂金晃	596,742	1.31%
董事	劉文傑	754,000	1.66%
董事	梁興盛	4,064,488	8.92%
董事	黃源霖	4,391,920	9.64%
董事部分小計		12,595,150	27.65%
監察人	高劉銘	468,799	1.03%
監察人	妙管家環保工程事業(股)公司 代表人：賴逸忠	10,000	0.02%
監察人部分小計		478,799	1.05%
董監事合計		13,073,949	28.70%

註：103 年 4 月 22 日發行總股份：45,552,000 股 全體董事法定最低應持有股數(10%) 4,555,200 股 全體監察人法定最低應持有股數(1%) 455,520 股

全體董監事之持股情形，均符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規 則」之成數標準。

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