LUMIBIRD — Share Issue/Capital Change 2012

Nov 28, 2012

C o m m u n i q u é d e p r e s s e Les Ulis, le 28 novembre 2012

Projet de restructuration financière Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Convocation des porteurs d'OCEANE en assemblée générale

Accords sous conditions suspensives des principaux porteurs d'OCEANE

QUANTEL annonce avoir trouvé un accord pour un projet de restructuration financière, visant principalement son emprunt obligataire composé d'OCEANE ¹, avec ses principaux créanciers obligataires, détenant ensemble près de 90% dudit emprunt. Cet accord reste soumis à la levée des conditions suspensives d'obtention de l'accord des autorités de tutelle conformément à la législation et la réglementation applicables et de l'obtention d'un financement d'un montant minimum de 2,5 M€.

Une assemblée générale des porteurs d'OCEANE est en conséquence convoquée pour le 14 décembre 2012.

Pour rappel, l'emprunt obligataire représenté par les OCEANE, dont les principales caractéristiques sont rappelées dans le tableau ci-après, arrive à échéance le 1er janvier 2013 pour un montant de 6,7 M€.

OCEANE
Nombre d'obligations émises	295 953
Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2011	258 865
Valeur nominale des obligations	26 euros
Prix d'émission des obligations	au pair, 26 euros
Taux de rendement actuariel brut	4,875%
Amortissement normal des obligations	en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair, soit 26 euros
Parité de conversion ou d'échange d'actions	1 action pour 1 obligation

QUANTEL s'est ainsi rapproché des porteurs d'OCEANE en vue d'étudier les solutions destinées à faire face à cette échéance.

Projet de restructuration envisagée

Aux termes des accords sous conditions suspensives, les principaux porteurs d'OCEANE, détenant ensemble près de 90% des OCEANE en circulation, envisagent de participer aux opérations suivantes :

¹ Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2007 (« OCEANE »)

Etape n°1 : Modifications des termes et conditions des OCEANE représentant au passif 6,7 M€. A cet effet une réunion de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE est convoquée aux fins notamment :

• (i) de modifier la date d'amortissement normal des OCEANE, initialement fixée au 1er janvier 2013 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), pour la reporter au 2 janvier 2015 ; et
• (ii) d'insérer au contrat d'émission des OCEANE une clause visant à permettre aux porteurs d'obtenir l'exigibilité anticipée des OCEANE, aux seules fins de libérer par voie de compensation avec les créances obligataires le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre d'augmentations de capital et/ou d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Etape n°2 : Réalisation d'une augmentation de capital (sous réserve de l'obtention du visa de l'AMF), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté de souscription à titre irréductible et à titre réductible, d'un montant global brut (nominal et prime d'émission) d'environ 4 M€ par voie d'émission et d'admission sur NYSE Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles à un prix unitaire de souscription compris entre 1,50 euro et 2 euros, et dont la réalisation serait garantie à 94% de son montant par (i) Monsieur Alain de Salaberry et la société EURODYNE2, qui souscriront à hauteur d'un montant global minimum de 600 000 euros, et (ii) par les porteurs d'OCEANE qui souscriront par compensation avec des créances obligataires au titre des OCEANE pour un montant supérieur à 3 M€.

Etape n°3 : Offre d'échange des OCEANE encore en circulation à l'issue de l'augmentation de capital (sous réserve, le cas échéant, de l'obtention du visa de l'AMF) contre de nouvelles Oceane à émettre (« OCEANE Bis »), Une OCEANE pouvant être échangée contre une OCEANE Bis. Les termes et conditions des OCEANE Bis seraient identiques aux OCEANE à l'exception notamment des éléments suivants :

• la date d'amortissement normal des OCEANE Bis qui serait fixée au 2 janvier 2015 ;
• le taux d'intérêt annuel nominal des OCEANE Bis qui serait de 6 % ;
• le droit de conversion et/ou d'échange qui pourrait s'effectuer à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et jusqu'au septième jour suivant la date de remboursement des OCEANE Bis, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE Bis (soit 5,2 actions pour une OCEANE Bis, correspondant à un prix de conversion de 5 euros par action), sous réserve que la Société n'exerce pas la faculté qui lui sera conférée dans cette hypothèse, d'exiger le remboursement normal à l'échéance.

Il est précisé, en tant que de besoin, que l'augmentation de capital prévue dans le cadre de la restructuration décrite dans le présent communiqué fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), conformément à la législation et la réglementation applicables.

Monsieur Alain de Salaberry et la société EURODYNE2, agissant de concert, se sont également engagés à participer à ces opérations.

² Monsieur Alain de SALABERRY, président du Directoire, est actionnaire de Quantel à hauteur de 45 490 actions représentant 90 980 droits de vote. La société EURODYNE contrôlée et dirigée par Monsieur Alain de Salaberry, détient 1 373 OCEANE, et 663 222 actions de la société QUANTEL représentant 1 256 444 droits de vote. Monsieur Alain de Salaberry et EURODYNE, détiennent de concert 19,14 % des actions de QUANTEL, représentant 29,98% des droits de vote.

Convocation des porteurs d'OCEANE en assemblée générale

Les porteurs d'OCEANE, seront convoqués, à l'initiative du Directoire, en assemblée générale le vendredi 14 décembre 2012 à 10 heures, au siège social de la Société situé 2 bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – 91941 LES ULIS CEDEX, à l'effet de délibérer notamment sur les modifications du contrat d'émission des OCEANE décrites à l'étape n°1 ci-dessus.

L'avis de convocation prévu à l'article L.228-59 du Code de commerce devant paraître ce mercredi 28 novembre 2012 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO) et au Journal d'annonces légales « Le Parisien », sera disponible sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr) et celui du BALO (www.journal-officiel.gouv.fr).

Le texte des résolutions qui seront proposées à l'assemblée ainsi que le rapport du Directoire seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « informations réglementées », ainsi qu'à son siège social.

Date	Evénement
28 novembre 2012	Publication de l'avis de convocation des porteurs d'OCEANE en assemblée générale le 14 décembre 2012 dans Le Parisien (91) et au BALO
	Mise en ligne sur le site internet de Quantel des documents préparatoires à l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE (texte des projets de résolutions et rapport du Directoire)
14 décembre 2012 au plus tard	Finalisation des négociations relatives à l'obtention d'un financement d'un montant minimum de 2,5 M€ - Communication de la Société sur le résultat de ces négociations
14 décembre 2012	Réunion de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE
	Visa de l'AMF sur le prospectus relatif à l'augmentation de capital
17 décembre 2012	Mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF du prospectus et diffusion d'un communiqué de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital
2 janvier 2013	Clôture de la période de souscription à l'augmentation de capital - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription
10 janvier 2013	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris
Fin janvier/début février 2013	Lancement de l'offre d'échange sur les OCEANE

Calendrier indicatif des opérations

Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s'est imposé au cours des dix dernières années comme l'un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie).

Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 59,7 M € dont plus de 75 % à l'international, réparti entre les applications scientifiques et industrielles (52 %) et médicales (48%) du laser. Les titres de Quantel sont cotés sur Euronext C de NYSE Euronext. FR0000038242 – QUA www.quantel.fr

Quantel

Calyptus

Alain de Salaberry Président du Directoire T: +33(0) 1 69 29 17 00 - info@quantel.fr

Mathieu Calleux Relations Investisseurs T +33 (1) 53 65 37 91 -quantel@calyptus.net Luc Ardon Directeur Financier, membre du Directoire T: +33(0) 1 69 29 17 00 - info@quantel.fr