LUMIBIRD — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

C o m m u n i q u é d e p r e s s e Les Ulis, le 18 décembre 2012

Finalisation des opérations de restructurations financières : Lancement d'une augmentation de capital de 4 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription (Souscription du 21 décembre 2012 au 4 janvier 2013) Levée de la condition suspensive Obtention d'un financement de 2,8M€

Mise à disposition du Prospectus ayant reçu le Visa n°12-604 en date du 17 décembre 2012 de l'Autorité des marchés financiers

Quantel annonce en suite de l'Assemblée Générale des porteurs d'obligations OCEANE du 14 décembre 2012, l'obtention le 17 décembre du visa n° 12-604 de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le prospectus relatif à l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS),

Cette augmentation de capital, d'un montant brut (nominal et prime d'émission) de 4 040 784 euros, sera réalisée par voie d'émission et admission aux négociations sur Euronext de NYSE Euronext à Paris de 2 693 856 actions nouvelles, au prix unitaire de 1,50 euro à raison de 8 actions nouvelles pour 11 actions existantes, à souscrire en numéraire (par versements en espèces ou compensation de créances).

Quantel ayant par ailleurs obtenu un accord pour un financement complémentaire d'un montant de 2,8 M€ dans le cadre d'une émission d'obligation portant intérêt au taux annuel de 7,95 et venant à échéance le 2 octobre 2018 , les conditions suspensives liées au projet de restructuration financière du Groupe présenté dans le communiqué du 28 novembre dernier sont désormais levées.

Quantel annonce ainsi les conditions de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telles que prévues dans le projet de restructuration financière :

• La période de souscription sera ouverte du 21 décembre 2012 au 4 janvier 2013 inclus.
• Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la restructuration de la dette obligataire de la Société et de la consolidation de ses fonds propres. L'offre est ouverte au public uniquement en France.
• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, les engagements de souscription à la date de visa s'élèvent à 93% du montant de l'émission.

Le prospectus a été établi par QUANTEL et engage la responsabilité de ses signataires. Il est composé :

• du document de référence de QUANTEL, déposé auprès de l'AMF le 1er juin 2012 sous le numéro D.12-0562,
• du rapport financier semestriel de la Société au 30 juin 2012, publié le 28 septembre 2012,
• de la note d'opération, incluant le résumé du Prospectus (ci-après reproduit).

QUANTEL attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de QUANTEL SA, sur le site Internet de la Société (www.quantel.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du prestataire de service d'investissement, INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann – 75008 Paris.

Quantel

Calyptus

Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s'est imposé au cours des dix dernières années comme l'un des plus grands spécialistes mondiaux de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de recherche, universités), industriels (marquage) et médical (ophtalmologie).

Présent en France et aux USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 59,7 M € dont plus de 75 % à l'international, réparti entre les applications scientifiques et industrielles (52 %) et médicales (48%) du laser. Les titres de Quantel sont cotés sur Euronext C de NYSE Euronext. FR0000038242 – QUA www.quantel.fr

Alain de Salaberry Président du Directoire T: +33(0) 1 69 29 17 00 - info@quantel.fr

T +33 (1) 53 65 37 91 -quantel@calyptus.net

Mathieu Calleux Relations Investisseurs Luc Ardon Directeur Financier, membre du Directoire T: +33(0) 1 69 29 17 00 - info@quantel.fr

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°12-604 en date du 17 décembre 2012 de l'AMF

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

	Section A – Introduction et avertissements
A.1	Introduction et avertissements	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'est attribuée qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
		Section B – Emetteur
B.1	Raison sociale / Dénomination sociale	QUANTEL SA (« QUANTEL », la « Société » ou l'« Émetteur »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine	QUANTEL est une société anonyme à conseil de surveillance et directoire soumise au droit français, dont le siège social est situé 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
B.3	Nature des opérations et Principales activités	Le Groupe est spécialisé dans la technologie laser à usages scientifiques, industriels et médicaux. Elle assure les études et la fabrication des produits laser et commercialise les produits scientifiques et leurs applications industrielles. Elle est aussi propriétaire des brevets et licences exploités par les sociétés du Groupe. Dès sa création, la Société s'est spécialisée dans la technologie des lasers utilisant des matériaux solides comme milieu actif et émettant des impulsions lumineuses de très forte puissance instantanée. Depuis 2006, la Société a diversifié son savoir-faire vers un domaine nouveau des lasers à solides : les lasers à fibre, dans lesquels le cristal actif est remplacé par une fibre en verre dopé. Les principaux domaines d'application recherchés sont le marquage industriel et le médical. Le marché des lasers à solides a évolué de manière rapide au cours des dernières années et
		QUANTEL en est aujourd'hui l'un des acteurs majeurs au niveau mondial. La Société est

Quantel – Communiqué de Presse Page 4/16

Au troisième trimestre 2012, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 11,4 M€ contre 13 M€ au troisième trimestre 2011. L'activité lasers de dermatologie a été cédée début août 2012 et le chiffre d'affaires hors dermatologie a atteint 10,9 M€, équivalent à celui de 2011.

Même si le Groupe ne commercialise plus les lasers de dermatologie, QUANTEL continue à les fabriquer en OEM (Original Equipment Manufacturer) pour le compte de la société ALMA LASERS qui a repris cette activité en août dernier, et ces ventes sont désormais incluses dans l'activité « industrielle et scientifique ». Elles ont représenté un chiffre d'affaires de 0,7 M€ au troisième trimestre 2012.

Sur les neuf premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires du Groupe, hors dermatologie, s'établit à 32 M€ en recul de 14% sur la même période de l'année précédente.

Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	2011	2012 (1)	Variation
Premier semestre	30,4	25,8	-15%
Troisième trimestre	13,0	11,4	-12%
Troisième trimestre hors dermatologie	11,0	10,9(2)	-1%
9 mois	43,4	37,2	-14%
9 mois hors dermatologie	37,1	32,0(2)	-14%
Dont :
Industriel et scientifique	23,4	17,5	-25%
Ophtalmologie	13,7	14,5	6%
Dermatologie	6,3	5,2	-18%

(1) Chiffres provisoires, non audités.

(2) Dont 0,7M€ de ventes à ALMA LASERS

Par activité :

• Après un début d'année marqué par la baisse des contrats et du marché des écrans plats, la division industrielle et scientifique voit le niveau des commandes remonter progressivement aussi bien en France qu'aux Etats-Unis ;
• La division ophtalmologie profite de la commercialisation du nouveau laser de photocoagulation, le VITRA MS (Multi Spots), lancé en mai 2012 et progresse de 22% au troisième trimestre.

L'activité du quatrième trimestre s'annonce de manière plus favorable. Compte tenu du bon niveau du carnet de commandes, le Groupe renouvelle son objectif de résultat opérationnel courant positif hors impact de l'activité dermatologie.

- Bilan simplifié au 30 juin 2012, 31 décembre 2011, 30 juin 2011 et 31 décembre 2010 :
	30-juin-12 30-juin-11
En milliers d'euros	6 mois	6 mois	12 mois	12 mois
Actifs non courants	17 991	22 175	24 624	22 408
Actifs courants	30 009	33 776	33 667	32 877
Dont trésorerie et équivalents	1 452	1 975	2 665	3 217
Activités destinées à être cédées	4 869	-	-	-
Capitaux propres	17 788	17 826	19 959	18 235
Passifs non courants	5 696	14 063	15 919	14 761
Passifs courants	29 366	24 062	22 413	22 288
Activités destinées à être cédées	19	-	-	-

• Compte de résultat simplifié au 30 juin 2012, 31 décembre 2011, 30 juin 2011 et 31 décembre 2010 :

	30-juin-12	30-juin-11	31-déc-11	31-déc-10
En milliers d'euros	6 mois	6 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	25 814	30 436	59 780	56 087
Dont lié à l'activité dermatologie(*)	4 685	4 269	9 244	9 786
Résultat opérationnel courant	(2 590)	1 037	1 974	1 811
Dont lié à l'activité dermatologie(*)	(1 281)	(1 002)	(1 455)	(1 718)
Résultat opérationnel	(2 063)	748	1 643	1 194
Coût de l'endettement financier net	(544)	(557)	(1 244)	(1 213)
Résultat Net de la période	(2 535)	502	1 218	733
Dont lié à l'activité dermatologie(*)	(4 032)	(1 377)	(1 920)	(1 709)
Résultat net par action (en euros)	(0,68)	0,14	0,33	0,20

(*) Activité cédée en août 2012

Les principaux agrégats de compte de résultat du Groupe retraités de la cession de l'activité dermatologie cédée se présentent comme suit :

	30-juin-12	30-juin-11	31-déc-11	31-déc-10
En milliers d'euros	6 mois	6 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	20 949	26 167	50 536	46 301
Résultat opérationnel courant	(1 309)	2 039	3 429	3 529

• Tableau des flux de trésorerie simplifié au 30 juin 2012, 31 décembre 2011, 30 juin 2011 et 31 décembre 2010 :

	30-juin-12	30-juin-11	31-déc-11	31-déc-10
En milliers d'euros	6 mois	6 mois	12 mois	12 mois
Flux nets de trésorerie d'activité	(1 595)	(1 669)	1 413	4 404
Flux nets de trésorerie d'investissement	3 832	(1 460)	(4 162)	(3 306)
Flux nets de trésorerie de financement	(3 641)	(263)	521	(1 729)
Variations des taux de conversion	(32)	62	(29)	(56)
Variation de la trésorerie nette	(1 437)	(3 330)	(2 258)	(688)

Au cours du 1er semestre 2012, la baisse prévue de l'activité de la Division Industrielle et Scientifique a entrainé un recul de 15% du chiffre d'affaires.

		Le résultat net en perte à (2,5 M€) prend en compte :
		 Une perte de (4,2 M€) sur l'activité dermatologie (cédée en août 2012) qui se décompose en (1,3 M€) de résultat opérationnel et (2,9 M€) de provisions pour charges et dépréciation d'actifs calculées sur la base du prix de cession de l'activité ;
		 Une plus-value nette sur la vente de l'immeuble du siège social de 3,3 M€.
		Au 30 juin 2012, l'endettement financier net s'établit à 20,6 M€ (dont 16,9 M€ d'endettement financier courant, 5,2 M€ d'endettement financier non courant et 1,5 M€ de trésorerie) en réduction de 2 M€ par rapport au 31 décembre 2011, compte tenu de la cession du siège social intervenue en juin. A noter cependant que :
		 La créance sur l'état correspondant au crédit d'impôt recherche, soit 3,6 M€, n'est pas déduite de l'endettement financier net de 20,6 M€ ;
		 La cession de l'activité dermatologie qui s'est traduite par une augmentation de la trésorerie disponible et une diminution corrélative de l'endettement net pour un montant de 3,5 M€ à fin août, ne sera prise en compte que lors de l'établissement des comptes annuels. - Etat de l'endettement financier net au 31 octobre 2012, 30 juin 2012 et 31 décembre
		2011 : En milliers d'euros	31-oct-12	31-oct-12	30-juin-12	31-déc-11
			retraité (*)
		Part non courante des emprunts bancaires	3 120	3 120	4 254	5 069
		Dont prêt à taux zéro OSEO	1 415	1 415	1 462	1 556
		OCEANE à moyen/long terme	6 705	-	-	6 567
		Crédit bail immobilier	-	-	-	2 763
		Autres emprunts à plus d'1 an	832	832	925	1 005
		Passifs financiers non courants (A)	10 657	3 952	5 179	15 403
		Dettes bancaires à court terme	5 547	5 547	7 073	6 849
		Dont dette d'escompte CIR OSEO (**)	2 457	2 457	2 457	1 224
		Dont factoring, MCNE et dailly	1 570	1 570	2 132	2 341
		Dont découvert autorisé	1 520	1 520	2 484	3 284
		Part courante des dettes à moyen/long terme	3 141	3 141	2 526	2 795
		Dont prêt à taux zéro OSEO Dont dettes reclassées en court terme	188	188	188	94
		à la suite du non respect des covenants (***)	1 369	1 369	333	511
		OCEANE moyen/long terme part à moins d'1 an	-	6 705	6 650	-
		Crédit bail immobilier	-	-	-	303
		Autres dettes financières à court terme	538	538	628	120
		Passifs financiers courants (B)	9 226	15 931	16 877	10 067
		Trésorerie (C)	819	819	1 452	2 665
		Endettement financier net (A+B-C) () Il est précisé que l'état de l'endettement financier retraité au 31 octobre 2012 tient compte de l'accord de l'assemblée générale des porteurs d'OCEANE, qui s'est réunie le 14 décembre 2012, sur le report de la date d'amortissement normal des OCEANE au 2 janvier 2015. () Il est précisé que si la dette d'escompte du crédit impôt recherche est prise en compte dans le calcul de l'endettement financier net, l'actif sur lequel elle est adossée c'est-à-dire la créance de 3,6 M€ sur l'état correspondant au crédit d'impôt recherche, n'est pas déduite de l'endettement financier net. (**) Part à plus d'un an des emprunts ne respectant pas leurs covenants au 31 décembre 2011.	19 064	19 064	20 604	22 805
B.8	Informations	Sans objet, le périmètre de QUANTEL n'ayant pas été significativement modifié durant ou

après la période couverte par les informations financières sélectionnées ci-dessus.

pro forma

B.9	Prévision de bénéfice	Sans objet.
B.10	Eventuelles réserves sur les	Les rapports sur les comptes annuels et le rapport sur l'information financière semestrielle des commissaires aux comptes ne comportent pas de réserves.
	informations financières historiques	Toutefois, et sans remettre en cause leur opinion sur les comptes, les contrôleurs légaux des comptes, dans leur rapport sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012, attirent l'attention sur les points suivants de l'annexe :
	contenues dans les rapports d'audit	- La note « Continuité d'exploitation » expose l'incertitude relative à la continuité d'exploitation au cas où les différentes solutions envisagées pour le remboursement des OCEANE en janvier 2013 n'aboutiraient pas de façon favorable et que l'activité réalisée sur le second semestre 2012 ne serait pas conforme aux prévisions envisagées ;
		- La note « Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.
		Dans leur rapport sur les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011, et sans remettre en cause leur opinion sur les comptes, les contrôleurs légaux des comptes attirent également l'attention sur les notes suivantes de l'annexe des comptes consolidés :
		- La note « Continuité d'exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d'exploitation sur les douze prochains mois ;
		- La note « Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.
B.11	Fonds de roulement net	La Société ne dispose pas, à la date de la présente Note d'Opération, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois. Le montant de son insuffisance est évalué à environ 1,5 M€ sur le premier trimestre 2013.
	Il est précisé que cette déclaration tient compte de l'éventuelle demande d'exigibilité anticipé de plusieurs emprunts pour lesquels la Société ne respecte pas les covenants associés. Pour faire face à son besoin en fonds de roulement, la Société a sécurisé un nouvel emprunt obligataire auprès du fonds MICADO dont le produit net de 2,6 M€ sera versé avant fin décembre 2012. Dans le cadre de la présente augmentation de capital est également sécurisé un montant minimum de 0,36 M€ correspondant à l'engagement de souscription à titre irréductible de Monsieur Alain de Salaberry par versement en espèces.
		Il est précisé que compte tenu de la qualité des relations entre la Société et ses banques, la Société estime que le risque d'exigibilité anticipée de remboursement est faible. De plus, l'augmentation de capital objet de la présente Note d'Opération, qui fait l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 93%, permettra d'améliorer les ratios d'endettement et de limiter les risques liés au non-respect des covenants et au non renouvellement des découverts bancaires.
		Enfin, il est indiqué que l'insuffisance en fonds de roulement ne prend pas en compte le remboursement de l'emprunt obligataire représenté par les OCEANE pour un montant de 6,7 M€, l'assemblée de la masse des porteurs ayant décidé le 14 décembre 2012 de reporter la date de remboursement normal des OCEANE au 2 janvier 2015, cet emprunt obligataire devant donc désormais être considéré comme une dette à moyen terme.
		La Société atteste donc qu'après l'opération faisant l'objet de la présente Note d'Opération elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions	Actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000038242.

	nouvelles
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre	2 693 856 actions d'une valeur nominale de 1 euro, à libérer intégralement lors de la
	d'actions émises et	souscription, en numéraire, par versement d'espèces et/ou par compensation avec des créances.
	valeur
	nominale
C.4	Droits attachés	En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits
	aux actions	attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
		- Droit à dividendes ;
		- Droit de vote ;
		- Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		- Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
		Un droit de vote double est conféré aux actions détenues depuis au moins trois ans par un
		même actionnaire (article 11 des statuts de la Société).
C.5	Restrictions à	Sans objet.
	la libre
	négociabilité des actions
C.6	Demande	Sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, dès leur émission prévue le [16 janvier]
	d'admission à la négociation	2012, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000038242).
C.7	Politique en matière de	La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.
	dividendes	La priorité étant donnée à la réduction de l'endettement et au financement de la croissance et du développement de la Société, la Société n'envisage pas à ce stade de proposer à
		l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes au titre de l'exercice 2012.
		Section D – Risques
D.1	Principaux	Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en
	risques	considération les facteurs de risques propres au Groupe et à son activité, dont la description
	propres à	complète figure au chapitre 3 du Document de Référence et qui sont complétés au chapitre 2
	l'Emetteur et son secteur	(§2.2) du Rapport Financier Semestriel, qui incluent notamment les principaux risques suivants :
	d'activité
		- Les risques financiers, notamment le risque de liquidité, le risque de change sur les créances et dettes de la filiale américaine du Groupe, le risque de taux et le risque
		actions lié aux actions auto-détenues par la Société ;
		- Les risques liés à l'activité, notamment liés à l'environnement concurrentiel, aux
		évolutions constantes et rapides des technologies et les risques clients et fournisseurs ;
		- Les risques juridiques et règlementaires, notamment les risques industriels et
		environnementaux, les risques liés à la protection des marques, brevets et droits de propriété intellectuelle du Groupe, aux autorisations légales et aux réglementations et
		normes techniques, les risques liés aux partenariats et accords de distribution, les
		risques utilisateurs et liés aux assurances.
D.3	Principaux	- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité
	risques	limitée et être sujet à une grande volatilité ;
	propres aux	- Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription
	actions	verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

- nouvelles Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - La volatilité et la liquidité des actions de la Société significativement ;
	pourraient fluctuer
- Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
- En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
- L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Toutefois, les engagements de souscription à la date de visa s'élèvent à 93% du montant de l'émission.
Section E – Offre
E.1 Montant total
du produit de Produit brut de l'augmentation de capital :
l'émission et 4 040 784 euros. estimation des
Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : dépenses
Entre 0,2 et 0,3 million d'euros. totales liées à
l'émission
La présente émission s'inscrit dans le cadre de la restructuration de la dette obligataire de la E.2a Raisons de Société et de la consolidation de ses fonds propres. l'offre /
Utilisation du La Société a émis le 18 septembre 2007 un emprunt obligataire représenté par des obligations produit de convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) remboursables l'émission / au 1er janvier 2013, au pair soit 26 euros par OCEANE. Le montant total résiduel de cette Montant net dette est de 6,7 M€ (correspondant à 258 865 obligations également remboursables au pair à maximum 26 euros).
estimé du Dans le cadre de la restructuration de cet emprunt obligataire, l'assemblée générale des produit de porteurs d'OCEANE qui s'est réunie le 14 décembre 2012 a autorisé les modifications l'augmentation suivantes apportées au contrat d'émission des OCEANE : de capital
- Report de la date d'amortissement normal des OCEANE au 2 janvier 2015 ;
- Insertion d'une clause dans le contrat d'émission des OCEANE permettant aux porteurs d'obtenir l'exigibilité anticipée de la créance de remboursement des OCEANE, en renonçant à l'exercice du droit à l'attribution d'actions, en vue de libérer, par voie de compensation avec cette créance, le prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital, étant précisé qu'en l'occurrence, les créances devenues ainsi exigibles au titres des OCEANES conserveront ce caractère exigible, durant la période allant de la date d'ouverture de la période de souscription jusqu'au quinzième jour suivant la date de clôture de celle-ci, soit du [21 décembre] 2012 au [19 janvier] 2013.
L'opération de restructuration consiste dès lors en :
- La présente augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, garantie à 93% par (i) Monsieur Alain de Salaberry et la société EURODYNE agissant de concert qui souscriront en espèces et par compensation de créances à hauteur de 600 000 €,	et (ii) des porteurs d'OCEANE qui souscriront à

• Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de [5,13]% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit, soit [1,58] euro.

Intention de souscription :

L'ensemble des engagements de souscription porte sur un montant total minimum de 3 764 994 € représentant 2 509 996 actions nouvelles, soit 93% du montant de la présente augmentation de capital. Il est par ailleurs précisé que les engagements de souscription de la part des principaux obligataires (détenant 230 965 OCEANE sur les 258 865 OCEANE en circulation à date) représentent un engagement minimum de souscription de 3 164 994 €.

Porteurs d'OCEANE	Engagement de souscription minimum	A titre irréductible par compensation de créance	A titre irréductible en numéraire	A titre réductible par compensation de créance	A titre réductible en numéraire
Alain de Salaberry et EURODYNE(*)	600 000 €	235 698 €	364 302 €	nc.	nc.
La Française AM(*)	799 994 €	109 080 €	nc.	690 914 €	nc.
XAnge Private Equity(*)	125 000 €	96 264 €	nc.	28 736 €	nc.
OTC Asset Management(*)	580 000 €	272 724 €	nc.	307 276 €	nc.
NextStage	400 000 €	nc.	nc.	nc.	nc.
Alcyone	260 000 €	nc.	nc.	nc.	nc.
Alto	1 000 000 €	nc.	nc.	nc.	nc.
Total	3 764 994 €	713 766 €	364 302 €	1 026 926 €	-

(*) Actionnaires de la Société en date du présent document

Outre ces montants, la Société n'a pas connaissance d'autres intentions de ses actionnaires relatives à la présente augmentation de capital.

Intentions de souscription des principaux actionnaires ou des membres des organes de direction ou de surveillance :

Actionnaires	Engagement de souscription
Alain de Salaberry et EURODYNE	600 000 €
OTC Asset Management	580 000 €
XAnge Private Equity	125 000 €
La Française AM	799 994 €

Monsieur Alain de Salaberry, Président du Directoire de la Société, et la société EURODYNE, société anonyme holding de droit luxembourgeois dont le capital est détenu majoritairement par son Président, Monsieur Alain de Salaberry, agissant de concert et détenant ensemble 708 712 actions représentant 19,13% du capital de la Société et 29,98% des droits de vote au 30 novembre 2012, se sont engagés à souscrire ensemble à l'augmentation de capital à titre irréductible et à titre réductible pour un montant de 600 000 € répartis comme suit :

• 35 698 € par compensation avec la créance obligataire qu'EURODYNE détiendra sur la Société au titre des OCEANE ;
• 200 000 € par compensation avec la créance sur la Société détenue par EURODYNE au titre d'un compte courant ;
• 364 302 € en numéraire.

OTC Asset Management, détenant 250 000 actions représentant 6,75% du capital de la Société au 30 novembre 2012, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible et à titre réductible par compensation de créance obligataire pour un montant minimum de 580 000 €. Dans ce cadre, il a fait part de son intention de souscrire :

			Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le [21 décembre] 2012 et le [4 janvier] 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant (par voie de versement en espèces et/ou par compensation de créances). Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le [4 janvier] 2013 à la clôture de la séance de bourse.
		Intermédiaires financiers :
			Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au [4 janvier] 2013 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
		Fontenay – 94120 Fontenay Sous Bois.	Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Palatine, « Le Péripôle », 10 avenue du Val de Fontenay – 94120 Fontenay Sous Bois jusqu'au [4 janvier] 2013 inclus. Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Palatine, « Le Péripôle », 10 avenue du Val de
		Calendrier indicatif :
		[17 décembre] 2012	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
		[18 décembre] 2012	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
		[18 décembre] 2012	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission.
		[21 décembre] 2012	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE Euronext Paris.
		[4 janvier] 2013	Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
		[14 janvier] 2013	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.
		[14 janvier] 2013	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
		[16 janvier] 2013	Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison.
		[16 janvier] 2013	Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext de NYSE Euronext Paris.
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	recevoir une rémunération.	Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities Corporate, conseil de la Société, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront
E.5	Personne ou	Personne ou entité offrant de vendre ses actions :
	entité offrant de vendre ses actions / Convention de	l'article L. 225-210 du Code de commerce.	Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de
	blocage	Convention de blocage :
		Sans objet.

E.6	Montant et pourcentage de dilution	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres : A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2012 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2012 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
		Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)
			Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	4,82 €	4,87 €
		Après émission de 2 020 392 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(2)	3,65 €	3,73 €
		Après émission de 2 693 856 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	3,42 €	3,51 €
		(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 269 900 actions supplémentaires potentielles (figurant en page 27 du Rapport Financier Semestriel) hors conversion des OCEANE, (2) Dans le cas où l'augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée.
		Il est toutefois rappelé que les prix d'exercice des différents instruments dilutifs existant en date du présent document (présentés en pages 53 et 54 du Document de Référence) sont, à cette même date, significativement en dehors de la monnaie.
		Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire : A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2012) est la suivante :
		Participation de l'actionnaire (en %)
			Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00%	0,93%
		Après émission de 2 020 392 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital(2)	0,65%	0,62%
		Après émission de 2 693 856 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,58%	0,56%
		(1) En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 269 900 actions supplémentaires potentielles (figurant en page 27 du Rapport Financier Semestriel) hors conversion des OCEANE, (2) Dans le cas où l'augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée. Il est toutefois rappelé que les prix d'exercice des différents instruments dilutifs existant en date du présent document (présentés en pages 53 et 54 du Document de Référence) sont, à
		cette même date, significativement en dehors de la monnaie.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur	Sans objet.