Luenmei Quantum Co.,Ltd — Regulatory Filings 2012

Nov 19, 2012

北京德恒律师事务所

关于联美控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的

法律意见

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北京德恒律师事务所 关于联美控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于联美控股股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会的

法律意见

致：联美控股股份有限公司

北京德恒律师事务所接受联美控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托， 指派李哲律师、黄鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2012 年第二次临 时股东大会（以下简称“本次会议”），并对本次会议的合法性进行见证并出具 法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《联美 控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所 必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数 据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分

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北京德恒律师事务所 关于联美控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见

的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

2012 年11 月2 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊载了《联美控 股股份有限公司召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容， 公司已向全体股东发出召开本次会议的通知。

本次会议于2012年11月17日上午9：00在辽宁省沈阳市区浑南新区远航中路1 号沈阳浑南热力有限责任公司2号热源厂会议室如期召开，由公司董事长朱昌一 主持。

经核查，公司发出本次会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容与会 议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员及会议召集人资格

出席公司本次会议的股东及股东代理人共计1 名，代表股份99,100,000 股， 占公司总股本的46.97%。

经核查,出席本次会议的股东为2012 年11 月9 日下午收市后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人。

本次会议由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次会议，公司的部 分高级管理人员及本所律师列席了本次会议。

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综上，本次会议召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现 场投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票。

（二）表决结果

经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日 程的议案进行了表决。

列入本次会议议事日程的议案为《联美控股股份有限公司关于认购信达财产 保险股份有限公司增发股份的议案》。

经本所律师核查，本次会议审议的上述议案均经出席本次会议的有投票权股 东及股东代理人所持表决权的100%通过，无反对票及弃权票,其中关联股东进行 了回避表决

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次 会议的人员资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议 决议内容符合相关法律、法规规定，本次会议合法有效。

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（本页为《北京德恒律师事务所关于联美控股股份有限公司2012 年第二次临时 股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：

王 丽

承办律师：

李 哲

承办律师：

黄 鹏

二O 一二年十一月十七日