Luenmei Quantum Co.,Ltd — M&A Activity 2016

May 24, 2016

联美控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

并购重组委审核意见回复

中国证券监督管理委员会：

我公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公 司并购重组委员会 2016 年第 26 次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过，并提 出了审核意见（以下简称“重组委审核意见”）。

我公司组织独立财务顾问机构及其他各中介机构严格按照重组委审核意见的要 求进行了认真讨论、核查，对重组委审核意见中提到的问题逐项予以落实并进行了书 面说明；在重组委审核意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各 中介机构分别出具专项核查报告或专项意见；涉及需对重组报告书进行修改或补充披 露的部分，已按照重组委审核意见的要求进行了修改和补充披露。

为使本次回复表述更为清楚，本次回复释义与重组报告书列示的一致。 现就《重组委审核意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下：

一、请申请人进一步就实际控制人签署一致行动协议事项履行相关信息披露义

务。

回复：

在本次交易完成前，控股股东联美集团持有上市公司 46.97%股份，联众新能源未 持有上市公司股份。本次交易完成后，上市公司控股股东为联众新能源，系与联美集 团受苏素玉及其相关方同一控制下企业，双方合计持有上市公司 58.23%股份（假设配 套融资以底价发行测算）。具体如下图所示：

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==> picture [407 x 240] intentionally omitted <==

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89.79% 10.21%
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇 苏素玉
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08% 10% 90%
昇晖国际 联美科技 拉萨投资 拉萨控股
75.39% 24.61% 42% 58%
联众科技
100%
联众新能源 联美集团
43.72% 14.51%
持股比例以假设配套融
资以底价发行测算
联美控股
----- End of picture text -----*

苏素玉与苏武雄先生系夫妻关系，与苏冠荣、苏壮强、苏壮奇系母子关系；苏素 玉及其相关方五人并未直接持有上市公司股份，本次交易前通过联美集团持有上市公 司股份，本次交易完成后通过联众新能源与联美集团持有上市股份。

苏素玉及其相关方五人于 2016 年 3 月 23 日共同签署《一致行动协议书》，并未 导致本次交易完成前苏素玉及其相关方间接拥有上市公司股份权益增加；也未导致本 次交易完成后苏素玉及其相关方间接拥有上市公司股份权益增加。

上市公司已于 2016 年 3 月 25 日在《关于<中国证监会行政许可项目审査一次反 馈意见通知书>（160114 号）的回复说明》中披露了上市公司实际控制人苏素玉与苏 武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇签署《一致行动协议书》的情况及具体内容。

2016 年 4 月 19 日，上市公司就实际控制人苏素玉与苏武雄、苏冠荣、苏壮强、 苏壮奇签署一致行动协议书事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了专 项披露，公告编号为 2016-012。

此外，上市公司也将在进行 2015 年度报告信息披露时，根据实际控制人的一致 行动协议书的情况对实际控制人信息进行更新披露。

二、请申请人补充披露未来填补摊薄每股收益的具体措施。请独立财务顾问、会 计师核查并发表明确意见。

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回复：

上市公司依照法律规定召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项， 其中《关于公司重大资产重组方案的议案》投票通过率为 97.66%，其中中小股东对发 行股份购买资产相关议案投票通过率超过 95%。

上市公司根据 2016 年 1 月 1 日起实施的《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，对本次重 大资产重组事项即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施， 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回 报及公司采取措施的议案》，投票通过率为 91.75%，其中中小股东投票通过率为 85.56%。

综上，本次交易相关议案在股东大会审议中获得高赞成票表决通过，表达了广大 中小股东对本次交易方案及公司采取措施填补摊薄每股收益的具体措施的支持。

（一）上市公司填补摊薄每股收益的具体措施

1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应

由于供暖业务具有经营资源垄断的特点，即在一定地区范围内，一家公司供暖管 网及设备一经搭建，其将拥有该供热区域垄断经营权利。抓住行业发展的机遇，通过 积极推进公司发展战略，进而加强主营业务，本次交易完成后，标的资产和联美控股 将合并为一个平台，标的公司可以在一定程度上弥补上市公司自有供热能力不足，提 高市场占有率和竞争力，共同开发新的供热区域和客户；还可在燃煤采购、供热产品 销售、设备维护及改造等方面实现资源整合，发挥协同效应，从而降低运营成本和管 理费用，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定 的回报。

2、加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益

在资金和风险可控的情况下，上市公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目 建设周期，适度加快现有项目的建设进度，采取积极的应对措施，抓住合适时机，提 高市场占有率，争取尽快实现收益。

• 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金 使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省 公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化 预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控 风险。

4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提 高存续公司运营绩效，进一步完善本公司股利分配政策，维护本公司全体股东利益。

5、保持标的公司现有团队的稳定

标的公司沈阳新北现有管理层和主要技术骨干在热电联产生产领域积累的丰富 技术和管理经验；国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省博士后 创新实践基地，已开发多项热力供应领域相关的专利技术。

标的公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质 高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各 项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还 具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，标的公司业已形成了相对 成熟的管理模式和经营管理经验，通过对生产环节的细分，组建与之相适应的专业化 团队，达到生产效率最优化、成本节约化的效果。

由于上市公司在生物质热电联产业务、水源热泵及梯级加热集中供热业务等方面 缺少人才积累和运营经验，且考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营 发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后， 上市公司力争保持标的公司团队的稳定，标的公司将继续由原有管理层开展相关业 务。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施

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为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，以及保护上市公司中小股 东利益，公司控股股东及实际控制人拟采取以下措施：

1、交易对方与上市公司签订业绩补偿协议

标的公司供热面积未来增长空间大，且都是环保型及采用新能源方式供热的公 司，符合沈阳市政府确立的以建设大型热电联产、背压式机组和大型集中热源为主， 以清洁能源供热为辅的总体思路。

上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29 日签署 《盈利预测补偿协议》，承诺方承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万 元、28,500 万元、33,000 万元和 41,500 万元。若标的公司实际净利润数未达到承诺值， 则承诺方应就差额部分以在本次交易中获得的股份承担补偿责任。

标的公司 2015 年度的盈利情况（未经审计）如下：

单位：万元

		单位：万元
标的公司合计净利润（未经审计）	净利润	29,378
	归属于母公司的净利润	28,245
非经常性损益	同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益	1,907
	其他非经常性损益的税后影响金额合计数	807
	合计	2,714
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润		25,531

标的公司 2015 年未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 25,531 万元，承诺利润可实现性高。本次交易完成后，未来将进一步加强对标的公司 的管理，提高标的公司的盈利能力，争取未来以更好地业绩完成每年的盈利，尽快消 除对每股收益的摊薄的影响。

2、积极协调推进标的资产热电联产项目的建设

（1）积极协调推进国新新能源的热电联产项目项下的发电机组建设

根据沈阳市发展和改革委员会 2015 年 9 月出具的《市发展改革委关于同意沈阳 国新环保新能源有限公司文官屯热电厂工程建设的复函》，沈阳市发展和改革委员会 原则同意国新新能源开展文官屯热电厂工程建设，主要的建设内容为新建 4×160t/h

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循环流化床锅炉配置 4×B25MW 型背压式汽轮发电机组，新建 3 台 116MW 循环硫化 床热水锅炉，并为原有 2×75t/h 循环流化床锅炉配置 1×B15MW 型背压式汽轮发电 机组等。

未来控股股东将积极协调推进该项目发电机组建设，该项目最终建成后可以在为 供暖地区集中供热的同时，可以将热电厂发电上传电网产生供电收入，另外自有发电 可以满足厂内设备用电需要，使得热电厂的总体效率较高，实现项目建设初衷的社会 效益和环境效益。在《资产评估报告》对国新新能源的未来预测中仅考虑了供热带来 的效益，没有将未来潜在的供电业务带来的利润进行考量。未来完成电力机组建设及 投产后将给国新新能源带来新的发电业务收入，进一步提高公司整体的盈利能力。

（2）积极协调推进国润低碳的热电联产项目项下的发电机组建设

国润低碳拟规划最终建设成为一家热电联产型供暖企业。根据沈阳市发展和改革 委员会 2015 年 8 月出具的《市发展改革委关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城 南部热源热电联产及区域能源升级改造项目的复函》，沈阳市发展和改革委员会原则 上同意浑南新城南部热源热电联产及区域能源升级改造项目。热电联产项目的初步方 案为新建 4×160t/h 循环流化床锅炉配置 4×B32MW 型背压式汽轮发电机组。

未来控股股东将积极协调推进该项目发电机组建设，热电联产机组完成后，将实 现供热区域内采用背压式汽轮机发电机组和调峰锅炉房联合集中供热，不仅将跨越传 统的热水锅炉供热方式，实现了供热的产业升级，实现热电联产集中供热；同时对浑 南地区加快推动能源生产和消费改革，进一步提升煤电高效清洁发展，加快燃煤发电 升级改造。在《资产评估报告》对国润低碳未来预测中仅考虑了供热带来的效益，没 有将未来潜在的供电业务带来的利润进行考量。未来完成电力机组建设及投产后将给 国润低碳带来新的发电业务收入，进一步提高公司的盈利能力。

综上，国新新能源与国润低碳的热电联产项目符合《辽宁省人民政府关于蓝天工 程的实施意见》、《关于发展热电联产项目的规定》，符合国家发改委、国家环保等部 门的要求，有利于沈阳市大气质量的改善，提高城市热化率，提高居民的供热质量。

公司控股股东、实际控制人将积极协调、努力推进国新新能源及国润低碳的电力 机组的审批及建设工作的进程，争取尽快完成相关部门的审批程序，尽早实现热电联 产发电机组的投产。国新新能源及国润低碳未来的业务增长空间较大，上述两家公司

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的热电联产的供电业务开展后将提高标的公司的整体盈利能力，在承诺利润的基础之 上对未来上市公司的每股收益将起到正面积极的提升作用。

• （三）关于未来填补摊薄每股收益的具体措施的相关承诺

• 1、控股股东及实际控制人承诺保证上市公司的独立运营

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制 人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，公司董事及高级管理人员签署了相关承诺，承诺事项如下：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺 事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

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2016 年 3 月 8 日，上市公司第六届董事会第十二次会议对公司本次融资摊薄即期 回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项审议通过，并经 2016 年 3 月 24 日上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

（四）核查意见

经核查，会计师认为：上市公司及交易对方对本次重大资产重组事项即期回报摊 薄的填补回报措施中，加强经营管理和内部控制符合《企业内部控制基本规范》的要 求，为准确反映盈利预测的实现情况提供了合理保证。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已根据《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，对本次重大资产重组事项即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

三、请申请人补充披露本次配套募集资金是否用于标的资产生产经营，以及未来 保证业绩承诺合规履行的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）本次配套募集资金部分用于标的资产生产经营情况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 38.70 亿元，其中 29.40 亿元用于上市公司项目建设、9.30 亿元用于标的资产项目建设。本 次配套募集资金用于标的资产生产经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	募投项目	实施主体	投资总额	募集资金投资额
1	文官屯热电厂热网工程项目	国新新能源	74,196.00	20,000.00
2	浑南新城南部热源热电联产区域 能源升级改造热网工程项目	国润低碳	209,166.00	45,000.00
3	生物质发电项目	联美生物能源	33,200.00	7,000.00
4	能源移动互联多元服务项目	三六六科技	73,150.00	21,000.00

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合计

389,712.00

93,000.00

本次交易中，中联评估对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对 评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。本次 评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础，评估 报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流 入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。

（二）未来保证业绩承诺合规履行的具体措施

交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证业绩承 诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：

1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标的 公司净利润，具体如下：

（1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金专 户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；

（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净利 润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设 期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1－标的公司 所得税税率）”计算方式进行相应扣除。

2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期每一 会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审 核：

（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；

（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；

（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具专 项审核意见；

（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情 况进行专项审核，并出具专项审核意见。

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综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》 中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年度结束时， 上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年度财务状况进 行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情 况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算 等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业绩承诺合规履行。

（三）核查意见

经核查，会计师认为：申请人聘请会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审 计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况、 标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算等进 行专项审核，并出具专项审核意见的措施合理可行，能够保障未来业绩承诺合规履行。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估的预测现金流及收益中未包含 配套募集资金投入标的公司带来的现金流入及经营收益，且不以配套募集资金的投入 为前提；同时，根据交易对方联众新能源与联美集团新出具承诺，配套募集资金投入 所带来的收益不计入交易对方本次的业绩承诺计算范围；本次交易完成后，上市公司 将聘请会计师事务所对标的公司年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际 扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控 制、标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核 意见，能够保障未来业绩承诺合规履行。

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（本页无正文，为《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易并购重组委审核意见回复》之签字盖章页）

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联美控股股份有限公司
年 月 日
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