Luenmei Quantum Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 12, 2018

新时代证券股份有限公司

关于

联美量子股份有限公司2017 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”或 “主承销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“公司”或 “上市公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办 法（2016 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司 2017 年度募集资金存放与使 用情况进行了认真核查，特发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103 号）核准。公 司于 2017 年 5 月非公开发行人民币普通股 199,896,694 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 19.36 元/股，募集资金总额 3,869,999,995.84 元，扣除发行费用后， 实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元。2017 年 5 月 9 日，中喜会计师 出具了中喜验字[2017]第 0101 号《验资报告》，本次募集资金已经全部存放于募 集资金存储专户中管理。

（二）截止2017年12月31日募集资金使用及结余情况

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截至2017 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	3,869,999,995.84
减：发行费用	27,089,999.97
募集资金净额	3,842,909,995.87
减：累计已投入募投项目	279,247,806.63
加：利息收入	103,580,028.80
减：银行手续费	1,274.19
募集资金期末余额	3,667,240,943.85

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证监会等相关法 律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管 理办法》。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 根据上述有关规定，公司及新时代证券分别与盛京银行股份有限公司北京分行、 盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、 廊坊银行股份有限公司石家庄分行签订《募集资金三方监管协议》；已签订的《募 集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，2017 年度非公开发行募集的配套资金具体存放情 况如下：

单位：元

			单位：元
序号	开户银行	账号	金额
1	盛京银行股份有限公司沈阳市滨 河支行	0334210102000008691	1,251,400,376.61

2

序号	开户银行	账号	金额
2	盛京银行股份有限公司北京分行	0110100102000045047	1,233,298,001.62
3	盛京银行股份有限公司上海黄浦 支行	0880020102000028543	822,288,731.82
4	廊坊银行股份有限公司石家庄分 行	602101020000000351	330,567,647.07
合计			3,637,554,757.12

注：四个募集资金专户中期末金额合计 3,637,554,757.12 元，与募集资金期 末余额 3,667,240,943.85 元的差额为 29,686,186.73 元。产生原因如下：①2017 年 10 月 27 日，上市公司自募集资金专用账户划拨文官屯热电厂热网工程项目款 7,956,000.00 元到实施主体沈阳国新环保新能源有限公司账户后，因沈阳国新环 保新能源有限公司账户受限导致至 2017 年 12 月 31 日未能付出；②上市公司 2017 年 12 月 14 日自募集配套资金专用账户重复拨款 21,966,688.73 元给沈阳国 新环保新能源有限公司；③截至 2017 年 12 月 31 日剩余差额 236,502.00 元是由 于年末项目公司结算需求，子公司先行垫付，尚未向募集资金账户请款造成。

三、2017年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对联美控股以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金进行了专项审核，并已出具《联美量子股份有限公司以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2017〕第 0819 号）。 自 2015 年 12 月 29 日至 2017 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的实际投资金额为 18,102 万元，具体情况如下：

单位：万元

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项目	实施主体	投资总额	募集资金承 诺投资金额	以自筹资金 预先投入金 额	拟置换募集 资金金额
文官屯热电 厂热网工程 项目	国新新能源	74,196	20,000	2,871	2,871
浑南新城南 部热源热电 联产区域能 源升级改造 热网工程项 目	国润低碳	209,166	45,000	3,735	3,735
热网改造升 级及环保设 备改造工程 项目	浑南热力	247,128	247,000	2,215	2,215
浑南热力3号 热源厂建设 项目		24,875	15,000	4,725	4,725
清洁能源工 程项目		32,998	32,000	1,164	1,164
生物质发电 项目	联美生物能 源	33,200	7,000	3,392	3,392
能源移动互 联多元服务 项目	三六六科技	73,150	21,000	-	-
合计		694,713	387,000	18,102	18,102

根据上述报告，公司于 2017 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二十七次会 议，审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 18,102 万 元。独立财务顾问出具《关于联美量子股份有限公司使用募集资金置换预先投入 自筹资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在使用节余募集资金情况。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

报告期内，公司尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将 继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（八）其他需要说明的情形

报告期内，公司募集资金使用方式为审批拨款方式，募投项目实施子公司根 据募投项目资金需求进行请款，经公司审批后按照审批后的拨款单由募集资金账 户向子公司进行拨款。

报告期内，联美控股自募集资金专用账户划拨文官屯热电厂热网工程项目款 7,956,000.00 元到实施主体沈阳国新环保新能源有限公司账户后，因沈阳国新环 保新能源有限公司账户受限导致至 2017 年 12 月 31 日未能付出；另外，上市公 司 2017 年 12 月 14 日自募集配套资金专用账户重复拨款 21,966,688.73 元给沈阳 国新环保新能源有限公司。截至本核查意见出具日，上述款项仍在沈阳国新环保 新能源有限公司账户内。

新时代证券作为联美控股持续督导独立财务顾问，已要求公司尽快将上述款 项转回至原募集资金专户进行管理。公司也正在安排募投项目实施子公司开设单 独账户进行专款管理。

四、变更募集资金投资项目的使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2017 年度募集资金的使用和管理不存在重大问题，并履行了相关信息 披露工作。

六、结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

联美量子股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

孙 柯 范钰瑶

新时代证券股份有限公司

年 月 日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	387,000.00	387,000.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	27,924.78	27,924.78
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额			27,924.78
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	是否已 变更项 目	募集资金 承诺投资 总额(1)		调整后 投资总 额	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
文官屯热电厂热网工程项目	否	20,000		不适用	9,612.03	9,612.03	48.06	2019年10月	不适用	不适用	否
浑南新城南部热源热电联产区域能源升 级改造热网工程项目	否	45,000		不适用	3,944.64	3,944.64	8.77	2021年	不适用	不适用	否
热网改造升级及环保设备改造工程项目	否	247,000		不适用	2,959.62	2,959.62	1.20	2019年	不适用	不适用	否
浑南热力3号热源厂建设项目	否	15,000		不适用	6,078.71	6,078.71	40.52	2017年10月	不适用	不适用	否
清洁能源工程项目	否	32,000		不适用	1,198.00	1,198.00	3.74	2019年	不适用	不适用	否
生物质发电项目	否	7,000		不适用	4,131.78	4,131.78	59.03	2018年	不适用	不适用	否
能源移动互联多元服务项目	否	21,000		不适用			0.00	拟耗时3年	不适用	不适用	否
合计	—	387,000			27,924.78	27,924.78	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			浑南热力3号热源厂建设项目根据负荷增长情况，延期一年，将在2018年度完成建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明			能源移动互联多元服务项目尚未投入，主要是因为移动互联技术更新较快，公司正研究新的替代方案。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2017年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定， 同意 使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			不适用

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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	截至2017年12月31日，募集资金结余的金额为	366,724.09万元。为尚未投入的募集资金及利息收入。
募集资金其他使用情况	公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。 注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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