Luca Mining Corp. — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

Le prospectus simplifié préalable de base daté du 9 juillet 2020, tel qu’il est modifié ou complété (le « prospectus »), le supplément de prospectus daté du 10 juillet 2020 (le « supplément de prospectus ») et le supplément de fixation du prix n[o] AC1344 daté du 11 septembre 2020 (le « supplément de fixation du prix ») (collectivement, le « prospectus ») de la Banque Nationale du Canada (la « Banque »), contenant de l’information importante au sujet des titres sous forme de billets décrits dans le présent document, ont été déposés auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire au Canada. Un exemplaire du prospectus et de ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres sous forme de billets offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus et toutes les modifications appropriées pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets offerts, avant de prendre une décision d’investissement. Les termes et expressions non définis dans ce document ont le sens qui leur est attribué dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus. Les titres sous forme de billets constituent des titres sous forme de billets liés à des titres de participation aux termes du prospectus. Programme de titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (sans risque de change direct; rendement du cours).

TITRES SOUS FORME DE BILLETS BNC

Titres sous forme de billets BNC remboursables par anticipation (barrière observée à l’échéance) liés à un portefeuille de banques canadiennes, échéant le 4 octobre 2027

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Terme de 7 ans Remboursables par
Liés à anticipation annuellement
un portefeuille de
banques canadiennes
Rendement fixe potentiel : Barrière observée à
Année 1 : 13,00 % l’échéance
Année 2 : 26,00 %
-20,00 %
Année 3 : 39,00 %
Année 4 : 52,00 %
Année 5 : 65,00 %
Année 6 : 78,00 %
Année 7 : 91,00 %
DATE D’ÉMISSION :
Du 14 septembre 2020 au 25 septembre 2020 1 [er] octobre 2020
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EN VENTE :

Du 14 septembre 2020 au 25 septembre 2020

FAITS SAILLANTS :

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Portefeuille de référence :

Nom de l’actif de référence	Symbole de l’actif de référence	Source des cours	Niveau de clôture	Type d'actif de référence	Pondération de l'actif de référence
Actions ordinaires de Banque de Montréal	BMO	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	20,00 %
Actions ordinaires de La Banque de Nouvelle-Écosse	BNS	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	20,00 %
Actions ordinaires de Banque Canadienne Impériale de Commerce	CM	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	20,00 %
Actions ordinaires de Banque Royale du Canada	RY	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	20,00 %
Actions ordinaires de La Banque Toronto-Dominion	TD	TSX	Cours de clôture	Titre de participation	20,00 %

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Rendement variable : 5,00 % du montant de l’excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au rendement fixe Barrière : -20,00 %

Monnaie : Dollars canadiens

• Frais de négociation anticipée : 3,60 $ par titre sous forme de billet, montant qui baissera tous les 15 jours de 0,30 $ pour s’établir à 0,00 $ après 180 jours à compter de la date d’émission, inclusivement.

Marché secondaire quotidien disponible dans des circonstances de marché normales

Le rendement de l’actif de référence pour chaque actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendes et (ou) des distributions versés par les émetteurs au titre de chacun des actifs de référence. Au 4 septembre 2020, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l’ensemble des actifs de référence dans le portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 5,35 %, soit un rendement total d’environ 37,45 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que le rendement est constant et que les dividendes et (ou) les distributions ne sont pas réinvestis.

 Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec votre conseiller en placement.

CODE FUNDSERV : NBC23702

En date du 11 septembre 2020

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Exemple de calculs de rendement

Les exemples qui suivent sont hypothétiques et inclus qu’à titre indicatif. Les montants et toutes les autres variables utilisées sont hypothétiques et ne constituent pas des prévisions ou des projections. Rien ne garantit que les résultats qui figurent dans ces exemples seront obtenus.

		Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence	Rendement duportefeuille de référence
		Date d’éval. 1		Date d’éval. 2	Date d’éval. 3	Date d’éval. 4	Date d’éval. 5	Date d’éval. 6	Date d’éval. 7	Rendement des titres sous forme de billets
			Le rendement duportefeuille de référence est inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale :
Exemple 1		-5,00 %		-2,00 %	-9,00 %	-7,00 %	-15,00 %	-10,00 %	-55,00 %	-55,00 % (rendement annuel composé de -10,76 %)
			Le rendement duportefeuille de référence est égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation finale :
Exemple 2		-6,00 %		-3,00 %	-7,00 %	-8,00 %	-11,00 %	-14,00 %	-15,00 %	0,00 % (rendement annuel composé de 0,00 %)
Exemple 3		-7,00 %		-4,00 %	-8,00 %	-4,00 %	-7,00 %	-6,00 %	7,00 %	91,00 % (rendement annuel composé de 9,67 %)
Exemple 4		-3,00 %		-2,00 %	-9,00 %	-6,00 %	-13,00 %	-2,00 %	100,50 %	91,48 % (rendement annuel composé de 9,71 %)
			Les titres sous forme de billets sont automatiquement rembourséspar anticipation avant la date d’échéance :
Exemple 5		5,00 %		s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	13,00 % (rendement annuel composé de 12,89 %)
Exemple 6		-4,00 %		-2,00 %	4,10 %	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	39,00 % (rendement annuel composé de 11,59 %)
Exemple 7		-5,00 %		-1,00 %	45,05 %	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	39,30 % (rendement annuel composé de 11,67 %)

Sommaire du placement

Émetteur :	Banque Nationale du Canada
Notation de	La dette à long terme de premier rang non assujettie au régime de recapitalisation interne des banques est notée : AA (bas) par DBRS, A par
l’émetteur :	S&P, Aa3 par Moody’s et AA- par Fitch Ratings. Aucune agence de notation n’a noté les titres sous forme de billets.
Capital :	100 $
Souscription minimale :	1 000 $ (10 titres sous forme de billets)
Type de titres sous
forme de billets remboursables par	Barrière observée à l'échéance
anticipation :
Monnaie :	Dollars canadiens
Date d’émission :	1eroctobre 2020
Date d’échéance :	4 octobre 2027
Versement du	Le versement du remboursement à l’échéance par titre sous forme de billet sera calculé comme suit:
remboursement à
l’échéance :	(i) si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à une date d’évaluation
	du remboursement anticipé, les titres sous forme de billets seront automatiquement remboursés par anticipation à la date de
	remboursement anticipé applicable et le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe
	applicable à la date d’évaluation du remboursement anticipé donnée + rendement variable];
	(ii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille
	de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d’évaluation finale, le versement du
	remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement fixe applicable à la date d’évaluation finale + rendement variable];
	(iii) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille
	de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé mais égal ou supérieur à la barrière à la date d’évaluation finale,
	le versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $;
	(iv) si les titres sous forme de billets ne sont pas automatiquement remboursés par anticipation et que le rendement du portefeuille
	de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale, le
	versement du remboursement à l’échéance sera égal à 100 $ x [1 + rendement du portefeuille de référence].
	Les investisseurs doivent comprendre de ce qui précède qu’ils auront droit à un paiement unique aux termes des titres sous forme de billets,
	soit à la date d’échéance, soit à une date de remboursement anticipé. Si les titres sous forme de billets sont automatiquement remboursés par
	anticipation, le placement dans les titres sous forme de billets prendra fin à la date de remboursement anticipé applicable, et de ce fait, les
	porteurs recevront le versement du remboursement à l’échéance applicable à cette date de remboursement anticipé, et non pas le versement
	du remboursement à l’échéance auquel ils auraient par ailleurs eu droit à une date de remboursement anticipé ultérieure ou à la date
	d’échéance si les titres sous forme de billets n’avaient pas été remboursés par anticipation.
	Malgré ce qui précède, le versement du remboursement à l’échéance sera d’au moins 1 % du capital.
Facteur de participation :	5,00 %
Barrière :	-20,00 %

3	3	3	3	3	3	3
Rendement du portefeuille de référence : Pour toute journée, le rendement moyen pondéré des actifs de référence calculé comme étant la somme du rendement de l’actif de référence pondéré de chacun des actifs de référence composant le portefeuille de référence.
Rendement de l’actif de référence pondéré : Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, le produit (i) du rendement de l’actif de référence et (ii) de la pondération de l’actif de référence.
Rendement de l’actif de référence : Pour chaque actif de référence figurant dans le portefeuille de référence et, pour toute journée, un nombre, exprimé en pourcentage, calculé de la façon suivante : (Niveau de clôture / Niveau initial) – 1 Le rendement de l’actif de référence pour chaque actif de référence est un rendement du cours, et ne tiendra pas compte des dividendes et (ou) des distributions versés par les émetteurs au titre de chacun des actifs de référence. Au 4 septembre 2020, les dividendes et (ou) les distributions versés au titre de l’ensemble des actifs de référence dans le portefeuille de référence représentaient un rendement indicatif annuel de 5,35 %, soit un rendement total d’environ 37,45 % pour la durée des titres sous forme de billets, en présumant que le rendement est constant et que les dividendes et (ou) les distributions ne sont pas réinvestis.
Niveau initial : Le niveau de clôture à la date d’émission.
Niveau final : Le niveau de clôture à la date d’évaluation du remboursement anticipé et à la date d’évaluation finale.
Rendement fixe :						Versement du remboursement à l'échéance (si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d'évaluation donnée) 113,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant. 126,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant. 139,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant. 152,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant. 165,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant. 178,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant. 191,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation	Seuil de remboursement anticipé	Rendement fixe	Rendement fixe (composé annuellement)	Dates de remboursement anticipé	Versement du remboursement à l'échéance (si le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé à la date d'évaluation donnée)
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 1 : 27 septembre 2021	0,00 %	13,00 %	12,89 %	4 octobre 2021	113,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 2 : 26 septembre 2022	0,00 %	26,00 %	12,21 %	3 octobre 2022	126,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 3 : 25 septembre 2023	0,00 %	39,00 %	11,59 %	2 octobre 2023	139,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 4 : 25 septembre 2024	0,00 %	52,00 %	11,02 %	2 octobre 2024	152,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 5 : 25 septembre 2025	0,00 %	65,00 %	10,52 %	2 octobre 2025	165,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation du remboursement anticipé 6 : 25 septembre 2026	0,00 %	78,00 %	10,08 %	2 octobre 2026	178,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
	Date d’évaluation finale : 27 septembre 2027	0,00 %	91,00 %	9,67 %	Date d’échéance	191,00 $, plus le montant attribuable au rendement variable, le cas échéant.
Rendement variable : À une date d’évaluation du remboursement anticipé et à la date d’évaluation finale, un pourcentage calculé de la façon suivante : (i) lorsque le rendement du portefeuille de référence est inférieur ou égal au seuil de rendement variable applicable à la date d’évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d’évaluation finale, le rendement variable correspond à 0 %; (ii) lorsque le rendement du portefeuille de référence est supérieur au seuil de rendement variable applicable à la date d’évaluation du remboursement anticipé donnée ou à la date d’évaluation finale, le rendement variable correspond au produit (i) du facteur de participation, et (ii) du montant de l’excédent du rendement du portefeuille de référence par rapport au seuil de rendement variable.
Seuil de rendement variable : Le rendement fixe applicable.
Courtiers : Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») et Wellington-Altus Private Wealth Inc. (les « courtiers »). Wellington-Altus Private Wealth Inc. agira comme courtier indépendant. Les courtiers agiront à titre de placeurs pour compte dans le cadre du placement et de la vente des titres sous forme de billets.

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Inscription à la cote Les titres sous forme de billets ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation. FBN entend maintenir, et marché jusqu’à la date d’évaluation finale (ou jusqu’à une date d’évaluation du remboursement anticipé, si les titres sous forme de billets sont secondaire : automatiquement remboursés par anticipation – c’est-à-dire rachetés – avant la date d’échéance), dans des circonstances de marché normales, un marché secondaire quotidien pour les titres sous forme de billets. Si le cours ou le niveau d’un actif de référence n’est pas affiché ou, dans un cas applicable, si les opérations sur un actif de référence sont perturbées ou suspendues ou s’il se produit un autre cas de perturbation des marchés, FBN, de façon générale, conclura à l’absence de conditions normales de marché. FBN peut, à sa seule discrétion, mettre fin au maintien d’un marché pour les titres sous forme de billets en tout temps sans préavis aux porteurs. Rien ne garantit qu’un marché secondaire se développera ou si celui-ci se développait, qu’il serait liquide.

En outre, toute vente de titres sous forme de billets facilitée par FBN peut faire l’objet de frais de négociation anticipée, déductibles du produit de la vente de titres sous forme de billets. Les porteurs ayant acheté des titres sous forme de billets au moyen du réseau de Fundserv ne pourront vendre leurs titres sous forme de billets qu’au moyen du réseau de Fundserv. Les porteurs devront alors faire une demande irrévocable de vente de ces titres sous forme de billets auprès de FBN. Dans la mesure où l’ordre est reçu au plus tard à 13 h (heure de Montréal) ou à tout autre moment fixé par FBN (l’« heure limite de vente ») un jour ouvrable, la demande sera traitée la même journée. Toute demande reçue après ce moment ou lors d’un jour qui n’est pas un jour ouvrable sera considérée comme une demande envoyée et reçue avant l’heure limite de vente le jour ouvrable suivant.

Frais de négociation 3,60 $ par titre sous forme de billet, montant qui baissera tous les 15 jours de 0,30 $ pour s’établir à 0,00 $ après 180 jours à compter de la anticipée : date d’émission, inclusivement. Admissibilité aux Admissibles aux REER, FERR, REEE, REEI, RPDB et CELI. Voir « Admissibilité aux fins de placement » dans le prospectus. fins de placement :

Caractère approprié de l’investissement

Les titres sous forme de billets ne conviennent pas à tous les investisseurs. Dans le cadre de votre décision à savoir si les titres sous forme de billets constituent un placement approprié pour vous, veuillez tenir compte des éléments suivants :

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• les titres sous forme de billets ne prévoient aucune protection de votre investissement en capital initial et, si le rendement du portefeuille de référence est inférieur au seuil de remboursement anticipé à chaque date d’évaluation du remboursement anticipé et est inférieur à la barrière à la date d’évaluation finale, vous recevrez un montant inférieur à votre investissement en capital initial à la date de versement à l’échéance;

• vos titres sous forme de billets seront remboursés automatiquement avant la date d’échéance si, à une date d’évaluation du remboursement anticipé, le rendement du portefeuille de référence est égal ou supérieur au seuil de remboursement anticipé;

• tout rendement du portefeuille de référence positif en excédent du seuil de rendement variable, soit à une date d’évaluation du remboursement anticipé, soit à la date d’évaluation finale, sera multiplié par un facteur de participation, ce qui fera en sorte que les porteurs recevront moins que la totalité de cet excédent, le cas échéant;

• votre stratégie d’investissement devrait être conforme aux caractéristiques d’investissement des titres sous forme de billets;

• votre horizon de placement devrait correspondre à la durée des titres sous forme de billets;

• votre investissement sera assujetti aux facteurs de risque résumés à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et dans le prospectus.

Facteurs de risque

Les titres sous forme de billets diffèrent de placements classiques dans des titres de créance et des titres à revenu fixe; de plus, le remboursement de la totalité du montant en capital n’est pas garanti. Les titres sous forme de billets comportent un risque de perte et ne sont pas conçus pour constituer une alternative à des placements classiques dans des titres de créance ou des titres à revenu fixe ou à des instruments du marché monétaire.

Les facteurs de risque se rapportant à un placement dans les titres sous forme de billets sont décrits sous « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et le prospectus incluant, mais sans limitation, la section intitulée « Certains facteurs de risque liés aux titres sous forme de billets liés à des titres de participation ». Les souscripteurs sont priés de lire les renseignements au sujet de ces risques ainsi que les autres renseignements figurant dans le supplément de fixation du prix, le supplément de prospectus et le prospectus avant d’investir dans les titres sous forme de billets. Les porteurs qui ne sont pas préparés à accepter les risques décrits dans le supplément de prospectus et le prospectus ne devraient pas investir dans les titres sous forme de billets.

AVIS

Les titres sous forme de billets ne constitueront pas un dépôt assuré en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada ou de tout autre régime d’assurance-dépôts créé en vue d’assurer le paiement de la totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution de dépôt.

Les montants versés aux porteurs dépendront du rendement du portefeuille de référence. La Banque, les membres de son groupe, les courtiers et toute autre personne ou entité ne garantissent pas que les porteurs recevront un montant correspondant à leur placement initial dans les titres sous forme de billets ni ne garantissent qu’un rendement sera payé sur les titres sous forme de billets à une date de remboursement anticipé ou à l’échéance. Étant donné que les titres sous forme de billets ne sont pas protégés et que le capital sera à risque (à l’exception du versement du remboursement à l’échéance minimal de 1 % du capital), les porteurs pourraient perdre une partie ou la quasi-totalité de leur placement initial dans les titres sous forme de billets.

Pour plus d’informations sur les risques associés avec un tel placement, voir les sections « Facteurs de risque » de ce document et « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus et le prospectus. Tout investisseur potentiel doit être en mesure de supporter les risques impliqués et doit satisfaire les exigences de caractère approprié des titres sous forme de billets. Voir la section « Caractère approprié des titres sous forme de billets pour les investisseurs » dans le supplément de fixation du prix et le supplément de prospectus.

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