LSI Software S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 13, 2025

{0}------------------------------------------------

Zarząd LSI Software S.A. z siedzibą w Łodzi niniejszym w związku z żądaniem akcjonariusza Franasik Fundacja Rodzinna z siedzibą w Łodzi z dnia 10 listopada 2025 r. na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 KSH zwołuje na dzień 10 grudnia 2025 roku na godzinę 10:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 24 listopada 2025 roku.

II. Informacja o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. dnia 24 listopada 2025 roku.

Zgodnie z art. 4062 Kodeksu spółek handlowych, Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w ZWZ, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela mają prawo zobowiązani są zażądać od banku, notariusza lub podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z treścią art. 4063 KSH. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 25 listopada 2025 roku.

{1}------------------------------------------------

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w ZWZ LSI Software S.A. ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

III. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ pod adresem: www.lsisoftware.pl. Podczas obrad ZWZ akcjonariusze posługują się językiem polskim.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ będzie dostępna w siedzibie Spółki w Łodzi, ul. Przybyszewskiego 176/178 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. 5, 8 i 9 grudnia 2025 roku. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej w języku polskim na adres mailowy Spółki : inwestorzy@lsisoftware.pl .

IV. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LSI Software S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ LSI Software S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki LSI Software SA jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na ZWZ w dniu 10 grudnia 2025 roku. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ LSI Software SA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres e-mailowy: inwestorzy@lsisoftware.pl .

{2}------------------------------------------------

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres e-mail, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LSI Software S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

V. Prawa akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 19 listopada 2025 roku. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: LSI Software SA, ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź albo w formie elektronicznej na następujący adres e-mail: inwestorzy@lsisoftware.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone przez akcjonariuszy, nie później niż w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 22 listopada 2025 roku.

VI. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone pisemnie na adres: LSI Software SA, ul. Przybyszewskiego 176/178, 93-120 Łódź albo w formie elektronicznej na następujący adres e-mail: inwestorzy@lsisoftware.pl. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem: www.lsisoftware.pl.

VII. Prawa akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ. Propozycje, o których mowa powyżej,

{3}------------------------------------------------

powinny być przedstawione w języku polskim na piśmie osobno do każdego projektu uchwały i zawierać: imię i nazwisko albo firmę akcjonariusza, projektowaną treść uchwały oraz jej krótkie uzasadnienie.

VIII. Komunikacja elektroniczna.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.lsisoftware.pl w zakładce Inwestorzy.