LPP S.A. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 19, 2020

Warszawa, dnia 18 listopada 2020 r.

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piękna 20 skr. pocz. 419

00-549 Warszawa

LPP spółka akcyjna ("LPP SA")

ul. Łąkowa 39/44

80-769 Gdańsk

Od:

Sky Foundation

Orange Point Building, Second Floor,

Dun Karm Street, Birkirkara By-Pass,

Birkirkara, BKR 9037,

Malta,

wpisana do maltańskiego Rejestru Osób Prawnych pod numerem PFLP-169

"Fundacja Sky"

ZAWIADOMIENIE O ZMNIEJSZENIU BEZPOŚREDNIEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GLOSOW LPP SA

Działając w oparciu o przepis art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a) w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm .; dalej "ustawa o ofercie publicznej") niniejszym informujemy o zmniejszeniu dotychczas posiadanego bezpośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LPP SA ("Walne Zgromadzenie") poniżej progu 25%, co nastąpiło w wyniku zbycia (w drodze wniesienia jako wkład niepieniężny do spółki) posiadanych przeze Fundację Sky 175.000 akcji imiennych serii B uprzywilejowanych co do głosu LPP SA, uprawniających do 875.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Akcje").

Poniższej szczegółowe dane wymagane przez przepis art. 69 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej:

1) data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie:

Dnia 18 listopada 2020 r., zbycie w drodze wniesienia Akcji jako wkładu niepieniężnego do spółki SKY SPV Limited, spółki utworzonej i działającej według prawa Republiki Malty, z siedziba w mieście Birkirkara, pod adresem: Orange Point Building, 2 pietro, ul. Dun Karm, BKR 9037 Birkirkara, Malta, wpisana do maltańskiego Rejestru Osób Prawnych pod numerem C 97120 ("SKY SPV Limited") w ilości 175.000 akcji imiennych serii B LPP SA uprzywilejowanych co do głosu, uprawniających do 875.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu ("Transakcja").

2) liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów (także odrębnie dla akcji każdego rodzaju):

Przed Transakcją Fundacja Sky posiadała łącznie bezpośrednio 226.338 akcji LPP SA, co stanowiło 12,22% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługuje 926.338 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 28,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, w tym:

• a) 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowiło 9.45% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 875.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 26,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• b) 51.338 akcji zwykłych na okaziciela LPP SA co stanowiło 2,77% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługiwało 51.338 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 1,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przed Transakcją Fundacja Sky nie posiadała pośrednio akcji LPP SA.

3) liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Po Transakcji oraz na dzień zgłoszenia niniejszego zawiadomienia Fundacja Sky posiada bezpośrednio 51.338 akcji zwykłych na okaziciela LPP SA, co stanowi 2.77% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 51.338 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 1,58% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto Fundacja Sky posiada pośrednio, poprzez SKY SPV Limited, 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowi 9,45% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 875.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 26,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Łącznie, bezpośrednio i pośrednio, Fundacja Sky posiada 226.338 akcji LPP SA, co stanowi 12,22% kapitału zakładowego LPP SA, z których przysługuje 926.338 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 28,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

4) podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki:

Podmiotem zależnym od Fundacji Sky posiadającym akcje LPP SA jest SKY SPV Limited, posiadający 175.000 akcji imiennych uprzywilejowanych LPP SA, co stanowi 9,45% udziału w kapitale zakładowym LPP SA, z których przysługuje 875.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 26,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5) osoby o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej:

Fundacja Sky, jak również SKY SPV Limited, spółka zależna od Fundacji Sky nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki, w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej.

6) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji:

Fundacja Sky nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

7) liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych:

Fundacja Sky nie jest posiadaczem instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej.

8) łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 ustawy o ofercie publicznej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

Nie dotyczy - łączna liczba głosów wskazana w punkcie 3 powyżej.

W imieniu i na rzecz Sky Foundation:

Piotr Haiduk - pełnomocnik