Lotus Pharm — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jul 9, 2025

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1 0 0 - 0 0 3 (限向郵局窗口交寄)
台北市中正區重慶南路一段8 3 號5 樓 中信銀為境內外處理股務業務之目的，在法令規定、相關事實或法
律關係存續之期間，就直接或間接（例如透過集保）蒐集與股務相
美時化學製藥股份有限公司（股票代號：1795） 840 關之您的個人資料，將以書面及/或電子等形式處理、利用及/或國
際傳輸，例如揭露予公務機關或協助處理股務之第三人。您得要求
股務代理人中國信託商業銀行代理部 查詢、閱覽、製給複本、補充或更正、停止蒐集、處理、利用及/或
客服專線：( 0 2 ) 6 6 3 6 - 5 5 6 6 國際傳輸或刪除您的個人資料，但中信銀可能因此無法提供您所需服務，亦可能依法或基於風險管理等因素而得不依您的請求為之。
國 內
郵資已付
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台北字第1333號
國 內 郵 簡
未書寫正確郵遞區號者
，應按信函交付郵資
股東 台啟
立即掃描申辦
(02)6636-5566
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ 開通股務 通知
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ 本 次 股 東 常 會 恕 不 發 放 紀 念 品 ※※※ 股利發放訊息，以電子mail通知您！
※貴股東如新增或變 統一編號
戶名 戶號 840
更匯款帳號時，請 (身分證字號)
於右列「現金股利 說 一、採用匯款者(限本人帳號)，
匯撥申請書」內填 明 匯款處理費10元由股利款中 扣除。 原登記匯款帳號 美時
二、未採用匯款者，本行將以掛
妥本人存款帳號並 事 號郵寄支票方式給付(郵資
加蓋印章後， 於股 項 及作業處理費合計31元，由 股東自行負擔）。 同意依原登記帳號匯款者請勿寄回
東常會前寄回 。 銀行名稱 銀行代號 銀行存款帳號 (分行別、科目、帳號、檢查號碼)
蓋
章
局 帳
欄 郵局 存簿 (H) ７００
號 號
委 託 書 填 表 須 知
一、委託書應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一百七十七條規定辦理。
二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬
支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
三、股東應使用本公司印發之委託書用紙，委託書與親自出席均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出
席。
四、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理
機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。
五、徵求人或受託代理人應於委託書上簽名或蓋章，並詳填戶號、姓名或名稱、身分證字號或統一編號、住址。受託代理人如非股東，請於股東戶號欄
內填寫身分證字號或統一編號；徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。
六、委託書應於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部；委託書送達股務代理人後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向股務代理人為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委 託 書 託 書書 委託人 （股東） 編號號 840 美 時
e
第
１
聯
應作信函貼付郵資
，
件
附
自 股
助 東
櫃 專
中華郵政股份有限公司許可號碼簡字第0038號永信公司承印，TEL:(02)2298-2928郵簡內裝有 台 屬
現
金
股
利
匯
第 撥
申
２
請
聯 書
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委 託 書 託 書書 委託人 （股東） 編號號 840 美 時 一、茲委託 君(須由委託人親 自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代理人， 出席本公司114年6月26日舉行之股東常會，代理 美時化學製藥股份有限公司 人並依下列授權行使股東權利： 114年股東常會 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權 委託) 出席簽到卡 □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委 託表示之權利與意見，下列議案未勾選者， 時間：114年6月26日上午9時整 視為對各該議案表示承認或贊成。 地點：南投縣南投市南崗二路85號 1.本公司113年度營業報告書及財務報表案： （南投婦幼館） (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 2.本公司113年度盈餘分派案： 股東戶號： (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.本公司「公司章程」修訂案： 徵 求 人 簽名或蓋章 股東戶名： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.辦理國內現金增資發行普通股及/或現金增 資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或 私募方式發行普通股及/或私募方式發行可 轉換公司債案： 持有股數： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.本公司補選一席董事。 6.解除本公司董事競業禁止之限制案： (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 親 7.臨時動議。 受 託 代 理 人 簽名或蓋章 自 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者 出 ，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託代理 人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二) 席 之授權內容行使股東權利。 簽 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 章 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因 故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。 處 此 致 美時化學製藥股份有限公司 授權日期 年 月 日

徵求場所及人員簽章處：

840

【附件】

• 辦理私募方式發行普通股及/或私募方式發行可轉換公司債案主要內容： 一、為充實營運資金、償還公司債務、維持尋找產品線併購機會或其他因應公司未來發展之資金需求，擬提請股東會同 意於不超過75,000仟股 (含)範圍內，授權董事會於適當時機依相關法令、本公司章程及其他主管機關所訂相關規範， 考量市場狀況即時掌握資金籌措之時效性及公司實際資金需求情形，以擇一或搭配方式辦理國內現金增資發行普通 股及/或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或私募方式發行可 轉換公司債。其中以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或私募方式發行可轉換公司債之主要內容說明如下： 擬提請股東會同意並授權董事會於股東會決議日起一年內一次或分次(最多不超過三次)辦理： (一)價格訂定之依據及合理性： 1.私募普通股認股價格之訂定應以參考價格之八成為依據。參考價格以下列兩基準價格較高者定之： (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價。

• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之八成。

• 3.實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。 4.前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債之發行價格訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符合公開發 行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，應屬合理。

• (二)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競 爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先。本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授 權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由 策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、策略發展等，所募集之資金將用於充實營運資金、償還公 司債務、維持尋找產品線併購機會或其他因應公司未來長期發展之需求，預計將能提高公司競爭力、強化股東 結構及增加公司營運規模之效益，對股東權益應有正面助益。

• (三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之 實際需求，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資人之長期合作關係， 故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。

• 2.私募額度：不超過75,000仟股額度內。

3.各次資金用途及預計達成效益：各分次募集資金用途將用於充實營運資金、償還公司債務、維持尋找產品線併 購機會或其他因應公司未來長期發展之需求。預計將能提高公司競爭力、強化股東結構及增加公司營運規模之 效益，對股東權益應有正面助益。

• 二、本次私募普通股(含可轉換公司債轉換後普通股)之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，本 次私募之普通股或可轉換公司債於交付日起三年內，除證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再 行賣出。

三、本次私募普通股之主要計畫，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計劃項目、預計 進度、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關之指示修正或因客觀環境、市場條件 變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會依規定辦理。

辦理私募方式發行普通股及/或私募方式發行可轉換公司債案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊 觀測站(網址：https://mopsplus.twse.com.tw/mops/#/web/t116sb01)，以及本公司網站(網址：http://www.lotuspharm.com.tw) 查詢。

開 會 通 知 書

一、茲訂於民國114年6月26日上午9時整假南投縣南投市南崗二路85號(南投婦幼館)(受理股東報到時間：上午8:30起，報到處地點同開會地點) 舉行本公司114年股東常會，會議召集事由：(一)報告事項：1.本公司113年度營業報告及財務報告。2.本公司113年度審計委員會查核報告。 3.本公司113年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。4.本公司113年度盈餘分配現金股利情形報告。5.買回本公司股份執行情形報告。(二) 承認事項：1.本公司113年度營業報告書及財務報表案。2.本公司113年度盈餘分派案。(三)討論事項：1.本公司「公司章程」修訂案。2.辦 理國內現金增資發行普通股及/或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或私募方式發行普通股及/或私募方式發行可轉換公司債 案。(四)選舉事項：本公司補選一席董事。(五)其他議案：解除本公司董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議。 二、盈餘分派案主要內容：分配股東現金股利新台幣1,519,653,008元，每股配發新台幣5.73元。

三、辦理私募方式發行普通股及/或私募方式發行可轉換公司債案，相關說明請參閱【附件】。

• 四、1.本次股東會董事應選人數：董事一人。

• 2.採提名制之候選人名單：【董事：香港商Alvogen Emerging Markets Holdings Limited 代表人：Petar Antonov Vazharov】。

• 3.候選人之學經歷等相關資料之查詢網址為：【https://mops.twse.com.tw】。

五、依公司法第172條規定應說明其主要內容置於公開資訊觀測站，查詢網址為：【https://mops.twse.com.tw】。 六、 貴股東欲親自出席股東會時，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於開會當日攜往會場辦理報到並繳交以出席股東會， 如委託代理人 出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理 部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。 ※ 七、如有股東徵求委託書，本公司將於114年5月26日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入(https:// free.sfi.org.tw)至「委託書公告資料免費查詢」系統，輸入查詢條件即可。 八、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自114年5月27日起至114年6月23日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公 ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 司「股東會電子投票平台」【https://stockservices.tdcc.com.tw】，依相關說明操作之。

九、新開戶股東如擬繳交股東印鑑卡，可至本公司股務代理人中信銀法人信託網站下載印鑑卡使用。

十、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。十一、敬請 察照辦理為荷。~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 此 致

貴股東

美時化學製藥股份有限公司 董事會 敬啟