Lotus Pharm — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 1, 2019

10366 台北市大同區承德路三段 2 1 0 號地下一樓 美時化學製藥股份有限公司 股務代理人 元大證券股份有限公司 股務代理部 電話： (02)2586-5859 （服務專線） 網址： http://www.yuanta.com.tw

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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本次股東臨時會恕不發放紀念品

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 9 9 9 號 國內郵簡 平 信 限 時 掛 號 開會通知請即拆閱 股東 台啟

證券代號： 1795 491

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108-1 出席證號碼：
491 [美時化學製藥股份有限公司] 委 託 書 委託人(股東) 編號
108年第一次股東臨時會 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方 股東戶號 簽名或蓋章
出席簽到卡 式代替)為本股東代理人，出席本公司108年2月20日舉行之第一次股東
地點：南投縣南投市南崗三路21號（南崗會堂） 持有股數
臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利：
※股東、徵求人、受託代理人及指派代表人出席股東會時，時間請攜帶附有照片之身分證明文件正本，以備核驗；法人指：中華民國108年2月20日(星期三)上午九時整 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 姓 名 或名 稱
派代表人出席者，另需檢具加蓋法人股東印鑑之指派書。 □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 徵 求 人 簽名或蓋章
股東戶號： ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。
戶 號
1.辦理私募普通股案。 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權
股東或代理人姓名： 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股 姓 名 或
務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項 名 稱
(二)之授權內容行使股東權利。 受 託 代 理 人 簽名或蓋章
持有股數： 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 戶 號
四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委
姓 名 或
※出席通知書及委
託書兩者均簽名 託書仍屬有效（限此一會期）。 名 稱
或蓋章者視為親
自出席，但委託 此 致 身分證字號
書由股東交付徵 或統一編號
求人或受託代理 美時化學製藥股份有限公司
人者視為委託出
席。 授權日期 年 月 日 住 址
徵求場所及
：
人員簽章處
(
)
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美時化學製藥股份有限公司
491 戶
股東印鑑卡 號
股東
戶名
身 分 證
一
統 編號
戶籍地 本次股東臨時會恕
通訊處 不發放紀念品
出生日期 電話
戶籍地 電話
通訊處 電話
其他事項
依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。
【印鑑卡填寫注意事項】
1.股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相
關資料將依法令或契約之保存期限保存，股東如欲行使相關權利，請逕洽股務代理部。
2.請附上身分證正反面影印本乙份，以免影響 貴股東權益。
3.未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還。
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AW 1080194A

附件

本公司辦理私募普通股案說明

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附件	本公司辦理私募普通股案說明	本公司辦理私募普通股案說明	本公司辦理私募普通股案說明	本公司辦理私募普通股案說明
1.本公司擬於不超過12,000,000股數(含)內授權董 事會、董事長及其指定之人單獨或共同於適當時 機依相關法令、本公司章程及其他主管機關所訂 相關規範，辦理私募普通股以引進策略投資人。 2.前項辦理私募普通股案，擬提請股東會授權董事 會、董事長及其指定之人單獨或共同以下列方式 進行： (一)依證券交易法第43條之6規定及「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理私 募應說明事項： 1.私募價格訂定之依據及合理性： (1)本次私募普通股發行價格以不低於參 考價格之[八成]為訂定私募價格之依 據。私募普通股之參考價格係以下列 二基準計算價格較高者定之： A.依定價日前一、三或五個營業日擇 一計算之普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價。 B.定價日前30個營業日之普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之 股價。 (2)前述私募普通股價格訂定之依據符合 法令規定及參考本公司目前情況、未 來展望，再加上考量證券交易法對私 募有價證券有三年轉讓限制而定，應 屬合理。 (3)實際發行價格擬提請股東會授權董事 會依法令規定及於不低於股東會所決 議訂價依據與成數範圍內，視當時市 場狀況訂定之，但不得低於股票面額。 (4)實際定價日授權董事長視日後洽特定 人情形決定之。 2.特定人選擇方式： (1)本次私募普通股之對象以符合證券交 易法第43條之6及主管機關所訂相關 函令規定之特定人為限，且非本公司 之內部人或關係人。	(2)應募人為策略性投資人： 應募人如屬法人者，應揭露事項： 3.辦理私募之必要理由： (1)不採用公開募集之理由： 考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可 行性、發行成本及引進策略性投資人之實際 需求，而私募有價證券受限於三年內不得自 由轉讓之規定，可確保本公司與策略性投資 人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬 以私募方式發行普通股。 (2)得私募額度： 於普通股12,000,000股數(含)內之額度， 於股東會決議之日起一年內一次辦理。 (3)私募之資金用途及預計達成效益 A.私募之資金用途：充實營運資金、拓展通 路等。 B.預計達成效益：提升產能、增加通路及市 場佔有率。 (二)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普 通股相同，惟依證券交易法規定，本次私募之普 通股於交付日起三年內，除證券交易法第43條之 8規定之轉讓對象外，不得對其他對象再行賣出。 擬請股東會授權董事會在本次私募之普通股自交 付日起滿三年後，視當時狀況是否依相關規定向 中華民國證券櫃檯買賣中心或本公司當時所掛牌 交易之其他證券交易所申請取得同意函後，向金 融監督管理委員會申報補辦公開發行程序，並申 請上市櫃交易。 (三)本次私募普通股之主要計畫，包括實際發行價格 、發行股數、發行條件、私募金額、增資基準日 、計劃項目、預計進度、資金運用進度、預計可 能產生效益及其他未盡事宜，未來如因主管機關 之指示修正或因客觀環境、市場條件變更而有所 修正時，擬請股東會授權董事會依規定辦理。 (四)為配合辦理本次辦理私募有價證券，擬提請股東 會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代 表本公司商議、簽署及交付一切有關發行本次私 募普通股之契約或文件，並為本公司辦理一切有 關發行本次私募普通股所需事宜。上述未盡事宜 ，授權董事長依法全權處理之。 (五)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條 之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw/）及本公司網站 (網址：http://www.lotuspharm.com.tw）。 應募人 Fuji Pharma Co., Ltd. 與公司之關係 本公司關聯企業 Alvotech holding 持股4.2%股東 選擇方式與目的 應募人應符合法 規資格，且可提 供本公司之獲利 ，藉由本身經驗 、技術、知識、 品牌或通路等， 透過產業垂直整 合、水平整合或 共同研究開發商 品或市場等方式 ，可以協助本公 司提高技術、改 良品質、降低成 本、增進效率、 擴大市場等效益 之法人。 必要性及預計效益 1.必要性：有鑑於 近來生技產業朝 策略性聯盟之趨 勢日趨明顯，為 提升本公司之競 爭優勢，引進策 略投資人為本公 司長期發展之必 要策略。 2.預計效益：藉由 應募人之加入可 提高公司競爭力 、直接或間接拓 展通路，及提供 多樣化產品。 法人應募人 Fuji Pharma Co., Ltd. 前十名股東名稱及其持股比例 MITSUI&CO., LTD. FJP Ltd. Hirofumi lmai Noriko Arai Japan Trustee Services Bank, Ltd.(Trust Account) Michiko lmai BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(Trust Account) NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCROO Fuji Pharma Employees’ Stockholding 22.00% 13.86% 12.97% 3.97% 2.77% 2.71% 2.53% 2.32% 1.88% 1.20% 與公司之關係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無
	法人應募人	前十名股東名稱及其持股比例		與公司之關係
	Fuji Pharma Co., Ltd.	MITSUI&CO., LTD.	22.00%	無
		FJP Ltd.	13.86%	無
		Hirofumi lmai	12.97%	無
		Noriko Arai	3.97%	無
		Japan Trustee Services Bank, Ltd.(Trust Account)	2.77%	無
		Michiko lmai	2.71%	無
		BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)	2.53%	無
		The Master Trust Bank of Japan, Ltd.(Trust Account)	2.32%	無
		NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-HCROO	1.88%	無
		Fuji Pharma Employees’ Stockholding	1.20%	無

委託書用紙填發須知

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視為親自 出席， 但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人 書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

六、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。 七、 委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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美時化學製藥股份有限公司108年第一次股東臨時會開會通知書

一、 本公司訂於民國108年2月20日(星期三)上午九時整（受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場辦理報到），假南投縣南投市南崗三路21號（南 崗會堂），召開108年第一次股東臨時會。會議主要內容： (一)討論事項：辦理私募普通股案。(二)臨時動議。

二、本公司辦理私募發行普通股案說明，請參閱附件。

三、檢奉 貴股東出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議當日攜往會場報到； 如委託代理人出席請於委託書

上簽名或蓋章並 親自填妥 代理人姓名、地址後 ，於股東臨時會五日前寄（送）達本公司股務代理人：元大證券股份有限公司股務代理部（10366台北市大同區承 德路三段210號地下一樓），以利寄發出席簽到卡予受託代理人。

四、本公司委託書之統計驗證機構為元大證券股份有限公司股務代理部。

• 五、如有股東徵求委託書，本公司將於108年1月30日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至 「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。

• 六、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請至公開資訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw）， 點選「電子書／年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)／股東會各項議案參考資料」查詢。

• 七、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為:自108年2月5日至108年2月17日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會 電子投票平台，請依相關說明操作之。【網址:https://www.stockvote.com.tw】

美時化學製藥股份有限公司董事會 敬啟

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