Lotus Pharm - Capital/Financing Update 2013

股票代碼 ：1795

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`美時化學製藥股份有限公司`

Lotus Pharmaceutical Co., Ltd.

`公開說明書`

( `一○二年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債` )

一、公司名稱：美時化學製藥股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：一○二年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債一
( ) 現金增資發行新股
1. 來源：現金增資發行新股。
2. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
3. 股數： 15,000 仟股。
4. 金額：新台幣 150,000 仟元。
5. 發行條件：
6. (1.) 本次現金發行新股，每股面額新台幣 10 元，發行 15,000 仟股，每股發行價格為新台幣 45 元，依公司法第 267 條規定保留 15% ，計 2,250 仟股予員工認購外，另依證券交易法第二十八條之一規定提出 10% ，計 1,500 仟股對外公開承銷，餘 75% 計 11,250 仟股由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購。原股東認購不足一股之畸零股得由股東自行在認購基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其併湊後不足一股之畸零股與原股東及員工放棄認購或認購不足及逾期未申報併湊之部分，授權董事長洽特定人按發行價格承購。
7. (2.) 本次現金增資發行新股，其權利及義務與已發行股份相同。
8. 公開承銷比例以現金增資發行新股總數之 10% ，對外公開承銷。
9. 承銷及配售方式：以公開申購方式，並採餘額包銷。
( 二 ) 國內第三次有擔保轉換公司債
1. 種類：國內第三次有擔保轉換公司債。
2. 金額：發行總額新台幣 400,000 仟元，每張面額為新台幣壹拾萬元。依面額十足發行
3. 利率：票面利率為 0% 。
4. 發行條件：發行期間五年，自發行日後屆滿一個月翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股票。發行轉換辦法請參閱本公開說明書第 182~186 頁。
5. 公開承銷比例： 100% 委由證券承銷商對外公開承銷。
6. 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售，並由證券承銷商餘額包銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 71 頁。四、本次發行之相關費用
一
( ) 承銷費用：包括承銷手續費新台幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用 ( 包括會計師、律師等其他費用 ) ：約新台幣貳拾萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責
七、投資人應詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 4 頁
八、查詢本公開說明書之網址 : 公開資訊觀測站 http ： //newmops.tse.com.tw

本公司網址 http ： //www.lotuspharm.com.tw

美時化學製藥股份有限公司編製
中華民國一○二年十月九日刊印

`一、本次發行前實收資本之來源：` `實收資本之來源` `金額`(`新台幣元`) `佔實收資本額比率` `設立股本` 2,000,000 0.34% `現金增資` 267,330,000 45.01% `盈餘轉增資` 136,482,810 22.98% `資本公積轉增資` 26,160,000 4.40% `公司債轉換` 13,838,530 2.33% `現金增資` 125,000,000 21.05% `公司債轉換` 23,110,570 3.89% `合計` 593,921,910 100.00%	`一、本次發行前實收資本之來源：` `實收資本之來源` `金額`(`新台幣元`) `佔實收資本額比率` `設立股本` 2,000,000 0.34% `現金增資` 267,330,000 45.01% `盈餘轉增資` 136,482,810 22.98% `資本公積轉增資` 26,160,000 4.40% `公司債轉換` 13,838,530 2.33% `現金增資` 125,000,000 21.05% `公司債轉換` 23,110,570 3.89% `合計` 593,921,910 100.00%	`一、本次發行前實收資本之來源：` `實收資本之來源` `金額`(`新台幣元`) `佔實收資本額比率` `設立股本` 2,000,000 0.34% `現金增資` 267,330,000 45.01% `盈餘轉增資` 136,482,810 22.98% `資本公積轉增資` 26,160,000 4.40% `公司債轉換` 13,838,530 2.33% `現金增資` 125,000,000 21.05% `公司債轉換` 23,110,570 3.89% `合計` 593,921,910 100.00%
`實收資本之來源`	`金額`(`新台幣元`)	`佔實收資本額比率`
`設立股本`	2,000,000	0.34%
`現金增資`	267,330,000	45.01%
`盈餘轉增資`	136,482,810	22.98%
`資本公積轉增資`	26,160,000	4.40%
`公司債轉換`	13,838,530	2.33%
`現金增資`	125,000,000	21.05%
`公司債轉換`	23,110,570	3.89%
`合計`	593,921,910	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
- 名稱：第一金證券股份有限公司網址： www.ftsi.com.tw 地址：台北市長安東路一段 22 號 10 樓電話： (02)2563-6262
- 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：臺灣土地銀行股份有限公司南投分行網址： www.landbank.com.tw 地址：南投縣南投市中山街 202 號電話： (049)2222-2143
- 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：玉山商業銀行股份有限公司信託部網址： www.esunbank.com.tw 地址：台北市民生東路三段 117 號 9 樓電話： (02)2182-1313
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行股務代理部 http://www.taishinbank.com.tw/ 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓 (02)2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：張志安會計師支秉鈞會計師 http://www.pwc.com/tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 (02)2729-6666 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號國際貿易大樓 27 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文律師地址：台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓事務所名稱：遠東聯合法律事務所網址： www.felo.com.tw 電話： (02)2392-8811 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：洪堯樂姓名：鍾啟川職稱：管理處副總經理職稱：財務處處長電話： (02)2778-5188 電話： (02)2778-5188 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.lotuspharm.com.tw

十四、公開說明書電子檔免費查閱網址： http://newsmops.twse.com.tw

`美時化學製藥股份有限公司公開說明書摘要`

`實收資本額：新台幣`593,922`仟元`	`實收資本額：新台幣`593,922`仟元`	`實收資本額：新台幣`593,922`仟元`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`公司地址：台北市復興南路一段`200`號`11`樓`	`電話：`(02)2778-5188
`設立日期：`55`年`6`月`30`日`						`網址：`http://www.lotuspharm.com.tw
`上市日期：`-		`上櫃日期：`99`年`1`月`29`日`				`公開發行日期：`93.5.17				`管理股票日期：`-
`負責人：`	`董事長：林東和` `總經理：林東和`					`發言人：洪堯樂` `職稱：管理處副總經理` `代理發言人：鍾啟川` `職稱：財務處處長`
`股票過戶機構：台新國際商業銀行股務代理部`						`電話：`(02)2504-8125			`網址`http://www.taishinbank.com.tw
						`地址：`104`台北市建國北路一段`96`號`B1
`股票承銷機構：第一金證券股份有限公司`						`電話：`(02)2563-6262		`網址：`www.ftsi.com.tw
						`地址：台北市長安東路一段`22`號`10`樓`
`最近年度簽證會計師`~~`：` ~~		`張志安會計師` `支秉鈞會計師`				`電話：`(02)2729-6666		`網址：`http://www.pwc.com/tw
						`地址：`110`台北市基隆路一段`333`號`27`樓`
`複核律師：`		`遠東聯合法律事務所` `邱雅文律師`				`電話：`(02)2392-8811		`網址：無`
						`地址：台北市忠孝東路一段`176`號`4`樓`
`信用評等機構：不適用`						`電話：不適用`		`網址：不適用`
						`地址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用`						`評等標的：不適用`		`評等結果：不適用`
`董事選任日期：`102`年`06`月，任期：`3`年`						`監察人選任日期：`102`年`06`月，任期：`3`年`
`全體董事持股比例：`12.36%(102`年`08`月`31`日`)						`全體監察人持股比例：`0.84%(102`年`08`月`31`日`)
`董事、監察人及持股`10%`以上股東及其持股比例：`(102`年`08`月`31`日`)
`職稱`	`姓名`		`持股比例`			`職稱`	`姓名`				`持股比例`
`董事長`	`林東和`		7.95%			`獨立董事`	`李文傑`				─
`董事`	`張錦鎗`		1.62%			`獨立董事`	`沈志隆`				─
`董事`	`蔡瑞楨`		1.00%			`監察人`	`李秀慧`				0.84%
`董事`	`洪堯樂`		1.21%			`監察人`	`貝南謀`				─
`董事`	`中華開發創業投資`		0.58%			`具獨立職能監察人`	`朱瓊芳`				─
`工廠地址：南投縣南投市南崗工業區成功一路`30`號` `電話：`(049)225-0411
`主要產品：錠劑、膠囊等固形製劑及其他` `非固形製劑如軟膏、液劑等藥品`				`市場結構：內銷`:94.07%`外銷：`5.93%						`參閱本文之頁次`
										`第`42`頁`
`風險事項`	`風險事項詳如參閱頁次`									`參閱本文第`4`頁`
`去`(101)`年度`	`營業收入：`503,153`仟元` `稅前純益：`(193,234)`仟元` `稅後每股盈餘：`(4.22)`元`									`第`109`頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額：請參閱公開說明書封面`
`發行條件：請參閱公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`:`請參閱本公開說明書第`71`頁`
`本次公開說明書刊印日期：`102`年`10`月`09`日`					`刊印目的：一`○`二年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉` `換公司債`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書之目錄`

`公開說明書目錄`

壹、公司概況 ................................................................................................................ 1 一、公司簡介 ................................................................................................................................. 1 一 ( ) 設立日期 ........................................................................................................................... 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ........................................................................... 1 ( 三 ) 公司沿革 ........................................................................................................................... 1 二、風險事項 ................................................................................................................................. 4 一 ( ) 風險因素 ........................................................................................................................... 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ............................................................................................................... 8 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................................................... 9 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................................... 9 三、公司組織 ............................................................................................................................... 10 一 ( ) 組織系統 ......................................................................................................................... 10 ( 二 ) 關係企業圖 ..................................................................................................................... 11 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ......................................... 12 ( 四 ) 董事及監察人 ................................................................................................................. 13 ( 五 ) 發起人 ............................................................................................................................. 15 ( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ................................................................. 16 四、資本及股份 ........................................................................................................................... 22 一 ( ) 股份種類 ......................................................................................................................... 22 ( 二 ) 股本形成經過 ................................................................................................................. 22 ( 三 ) 最近股權分散情形 ......................................................................................................... 23 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................. 26 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................. 26 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 ..................................... 27 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ..................................................................................... 27 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................................. 28 五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ........................................................................................ 28 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................... 31 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................... 31 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................... 31 九、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................... 31 十、併購辦理情形 ....................................................................................................................... 31 十ㄧ、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................... 31

貳、營運概況 .............................................................................................................. 32 一、公司之經營 ........................................................................................................................... 32 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................................... 32 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................. 42 ( 三 ) 最近二年度從業員工 ..................................................................................................... 49 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................................. 49 ( 五 ) 勞資關係 ......................................................................................................................... 50 二、不動產、廠房及設備資料 ................................................................................................... 51 一 ( ) 自有資產 ......................................................................................................................... 51 ( 二 ) 租賃資產 ......................................................................................................................... 51 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ......................................................... 51 三、轉投資事業 ........................................................................................................................... 52 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................. 52 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................................. 53 ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ..................................................................................................................................... 53 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 ..................................................................................................................................... 53 四、重要契約 ............................................................................................................................... 54 参、發行計畫及執行情形 .......................................................................................... 56 一、前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫 ....... 56 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 ............................................... 71 三、本次受讓他公司股份發行新股 ......................................................................................... 105 四、本次併購發行新股 ............................................................................................................. 105 肆、財務概況 ............................................................................................................ 106 一、最近五年度簡明財務資料應記載事項 ............................................................................. 106 一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表 ................................................................................... 106 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ........................................................... 111 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................................................................... 112 ( 四 ) 財務分析 ....................................................................................................................... 113 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ............................................................................................... 119 二、財務報表應記載事項 ......................................................................................................... 123 一 ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度合併財務報告及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年

度上半年之財務報表 ................................................................................................... 123 ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告 ................................... 123 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ............................................................... 123 三、財務概況其他重要事項 ..................................................................................................... 123 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ....................................................... 123 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，是否有發生公司法第一百八十五條情事之情形 ................................................................................................................... 123 ( 三 ) 期後事項：自會計師出具最近年度查核報告或最近期查核或核閱報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響 ....................................................... 123 ( 四 ) 其他 ............................................................................................................................... 123 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ......................................................................................... 125 一 ( ) 財務狀況 ....................................................................................................................... 125 ( 二 ) 財務績效 ....................................................................................................................... 127 ( 三 ) 現金流量 ....................................................................................................................... 128 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................... 129 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ............................................................................................................................... 130 ( 六 ) 其他重要事項 ............................................................................................................... 130 伍、特別記載事項 .................................................................................................... 131 一、內部控制制度執行狀況 ..................................................................................................... 131 一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議 ........................................................... 131 ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司稽核人員於執行過程中除發現ㄧ般作業問題外，並無發現重大缺失之情事 ........................................... 131 ( 三 ) 內部控制聲明書 ........................................................................................................... 131 ( 四 ) 委任會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ....................................................................................... 131 二、委託經金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..................................................................... 131 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................. 131 四、律師法律意見書 ................................................................................................................. 131 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................. 131 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................................................. 131 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ............................................................................................................. 131 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說

明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ..................................................... 131 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ......................................................................................... 132 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ................................. 132 十一、其他必要補充說明事項 ................................................................................................. 132 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ................................................. 132 十三、公司治理運作情形 ......................................................................................................... 133 ㄧ ( ) 董事會運作情形 ........................................................................................................... 133 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ............................................... 134 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ............... 135 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者應揭露其組成、職責、及運作情形 ........................... 136 ( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。 ............................................................................................................... 138 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 ........................................................................... 141 ( 七 ) 公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司之公司治理守則尚在訂定中，並依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報中，供外界查詢。 ............... 142 ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總 ............................... 142 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 ........................................... 142 陸、重要決議、公司章程及相關法規 .................................................................... 149 一、重要決議記載與本次發行有關之決議文 ......................................................................... 149 一 ( ) 與本次發行有關之董事會議事錄 ............................................................................... 149 ( 二 ) 公司章程 ....................................................................................................................... 149 ( 三 ) 股東常會議事錄及盈餘分配表 ................................................................................... 149 柒、附件一、現金增資發行新股承銷價格計算書 ................................................................................. 172 二、國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ............................................................. 181 三、國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 ................................................. 187 四、 100 年度個體財務報表及會計師查核報告 ...................................................................... 204 五、 100 年度合併財務報表及會計師查核報告 ...................................................................... 248 六、 101 年度個體財務報表及會計師查核報告 ...................................................................... 302 七、 101 年度合併財務報表及會計師查核報告 ...................................................................... 350 八、 102 年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告 .......................................................... 407

`壹、公司概況：`

`一、公司簡介：`

一 ( ) 設立日期：

民國 55 年 6 月 30 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：
公司：台北市大安區復興南路一段 200 號 11 樓電話： (02) 2778-5188
工廠：南投市 54012 南岡工業區成功一路 30 號電話： (049)225-0411

( `三` ) `公司沿革：`

民國 55 年 ˙ 成立美時化學製藥有限公司。
民國 57 年 ˙ 改組為美時化學製藥股份有限公司。
民國 69 年 ˙ 因應業績成長需求新廠房落成於南投市南崗工業區。
民國 76 年 ˙ 經濟部認定南投廠為〝已實施 GMP 藥廠〞。
民國 76 年 ˙ 台大醫院前來查廠肯定委託製造 Cort.s ointment
民國 79 年 ˙Mesyrel(Trazodone) 生體相等性研究獲衛署通過。
民國 80 年 ˙Mesyrel 經衛署許可並列入監視中新藥，為研究開發立下新里程碑。
民國 81 年 ˙ 確立以新藥研發為導向之本土藥廠。投入包括監視中新藥、長效劑型、生體相等性試驗、生體可用率試驗。
民國 82 年 ˙Befon(Baclofen) 生體相等性研究獲衛署通過。
民國 83 年 ˙Mesyrel 取得大陸衛生部藥政管理局審查通過，開始外銷大陸。
民國 85 年 ˙Forflow SR 長效劑型研發上市。
民國 87 年 ˙ 監視中新藥 Bensau, Ichderm 上市。 Bensau 與漁人製藥合作，擴大與同業不同劑型策略聯盟。
民國 88 年 ˙Muaction SR 長效劑型研發上市。
民國 88 年 ˙Mesyrel 榮獲國家生技暨醫療品質保健品質獎。
民國 89 年 ˙ 監視中新藥 Nimed 上市。
民國 90 年 ˙ 監視中新藥 Apano 上市。
民國 90 年 ˙ 成立新分子處與經濟部簽約執行研發新分子 LS-NTU-106 專利新藥科專計劃。
民國 91 年 ˙ 監視中新藥 Musgud , Detosiv 研發上市。
民國 91 年 ˙ 通過台灣第二階段 cGMP 確效。
民國 91 年 ˙ 榮登 2002 IMS 第四季國資廠排行第六名。
民國 91 年 ˙ 產品 Apano, Erdotin 榮獲行政院衛生署第二屆藥物科技研究發展獎暨罕見疾病藥物供應製造及研究發展獎。
民國 92 年 ˙ 青春痘專利產品 E-do 全球第一個國家台灣上市。
民國 92 年 ˙ 為深耕大陸市場轉投資 USD240,000 於 Lotus International Pte. Ltd.

並轉投資 USD140,000 於大陸樂特仕生物科技諮詢 ( 上海 ) 有限公司以就近服務當地客戶。

民國 93 年 ˙ 完成補辦公開發行作業。
民國 93 年 ˙ 通過台灣第三階段 cGMP 確效。。
民國 93 年 ˙ 與兩家美國公司簽約，預計於台灣生產，銷往美國。
民國 93 年 ˙ 德國、法國公司派遣顧問至南投廠查廠。
民國 93 年 ˙ 開始設計擴建符合美國 FDA 標準廠。
民國 93 年 ˙ 與瑞典 Dynawell 簽約於大陸行銷 L-spine 器械，用於早期脊椎軟骨突出之診斷。
民國 93 年 ˙ 榮獲經濟部工業永續精銳獎。
民國 93 年 ˙ 榮獲衛生署藥物科技研究發展獎，金、銀、銅三獎。
民國 93 年 ˙ 榮獲第一屆台北生技獎之「技術商品化銀獎」。
民國 93 年 ˙ 股票登錄興櫃買賣。
民國 94 年 ˙ 開始興建 FDA 廠。
民國 95 年 ˙FDA 廠擴建完成。
民國 96 年 ˙ 擴建新廠之獨立區為荷爾蒙製劑專門製造區。
民國 96 年 ˙ 擴建新廠通過衛生署查廠。
民國 97 年 ˙ 美時化學製藥進軍美國，向美國 FDA 提出藥品查驗登記。
民國 98 年 ˙ 開始興建符合 PIC/S 規範廠。
民國 98 年 ˙ 通過國內 TFDA 之 PIC/S 查廠。
民國 99 年 ˙ 股票登錄上櫃買賣。
民國 99 年 ˙ 美時化學製藥進軍美國，取得美國 FDA-PAI(BK123 案 ) 藥品查驗登記。
民國 99 年 ˙ 通過美國 FDA 查廠。
民國 99 年 ˙ 廠辦合一。
民國 99 年 ˙ 專業癌症用藥廠落成。
民國 100 年 ˙TFDA 對新廠含專業癌症用藥廠、軟膠囊製造設備、大批量膜衣設備進行查核。
民國 100 年 ˙ 經濟部科專計畫 " 歐美三項利基學名藥國際化開發計畫 " 核准通過。
民國 100 年 ˙ 癲癇用藥開始投產並外銷美國。
" "
民國 100 年 ˙ 榮獲 2010 台北生技獎之技術商品化銀牌獎。
民國 100 年 ˙ 榮獲行政院衛生署 99 年度藥品科技研究發展銀、銅質獎。
民國 100 年 ˙ 榮獲行政院衛生署通過 PIC/S GMP 藥廠頒獎。
民國 100 年 ˙1 月台灣優活錠 500 毫克至 TFDA 辦理查驗登記。
民國 100 年 ˙1 月美國 Levonor Tab 0.75 送美國查登，並取得收件。
民國 100 年 ˙1 月台灣糖敏至 TFDA 辦理查驗登記。
民國 100 年 ˙3 月台灣活錠 500 毫克取得台灣藥品許可證。
民國 100 年 ˙3 月台灣 " 美時 " 每非那膠囊 250 毫克取得台灣外銷專用藥品許可證。

民國 100 年 ˙5 月台灣蕾諾丸 0.75 毫克至 TFDA 辦理查驗登記。民國 100 年 ˙5 月台灣特莫斯膠囊 100 毫克取得台灣藥品許可證並投產。民國 100 年 ˙7 月美國 CAC 送美國查登，並取得收件。民國 100 年 ˙7 月大陸 Gluc( 250 ＋ 64) 至 SFDA 辦理查驗登記。民國 100 年 ˙8 月緬甸 Deglu Tablet 50mg 送緬甸查登。民國 100 年 ˙8 月緬甸 Milix SR Tablet 1.5mg 送緬甸查登。民國 100 年 ˙8 月台灣沙立膠囊 50 毫克至 TFDA 辦理查驗登記。民國 100 年 ˙8 月馬來西亞 Deglu Tablet 50mg 送馬來西亞查登。民國 100 年 ˙9 月馬來西亞 Desud Plus 取得馬來西亞藥品許可證。民國 100 年 ˙9 月台灣優活特持續釋放膜衣錠 500 毫克、 750 毫克取得台灣藥品許可證並投產。

民國 100 年 ˙10 月馬來西亞 Mili Tablet 送馬來西亞查登。民國 100 年 ˙11 月癲癇藥外銷美國民國 100 年 ˙12 月第一批臨床實驗用藥外銷日本民國 100 年 ˙12 月大陸 Acar Tab. 至 SFDA 辦理查驗登記。民國 100 年 ˙12 月 TMC 100mg 送美國 FDA 辦理查驗登記。民國 101 年 ˙3 月安斯如膜衣錠送印尼辦理查驗登記。民國 101 年 ˙3 月特莫斯膠囊送馬來西亞辦理查驗登記。民國 101 年 ˙6 月 Lamotrigine ER tablet 50mg 送美國辦理查驗登記。民國 101 年 6 月美國 Lamo ER Tablets 25,50,100,250mg 美國 eCTD 送件。民國 101 年 7 月台灣 Orli Cap. 60mg 至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 7 月台灣 Orli Cap. 120mg 至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 8 月台灣 Acarmet Tab. 至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 8 月台灣 Benz Softgel Cap. 100mg 至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 8 月美國 FDA GMP 查廠零缺失。民國 101 年 8 月日本與日本藥廠合作開發抗癌藥品，送件註冊。民國 101 年 9 月台灣 TMZ Cap. 20mg 至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 9 月印尼 Anas Film Coated Tablets 1mg 印尼 ACTD 送件。民國 101 年 9 月美國 Orli Capsules 60mg 美國 eCTD 送件， PIV 專利挑戰。民國 101 年 9 月美國 Orli Capsules 120mg 美國 eCTD 送件， PIV 專利挑戰。民國 101 年 9 月馬來西亞 Acar Tablet 50mg 馬來西亞領證。民國 101 年 10 月歐洲 Orli Capsules 60mg,120 歐洲 DCP eCTD 送件。民國 101 年 10 月台灣 Desud 4+1 至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 10 月台灣 Thali Cap. 50mg 罕見疾病用藥至 TFDA 辦理查驗登記。民國 101 年 12 月歐洲 EMA 主管機關 GMP 查廠無嚴重和主要缺失。民國 101 年 12 月大陸 Leve ER Tab. 500mg 至大陸 SFDA 辦理查驗登記。民國 102 年 2 月日本日本藥廠 Nippon 查廠。民國 102 年 3 月美國 Calcium Acetate capsule 至 FDA 辦理查驗登記。

民國 102 年 5 月日本日本藥廠 Meiji 查廠。民國 102 年 5 月美國美國藥廠 Alvogen 查廠。民國 102 年 6 月日本日本藥廠 Aska 查廠。

`二、風險事項`

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- (1) 利率：本公司及子公司 100 年度、 101 年度及 102 年前二季合併利息費用分別為 8,932 仟元、 10,362 仟元及 2,909 仟元，佔該年度營業收入淨額比率分別為 1.68% 、 2.06% 及 1.00% ，顯示利息費用對本公司及子公司之損益尚無重大影響，另本公司及子公司未來將視金融利率變動適時予以調整資金運用情形，以降低利率變化對本公司及子公司損益產生之影響。
- (2) 匯率：本公司及子公司 100 年度、 101 年度及 102 年前二季匯兌損益金額分別為 526 仟元、 (601) 仟元及 554 仟元，佔該年度營業收入淨額比率分別為 0.10% 、 (0.12%) 及 0.19% ，主要係本公司及子公司進銷貨產生之外幣收付款互抵能縮小淨外幣部位，進而規避匯率變動之風險，故匯率變動對本公司及子公司並無重大影響；未來若有需要將會以遠期外匯或選擇權進行匯率避險。
- (3) 通貨膨脹：通貨膨脹對本公司及子公司之損益應不致有明顯之影響，然本公司及子公司未來仍將密切注意通貨膨脹情形，以適當調整產品售價及原物料庫存量。
- (4) 因應措施：
  - A. 財務人員與往來金融機構保持密切之聯繫，注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際情勢變化，以掌握匯率走勢得以及時應變，同時於產品報價過程中，考量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之利潤。
  - B. 以銷售地區貨款支付相同幣別購料或進貨成本，彈性運用應收應付款項互抵之方式，以規避匯率變動之影響。
  - C. 未來面對外幣之應收帳款與應付帳款，將適時買賣遠期外匯以規避進、銷貨之匯率風險。
  - D. 定期取得金融機構之財經資訊、外匯報告，以綜合判斷匯率、利率變動趨勢，靈活調整外匯、資金策略。
  - E. 隨時注意未來利率走勢，適時利用資本市場各項融資工具，以降低取得資本成本。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司及子公司最近年度及截至本公開說明書刊印日止，並無從事高風險、高槓

桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，未來若因業務需要而遇有需進行資金融通、為他人背書保證或衍生性金融商品之交易之必要，亦將依本公司訂定之「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」、「資金貸與他人作業程序」辦理，並依法令規定即時且正確公告各項資訊。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：

 - `未來研發計畫將以法規先進市場如美國、歐洲、日本為主，預計以投入困難學名`

 - `藥之開發為主，以新分子、新劑型的開發為輔，預計每年投入研發費用請參閱本公開`

說明書本次募資計畫項目及運用進度，詳『叁』。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
(1) 對公司財務業務之影響如下：
- A. 健保藥價調查及調整

   健保局為控制預算，持續進行藥價調查及調整，每次藥價之改變皆或多或少會影
響醫療院所選擇用藥習性。

B. 健康食品法

預防重於治療的觀念被宣導著，隨著民眾對於健康意識的抬頭及健康食品法規
的健全，保健食品得以受到大眾信賴。

C. 國際標準查廠規範政策的推行

為提升國內製藥業的品質，行政院衛生署藥物食品檢驗局與台灣區製藥公會經多年協商，於 2007 年 4 月就實施 PIC/S GMP 時程達成共識，並於同年 12 月 19 日正式公告實施「國際標準查廠規範」之時程，要求國內 168 家藥廠於 2009 年底前所有廠房都必須符合「國際醫藥品稽查協約組織 (Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme,PIC/S) 」之藥品優良製造規範 (PIC/SGMP) 標準，預計每家藥廠將進行投資，以調整生產設備與進行廠房改造，或者興建符合 PIC/S 規格的新生產線。

(2) 公司面對重要政策及法律變動之具體因應措施
A. 預估未來產品價格將持續受到藥價限制與影響

本公司是一家專業製造藥廠，四十六年來持續精進，過去每年皆投入龐大研究
開發經費，未來研發新藥上市速度將更快速，藉以取代被迫縮短之價格生命週期，
維持西藥銷售業績之持續成長，並持續加強非健保市場之開發，包括外銷及保健食
品業務。

B. 積極開發國內自費藥品及保健產品市場

在紅海中廝殺的企業，彼此競爭的是價格，因為企業只能靠大量生產、降低售
價來獲取利潤（薄利多銷），臺灣大部分的藥廠主要以此為生。由於多數台灣藥廠
著重於專利期過期且缺乏技術門檻的學名藥，其缺點係容易形成同業削價競爭，產
品生命週期變短，利潤變低，再加上我國的健保營運虧損時有所聞，藥物支付預算
所面臨的壓力與日俱增，進而導致健保藥價在近年來不斷調降。此一現象，造成整
體製藥產業需要降低營業成本的壓力快速增加，藥廠所擁有的可獲利的空間因而不
斷的受到壓縮。

本公司在研發新產品的同時亦注重風險分攤的考量，故現有上市的產品中部分 - - 係為由病人自費購買的藥品，如保諾錠早期懷孕中止用藥、威智錠中重度失智症治療劑、美善膠囊 - 退化性關節營養治療劑 … 等。為求因應台灣藥品市場的變遷，本公司在未來的研發經營上，也將積極投入研發自費市場的藥物，讓營運收益上除現有健保給付藥品外，同時也有較高利潤的自費藥品可同時支持公司在未來的發展和營運。

此外，世界上眾多國家的人口，年齡層都有逐漸老化的趨勢，再加上環境汙染
的程度惡化等因素，罹患慢性疾病的比例也逐步升高；因此無論是健康補給藥品或
是醫療藥品的市場需求，將可預測只會越來越高。人們生活繁忙，飲食作息不正常，

導致許多文明病的產生，健康的警訊亮起了紅燈，平時的預防已成為不可忽視的議題，本公司針對原有的醫院、診所、藥局通路、大型連鎖藥局已積極開發保健食品及 OTC 藥品，並主打『美善 Martril 』品牌。本公司運用原有通路的銷售人員為我們的客戶開發美善保健系列產品，全系列商品分為『藥品』、『機能保健』、『健康預防』、『自然纖麗』四大類，讓『美善 Martril 』除了能夠提供治療的需求，還能提供預防保養的選擇。『美善 Martril 』之核心宗旨為『美麗人生‧善顧健康』，希望以本公司的研發經驗、專利技術及高品質要求，讓人們能夠藉由美善商品，獲得最好的健康照顧，擁有美麗快樂的人生。

C. `致力研發新產品`

本公司的價值創新及競爭核心為劑型開發及特色學名藥開發為導向，在選擇開
發品項上，除了選擇較難開發的劑型，如緩釋性劑型，也盡量避開市場上的明星產
品，以避免多家削價競爭。通常選擇的品項以美國只有三家以內的藥廠已研發出該
品項的學名藥為主，本公司有信心並且樂意挑戰以成為國內第一家研發出該品項學
名藥的藥廠。

D. `積極開發外銷市場`

本公司積極投入法規先進國家 ( 如美國、歐洲、日本 ) 為主之困難學名藥的研發計劃、臨床試驗及製劑技術之開發，已於 102 年上半年已向美國 FDA 申請 11 件美國學名藥 (ANDA) ，預計於 102 年下半年度再申請 1 件美國學名藥 (ANDA) ，並取得 2 張美國學名藥藥證。並期許未來 5 年平均每年有 3 至 5 個 ANDA 外銷。根據國際醫藥服務有限公司 (IMS Health) 之資料顯示，目前美國仍是全球最大的製藥市場，未來本公司的成長和營收藉由外銷這部份貢獻的銷值會遠遠大於國內內銷市場。

本公司為了因應全球醫藥市場之需求，未來主要的研發經營方向將會是藉由與
國際廠商進行策略結盟、尋求互相授權、技術合作、研發及臨床試驗合作等方式，
在未來的醫藥市場變遷中，開創出新局，讓本公司的產品可以打入全球外銷市場。
以下幾點為本公司相較於其他國產藥廠拓展外銷的藍海策略：

(A) 由於本公司具有敏銳的市場嗅覺及高超的研發技術，在選擇開發新產品的品項，往往優於同業，開發出具有獨特性且進入門檻高的產品。本公司勇於挑戰歐美高規格國家內仍受專利保護的原廠藥品。
(B) 與國內同業相比較，本公司與多家國外知名藥廠，如 Bayer 藥廠、 Biokey 公司、 Boca 公司等合作，擁有較多的合作夥伴與通路。
(C) 本公司研發的產品因困難度高及產品的特異性，而具競爭力。
(D) 本公司選擇進入高法規的國家是因為高法規的保護可減少價格之惡性競爭。

(E) 在選擇開發品項上，除了選擇較難開發的劑型，如緩釋性劑型，也盡量避開市場上的明星產品，以避免多家削價競爭。通常選擇的品項以美國只有三家以內的學名藥為主。

(F) 在選擇開發品項上，原料藥的取得難易也是ㄧ項重要因素。越不易取得的原料，越有可能成為開發的品項。本公司透過策略聯盟與原料藥廠，如台耀化學、正峰化學等共同開發新藥以取得便宜、高品質的原料藥。
(G) 使用的原物料均經美國 DMF 或是歐盟 COS 註冊，品質合乎法規要求。

     - (H) `在製造的能量上，本公司已完成廠房擴建，並於` 99 `年` 4 `月通過美國` FDA `評鑑， 成為國內藥廠中少數具有符合美國` FDA `規範要求製造能力的藥廠，更有利於本 公司拓展美國市場。`

     - (I) `在研發成果方面，本公司也取得了眾多國內以及海外的專利權，奠定未來發展的 穩定基石。除此之外，本公司研發團隊對於製劑的開發，臨床試驗的設計上， 已有非常良好的基礎以及累積數十年的豐富經驗。目前本公司亦已受到國際的 肯定，外銷產品至大陸及東南亞市場。`

     - (J) `努力拓展外銷市場之廣度，跳脫國內規模有限且利潤日薄的紅海競爭。本公司擁 有特殊之關鍵技術與具差異化的產品，並能進一步減少生產成本，增加藥品之 毛利率，提昇國際競爭力，使得本公司營業收入呈穩定成長，獲利能力維持一 定水準。`

     - (K) `本公司已完成擴建廠房以因應行政院衛生署公告之「國際標準查廠規範」時程， 廠房已符合「國際醫藥品稽查協約組織` (Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme,PIC/S) `」之藥品優良製造規範` (PIC/S GMP) `標準，提升公司競爭力。`

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
```
 - `本公司隨時注意所屬產業之發展與變化，每年皆投入大量研究經費，開發各類藥`
```
- 品，並強化行銷管道以保有市場之競爭力，截至目前為止並無因科技改變而對公司財務業務產生重大影響。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
- 務實是美時製藥的文化之ㄧ，而美時製藥之產品的品質與效果也為各客戶所稱
- 許。由政治面、經濟面、產業面，與公司內部管理、公司治理、廠務來看，每個企業的危機實在無所不在，所幸絕大部分的危機都是可預測 ( 如健保藥品調降價格，造成營收減少 ) ，也可管理，這些可預見的危機都在年度業務預算，財務預算中予以管理。幾年來本公司ㄧ直以九大循環來落實公司治理，而各經理人長久以來的誠信原則
- 更強化了公司上櫃後投資股東之權益。公司的一級主管也定期或隨時開會，以因應突發性的危機，已具實質危機處理小組的功能。
進行併購之預期效益及可能風險及因應措施：
本公司 101 年度及本年度截至公開說明書刊印日止並無併購計劃，故不適用。
擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：
- 本公司近期積極擴建的廠房，係以生產抗癌藥物為主，由於抗癌藥品市場持續擴
- 大，南投工廠之擴建將有助本公司之業績進一步成長，目前正申請美國及歐洲各國主管機關認證中。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨集中之風險：本公司主要原料有多家之供應商，且雙方均維持良好之合作關係，故尚無進貨過度集中之風險。
(2) 銷貨集中之風險：本公司主要客戶為醫藥中心、區域醫院、診所及藥房等數千家客戶，非常分散，並無集中之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司 101 年度及本年度截至公開說明書刊印日止並無經營權改變之情事。
1. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：：

(1). 中國珠海安生醫藥有限公司 ( 簡稱珠海安生 )

由於安生公司未支付推廣費予樂特仕公司之行為乃違反「總經銷協議」，因此，本公司遂解除安生公司之總經銷權利，安生公司則反控告本公司解除其總經銷權利之違約責任，請求本公司支付人民幣 13,161,88.20 元，一審廣東省珠海市中級人民法院於 98 年 6 月 2 日判決本公司應支付安生公司人民幣 4,707,092.52 元及負擔案件受理費人民幣 44,457 元；兩造均提起上訴，二審廣東省高級人民法院認為安生公司未向樂特仕公司支付推廣費的行為雖在一定程度上影響了「總經銷協議」相關條款的履行，但由於安生公司對美時公司一直依約履行了相應的主要合同義務，故其行為並未致使「總經銷協議」的主要目的不能實現，而於 100 年 8 月 4 日判決駁回上訴，維持原判決，本公司已將一審判賠償金額新台幣 22,541 仟元全數於民國 98 年估列入帳。本公司另於民國 101 年 2 月 10 日依法向北京最高人民法院遞件提起再審，並於民國 101 年 3 月 19 日收到珠海市中級人民法院之執行裁定書，依據判決本公司應支付安生公司人民幣 4,707 仟元及案件訴訟費 44 仟元，另需支付遲延履行期間之利息，此案已不得再上訴。本公司於民國 101 年度 8 月 3 日收到台灣台北地方法院聲請執行，通知本公司應支付安生公司違約金人民幣 4,707 仟元，遲延利息、訴訟費及裁判費計人民幣 646 仟元，共計人民幣 5,353 仟元，折合新台幣約 24,992 仟元，本公司遂於 102 年 1 月 24 日向台灣台北地方法院辦理清償提存，安生公司已完成提存金額領取，本公司已將相關款項於民國 101 年支付。

(2). 先智生物科技股份有限公司

美時化學製藥股份有限公司與原告先智生物科技股份有限公司（下稱「先智公司」）間因就訴外人 SAGE PHARMACEUTICALS, INC. 研發生產之 G-Osteo Activation Topical Solution 鹽酸鹽葡萄糖胺外用關節保養液簽訂「經銷合約書」而衍生之履行契約訴訟事件，台灣台北地方法院於 101 年 6 月 21 日作成：「被告應給付原告新台幣肆佰零捌萬貳仟肆佰元，及自民國一百年四月二十五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。訴訟費用由被告負擔。本判決於原告以新台幣壹佰拾陸萬壹仟元供擔保後，得假執行。但被告如以新台幣肆佰零捌萬貳仟肆佰元為原告預供擔保，得免為假執行。」之判決（即美時製藥敗訴）。本公司業已依法提起上訴，本案於民國 101 年 10 月 22 日結案，本公司已於民國 101 年度支付 1,800 仟元和解金，本公司亦已於 101 年度財務報告按前述和解金額入帳，及依法取領退回之 62 仟元裁判費及取回假扣押之 4,082 仟元擔保金在案。

綜上所述，該訴訟案件應不致影響本公司之營運及未來財務業務方面。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或

  - `行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：` -

  - (1). `孫公司 樂特仕生物科技諮詢` ( `上海` ) `有限公司` ( `簡稱樂特仕` )

     - `本公司於` 92 `年度與中國大陸地區之珠海安生醫藥有限公司（下稱「安生公司」）`

     - `間簽訂「美抒玉」產品總經銷協議，授權安生公司在中國大陸地區促銷該產品，同 時由本公司之孫公司樂特仕生物科技諮詢（上海）有限公司（下稱「樂特仕公司」） 提供諮詢推廣服務，且安生公司應付樂特仕公司推廣服務費，嗣因產品價格調降之 故，安生公司自` 96 `年` 4 `月起即未按約定支付推廣費予樂特仕公司，因此，樂特仕 公司向廣東省珠海市香洲區人民法院提起訴訟，請求安生公司支付推廣費人民幣` 1,292,582.50 `元，一審珠海市香洲區人民法院於` 97 `年判決安生公司應支付樂特仕公 司` 815,145.82 `元；兩造均提起上訴，二審廣東省高級人民法院於` 100 `年` 8 `月` 12 `日 判決駁回上訴，維持原判決，本件全案終結。`

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情事。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

`三、公司組織：`

一
( ) 組織系統 1. 組織結構：

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股東會
監察人
董事會/董事長
內部稽核總經理
副總經理副總經理
研
業事
務業財管南發
處發務理投處
展處服工
處務廠
處
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2. `各主要部門所營業務：`

`主要部門`	`業` `務` `執` `掌`
`內部稽核`	`評估與追蹤公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性。`
`總經理室`	`評估與追蹤公司各項專案計劃。`
`業務處`	`各項產品銷售業務；配合公司業務成長達成業績目標。` `開發客戶，了解客戶需求並提供公司解決方案。`
`事業發展處`	`開發國外銷售業務、發展與國外研發、生產行銷策略合作夥伴關係。`
`財務處`	`公司資金管理、規劃與執行。` `公司會計事務處理及編製管理報表供決策分析。` `租稅減免等稅務相關業務。` `公司股務相關事務。`

`管理服務處`	`人力資源、教育訓練規劃管理。` `採購作業工作執行跟催。` `存貨進銷存控制及倉儲。` `總務工作之執行與管理。` MIS`之規劃與執行。`
`南投工廠`	`各項生產之規劃與管理、製造符合`PIC/S`品質規格之產品。`
`研發處`	`找尋可能研發且具市場價值的新產品。` `執行各項新產品、劑型計劃`(`臨床試驗，生體可用率及生體相等性試驗等`)`。` `研發新產品、智慧財產權申請登記及維護。`

( 二 ) 關係企業圖：
關係企業圖：

`美時化學製藥股份有限公司`

Lotus Pharmaceutical Lotus Lab Ltd Lotus International Lotus Pharmaceutical ,Inc 美喬生技有限公司 ,HK Ltd 持股比例： 100% Pte.Ltd. 持股比例： 100% 持股比例： 100% 持股比例： 100% 投資股份： - 持股比例： 100% 投資股份： - 投資股份： 10 仟股投資股份： - 投資金額： - 投資股份： 790 仟股投資金額： - 投資金額： 100 仟元 - 投資金額：投資金額： 25,618 仟元

樂特仕生物科技諮詢 ( 上海 ) 有限公司持股比例： 100% 投資金額： 20,100 仟元

上述各轉投資公司均未持有本公司股份。

2. `公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

單位：新台幣仟元

`關係企業名稱`	`與本公司之關係`	`持有本公司之股份`	`持有本公司之股份`	`本公司持有關係企業股份`	`本公司持有關係企業股份`	`本公司持有關係企業股份`
		`股數` `(股)`	`持股` `比例(%)`	`股數` `(仟股)`	`持股` `比例(%)`	`實際投` `資金額`
Lotus International Pte.Ltd	`本公司之子公司`	0	0	790	100	25,618
`樂特仕`(`上海`)`公司`	`本公司之子公司`	0	0	-	100	20,100
`美喬生技有限公司`	`本公司之子公司`	0	0	-	100	100
Lotus Pharmaceutical ,Inc	`本公司之子公司`	0	0	-	100	(`註`)
Lotus Lab Ltd.	`本公司之子公司`	0	0	-	100	(`註`)
Lotus Pharmaceutical ,HK Ltd	`本公司之子公司`	0	0	-	100	(`註`)

註：截至民國 102 年 6 月 30 日止尚未匯入股款

( `三` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

											102 `年`6 `月`30	102 `年`6 `月`30	102 `年`6 `月`30	`日` `單位`:`股`
`職` `稱`	`姓` `名`	`就` `任` `日` `期`	`持有股份`		`配偶、未成年` `子女持有股份`		`利用他人名義持` `有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職` `務`	`具配偶或二親等以內關` `係之經理人`			`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`林東和`	90.04.17	4,535,208	7.95%	508,636	0.89%	0	0	`台灣大學藥學系學士` `美國必治妥公司地區經理、產品經理` `法國施維雅台灣分公司總經理`	Lotus Int’l Pte.Ltd`董事`	`無`	`無`	`無`	`無`
`總經理`	`林東和`	102.02.28	4,535,208	7.95%	508,636	0.89%	0	0	`台灣大學藥學系學士` `美國必治妥公司地區經理、產品經理` `法國施維雅台灣分公司總經理`	Lotus Int’l Pte.Ltd`董事`	`無`	`無`	`無`	`無`
`管理服務處` `副總經理`	`洪堯樂`	96.06.13	692,799	1.21%	0	0	0	0	`中國醫藥學院藥學系學士` `台灣必治妥公司業務專員` `百達文教基金會常務董事` `杏康藥品公司業務副理` `美時化學製藥業務經理`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`
`稽核`	`鄭閔穗`	99.6.28	0	0	0	0	0	0	`朝陽科技大學會計系` `藍天綠地工作室有限公司主辦會計` `伸球企業有限公司主辦會計`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`
`財務處處長`	`鍾啟川`	102.08.02	0	0	0	0	0	0	`中部上市公司成霖企業`(9934)`監察人` `北京市北控集團下屬北控綠色產業投資有限公司`(`香港`)`財務` `副總監任職、長生能源`(`股`)`公司管理處協理、香港上市公司` `順誠控股集團`(531.HK)`董事長特助；營運副總、成霖集團財` `務總監、`KPMG`安侯建業聯合會計師事務所審計主任`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`
`研發經理`	`江庭誼`	99.01.18	36,884	0.06%	0	0	0	0	`中國政法大學民商法學院法學博士、銘傳大學管理研究所碩` `士、國防醫學院藥學系碩士、健喬信元公司臨床研究副理、` `慈愛綜合醫院藥劑科主任、法瑪西亞普強臨床研究專員、台` `灣阿斯特拉臨床研究專員` `嬌生股份有限公司臨床研究專員` `振興復健醫學中心藥師`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`

( `四` ) `董事及監察人：`

1. `董事及監察人資料：`

															102`年`8`月`31`日` `單位：股`	102`年`8`月`31`日` `單位：股`	102`年`8`月`31`日` `單位：股`
															`具配偶或二親等以內`
					`選任時`		`現在`		`配偶、未成年子女現`		`利用他人名義持`
		`初次`													`關係之其他主管、董事`
			`任`	`選任`	`持有股份`		`持有股數`		`在持有股份`		`有股份`
`職稱`	`姓名`	`選任`											`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任本公司及其他公司之職務`	`或監察人`

		`日期`	`期`	`日期`		`持股`		`持股比`		`持股比`		`持股比`
					`股數`		`股數`		`股數`		`股數`				`職稱`	`姓名`	`關係`
						`比率`		`率`		`率`		`率`

													`台灣大學藥學系學士`	`本公司董事長`
`董事長`	`林東和`	90.04.17	3	102.06.03	4,535,208	7.95%	4,535,208	7.95%	508,636	0.89%	0	0	`美國必治妥公司地區經理及產品經理`	Lotus Int’l Pte.Ltd`董事`	`無`	`無`	`無`
													`法國施維雅台灣分公司總經理`	`恆康生技醫藥`(`股`)`公司總經理`
													`台北醫學院藥學系學士`

													`台灣省衛生處科員`
`董事`	`張錦鎗`	90.04.17	3	102.06.03	924,480	1.62%	924,480	1.62%	86,402	0.15%	0	0		`無`	`無`	`無`	`無`
													`省立花蓮醫院藥師`

													`美時化學製藥公司董事長`

													`美時化學製藥股份有限公司副總經理`
`董事`	`蔡瑞楨`	102.06.03	3	102.06.03	568,684	1.00%	568,684	1.00%	768,705	1.35%	0	0	`友瑞股份有限公司業務經理`	`無`	`無`	`無`	`無`
													`美國施貴寶藥廠台灣分公司經理`
	`中華開發創業投`
`董事`		99.06.17	3	102.06.03	329,338	0.58%	329,338	0.58%	0	0	0	0	─	─	`無`	`無`	`無`
	`資`(`股`)`公司`

	`中華開發創業投`													`綠陽光電股份有限公司董事`(`中華`
													`國立臺灣大學商學究碩士`
`董事代表`	`資`(`股`)`代表人：高`	102.06.03	3	102.06.03	0	0	0	0	0	0	0	0	`研所`	`開發工業銀行法人代表`)	`無`	`無`	`無`

	`宜君`												`中華開發工業銀行直接投資部協理`

													`中國醫藥學院藥學系學士`
`董事兼`

`管理服務處副總`	`洪堯樂`	96.06.13	3	102.06.03	692,799	1.21%	692,799	1.21%	0	0	0	0	`台灣必治妥公司業務專員`	`無`	`無`	`無`	`無`
													`百達文教基金會常務董事`
`經理`
													`杏康藥品公司業務副理`

													`國立中興大學法律系畢業`
													`文傑法律事務所主持律師`
													`新竹律師公會理事長`	`文傑法律事務所主持律師`
`獨立董事`	`李文傑`	102.06.03	3	102.06.03	0	0	0	0	0	0	0	0	`全國律師聯合會監事會召集人`		`無`	`無`	`無`

													`律師懲戒委員會委員`	`本公司薪酬委員召集人`
													`律師轉任法官審查委員會委員`
													`新竹地方法院所屬民間公證人`
													`美國威斯康辛大學麥迪遜分校化工所博士`
													`誠信開發`(`股`)`公司董事兼生技事業群總經理`	`本公司薪酬委員`
													`世基生物醫學`(`股`)`公司董事兼總經理`	`新陳投資有限公司總經理`
`獨立董事`	`沈志隆`	102.06.03	3	102.06.03	0	0	0	0	0	0	0	0	`台灣生技產業促進協會秘書長`		`無`	`無`	`無`

													`第一生技創業投資公司總經理`	`新陳管理顧問有限公司總經理`
													`世界生技創業投資公司總經理`	`安成國際藥業股份有限公司法人董事`
													`千禧生技創業投資公司總經理`
`監察人`													`美國康乃爾大學商管碩士`	`摩洛加投資股份有限公司董事長`
	`李秀慧`	90.04.17	3	102.06.03	474,965	0.83%	479,965	0.84%	104,358	0.18%	0	0			`無`	`無`	`無`
													`美商花旗證券公司董事長`	`歐加司塔投資股份有限公司` `董事長`
													`台灣大學藥學系學士`
													`安盛國際藥業公司監察人`
`監察人`	`貝南謀`	93.04.30	3	102.06.03	0	0	0	0	58,612	0.10%	0	0	`台灣安盛開發藥物公司總經理`	`安新藥物開發總經理`	`無`	`無`	`無`
													`安新藥物開發公司總經理`
													`瑞安製藥公司副總經理`
													`安侯建業會計師事務所領組`
														`承喬國際聯合會計師事務所` `主持會計`
													`美商甲骨文聯盟艾爾法科技資深顧問`
														`師`
													`中國上海東筦製造業財會關務主管`
														`台中商業大學審計學講師`
`具獨立職能監察人`	`朱瓊芳`	99.06.17	3	102.06.03	0	0	0	0	0	0	0	0	`浩富浩華會計師事務所合夥會計師`		`無`	`無`	`無`

													`台中科技大學國際租稅規劃及審計學講師`	`朝陽科技大學財稅學` `講師`

													`朝陽科技大學租稅實務講師`

													`承喬國際聯合會計師事務所主持會計師`

表一 : 法人股東之主要股東

2. `法人股東之主要股東`

102 年 6 月 3 日

		102 `年`6`月`3`日`
`法人股東名稱`	`法人股東之主要股東`	`持股比例`(%)
`中華開發創業投資股份有限公司`	`中華開發工業銀行股份有限公司`	100.00
`昇進國際股份有限公司`	`劉淑華`	40.50
	`林高繼`	0.00
	`林宣妤`	13.67
	`林東和`	45.83

法人股東之主要股東為法人者其主要股東

`表二：表一主要股東為法人者其主要股東`

102 年 2 月 28 日

		102 `年`2`月`28`日`
`法人名稱`	`法人之主要股東`	`持股比例`
`中華開發工業銀行股份有限公司`	`中華開發金融控股股份有限公司`	100.00

`表三：表二法人之主要股東之前十大股東`

102 年 1 月 31 日

`表三：表二法人之主要股東之前十大股東`	102`年`1`月`31
`股東名稱`	`持股比率`(%)
`興文投資股份有限公司`	`4.29`
`中國人壽保險股份有限公司`	`3.88`
`景冠投資股份有限公司`	`2.75`
`凱基證券股份有限公司`	`1.99`
`渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶`	`1.63`
`臺灣銀行股份有限公司`	`1.36`
`兆豐國際商業銀行股份有限公司`	`1.07`
`花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶`	`0.96`
`渣打國際商業銀行敦北分行受託保管iShares MSCI 新興市場指數基金投資專戶`	`0.96`
`國泰人壽保險股份有限公司`	`0.95`

4. `董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形`

`條件` `姓名` `（註`1`）`		`是否具有五年以上工作經驗`	`是否具有五年以上工作經驗`					`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`	`符合獨立性情形（註`2`）`				`兼任其他公開` `發行公司獨立` `董事家數`
			`及下列專業資格`
	`商務、法務、財`	`法官、檢察官、律師、會`		`商務、法務、財`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
	`務、會計或公司業`	`計師或其他與公司業務`		`務、會計或公司`
	`務所須相關科系`	`所需之國家考試及格領`		`業務所須之工`
	`之公私立大專院`	`有證書之專門職業及技`		`作經驗`
	`校講師以上`	`術人員`
`林東和`															`無`
`張錦鎗`															`無`
`蔡瑞楨`															`無`
`中華開發創業投` `資`(`股`)`代表人：` `高宜君`															`無`
`洪堯樂`															`無`
`李文傑`															`無`
`沈志隆`															`無`
`李秀慧`															`無`
`貝南謀`															`無`
`朱瓊芳`															`無`

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人，。
及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員不在此限
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( `五` ) `發起人：不適用`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：`

1. `最近年度` (101 `年度` ) `支付董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

基準日 :101.12.31 ；單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C`及`D`等四項總` `額占稅後純益之比例`	A`、`B`、`C`及`D`等四項總` `額占稅後純益之比例`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、`C`、`D`、`E`、`F`及` G`等七項總額占稅後純益之` `比例`	A`、`B`、`C`、`D`、`E`、`F`及` G`等七項總額占稅後純益之` `比例`	`有無領取` `來自子公` `司以外轉` `投資事業` `酬金`
		`報酬`(A)		`退職退休金`(B)		`盈餘分配之酬勞`(C)		`業務執行費用`(D)				`薪資、獎金及特支費等`(E)		`退職退休金`(F)		`盈餘分配員工紅利`(G)				`員工認股權憑證得認` `購股數`(H)
		`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`		`合併報表內所有公` `司`		`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`
																`現金紅利` `金額`	`股票紅` `利金額`	`現金紅利金` `額`	`股票紅` `利金額`
`董事長`	`林東和`	240	240	0	0	0	0	50	50	(0.15)%	(0.15)%	3,169	3,169	0	0	0	0	0	0	0	0	(1.79)%	(1.79)%	0
`董事`	`張錦鎗`	240	240	0	0	0	0	40	40	(0.15)%	(0.15)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.15)%	(0.15)%	0
`董事`	`林世陽`	240	240	0	0	0	0	50	50	(0.15)%	(0.15)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.15)%	(0.15)%	0
`董事`	`三諧有限公司` (`註`1) `代表人：黃絜民`	240	240	0	0	0	0	50	50	(0.15)%	(0.15)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.15)%	(0.15)%	0
`董事`	`侯淑娟`	240	240	0	0	0	0	0	0	(0.12)%	(0.12)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.12)%	(0.12)%	0
`董事`	`中華開發創業投資`(`股`)`公` `司`	240	240	0	0	0	0	0	0	(0.12)%	(0.12)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.12)%	(0.12)%	0
`董事` `代表人`	`戴政道`	0	0	0	0	0	0	70	70	(0.04)%	(0.04)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.04)%	(0.04)%	0
`董事`	`洪堯樂`	240	240	0	0	0	0	50	50	(0.15)%	(0.15)%	1,572	1,572	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.96)%	(0.96)%	0
`獨立` `董事`	`陳森松`	420	420	0	0	0	0	70	70	(0.25)%	(0.25)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.25)%	(0.25)%	0
`獨立` `董事`	`劉政淮`(`註`2)	420	420	0	0	0	0	70	70	(0.25)%	(0.25)%	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(0.25)%	(0.25)%	0

說明：本公司 101 年度稅後淨損為新台幣 193,234 仟元。註 1:102 年 1 月 21 日自然解任法人董事

註 2:102 年 3 月 22 日辭任獨立董事

`酬金級距表`

`董事姓名`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`	`酬金級距表`
	`董事姓名`
`給付本公司各個董事酬金級距`	`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額` (A+B+C+D+E+F+G)
	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`
`低於`2,000,000`元`	`張錦鎗、林世陽、三諧有` `限公司、中華開發創業投` `資`(`股`)`公司、戴政道、洪` `堯樂、黃絜民、陳森松、` `侯淑娟、劉政淮、林東和`	`同本公司`	`張錦鎗、林世陽、三諧有` `限公司、中華開發創業投` `資`(`股`)`公司、戴政道、洪堯` `樂、黃絜民、陳森松、侯` `淑娟、劉政淮`	`同本公司`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元`	`無`	`同本公司`	`林東和`	`同本公司`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元`	`無`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元`	`無`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元`	`無`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元`	`無`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元`	`無`
100,000,000`元以上`	`無`
`總` `計`	`以上合計共`11`人`	11`人`	`以上合計共`11`人`	11`人`

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 (3-1) 或 (3-2) 。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 8 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
- b. 公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
- c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 13 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

基準日 :101.12.31 單位：新台幣仟元

2. `最近年度` (101 `年度` ) `支付監察人之酬金`

`職稱`	`姓名`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	A`、`B`及`C`等三` `項總額占稅後純` `益之比例`	A`、`B`及`C`等三` `項總額占稅後純` `益之比例`	`有無領取` `來自子公` `司以外轉` `投資事業` `酬金`
		`報酬`(A)		`盈餘分配之酬勞` (B)		`業務執行` `費用`(C)
		`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本公司`	`合併報表` `內所有公` `司`
`監察人`	`李秀慧`	240	240	0	0	50	50	(0.15)%	(0.15)%	0
`監察人`	`貝南謀`	240	240	0	0	30	30	(0.14)%	(0.14)%	0
`獨立職能` `監察人`	`朱瓊芳`	420	420	0	0	50	50	(0.24)%	(0.24)%	0

`酬金級距表`

`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額`(A+B+C)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`D
`低於`2,000,000`元`	`李秀慧、貝南謀、` `朱瓊芳`	`李秀慧、貝南謀、` `朱瓊芳`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元（不含）`	`無`	`無`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元（不含）`	`無`	`無`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元（不含）`	`無`	`無`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元（不含）`	`無`	`無`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元（不含）`	`無`	`無`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元（不含）`	`無`	`無`
100,000,000`元以上`	`無`	`無`
`總` `計`	`以上合計共`3`人`	`以上合計共`3`人`

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3. `最近年度` (101 `年度` ) `支付總經理及副總經理之酬金`

基準日 :101.12.31 單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退` `休金`(B)	`退職退` `休金`(B)	`獎金及` `特支費等等` (C)	`獎金及` `特支費等等` (C)	`盈餘分配之員工紅` `利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅` `利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅` `利金額`(D)	`盈餘分配之員工紅` `利金額`(D)	A`、`B`、`C`及`D`等` `四項總額占稅後純` `益之比例（％）`	A`、`B`、`C`及`D`等` `四項總額占稅後純` `益之比例（％）`	`取得員` `工認股` `權憑證` `數額`	`取得員` `工認股` `權憑證` `數額`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`
		`本` `公` `司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本公司`		`合併報表` `內` `所有公司`		`本` `公` `司`	`合併報表` `內所有公` `司`	`本` `公` `司`	`合` `併` `報` `表` `內` `所` `有` `公` `司`
								`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`	`現金` `紅利` `金額`	`股票` `紅利` `金額`
`董事長`	`林東和`	3,097	3,097	0	0	72	72	0	0	0	0	(1.64)%	(1.64)%	0	0	`無`
`總經理`	`林清泰`	2,422	2,422	0	0	126	126	0	0	0	0	(1.32)%	(1.32)%	0	0	`無`
`副總經` `理`	`連香君`	2,106	2,106	0	0	52	52	0	0	0	0	(1.12)%	(1.12)%	0	0	`無`
`副總經` `理`	`洪堯樂`	1,426	1,426	0	0	145	145	0	0	0	0	(0.81)%	(0.81)%	0	0	`無`

`酬金級距表`

	`酬金級距表`	`酬金級距表`
`給付本公司各個總經理及` `副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`
	`本公司`	`合併報表內所有公司`
`低於`2,000,000`元`	`洪堯樂`	`洪堯樂`
2,000,000`元（含）～`5,000,000`元`	`林東和、林清泰、` `連香君`	`林東和、林清泰、` `連香君`
5,000,000`元（含）～`10,000,000`元`	`無`	`無`
10,000,000`元（含）～`15,000,000`元`	`無`	`無`
15,000,000`元（含）～`30,000,000`元`	`無`	`無`
30,000,000`元（含）～`50,000,000`元`	`無`	`無`
50,000,000`元（含）～`100,000,000`元`	`無`	`無`
100,000,000`元以上`	`無`	`無`
`總` `計`	`以上合計共`4`人`	`以上合計共`4`人`

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 (1-1) 或 (1-2) 。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) ，除填列本表外，尚應填列附表十五。
註 6 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：應揭露合併報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b. 公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 11 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。
- ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4. `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形` :

單位：新台幣仟元

	`職稱`	`姓名`
`經` `理` `人`	`董事長`	`林東和`
	`總經理`	`林清泰`(`註一`)
	`管理服務處副總經` `理`	`洪堯樂`
	`業務處副總經理`	`連香君`
	`業務處經理`	`陳承照`
	`稽核`	`鄭閔穗`
	`財務處長`	`溫澤義`(`註二`)
	`研發經理`	`江庭誼`

( 註一 ) 林清泰總經理於 102 年 2 月 28 解職。

( 註二 ) 溫澤義先生於 102 年 6 月 30 日解職。
註 1 ：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2 ：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 3 ：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者

(2) 副總經理及相當等級者
(3) 協理及相當等級者
(4) 財務部門主管
(5) 會計部門主管
(6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4 ：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本表。
5 、分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比利之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序，與經營績效及未來風險之關連性：
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益之比例：

	`比例：`
			`單位：新台幣仟元`
`年度`	`支付本公司董事、監察人、總` `經理及副總經理酬金總額`	`總額佔稅後純益` `之比例`	`分析說明`
101	13,447	(6.96)%	`本公司支付董事及監察人之酬金係` `參酌年度盈餘情況，即依章程之規` `定分派之。`
100	13,781	(35.89)%	`本公司支付董事及監察人之酬金係` `參酌年度盈餘情況，即依章程之規` `定分派之。`

(2) 董事、監察人給付酬金原則詳「 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況」；總經理及副總經理之薪資係參考同業給付水準訂定，另獎金之給付視本公司盈餘、個人經營績效、未來風險及參考同業水準支付。
(3) 合併報表內除本公司外之所有公司並無給付本公司董事、監察人及經理人酬金。
(4) 就董監酬勞與經營績效及未來風險之關連性而言，董監酬勞部份係依公司章程規定分配之，董事長及總經理薪資報酬部份則是以底薪、津貼、主管加給等組成，再考量績效表現情形而酌予之。而盈餘分配係依據公司章程所訂盈餘分配成數，故本公司支付給董事、監察人、總經理及副總經理之酬金與經營績效息息相關；而本公司給付酬金之政策及金額每年均依據法令規定於年報中揭露，且盈餘分配係經股東會通過，故未來風險有限。

`四、資本及股份：`

`一` ( ) `股份種類：`

`股份總類`	`核定股本`	`核定股本`	`核定股本`	`備註`
	`流通在外股份`(`註`)	`未發行股份`	`合計`
`記名式普通股`	59,392,191	60,607,809	120,000,000	─

註：已發行股票屬於上櫃股票

( `二` ) `股本形成經過：`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

102 年 8 月 23 日：單位：股／新台幣元

						102 `年`8 `月`23 `日：單位：股／新台幣元`	102 `年`8 `月`23 `日：單位：股／新台幣元`	102 `年`8 `月`23 `日：單位：股／新台幣元`
`年` `月`	`發行` `價格` (`元`)	`核定股本`		`實收股本`		`備註`
		`股` `數` (`仟股`)	`金` `額` (`仟元`)	`股` `數` (`仟股`)	`金` `額` (`仟元`)	`股本來源` (`仟元`)	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他`
55`年`06`月`	100	20	2,000	20	2,000	`創立`	`無`	`註`1
69 `年`05 `月`	100	84	8,400	84	8,400	`現金增資`6,400 `仟元`	`無`
84 `年`10 `月`	100	180	18,000	180	18,000	`現金增資`9,600 `仟元`	`無`
87 `年`4 `月`	100	270	27,000	270	27,000	`現金增資`9,600 `仟元`	`無`
90`年`04	10	10,000	100,000	10,000	100,000	`現金增資`60,040 `仟` `元、資本公積轉增資` 12,960 `仟元`	`無`	`註`2
91`年`12`月`	10	30,000	300,000	15,000	150,000	`現金增資`40,000 `仟` `元、盈餘轉增資`10,000 `仟元`	`無`	`註`3
92 `年`8 `月`	10	30,000	300,000	17,100	171,000	`盈餘轉增資`21,000 `仟元`	`無`	`註`4
92 `年`11 `月`	10	30,000	300,000	20,000	200,000	`現金增資`29,000 `仟元`	`無`	`註`5
92 `年`11 `月`	10	30,000	300,000	22,000	220,000	`現金增資`20,000 `仟元`	`無`	`註`6
93`年`08`月`	10	30,000	300,000	25,960	259,600	`盈餘轉增資`26,400 `仟` `元、資本公積轉增資` 13,200 `仟元`	`無`	`註`7
94`年`09`月`	10	30,000	300,000	26,998	269,984	`盈餘轉增資`10,384 `仟` `元`	`無`	`註`8
95 `年`07 `月`	10	50,000	500,000	26,998	269,984	`無異動`	`無`	`註`9
97`年`07`月`	10	50,000	500,000	29,698	296,982	`盈餘轉增資`26,998 `仟` `元`	`無`	`註`10
98 `年`04 `月`	10	50,000	500,000	34,498	344,982	`現金增資`48,000 `仟元`	`無`	`註`11
98 `年`09 `月`	10	50,000	500,000	36,223	362,231	`盈餘轉增資`17,249 `仟元`	`無`	`註`12
99 `年`03 `月`	10	50,000	500,000	40,752	407,522	`現金增資`45,290 `仟元`	`無`	`註`13
99 `年`10 `月`	10	50,000	500,000	43,197	431,973	`盈餘轉增資`24,451 `仟元`	`無`	`註`14
99`年`12`月`	10	50,000	500,000	43,217	432,167	`公司債轉換普通股`194`仟元`	`無`	`註`15
100`年`3`月`	10	50,000	500,000	44,581	445,811	`公司債轉換普通股`13,644 `仟元`	`無`	`註`16
102 `年`1 `月`	10	80,000	800,000	57,081	570,811	`現金增資`125,000 `仟元`	`無`	`註`17
102`年`6`月`	10	120,000	1,200,000	57,458	574,578	`公司債轉換普通股`3,767`仟` `元`	`無`	`註`18
102`年`7`月`	10	120,000	1,200,000	59,130	591,297	`公司債轉換普通股`16,719 `仟元`	`無`	`註`19
102`年`8`月`	10	120,000	1,200,000	59,392	593,921	`公司債轉換普通股`2,624`仟` `元`	`無`	`註`19

註 1 ：北市建商新字第號函核准。註 2 ：經（九 ○ ）商字第 09001163480 號函核准。註 3 ：經授商字第 09201001820 號函核准。註 4 ：府建商字第 09219418310 號

註 5 ：府建商字第 09226353500 號註 6 ：府建商字第 09226925000 號註 7 ：府建商字第 09319783510 號及 93 年 7 月 09 日金管證一字第 0930130548 號註 8 ：府建商字第 09419328110 號及 94 年 7 月 11 日金管證一字第 0940127943 號註 9 ：府建商字第 09580631900 號註 10 ：府建商字第 097888133OO 號及 97 年 7 月 17 日金管證一字第 0970036084 號註 11 ：府建商字第 09882992310 號及 98 年 1 月 10 日金管證一字第 0970072055 號註 12 ：府建商字第 09888285200 號及 98 年 6 月 29 日金管證發字第 0980032153 號註 13 ：府產業商字第 09981432110 號及 99 年 1 月 14 日金管證發字第 098007115 號註 14 ：府產業商字第 09988315410 號註 15 ：府產業商字第 09990786910 號註 16 ：府產業商字第 10081911800 號註 17 : 經受商字第 10201018100 號及 101 年 10 月 12 日金管證發字第 1010045119 號註 18 ：經受商字第 1020119126C 號註 19 ：截至公開說明書刊印日止，尚未辦理變更事項登記

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形：

1. `股東結構：`

102 年 4 月 5 日

					102	`年`4`月`5`日`
`股東結構` `數量`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`個人`	`外國機構` `及外國人`	`合計`
`人數`	0	7	15	7,490	4	7,516
`持有股數`	0	5,244,049	3,365,834	48,332,669	138,582	57,081,134
`持股比例`	0	9.19%	5.90%	84.67%	0.24%	100.00%

2. `股權分散情形：`

(1) `普通股`

102 年 4 月 5 日

			102`年`4`月`5`日`
`持股分級`	`股東人數`	`持有股數`	`持股比例`
1`至`999	1,673	164,561	0.29%
1,000 `至`5,000	4,615	9,117,628	15.97%
5,001 `至`10,000	665	5,395,945	9.45%
10,001 `至`15,000	175	2,264,843	3.97%
15,001 `至`20,000	109	2,062,529	3.61%
20,001 `至`30,000	86	2,201,132	3.86%
30,001 `至`40,000	42	1,496,195	2.62%
40,001 `至`50,000	26	1,198,616	2.10%
50,001 `至`100,000	54	3,808,010	6.67%
100,001 `至`200,000	28	3,793,490	6.65%
200,001 `至`400,000	24	6,753,152	11.83%
400,001 `至`600,000	9	4,484,300	7.86%
600,001 `至`800,000	4	2,704,516	4.74%
800,001 `至`1,000,000	2	1,774,480	3.11%
1,000,001`至` 999,999,999	4	9,861,737	17.28%
1,000,000,000`以上`	0	0	0.00%
`合計`	7,516	57,081,134	100.00%

(2) 特別股：無

主要股東名單 ( 持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例 )

102 年 4 月 5 日

		102`年`4`月`5`日`
`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`%
`林東和`	4,535,208	7.95%
`國票綜合證券股份有限公司`	1,949,000	3.41%
`昇進國際股份有限公司`	1,828,492	3.20%
`中華開發工業銀行股份有限公司`	1,549,037	2.71%
`張錦鎗`	924,480	1.62%
`謝百川`	850,000	1.49%
`侯淑娟`	768,705	1.35%
`洪堯樂`	692,799	1.21%
`遠雄人壽保險事業股份有限公司`	622,012	1.09%
`臺灣工業銀行股份有限公司`	621,000	1.09%
`信越投資股份有限公司`	600,000	1.05%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉及股權質押變動情形：

單位：股

						`單位：股`	`單位：股`
`職稱`	`姓名`	100`年度`		101`年度`		102`年度截至`4`月`05`日止`
		`持有股數` `增（減）數`	`質押股數` `增（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數` `增（減）數`	`持有股數增` `（減）數`	`質押股數增` `（減）數`
`董事長`	`林東和`	0	0	834,151	0	0	0
`董事`	`張錦鎗`	0	0	170,037	0	0	0
`前董事`(`註`1)	`林世陽`	(9,000)	0	(27,456)	0	(57,000)	0
`董事`	`三諧有限公司` (`註`2)	0	0	276,542	0	`不適用`	`不適用`
`董事兼管理服務處` `副總經理`	`洪堯樂`	0	0	25,000	0	0	0
`前董事`(`註`1)	`侯淑娟`	0	0	0	0	0	0
`董事`	`中華開發創業` `投資`(`股`)`公司`	0	0	0	0	0	0
`董事代表`	`戴政道`	0	0	0	0	0	0
`董事代表`	`黃絜民`(`註`3)	(120,000)	0	0	0	`不適用`	`不適用`
`前獨立董事`	`劉政淮`(`註`4)	0	0	0	0	0	0
`前獨立董事`(`註`1)	`陳森松`	0	0	0	0	0	0

`獨立董事`(`註`1)	`李文傑`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`
`獨立董事`(`註`1)	`沈志隆`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`	`不適用`
`董事`(`註`1)	`蔡瑞楨`	0	0	0	0	0	0
`監察人`	`李秀慧`	(80,000)	0	0	0	0	0
`監察人`	`貝南謀`	0	0	0	0	0	0
`監察人`	`朱瓊芳`	0	0	0	0	0	0
`前總經理`(`註`5)	`林清泰`	0	0	25,297	0	`不適用`	`不適用`
`副總經理`	`洪堯樂`	0	0	25,000	0	0	0
`前業務處副總`(`註`8)	`連香君`	(96,000)	0	(110,195)	0	(199,000)	0
`研發經理`	`江庭誼`	0	0	0	0	0	0
`財務處主管`(`註`6)	`溫澤義`	2,000	0	10,450	0	(9,000)	0
`會計部主管`(`註`6)	`溫澤義`	2,000	0	10,450	0	(9,000)	0
`總經理`(`註`5)	`林東和`	0	0	0	0	0	0
`前業務處長`(`註`7)	`陳鳳梅`	5,000	0	0	0	`不適用`	`不適用`

註 1: 本公司於 102.6.03 董監全面改選
註 2: 102.01.21 自然解任法人董事
註 3:101.12.10 法人代表異動解職
註 4: 102.03.22 獨立董事辭任解任
註 5 102.02.28 林清泰先生離職解任
註 6: 102.6.30 溫澤義先生離職解任註 7: 101.6.30 陳鳳梅小姐離職解任
註 8:102.7.05 連香君小姐解副總職務

(2) `股權移轉之相對人爲關係人資訊：無`

(3) `股權質押之相對人爲關係人資訊：無`

持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

							102`年`04`月`05`日` `單位：股`	102`年`04`月`05`日` `單位：股`	102`年`04`月`05`日` `單位：股`
`姓名`	`本人` `持有股份`		`配偶、未成年子` `女持有股份`		`利用他人名` `義合計持有` `股份`		`前十大股東相互間具有關係人或` `為配偶、二親等以內之親屬關係` `者，其名稱或姓名及關係。`

	`股數`	`持股比` `率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`		`名稱`	`關係`
`林東和`	4,535,208	7.95%	508,636	0.89%	0	0	`昇進國際`(`股`)		`本公司之監察人`
`昇進國際`(`股`)	1,828,492	3.20%	0	0	0	0	`林東和`		`本公司之監察人`
`昇進國際`(`股`) `負責人：劉淑華`	508,636	0.89%	4,535,208	7.95%	0	0	`林東和`		`配偶`
`國票綜合證券` (`股`)`公司`	1,949,000	3.41%	0	0	0	0	─		─
`中華開發工業` `銀行`(`股`)`公司`	1,549,037	2.71%	0	0	0	0	─		─
`張錦鎗`	924,480	1.62%	86,402	0.15%	0	0	─		─
`謝百川`	850,000	1.49%	0	0	0	0	─		─
`侯淑娟`	768,705	1.35%	568,684	1.00%	0	0	─		─
`洪堯樂`	692,799	1.21%	0	0	0	0	─		─

`遠雄人壽保險` `事業`(`股`)`公司`	622,012	1.09%	0	0	0	0	─	─
`臺灣工業銀行` (`股`)`公司`	621,000	1.09%	0	0	0	0	─	─

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：`

單位：仟股 / 新台幣元

	`項目＼年度`	`項目＼年度`	100`年` (101 `年分配`)	101`年` (102 `年分配`)	`當年度截至` 102 `年`6 `月`30 `日`
`每股市價` (`註`1)	`最高`		60.40	39.40	58.2
	`最低`		16.35	19.60	32.25
	`平均`		45.13	29.78	46.48
`每股淨值`	`分配前`		13.37	11.16	11.68
	`分配後`(`註`2)		13.37	11.16	`不適用`
`每股盈餘`	`加權平均股數`		44,581	45,811	56,870
	`每股純` `益`(`註`3)	`調整前`	(0.86)	(4.22)	0.40
		`調整後`	(0.86)	(4.22)	`不適用`
`每股股利`	`現金股利`		0	0
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	0	0
		`資本公積配股`	0	0
	`累積未付股利`(`註`4)		0	0
`投資報酬` `分析`	`本益比`(`註`5)		(52.48)	(7.06)
	`本利比`(`註`6)		0	0
	`現金股利殖率`(`註`7)		0	0

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。註 1 ：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

註 2 ：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 3 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 4 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8 ：每股淨值、每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況：`

1. `公司章程所訂之股利政策：`

本公司章程所訂之股利政策：本公司於民國 99 年 6 月 17 日經股東會通過修正後，股利政策如後：本公司將考量公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，股利政策係考量公司未來投資計劃、財務結構及營運情形，並兼顧股東等因素，每年依法由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後為之。本公司採剩餘股利政策 ( 如有適當投資計劃而能增加公司獲利率則採取低現金股利政策，以盈餘轉增資因應，當

資本擴充影響獲利水準時，則採取高現金股利政策因應 ) 。預期股利分配額度維持於當年度可供分配盈餘之 10% 至 100% 間，其中現金股利不低於當年度發放股利總額之 10% 。

2 、本年度股東會擬議股利分配之情形：

本公司股東會決議不分配 101 年度股利。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：不適用。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
- 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之
- 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達資本總額時不在此限，扣除依章程或法令提列之特別盈餘公積後，得視營運需要酌情保留部分盈餘，其餘如有盈餘按百分比再分派如下：
- ~ ~
- (1) 員工紅利百分之一十。 (2) 董監事酬勞百分之一十。 (3) 其餘為股東紅利。前項盈餘之分配，授權由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議之。員工紅利分配之對象，係以受聘或受雇於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限。不包含臨時、試用人員。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 :
```
    - `本年度未配發員工紅利及董事、監察人酬勞，無估計差異問題。`
```
盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

盈餘分配業經股東會決議：

 - (1) `股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董 事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形： 本公司於` 102 `年` 6 `月` 3 `日股東常會決議配不配發員工現金紅利及董事、監察人酬 勞。`

 - (2) `股東會決議擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比 例：本公司未配發員工股票紅利。`

 - (3) `考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 本公司未配發員工股票紅利及董事、監察人酬勞。`

101 年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

本公司 101 年度未配發員工股票紅利及董事、監察人酬勞。

( `八` ) `公司買回本公司股份情形：`

1. `第一次預計買回公司股份情形`

`公司買回本公司股份情形：` 1.`第一次預計買回公司股份情形`
`董事會決議通過`	100 `年`12 `月`22`日`
`買回股份之目的`	`為轉讓股份予員工，依「上市上櫃公司買回` `本公司股份辦法」第二條規定辦理執行買回` `庫藏股。`
`買回股份之種類`	`普通股`
`買回股份之總金額上限`	`新台幣`127,930,496`元`
`預定買回期間`	100 `年`12 `月`23`日至`101 `年`02 `月`22`日`
`預定買回數量`(`占已發行股份總數比` `例`)	1,000,000`股`(2.24%)
`預定買回區間價格`	`新台幣`13.6`元至新台幣`29.14`元，董事會決` `議當公司股價低於所定區間價格下限時，將` `繼續執行買回公司股份。`
`買回之方式`	`自集中交易市場買回`

2. `第一次實際買回公司股份執行情形`

2.`第一次實際買回公司股份執行情形`
`買回期間`	100 `年`12 `月`27`日至`101 `年`01 `月`13`日`
`買回數量`(`占已發行股份總數比例`)	212,000`股` (0.48%)
`買回股份之總金額`	`新台幣`4,402,503`元`
`平均每股買回價格`	`新台幣`20.77`元`
`已辦理銷除及轉讓之股份數量`	0`股`
`累積持有本公司股份數量`	212,000`股`
`累積持有本公司股份數量占發行股` `份總數比率`	0.48%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一 ( ) 公司債辦理情形

1. `尚未償還及辦理中之公司債：`

102 年 08 月 23 日單位：股

	102 `年`08`月`23`日` `單位：`
`公` `司` `債` `種` `類`	`國內第二次無擔保轉換公司債`
`發` `行` `日` `期`	99`年`08`月`23`日`
`面` `額`	`新台幣壹拾萬元整`
`發行及交易地點`	`中華民國`
`發` `行` `價` `格`	`依面額十足發行`
`總` `額`	`新台幣壹億元整`
`利` `率`	`票面利率`0%
`期` `限`	`三年期` `到期日：`102`年`8`月`23`日`
`募` `集` `原` `因`	`新建廠房、購置機器設備、研發新藥`

`保` `證` `機` `構`	`保` `證` `機` `構`	`無`
`受` `託` `人`		`玉山商業銀行`(`股`)`有限公司`
`承` `銷` `機` `構`		`凱基證券股份有限公司`
`簽` `證` `律` `師`		`惠國法律事務所黃泰源律師`
`簽` `證` `會` `計` `師`		`資誠聯合會計師事務所` `葉冠妏會計師、支秉鈞會計師`
`償` `還` `方` `法`		`除依轉換辦法轉換或債券持有人提前贖回外，到期時以` `現金一次還本`
`未` `償` `還` `本` `金`		(`註`3)
`贖回或提前清償之條款`		`詳發行及轉換辦法`
`限` `制` `條` `款`		`詳發行及轉換辦法`
`信用評等機構名稱、評等` `日期、公司債評等結果`		`無`
`附其` `他權` `利`	`已轉換（交換或認` `股）普通股、海外存` `託憑證或其他有價` `證券之金額`(`註`1)	6,473,520`元整`
	`發` `行` `及` `轉` `換` `（交換或認股）辦法`	`詳發行及轉換辦法`
`對股權可能稀釋情形及` `對現有股東權益影響`		`註`2
`交換標的委託保管機構` `名` `稱`		`無`

註 1 ：已轉換普通股金額為截至 101.8.23 之資料。
註 2 ：本公司本次發行轉換公司債假設在全數轉換為普通股之情況下，由於原股東無法優先認購轉換公司債，故股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之債券轉換為普通股而稀釋，惟稀釋效果則因轉換價格為溢價，因此轉換股數較少；加上逐步轉換之程序，因而相對於以詢價圈購方式辦理現金增資將較為和緩漸進。另就每股淨值觀之，由於本公司本次發行之轉換公司債其轉換價格為溢價，故投資人轉換後對於本公司每股淨值、股東權益將較有正面助益。
註 3 ：國內第二次無擔保轉換公司債於 102 年 08 月 23 日到期，未償還數額餘 7,600,000 元，本公司 ~~將已~~ 於 102 年 9 月 3 日以郵寄支票或匯款方式償還債權人。

2. `本次發行轉換公司債：`

2.`本次發行轉換公司債：`	2.`本次發行轉換公司債：`
`公` `司` `債` `種` `類`		`國內第三次有擔保轉換公司債`
`發` `行` `日` `期`		102`年`10`月`18`日`
`面` `額`		`新台幣壹拾萬元整`
`發` `行` `及` `交` `易` `地` `點`		`中華民國`
`發` `行` `價` `格`		`依面額十足發行`
`總` `額`		`新台幣肆億元整`
`利` `率`		`票面利率`0%
`期` `限`		`五年期`
`募` `集` `原` `因`		`擴建廠線工程、購置機器設備、償還銀行` `借款、研發新藥費用`
`保` `證` `機` `構`		`臺灣土地銀行`(`股`)`有限公司`
`受` `託` `人`		`玉山商業銀行`(`股`)`有限公司信託部`
`承` `銷` `機` `構`		`第一金證券股份有限公司`
`簽` `證` `律` `師`		`遠東聯合法律事務所邱雅文律師`
`簽` `證` `會` `計` `師`		`資誠聯合會計師事務所` `張志安會計師、支秉鈞會計師`
`償` `還` `方` `法`		`除依轉換辦法轉換或債券持有人提前贖回` `外，到期時以現金一次還本`
`未` `償` `還` `本` `金`		`尚未發行`
`贖回或提前清償之條款`		`詳發行及轉換辦法`
`限` `制` `條` `款`		`詳發行及轉換辦法`
`信用評等機構名稱、評等日期、公` `司` `債` `評` `等` `結` `果`		`無`
`附其` `他權` `利`	`已轉換（交換或認股）普通股、` `海外存託憑證或其他有價證券` `之` `金` `額` ( `註` )	`無`
	`發` `行` `及` `轉` `換` `（交換或認股）辦法`	`詳發行及轉換辦法`
`對股權可能稀釋情形及` `對現有股東權益影響`		`依據證券商之評估報告，轉換公司債之債` `權人全部請求轉換為本公司普通股之情況` `下，對現有股東持股將造成之最大稀釋比` `率為`12.03%`，稀釋效果應屬有限。`
`交換標的委託保管機構名稱`		`無`

( `二` ) `一年內到期之公司債：無。`

( `三` ) `已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：`

`公` `司` `債` `種` `類`	`公` `司` `債` `種` `類`	`國` `內` `第` `一` `次` `有` `擔` `保` `轉` `換` `公` `司` `債`	`國` `內` `第` `一` `次` `有` `擔` `保` `轉` `換` `公` `司` `債`	`國` `內` `第` `一` `次` `有` `擔` `保` `轉` `換` `公` `司` `債`
`項`	`年` `度` `目`	100`年` `度`	101`年` `度`	`當` `年` `度` `截` `至` 102`年`08`月`20`日`
`轉債` `換市` `公價` `司`	`最` `高`	136.00	101.00	125.10
	`最` `低`	99.00	99.00	101.90
	`平` `均`	110.49	100.91	114.03
`轉` `換` `價` `格`		`新台幣`47.25`元`
`發` `行` `日` `期` `及` `發` `行` `時` `轉` `換` `價` `格`		99`年`08`月`20`日` `新台幣`52.39`元`
`履行轉換義務方式`		`發行新股`

`公` `司` `債` `種` `類`	`公` `司` `債` `種` `類`	`國` `內` `第` `二` `次` `無` `擔` `保` `轉` `換` `公` `司` `債`	`國` `內` `第` `二` `次` `無` `擔` `保` `轉` `換` `公` `司` `債`	`國` `內` `第` `二` `次` `無` `擔` `保` `轉` `換` `公` `司` `債`
`項`	`年` `度` `目`	100`年` `度`	101`年` `度`	`當` `年` `度` `截` `至` 102`年`08`月`23`日`
`轉債` `換市` `公價` `司`	`最` `高`	119.00	102.10	102.10
	`最` `低`	97.00	98.00	98.00
	`平` `均`	106.15	100.44	100.44
`轉` `換` `價` `格`		`新台幣`49.18`元`
`發` `行` `日` `期` `及` `發` `行` `時` `轉` `換` `價` `格`		99`年`08`月`23`日` `新台幣`54.53`元`
`履行轉換義務方式`		`發行新股`

( `四` ) `已發行交換公司債：無。`

( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

( 六 ) 已發行附認股權公司債：無。

( 七 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十ㄧ、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

`貳、營運概況`

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容：

1. `業務範圍：`

(1) 公司所營業務主要內容

根據本公司之公司章程記載其業務範圍包括﹕

A 、 C802041 西藥製造業。
B 、 F208021 西藥零售業。
C 、 F208031 醫療器材零售業。
D 、 F401010 國際貿易業。
E 、 C802110 化粧品色素製造業。
F 、 F108040 化粧品批發業。
G 、 I199990 其他顧問服務業。
H 、 IG01010 生物技術服務業
I 、 ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

2. `營業比重：`

單位：新台幣仟元

`年度` `產品別`	100 `年`	100 `年`	101 `年`	101 `年`
	`金額`	%	`金額`	%
`疼痛緩解用藥`	67,381	12.66%	67,987	13.51%
`憂鬱症用藥`	85,790	16.12%	57,506	11.43%
`關節炎用藥`	44,322	8.33%	41,459	8.24%
`生殖系統用藥`	57,846	10.87%	60,442	12.01%
`止咳用藥`	53,529	10.06%	46,448	9.23%
`其他`	223,341	41.96%	229,311	45.57%
`總計`	532,209	100.00%	503,153	100.00%

3. `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目：`

(1) `產品：`

本公司產品以錠劑、膠囊等固型製劑為主；其他非固型製劑如軟膏及液劑等亦
有製造銷售。

(2) `銷售對象`

A. 直接銷售產品至醫學中心、公立醫院、財團法人醫院、診所、藥局等。
B. 透過經銷商銷售至醫院、診所、藥局。
C. 直接外銷至美國、大陸、新加坡、馬來西亞等。

(3) `主要產品分類`

)`主要產品分類`	)`主要產品分類`
`產品分類`			`主要產品`
`自` `製`	`固型` `製劑`	`監視中新藥`	Mesyrel`、`Nimed,Apano`、`Detosiv SR`、`Musgud`、` Witgen`、`Butaro N.S.`、`Denosin`、`Fedcen SR`、` Basazyde`、`Arheuma,Erdotin Cap.`、`Ichderm Cream`、`Mucolow SR Tab.`、`Agacerium Cream
		BE`產品` (`生物相等性`)	Befon`、`Forflow`、`Furofen`、`Milix`、`Muaction SR`、` Parkryl`、`Mezide MR`、`Milixs SR`、`Ansuzol F.C. Tab.`、`Laxymig ER Tab.`、`Topinmate Tab.`、`Nonsed Tab.`、`Retisol Cap.`、`Holly Anne Tab.
	`其他`		Capderm`、`Caphos`、`Cort.s`、`Clotasone`、`Martril`、` Sepride`、`Ulcus`、`Mezide`、`Deglu
`委` `外` `加` `工`	`固型` `製劑`	BE`產品`	Tramtor cap
	`軟膠囊`	`監視中新藥`	Bensau`、`Lidopat Patch
		`其他`	Ferall
	`針劑`	BE`產品`	Olatin Inj.`、`Irinotecan Inj.`、`Grantron Inj.`、`Furil Capsule
	`軟膏`		Cort.s`、`Ecosone Cream

(4) `計劃開發之新商品`

目前美時製藥之研發方向係定位於研發高進入門檻或首仿學名藥，專攻進入障礙高之學名藥市場，其營運重心在製造化學合成困難、製程較高階、競爭者少之利基型的學名藥，產品係以錠劑及膠囊為主，適應症涵蓋神經系統、止咳、關節炎、 RU-486 、癌症藥物，主要目標市場係聚焦於國外已開發國家，另外，除法規國家的歐、美日、外，也包括中國大陸、台灣及東南亞，而美時製藥已獲得美國 FDA 查廠認證，日本 PMDA 認證並將通過歐盟認證，並已取得 PIC/S 認證，美時製藥將成為少數歐、美、日三大先進市場查廠認證通過之藥廠，有利於與海外廠商結盟合作，市場開發。公司目前之研究方向如下：

A. 抗癌用藥 B. 緩釋劑型

C. 高活性 D. 軟膠囊

2. `產業概況`

(1) `藥品製造現況與發展`

根據 2012 年聯合國報告指出，未來 10 年內全球年齡 60 歲以上之人口將突破 10 億人，到了 2050 年時， 60 歲以上人口將達到 20 億人，不論是已開發國家或是開發中國家，醫療體系及退休養老制度都將面臨嚴峻的挑戰。

政府近年來致力推動藥品製造業的發展，包括 2012 年「第二屆海峽兩岸醫藥品研發合作研討會」、 2011 年簽訂「醫藥衛生合作協議」、經濟部 2011 年搭橋專案「兩岸產業合作交流平台」、行政院 2008 年「台灣生技起飛鑽石行動方案」等均係以加強研發、強化人才培訓並引進專業人才，建立產業資訊完整之資料庫，結合產官學研之資源，以期能提升國內製藥水準，進以提升國內製藥產業之競爭力。

政府為帶動國內藥廠水準，並能與國際接軌，因而規劃西藥廠全面 cGMP ，由於國內製藥業經營規模不大且技術及研發規模均落後於歐美先進國家，政府也成立「經濟部生物技術與製藥之開發暨推動小組」加強研發人才的培訓與引進。此外，也修訂各項臨床試驗與查驗登記法規，並鼓勵產學合作及訂立多項獎勵研發與投資方案，相信隨著國內科技產業的蓬勃發展，在資金與人才具備的情況下，未來台灣生技產業及製藥業的發展將不容忽視。另，政府推出「生技起飛鑽石計畫」，規劃成立六百億元創投基金來扶植生技產業，但業者更關心政策面、執行面與國際接軌的問題，其中之一就是健保制度的衝擊，為了解決健保龐大財務缺口問題，藥價調查與調降成為健保局必然的措施，但對本土藥廠來說是很大的衝擊，除了有些選擇退出紅海市場，其餘也只能出走、放眼更寬廣的國際市場，並致力於多角化經營。

近年來隨著產業與經濟的全球化，製藥產業不論是研發、生產或市場均有逐漸移往亞太地區國家 ( 如中國與印度 ) 的趨勢。帶動此一發展趨勢的動因，除了亞洲國家成本低的考量外，其累積多年的製藥產業發展經驗亦是重要原因。因為，從全球製藥產業的發展趨勢來看，雖然創新藥物的研發與市場向來以美國、歐洲、日本等先進國家為主流市場，但亞太地區國家多年來卻以學名藥 ( 專利過期藥物 ) 或仿製藥 ( 未授權的專利藥物 ) 而在全球製藥產業佔有一席之地。

    目前國內藥品製造業正面臨廠商多、市場經濟規模小、新藥開發能力普遍不
足、外銷成本較高、國際外銷市場遲遲未能大幅展開的環境下，國內藥廠的生存
日益困難，且近年來國內製藥產業需投入大量成本以符合接軌，及因應國內外法
規要求之軟硬體改善工程之高成本困難及產業全球化的衝擊，我國製藥產業所面
臨外在環境的競爭威脅更深，唯有力促產業轉型升級並開拓國際市場才是生存之
道。

(2) `產業上、中、下游之關聯性：`

(2)`產業上、中、下游之關聯性：`	(2)`產業上、中、下游之關聯性：`	(2)`產業上、中、下游之關聯性：`
`動物、藥用植物、礦物` `化學品` `天然物` `微生物` `細胞` `基因轉殖` `動植物` `合成` `萃取純化` `醱酵半` `合成` `生物技` `術醱酵` `動植物` `工廠` `加工泡製` `中間體` `中藥材` `原料藥` `中藥製劑` `製劑` `傳統中藥` `處方藥` `科學中藥` `中藥房` `中醫院` `指示藥` `成藥` `醫院` `診所` `藥局` `健保局`			`上` `游`
			`中` `游`
			`下` `游`
			`通` `路`
	`消`	`費` `者`

A. 上游：製備藥物加工的原材料階段。上游為藥物的研發及製備藥物的原材料，西藥的原材料包括一般化學品、天然植物、動物、礦物、微生物菌種及相關的組織細胞等，其中以一般化學原材料占大多數。中藥的上游為中藥材，主要以植物及少部分動物、礦物作為原料。然而近年來由於生物技術的進展，利用基因轉殖方式，以組織培養技術或直接培養植物或飼養動物來生產藥物，可說是上游藥物生產技術之一大突破。
B. 中游：主要為原料藥工業及中藥材加工業。原料藥工業絕大多數為有機化學合成、天然物萃取純化、微生物的發酵等等，依來源的不同而有不同的生產方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醱酵培養外，主要製程技術在萃取、分離及純化。至於一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合成及分離純化。遺傳工程製備技術者，則有純化與回收製劑工程等。中藥材的加工則以藥用植物加工、泡製為主。
C. 下游：為藥品製造業，主要將原料藥加上製劑輔料，如賦形劑、崩散劑、粘著劑、潤滑劑等加工成為方便使用的劑型，在本階段的生產，需符合國際醫藥品稽查協約組織 (Pharmaceutical Inspection Convention and Pharmaceutical Inspection Co-operation Scheme, PIC/S) 之優良藥品製造規範 (GMP, Good Manufacturing Practice) 的需求。中藥除了可依傳統方法將中藥材加工成膏、散、丹、丸等傳統劑型外，目前有愈來愈多的工廠生產將中草藥劑，提煉濃縮加工成西藥劑型稱之為科學中藥。中西藥製劑再透過醫院、診所及藥房等行銷通路

`售予消費病患。`

(3) `產業發展趨勢及競爭情形`

國內製藥業多以中小企業規模為主體，且以生產專利過期學名藥為主，彼此間殺價競爭十分慘烈，加以健保調整藥價，對於國內製藥業毛利之壓縮，不言可喻；兼以加入 WTO 後面臨進口產品的競爭，整個產業確實走到了一個轉捩點，唯有整合國內資源，人力，技術，並積極投入新藥的研發，新製劑技術之開發，並走入國際從事臨床研發合作、行銷合作及開拓國外市場，才能在未來國際生技產業上佔有一席之地。

3. `技術及研發概況：`

(1) 所營業務之技術層次及研究發展：以新藥之研發計畫、監視中新藥的臨床試驗及製劑技術之開發為主，並積極向美國 FDA 申請試驗中新藥和美國學名藥開發外，並積極開發歐盟及日本市場，同樣向其申請試驗中新藥和學名藥開發等項目。

(2) `研究發展人員及其學經歷`

`究發展人員及其學經歷`	`究發展人員及其學經歷`	`究發展人員及其學經歷`	`究發展人員及其學經歷`	`究發展人員及其學經歷`
`單位：人`
`年度` `學歷`	99`年`	100`年`	101`年`	102`年`7`月` 30`日止`
`博士`	3	4	4	5
`碩士`	21	30	34	43
`大學`	25	34	34	33
`合計`	49	68	72	81

(3) 最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	97`度`	98`度`	99`度`	100`年度`	101`年度`
`研發費用`	92,577	93,908	96,798	237,917	231,932
`營業收入淨額`	552,020	606,822	590,184	532,209	503,153
`研發費用佔營收淨額比例`	16.77%	15.48%	16.40%	44.70%	46.10%

(4) `最近年度開發成功之技術或產品：`

A. 固體緩釋劑型、癌症用藥之發展與製程之放大
a. 緩釋固型製劑開發：本廠除一般速放固型製劑外，進一步跨足更高門檻之緩釋固體劑型之開發。緩釋劑型可降低服藥之頻率，增加病人用藥依順性，再加上技術門檻高，因此在市場上具有一定之競爭力。
b. 癌症用藥之發展：由於癌症用藥多具細胞毒性，需更嚴格之製造流程與環境來控管，以避免造成操作人員的傷害以及藥品之交叉汙染。本公司鑑於此建立癌症用藥製造專區，並已通過衛生署與美國 PIC/S 之認證，正式跨足癌症用藥領域。

c. 製程之放大：針對廠內原有之生產流程與機械進行改善，並藉由放大生產批量來降低成本，提高產品之競爭力。

B. `美時製藥的專利佈局`

專利佈局需考慮兩點，一是目前的專利狀況，另一是專利佈局的策略。以
新產品開發為例，因藥品專利主要涵蓋分子專利、製程專利、晶型專利、劑
型專利與用途專利等，所以開發之前必須先進行專利檢索與迴避設計，以確
保開發產品上市之無侵權疑慮。此檢索工作先由內部智慧財產人員執行，搭
配研發人員的共同討論分析，如有疑慮會再請外部事務所去比對分析，確認
出開發產品的目前專利狀況、競爭者之佈局情況及其關鍵專利技術、侵權比
對結果。

確認目前專利狀況之後，接下來就是評估自身的技術搭配專利佈局的策略去進行專利的申請。本公司特別著重在 API 製程專利與處方劑型專利的部分去申請佈局：

a. 製程專利部分：與上游主成分原料藥 (API) 製造廠討論或共同開發不侵權之 API 。
b. 劑型專利：以本公司現有技術為基礎，加上研發人員之專業進行迴避設計，而迴避設計之結果，經可專利性評估後，若是可行，本公司便會提出專利申請。

C. `對於公司已取得專利之保護策略`

a. 本公司會將已取得之專利權登載於公司網頁中，公司產品銷售的文件或包裝上讓公眾和消費者得知。
b. 同時請公司業務同仁收集市場訊息，以掌握潛在可能侵權對象之資訊
c. 如發現有可能侵權之對象，會進一步蒐集證據，例如產品、發票、產品型錄以追蹤其侵權行為，並與常年法律顧問密切討論寄發警告信與提出訴訟之策略與時機。
D. 定期進行公司專利的評估與年費的繳納，根據公司的專利管理方針，進行專利的授權或商業上談判，提升無形資產之智慧財產權的價值。

E. `已取得之專利權`

	E.`已取得之專利權`
No	`專利名稱`	`申請國家`	`申請日`	`專利號`	`專利權期限`
1.	`口服延遲釋放錠劑組成` `物及其製法`	`台灣`	2004/02/13	TW I263508	2024/02/12
		`中國`	2004/04/29	ZL200410037447.2	2024/04/29
		`澳洲`	2004/04/29	AU 2004318976	2024/04/29
		`俄羅斯`	2004/04/29	RU 2006135361	2024/04/29
		`加拿大`	2004/04/29	CA 20042563325	2024/04/29
2.	`用以預防及治療局部缺` `血性疾病之阿仆芬及酮` `基阿仆芬化合物`	`美國`	2004/04/02	US 7057044	2024/04/02
3.	`緩釋劑型與製備`	`台灣`	2007/07/10	I337543	2027/07/09

		`大陸`	2006/07/11	ZL 200680055279.7	2026/07/10
4.	`含迪士蘿拉他定口服錠` `劑之製`	`台灣`	2002/10/15	TW I238063	2022/10/14
5.	`含有抵斯樂鼻定及假麻` `黃素鹽藥物之一種經由` `立即釋放及持續釋放口` `服醫藥組合物`	`台灣`	2001/09/14	TW I297609	2021/09/13

資料來源：美時製藥提供

F. `已取得衛生署藥品許可證品項如下：`

`發證日期`	`產` `品` `名` `稱`	`許可證字號`
95.01.25	`痰安停持續性藥效錠`	`衛署藥製字第`047782 `號`
95.06.23	`妥品美錠`100 `毫克`	`衛署藥製字第`048055 `號`
95.07.12	`妥品美錠`25 `毫克`	`衛署藥製字第`048099 `號`
95.08.31	`美善滅酸疼貼布`	`衛署藥製字第`048192 `號`
95.11.10	`瑪舒可錠`50 `毫克`	`衛署藥製字第`048363 `號`
96.01.15	`瑞婷娑膠囊`15 `毫克`	`衛署藥製字第`048519 `號`
96.01.26	`雅努痲錠`10 `毫克`	`衛署藥製字第`048558 `號`
96.01.29	`優鉑廷靜脈注射液`5 `毫克`/`毫升`	`衛署藥製字第`048561 `號`
96.05.15	`瑞婷娑膠囊`10 `毫克`	`衛署藥製字第`048733 `號`
96.05.28	`蓋息寧軟膏`	`衛署藥製字第`048755 `號`
96.06.13	e`荳佳抗痘面膜`	`衛署粧製字第`004421 `號`
96.06.21	`瑞諾克靜脈輸注液`	`衛署藥製字第`048840 `號`
96.07.27	`安斯如膜衣錠`1 `毫克`	`衛署藥製字第`048909 `號`
96.11.07	`睞除偏長效緩釋錠`500 `毫克`	`衛署藥製字第`049145 `號`
96.11.23	`美善滅酸疼溫感貼布`	`衛署藥製字第`049171 `號`
96.11.29	`康斯吐靜脈注射液`1 `毫克`/`毫升`	`衛署藥製字第`049177 `號`
97.03.10	`遠疼貼貼片`5%	`衛署藥製字第`049320 `號`
97.07.29	`復癒膠囊`	`衛署藥製字第`049563 `號`
97.11.11	`后麗安錠`	`衛署藥製字第`049791 `號`
98.2.11	`美時羅貝騰靜脈乾粉注射液`500 `毫克`	`衛署藥製字第`049968 `號`
98.2.20	`美時立福沙辛靜脈輸液`5 `毫克`	`衛署藥製字第`049976 `號`
98.07.22	`解佳舌下錠`8 `毫克`	`衛署藥製字第`050250 `號`
98.07.22	`解佳益舌下錠`	`衛署藥製字第`050251 `號`
98.11.09	`懷特癲寶膜衣錠`500 `毫克`	`衛署藥製字第`051731 `號`
98.11.18	`〝美時〞因達拍邁`	`衛署藥製字第`052109 `號`
98.12.29	`〝美時〞威智滴劑`	`衛署藥製字第`052438 `號`
99.08.27	`美佳特口服懸液劑`40 `毫克`/`毫升`	`衛署藥製字第`055267 `號`
99.10.28	Ansuzole F.C. Tablets 1mg	(`馬來西亞`)

		MAL10100157A
99.11.05	Levetiracetam Tablet 500mg	(`美國`)ANDA-090906
100.03.09	`優活錠`500 `毫克`	`衛署藥製字第`055955 `號`
100.03.10	"`美時`"`每非那膠囊`250 `毫克`	`衛署藥製字第`055959 `號`
100.04.21	Plecaz MR Tablet 30mg	(`馬來西亞`) MAL06041479A
100.05.24	`特莫斯膠囊`100 `毫克`	`衛署藥製字第`056316 `號`
100.09.26	Desud Plus Sublingual Tablets	(`馬來西亞`) MAL11095004A
100.09.29	`優活特持續釋放膜衣錠`500 `毫克`	`衛署藥製字第`056702 `號`
100.09.29	`優活特持續釋放膜衣錠`750 `毫克`	`衛署藥製字第`056701 `號`
101.6.28	`沙立膠囊`50 `毫克`	`衛署藥製字第`057269 `號`
101.9.27	Deglu Tablets 50mg	(`馬來西亞`) MAL12095089A
102.05.06	`歐絲麗膠囊`120 `毫克`	`衛署藥製字第`057922 `號`
102.05.20	`歐絲麗膠囊`60 `毫克`	`衛署藥製字第`057934 `號`
102.06.24	`拜醣美膜衣錠`	`衛署藥製字第`057981 `號`
102.07.04	`〝美時〞剎咳得軟膠囊`200 `毫克`	`衛署藥製字第`057991 `號`

資料來源：美時製藥提供

長、短期業務發展計畫 :

(1) 短期發展計劃：

`研發方面`

新藥的研發計畫與臨床試驗，以及製劑技術之開發，截至 102 年上半年已向美國 FDA 申請 11 件美國學名藥 (ANDA) ，歐盟 1 件、日本 1 件、東南亞 7 件、中南美洲 1 件，香港 2 件，預計於 102 年下半年度再申請 1 件美國學名藥 (ANDA) 與 1 件歐洲藥證並取得 2 張美國學名藥藥證、 1 張日本藥證、 1 張東南亞藥證、 1 張中美洲藥證，期使未來平均每年向美國 FDA 申請 3 至 5 個 ANDA ，以利美國際業務的拓展，並同時申請其他國家、地區市場的藥證，以期達到多角化經營、全球營運目標。

`生產方面`

擴建符合美國標準之生產硬體與軟體為外銷作準備，已獲得 FDA 查廠通過，並通過日本外國製造業者認證通過與歐洲 EMA 查廠認證通過，成為全台灣唯一符合外銷歐洲、美國與日本市場品質規定的台灣製藥廠。廠房硬體工程包含大批量與獨立癌症用藥廠已完工，新設備亦陸續購置中，致力於使硬體設備更完善及軟體水準並於 2010 年提升到 PIC/S 規格獲台灣政府通過。

`行銷方面`

擴編國際業務人力，並在聖地牙哥、上海與馬來西亞成立營運據點，除了目
前已有多項外銷實績外，積極進軍大陸、歐洲、日本市場。並採策略聯盟方式，
或技術合作方式開發大陸及東南亞行銷據點與針對歐美先進法規市場亦透過業務
拜訪參加國際大型藥展拓展市場。

`法規方面`

本公司已於公司組織架構中設置法規行政部門，目前之編制為台北公司二
人（經理一人、專員一人），南投工廠六人（經理一人、專員與助理共五人）。法
規行政部門之工作內容與職掌如下：

A. 新案查驗登記：藥品、含藥化粧品、食品
- a. 新案查驗登記之各部分資料檢閱、彙整與送件。
- b. 新案查驗登記之審查意見回覆、召開跨部門會議討論、最後彙整與送件。
- c. 與新案查驗登記之審核相關機關單位聯繫與溝通。
- d. 新案查驗登記之領證前置工作與完成領證。
- e. 將完成新案查驗登記之所有資料移交至該產品所屬之研發一處。
B. 藥品變更登記
- a. 各項藥品變更登記之申請、資料檢閱、彙整與送件。
- b. 各項藥品變更登記之審查意見回覆、彙整與送件。
- c. 與各項藥品變更登記之審核相關機關單位聯繫與溝通。
- d. 完成藥品變更登記後之後續工作。
C. 法規行政諮詢與協助
- a. 協助公司各部門之法規行政諮詢與釋疑。
- b. 對外單位之法規行政回應窗口。
- c. 協助工廠相關 GMP 法規作業及後續性查廠作業。
D. 新案法規之可行性評估
- a. 評估與蒐集欲研發新案之法規可行性。
- b. 提呈評估後之報告與其他部門進行新案研發之討論會。
E. 其他
- a. 藥品許可證之展延及管理。
- b. 未上市藥品之試製計劃書申請。
- c. 已上市藥品之自用原料之申請。
- d. 管制藥品的管理、各式申請案及法規事宜。
- e. 外銷業務之協助及參與。
- f. 商標之註冊登記與展延管理。
- g. 藥政法規公告之紀錄、更新與轉知相關單位。
- h. 參與各法規行政主管機關單位及公協會活動。
- i. 制定部門工作內容表格及規章。

近年本公司積極拓展外銷業務，目前外銷業務版圖已擴展至中國大陸、美國 ’ 日本及東南亞國家協會（簡稱東協）。因而，本公司為因應各國不同之法規政策於各地

有相應之顧問或諮詢公司，以供本公司諮詢當地之法規，用以分析台灣與外銷國家之
法規差異處，使得本公司之藥品能順利取得當地國之藥品許可證照。

(2) `長期業務計劃：`

`研發方面`

尋找國際大廠互相授權合作、或技術合作、或研發、或臨床試驗合作，定位
為亞太地區新藥研發公司。並藉由投資或策略聯盟參與上游業原料藥的發展，以
掌握新藥原料之來源。

`生產方面`

已通過台灣、美國、 PIC/S 、日本規格認證達國際水準為代工或為外銷全世界作準備。

`行銷方面`

A. 為擴大市場與生產的經濟規模，未來三到五年，公司仍將在營收成長的基礎目標下，致力於外銷比重的提升，達成國際化與多角化目標，尋找策略合作夥伴，積極拓展海外據點，擴大全球布局。
B. 選擇合作夥伴之方式

a. `初步搜尋：`

(a) 參加當地大型醫藥產業展覽會

藉著參加外銷標的國家當地舉辦的大型醫藥產業展覽會，利用這個匯
聚產業內各地龍頭醫藥公司的機會，收集各公司的產品類別、專長銷售治
療領域、公司營業規模、銷售及行銷團隊規模、所屬優勢地區或城市、相
關業務承辦人聯絡方式等資訊，之後再進一步篩選與公司產品相匹配的潛
在合作對象。

(b) 利用市場產業研究報告

藉由較具參考性的產業市場研究報告或藥品手冊 ( 例如： IMS 、 MIMS 、 WK) ，取得外銷標的國家當地的主要醫藥公司清單，進一步由年度銷售金額大小、在售產品的治療類別 … 等，過濾挑選適合的潛在合作對象。

(c) `運用現有合作夥伴資源`

透過現有合作夥伴的銷售及行銷隊伍資源，收集在終端臨床推廣較有
實力的醫藥公司資訊，尤其是與公司產品匹配的治療科別，然後再進行後
續挑選。

b. `深入挑選：`

(a) `公司規模`

藉由進一步取得對方資本額、近幾年的年度營業額、公司銷售行銷等員工人數規模、主要在售產品銷售數量金額 … 等資訊，進行交叉比對確

認，以評估未來可行的合作模式。

(b) `公司營業型態`

了解對方公司主要的營業型態，確認對方是以代理銷售為主，或亦有
自行前期研發並生產製造。

(c) `業務拓展模式`

了解對方公司在銷售業務方面上市採用何種模式，是純粹招商轉代理
分銷或是純粹由自營銷售隊伍推廣，甚至是兩種模式的混合體，也要了解
個別的比重。

(d) 代表性成功案例及優勢治療領域

藉由詢問對方具代表性成功案例，重複確認其真實的操作模式，以及

真實的銷售實績，並與由其他管道取得的產品市場資訊來檢核其真實性。

(e) `期待合作模式`

探詢對方公司可以接受的合作模式，是否只接受全國總代理或是可以
接受區域代理，或是有能力可以進行技術授權生產，如此將可以增加後續
協商交涉時的選擇性，增加成案的機會。

(f) `財務健康度`

取得對方近年來的繳稅資訊、年度財報、以及對方要求的付款方式等
財務資訊，藉由深入的財務評估分析，以降低將來合作的風險。

(g) `商業條件協商`

了解對方對於合作項目的未來銷售目標預估，以及對應的期待供應價
格，或是相關的權利金條件等。

綜上所述，本公司根據多項的評估及後續公司內部各相關部門審核、評選，以挑選出在標的市場最佳的聯盟 / 合作夥伴對象。

( `二` ) `市場及產銷概況：`

1. `市場分析：`

(1) 主要商品之銷售地區單位 : 新台幣仟元

(1)`主`	`要商品之銷售地區`	`要商品之銷售地區`					`單位`:`新台幣仟元`	`單位`:`新台幣仟元`
`年度` `項目`	99`年度`		100`年度`		101`年度`		102`年前二季`
	`銷售金額`	`比例`	`銷售金額`	`比例`	`銷售金額`	`比例`	`銷售金額`	`比例`
`內銷`	553,046	93.71	478,457	89.90	473,324	94.07	283,436	97.13
`外銷`	37,138	6.29	53,752	10.10	29,829	5.93	8,368	2.87
`合計`	590,184	100.00	532,209	100.00	503,153	100.00	291,804	100.00

資料來源 : 美時製藥提供

主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區：本公司商品目前主要係內銷，尚無重大銷售國外客戶之交易。

(2) `市場佔有率`

2006 年起取得許可證之新產品陸續引進醫院，加上原有之舊品項，估計在醫院市場之佔有率應可在本土藥廠中名列前茅。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

人類平均壽命的延長使得全球逐步邁向高齡化，因著高齡化社會所創造醫療商機及需求與日俱增。聯合國統計資料顯示， 2050 年全球總人口將達到 91.5 億之譜，其中 65 歲以上之人口比例約占全球總人口數之 16% ，高齡化的人口所衍生出的老年疾病以及慢性疾病勢必增加，進而帶動全球相關醫療的發展。

製藥市場年成長率因新藥產出率下滑及低價學名藥品的競爭而趨緩，加上從 2008 年起全球受到金融海嘯的衝擊，各國政府因受到經濟及人口高齡化所帶來的醫療沈重負擔，無不積極推動學名藥的使用及藥價刪政策，根據 IMS Health 統計， 2011 年全球學名藥市場產值約為 2,420 億美元，預估未來幾年內將有大量的專利藥品陸續的到期，預期將會有更多的學名藥進入，故整體學名藥市場將繼續成長，預估至 2016 年學名藥產值將高達 4,300 億美元，另一方面，受惠於政府及消費者為了節省藥品之費用而增加學名藥替代率、大型藥廠將持續收購中小型學名藥公司以達到規模經濟及提升競爭力，以及人口高齡化及不斷提升的醫療成本都將促使學名藥市場使用量快速的成長。

根據 evaluatepharma 調查資料顯示，估計全球藥品市場在 2011 年可達 8,970 億美元，相當於自 2007 年至 2011 年間的年複合成長率為 6.9% 。但從至 2012 年間，醫藥市場年成長率是逐漸趨緩，原因為產品的研發創新能力成長緩慢及低價學名藥的競爭所致。預計未來醫藥品市場成長率約可維持在 7% 的水平，因高價生技學名藥的市場占有率將逐漸增高，成為醫藥市場中高獲利的主要產品。另一方面根據 IMS 調查資料推估至 2016 年全球藥品市場將達到 1.2 兆美元，其中品 。 牌藥約為 6,150~6450 億美元而學名藥 4,000~4,300 億美元

故為因應全球藥品市場成長及國內健保市場之緊縮趨勢，公司積極開發國內自費市場及外銷市場機會，而美時製藥已獲得美國 FDA 查廠認證，日本 PMDA 認證並將通過歐盟認證，並已取得 PIC/S 認證，美時製藥將成為少數歐、美、日三大先進市場查廠認證通過之藥廠，有利於與海外廠商結盟合作，市場開發。

(4) `競爭利基`

就公司主要產品別、銷售客戶、行銷區域及能力、產品技術層次及外銷策略
說明其公司競爭利基，如下表所示：

`國內市場`	`說明`
`主要產品別`	`一、台灣新成分新藥之產品：止痛用藥，早期妊娠終止用藥，骨骼肌` `鬆弛劑用藥，失智症用藥，類風溼關節用藥，抗過敏用藥，大腸` `急譟症用藥，化痰用藥，皰疹後神經痛用藥，燙傷用藥。` `二、台灣新劑型（主要為控釋劑型）新藥之產品：止咳用藥長效錠，` `抗高血壓用藥長效錠，化痰用藥長效錠，偏頭痛用藥長效錠。` `三、具市場獨特性或進入障礙高之學名藥方面：貧血用藥，糖尿病用` `藥長效錠，抗癲癇用藥，減重用藥，青春痘用藥，避孕用藥，抗` `生素用藥，止吐用藥，抗癌瘤用藥。`
`銷售客戶差` `異性`	`直接銷售至醫院為主，約佔`60%`，診所藥局約佔`30%`，外銷約佔`10%
`行銷區域及` `能力`	`全國醫療通路皆涵蓋，主力科別為神經內科、精神科、骨科、復健科、` `婦產科、腫瘤科、風濕免疫科`
`產品技術層` `次差異性`	`雙十二公告新藥、新劑型新藥、特色學名藥`
`外銷策略`	`一、未來研發的方向，主要是以歐、美、日市場為主，分別選擇特殊` `劑型、具市場獨特性之學名藥，或進入障礙高之學名藥進行開發。` `二、特殊劑型之開發：有骨骼肌鬆弛劑用藥長效錠，癲癇用藥長效錠，` `抗精神病用藥如`089U`長效錠，憂鬱症用藥長效錠。` `三、具市場獨特性或進入障礙高之學名藥之開發：有戒癮用藥，止痛` `用藥、癌症學名藥及避孕用藥。`

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A. `有利因素`

a. 隨著人口老化及國民所得提高，國人重視養生與衛生，因此對生技藥品之需求將持續增加。
b. 政府為推動生物技術產業訂有各種獎勵，本公司即積極爭取投資抵減免稅計畫，以獲得之稅賦之減免。
c. 本公司經十年來之努力，已有良好的研發團隊。對製劑之開發、臨床試驗之設計，已有良好之基礎並有豐碩之成果。

B. `不利因素及因應之道`

健保價調降之影響：健保價近年調價頻繁，對整體製藥業之營收及獲利
衝擊很大。

C. `因應對策`

積極研發新藥，投入高研發障礙之學名藥，未來 5 年內每年會有 3-5 種上市，因此該公司營業額仍會有相當幅度之成長。因研發障礙、垂直整合與研發經驗，該公司所研發之品項同時也研發的競爭廠商較少，受健保衝擊較小。另外同時積極規劃外銷，在大陸市場方面，已在上海成立營運據點；而歐美市場方面，已將廠房生產標準提升，並多件送件申請藥 ; 東南亞市場也

多有進展，並於 99 年度取得 FDA 及日本 PMDA 查廠認證以及 101 年歐盟查廠認證通過。

2. `主要產品之重要用途及產製過程：`

(1) 主要產品之重要用途

)`主要產品之重要用途`
A.`神經`/`精神系統用藥` `抑鬱劑、阿茲海默症治療` `劑抗癲癇劑`	F.`新陳代謝用藥` `末稍血管循環障礙治療劑、高磷酸鹽血症治` `療劑、降血糖劑`
B.`呼吸系統用藥` `止咳劑、緩解鼻充血劑、` `抗過敏劑`	G.`皮膚醫學用藥` `濕疹性皮膚炎治療劑`
C.`心血管疾病用藥` `貧血補充劑`	H.`免疫系統用藥` `風濕性關節炎治療劑`
D.`消化系統用藥` `急性潰瘍性結腸炎治療劑`	I.`癌症用藥` `直腸癌腫瘤劑、乳癌製劑`
E.`生殖系統用藥` `荷爾蒙製劑`	J.`疼痛緩解用藥` `止痛劑、止痛貼布、止痛消炎劑、鼻噴止痛劑、` `骨骼肌鬆弛劑、關節炎疼痛緩解劑、緩解皰疹` `後神經痛貼布`

3. `主要原料之供應狀況：`

本公司多年來實施 cGMP 制度，之前更響應政府政策還有國際趨勢進而落實 PIC/S GMP 規範，不僅致力精進生產製程及控制營運成本，更著重差異化學名藥之研發，不但提升產品附加價值更加強商品之競爭力；此外，本公司亦不斷進行多元垂直整合計畫，從與上游原料廠之合作到和下游通路商之配合，皆有成功經驗和案例。對於原料商以及合作夥伴之選擇，我司主要原則為以下：

(1) 所使用的原物料均具美國 DMF 或是歐盟 COS 等註冊登記，其品質不僅合乎先進國家法規要求，更強化我司在品牌以及品質上之競爭力。
(2) 爭取不易取得的原料藥來源，因原料藥的取得難易也是ㄧ項重要因素，越不易取得的原料，越易提高進入障礙門檻。本公司透過策略聯盟爭取和原料藥廠共同開發或是共同合作方式，來取得獨家、便宜、和高品質的原料藥。
(3) 投資上游原料廠：製劑藥廠經常透過與原料藥廠的策略聯盟進行上下垂直整合，以取得不易開發的原料藥或取得便宜穩定的原料藥，以增加市場競爭優勢。本公司投資台耀化學的主要目的便是透過這種策略聯盟方式，以取得我們所需的原料藥。本公司目前已取得幾項原料藥（如 Benzonatate, Mifepristone, Balsalazide, Leflunomide ）在台灣的獨家供應。和另外兩項合作中的品項於先進市場的獨家供應。另外，台耀化學也將配合本公司未來在抗癌產品的發展方向，投入研發與生產抗癌原料藥，持續提供本公司所需要的特殊原料，且雙方並將一起合作，共同開發國際市場。此外，其他主要合作的原料藥供應商還有 Siegfried 、 Excella 、 Alembic 、 Hetero 、 Hisun 、 SUN 等，皆經過 cGMP 當地國註冊、 USFDA 查廠通過、歐盟查廠通過及產品文件經美國 DMF 或是歐盟 COS

註冊，品質合乎標準。

另外，針對原物料價格變動之風險控管，本公司主要有下列幾項作法：

(1) 利用垂直整合優勢及價量原則，降低原物料採購成本。
(2) 投資上游原料廠達到降低原料價格變動之風險。
(3) 掌握同一成分原料有兩家以上的原料供應商，可充分做到採購比價及議價流程。
(4) 由專人負責積極尋找高品質但價格較低廉之原料供應商。
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) `最近兩年度毛利率變動情形`

銷貨收入表單位：新台幣仟元

`年度` `產品別`	100`年度`	101`年度`	`差異數`	`差異數`
	`金額`	`金額`	`金額`	%
`疼痛緩解用藥`	67,381	67,987	606	0.90
`憂鬱症用藥`	85,790	57,506	(28,284)	(32.97)
`關節炎用藥`	44,322	41,459	(2,863)	(6.46)
`生殖系統用藥`	50,686	52,955	2,269	4.48
`止咳用藥`	53,529	46,448	(7,081)	(13.23)
`其他產品`	194,708	174,817	(19,891)	(10.22)
`其他營業收入`	35,792	61,981	26,189	73.17
`總計`	532,209	503,153	(29,056)	(5.46)

銷貨毛利表單位：新台幣仟元

`年度`	100`年度`	100`年度`	101`年度`	101`年度`	`差異數`	`差異數`
`產品別`	`金額`	`毛利率%`	`金額`	`毛利率`%	`毛利率差異`	`變動%`
`疼痛緩解用藥`	45,956	68.20	40,543	59.63	(8.57)	(12.57)
`憂鬱症用藥`	55,634	64.85	30,772	53.51	(11.34)	(17.48)
`關節炎用藥`	40,247	90.81	35,380	85.34	(5.47)	(6.02)
`生殖系統用藥`	39,349	77.63	42,871	80.96	3.32	4.28
`止咳用藥`	28,821	53.84	23,047	49.62	(4.22)	(7.84)
`其他產品`	81,699	41.96	40,342	23.08%	(18.88)	(45.00)
`其他營業收入`	35,792	100.00	61,981	100.00	0.00	0.00
`總計`	327,497	61.54	274,937	54.64	(6.89)	(11.20)

註：其他營業收入為授權金收入及委託研究收入，故不擬作價量分析

(2) `毛利率變動分析`

經上述表格分析僅憂鬱症用藥及其他產品銷貨金額及營業毛利率變動達 20% 以上，就上述二項產品價量分析說明如下：

A. 憂鬱症用藥

該藥品整體銷量較去年同期減少，產生不利之數量差異 13,391 仟元，主要係因其外銷市場之代理商因該藥品在國外面臨換證問題而減少採購所致，因各藥廠競爭及健保調整藥價影響，使藥品價格下跌，產生不利之價格差異 16,517 仟元。因該藥品的銷售數量及售價均呈下跌之情形，使 101 年之銷貨收入較去年同期減少 28,284 仟元。

在銷貨成本方面， 101 年銷售量較去年同期減少，產生有利之數量差異 5,895 仟元。另因該藥品原料價格上升，產生不利之價格差異 1,950 仟元。因藥品銷售

量減少，採購成本增加，使該產品整體銷貨成本較去年同期減少 3,423 仟元。整體而言，在健保藥價調降及銷量減少之情形下，該藥品銷貨毛利較去年同期減少 24,861 仟元。

B. `其他`

該藥品整體銷量較去年同期減少，產生不利之數量差異 1,842 仟元，在各藥廠競爭及健保藥價政策的調整下，使藥品價格下跌，產生不利之價格差異 35,274 仟元，致使 101 年第一季銷貨收入較去年同期減少 32,300 仟元。

在銷貨成本方面，因產量下降至相關之生產成本降低致產生有利之數量差異 6,292 仟元。另因部分藥品原料採購單價上升，產生不利之價格差異 6,547 仟元， 101 年銷貨成本較去年同期增加 4,417 仟元。整體而言，在健保藥價政策的調整及原物料採購單價上升等因素影響下，其他產品 101 年之銷貨毛利較去年同期減少 36,717 仟元。

5. `最近二年度主要進銷貨客戶名單`

(1) `最近二年度佔進貨淨額百分之十以上之主要供應商資料：`

單位：新台幣仟元

										`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
			100`年度`							101`年度`
	`項目`		`名` `稱`	`金` `額`		`占全年度進` `貨淨額比率` ( % )		`與發行人之關` `係`		`名` `稱`	`金` `額`		`占全年度進` `貨淨額比率` ( % )		`與發行人` `之` `關` `係`
	1		`台耀化學`	50,593		27.53		`該公司負責人` `為本公司監察` `人之配偶`		`台耀化學`	41,664		25.31		`該公司負責人` `為本公司監察` `人之配偶`
	2		D I V I ’ S	12,443		6.77		`無`		H i s u n	14,384		8.74		`無`
	3		`派頓化學`	9,250		5.03		`無`		`新雙隆`	6,772		4.11		`無`
	4		`其` `他`	111,480		60.67		`無`		`其` `他`	101,523		61.78		`無`
			`進貨淨額`	183,766		100.00		`－`		`進貨淨額`	164,643		100.00		`－`

`項目`		100`年度`								101`年度`
		`名稱`			`金額`		`占全年度銷貨` `淨額比率`(%)		`與本公` `司關係`	`名稱`		`金額`		`占全年度銷貨` `淨額比率`(%)		`與本公司` `關係`
1		SINOHEALTH			41,491		7.80		`無`	POPULAR KIND		19,867		3.95		`無`
2		`永信藥品`			12,511		2.35		`無`	`詠勁台中`		12,936		2.57		`無`
3		`榮民台北`			10,390		1.95		`無`	`榮民台北`		11,276		2.24		`無`
`－`		`其他`			467,817		87.90			`其他`		459,074		91.24
`－`		`銷貨淨額`			532,209		100.00			`銷貨淨額`		503,153		100.00

本公司最近二年度佔進貨淨額達 10% 以上之供應商為台耀化學。美時製藥主要向其採購保諾錠及剎咳得之原料藥，因保諾錠及剎咳得均為美時製藥主要銷售產品，故此兩種原料需求相對較大，美時製藥與該公司長期配合多年，且該公司產品品質穩定且價格合理，故對其進貨金額比重相對較高，綜上所述尚無重大異常情事。

本公司 100 年度及 101 年度皆無佔銷貨總額百分之十以上之客戶。

6. `最近二年度生產量值：`

單位：仟顆 ; 新台幣仟元

`年度` `主要產品`		100`年度`	100`年度`		101`年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`美舒鬱`	327,287	51,873	31,852	327,287	47,025	26,004
`后麗安錠`		3,160	12,896		3,769	13,083
`保諾錠`		190	11,327		142	8,058
`停敏錠`		11,800	7,521		11,713	10,091
`抵克醣錠`		10,033	14,047		11,299	15,145
`剎咳得`		32,091	21,677		31,782	21,025
`妥品美`		3,546	3,637		6,293	5,687
`頓痛特`		`－`	`－`		10,917	1,016
`其他`(`註`3)		`－`	94,859		`－`	105,948
`合計`			197,816			206,057

註 1 ：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。註 2 ：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

註 3 ：其他因產品單位不同，故無法加總

7. `最近二年度銷售量值：`

單位：仟顆；新台幣仟元

					`單位：仟顆；新台幣仟元`	`單位：仟顆；新台幣仟元`	`單位：仟顆；新台幣仟元`	`單位：仟顆；新台幣仟元`
`年度` `主要商品`	100`年度`				101`年度`
	`外銷`		`內銷`		`外銷`		`內銷`
	`銷售量`	`銷售值`	`銷售量`	`銷售值`	`銷售量`	`銷售值`	`銷售量`	`銷售值`
`美` `舒` `鬱`	14,000	41,491	34,205	43,350	8,000	19,867	38,076	37,539
`妮` `媚` `錠`	`－`	`－`	3,548	6,310	`－`	`－`	3,891	5,702
`保` `諾` `錠`	`－`	`－`	121	50,184	`－`	`－`	119	52,526
`停` `敏` `錠`	`－`	`－`	10,382	32,471	`－`	`－`	9,248	20,788
`雅努麻錠`	`－`	`－`	929	43,016	`－`	`－`	938	37,143
`剎` `咳` `得`	`－`	`－`	28,491	49,106	`－`	`－`	27,549	43,010
`其他`(`註`)	`－`	12,261	`－`	218,228	`－`	9,962	`－`	214,635
`合` `計`	14,000	53,752	77,676	442,665	8,000	29,829	79,821	411,343

註：其他因產品單位不同，故無法加總。

( `三` ) `最近二年度從業員工：`

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、
平均年齡及學歷分布比率如下：

102 年 7 月 31 日單位：人

			102`年`7	`月`31`日` `單位：人`
`年`	`度`	100 `年度`	101 `年度`	102 `年`7 `月`31 `日`
`員` `工` `人` `數`	`研` `發`	68	72	81
	`行` `政`	32	35	39
	`製` `造`	77	83	93
	`銷` `售`	91	87	73
	`合` `計`	268	277	286
`平`	`均` `年` `歲`	35.3	36.3	36.7
`平` `服`	`均` `務` `年` `資`	4.54	4.71	4.74
`學` `歷` `分` `布` `比` `率`	`博` `士`	5	6	7
	`碩` `士`	52	62	71
	`大` `專`	169	169	167
	`高` `中`	40	38	39
	`高` `中` `以` `下`	2	2	2

註：不包括工讀生及未滿三個月試用期而離職之員工

( `四` ) `環保支出資訊：`

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

`設備名稱`	`數量`	`取得日期`	`投資成本`	`未折減餘額`	`用途及預計可` `能產生效益`
`水洗塔變頻排氣工程`	1	97/03/06	164,052	130,491	`防治空氣污染`
`濕式集塵機`(`大批量`)	1	95/08/22	447,620	202,486	`防治空氣污染`
`濕式集塵機`(`品管研發大樓空調` `系統`)	1	95/10/24	1,114,715	660,591	`防治空氣污染`
`濕式集塵機`(`防暴形流動層噴霧` `造粒乾燥機`)	1	95/12/08	6,802,800	3,077,444	`防治空氣污染`
`溼式集塵機`(`快速膜衣機`)	1	87/07/06	1,960,000	─	`防治空氣污染`
`乾式集塵機`(`製造`B`高管制集塵` `系統`)	1	94/12/26	400,000	239,410	`防治空氣污染`
`乾式集塵機`(B`區空調系統`)	1	95/10/24	1,314,832	779,176	`防治空氣污染`
`排風箱`10`萬級`(B`區`)	1	95/11/06	2,441,673	1,446,921	`防治空氣污染`
`溼式集塵機`(`配合流動成噴霧造` `粒乾燥機`)	1	97/12/23	274,762	215,884	`防治空氣污染`
`溼式集塵機`(`配合流動成噴霧造` `粒乾燥機`)	1	97/12/23	418,096	328,510	`防治空氣污染`

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司所有污染源之排放均以符合法規標準及相關規定為首要目標，截至公開

說明書刊印日止並無任何污染糾紛事件發生。。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出
(1) 污染環境所受損失、處分之總額：無。
(2) 未來因應對策：不適用。
(3) 可能之支出：無。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

本公司截至公開說明書刊印日止並無重大環境污染狀況，故對公司盈餘、競爭
地位及資本支出不會造成影響，預計未來二年度亦不會產生重大環保資本支出。

( `五` ) `勞資關係：`

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施：

本公司強調人性管理的公司文化，並著重多項的福利措施，因此，在彼此關心
共創未來的氣氛下，勞資關係和諧。一個企業的成功端賴優秀敬業之人才，因此本
公司在經營管理的信念與實務上格外注重人才的培植與保持，尊重個人，肯定每個
人努力的成績，創造一個公平的工作環境，使個人的能力能充分發揮，從工作上得
到成就、自信與滿足。本公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形及勞資間
之協議與各項員工權益維護情形如下：

(1) `員工福利措施：`

宿舍租用：於鄰近工廠工業區附近提供宿舍。

a. 餐飲：南投廠區設置餐廳，以先進舒適之環境提供同仁用餐，並由公司補貼餐費。
b. 附加福利措施：廠區設置佔地 45.2 坪之桌球室供同仁使用，羽球場亦在規劃中，公司並設置職工福利委員會，定期舉辦員工旅遊，發放生日禮金、年節禮券、婚喪喜慶之禮金或慰問金等，且不定期舉辦各式員工活動。該委員會自成立以來，各項業務均依章程規定執行且績效良好。
c. 醫療 / 保險：本公司定期辦理員工健康檢查及安全衛生講座，並提供醫療保健諮詢。公司亦注重員工保障，並參加勞工保險、健康保險，另外為同仁投保團體保險。

(2) `員工進修、訓練實施狀況：`

本公司對於人力資源之素質，除了訂定嚴謹之任用條件，於初任職時，人
事單位依據員工職務與專長之需求訂定新人教育訓練計劃，在任用期間部門主
管或員工亦可依其工作需要提出進修或訓練申請。教育訓練包括內部訓練與外
部課程，以提昇員工本職學能。

`項目`	`班次數`	`總人次`	`總時數`	`總費用`
1.`新進人員訓練`	2	80	4	0
2.`專業職能訓練`	61	924	170	0

3.`主管才能訓練`	7	130	93	1,375,780
4.`自我啟發訓練`	34	43	36	247,405
`總計`	104	1,177	627	1,623,185

(3) `退休制度與實施狀況：`

依勞動基準法、勞工退休金條例及相關規定辦理。

(4) 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司依據勞動基準法第八十三條規定，定期召開勞資會議。以坦誠、開放
的態度面對員工，在各項薪資、獎金紅利、福利、訓練等任何有關勞資關係之措
施，均經勞資雙方充份協議溝通，故無爭議發生。

2 、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司勞資關係和諧，並有完善之員工福利措施及退休制度，截至本公開說
明書刊印日止，並無因勞資糾紛而遭受損失之情事。

`二、不動產、廠房及設備資料：`

一 ( ) 自有資產：

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

102 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元

`不動產、` `廠房及設` `備` `名` `稱`	`單` `位`	`數` `量`	`取` `得` `年` `月`	`原` `始` `成` `本`	`重` `估` `增` `值`	`未折減` `餘` `額`	`利` `用` `狀` `況`	`利` `用` `狀` `況`	`利` `用` `狀` `況`	`保險` `情形`	`設定擔保` `及權利受` `限制之其` `他情事`
							`本` `公` `司` `使` `用` `部` `門`	`出租`	`閒置`
`台北公司`	`式`	1	92/10	79,495	28,078	107,574	`總經理室、業務處` `及研發`			`正常`	`抵押`
`南投廠房`	`式`	1	`持續擴` `建中`	344,281		244,458	`管理處、財務處、` `稽核、研發及` `生產部門`			`正常`	`抵押`

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產：

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1 `、各生產工廠現況`

`生產工廠現況`
`項目` `工廠`	`建物面積`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`南投工廠`	3,196.9335`坪`	286	`西藥製劑`	`正常`

2 `、最近二年度設備產能利用率`

單位：仟顆；新台幣仟元

`年度` `主要產品`		100`年度`	100`年度`		101`年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`美舒鬱`	327,287	51,873	31,852	327,287	47,025	26,004
`后麗安錠`		3,160	12,896		3,769	13,083
`保諾錠`		190	11,327		142	8,058
`停敏錠`		11,800	7,521		11,713	10,091
`抵克醣錠`		10,033	14,047		11,299	15,145
`剎咳得`		32,091	21,677		31,782	21,025
`妥品美`		3,546	3,637		6,293	5,687
`頓痛特`		`－`	`－`		10,917	1,016
`其他`(`註`3)		`－`	94,859		`－`	105,948
`合計`			197,816			206,057

註 3 ：其他因產品單位不同，故無法加總

`三、轉投資事業：`

`一` ( ) `轉投資事業概況：`

(`一`)`轉投資事業概況：`	(`一`)`轉投資事業概況：`	(`一`)`轉投資事業概況：`	(`一`)`轉投資事業概況：`
				102 `年`6 `月`30`日` `單位：新臺幣仟元；仟股`
`轉投資事業`	`主要營業`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`		`股權淨值`	`市價`	`會計處` `理方法`	101`年度` `投資報酬`		`持有` `公司` `股份` `數額`
				`股數` (`仟股`)	`股權` `比例`				`投資損益`	`分配` `股利`
Lotus International Pte.Ltd.	`投資事業`	25,618	30,128	790	100.00	30,128	30,128	`權益法`	1,886		
`樂特仕生物科` `技諮詢`(`上海`) `有限公司`(`註`1)	`醫藥科技諮詢、化學` `藥品諮詢、化學製劑` `諮詢、醫療器械諮` `詢、生物技術諮詢、` `生物製品諮詢、投資` `諮詢及仲介、市場調` `研與策劃、科技諮` `詢、商務諮詢、國際` `經濟信息諮詢。`	20,100	29,431		100.00	29,431	29,431	`權益法`			
Lotus Pharmaceutical , Inc.(`註`2).	`從事美洲地區蒐集資` `料及代辦業務之據點`				100.00	(310)	(310)	`權益法`	(362)		
Lotus Lab Ltd.(`註`3).	`從事歐洲地區蒐集資` `料及代辦業務之據點`				100.00			`權益法`			
Lotus Pharmaceutical , HK Ltd.(`註`4).	`藥品檢驗、生物技` `術服務、智慧財產`				100.00	(111)	(111)	`權益法`			
`恆康生技醫藥` `股份有限公司` ( `註` 5 )	`藥品檢驗、生物技` `術服務、智慧財產`	49,700	15,711	4,970	33.69	15,711	15,711	`權益法`	(2,051)		

`美喬生技有限` `公司`( `註` 6 )	`化妝品批發業、西` `藥零售業、醫療器` `材零售業、其他顧` `問服務業、生物技` `術服務業`	100	3	10	100.00	3	3	`權益法`			

( 註 1) ：樂特仕生物科技諮詢 ( 上海 ) 有限公司本期投資損益係透過 Lotus International Pte.Ltd. 認列投資損益。
( 註 2) ：本公司於民國 96 年度中成立美國子公司 -Lotus Pharmaceutical,Inc. ，惟截至民國 102 年 6 月 30 日止，尚未匯入股款。 ( 註 3) ：本公司於民國 101 年度中成立英國子公司 - Lotus Tab Ltd. ，惟截至民國 102 年 6 月 30 日止，尚未匯入股款。 ( 註 4) ：本公司於民國 102 年度中成立香港子公司 - Lotus Pharmaceutical ,HK Ltd. 。
( 註 5) ：美時化學製藥股份有限公司投資恆康生技醫藥股份有限公司本期及上期期末投資額含技術作價投資 30,000 仟元。 ( 註 6) ：本公司於民國 102 年度中成立美喬生技有限公司。

( `二` ) `綜合持股比例：`

(`二`)`綜合持股比例：`
	102 `年`6 `月`30`日；單位：仟股`
`轉投資事業`	`本公司投資`		`董事、監察人、經理人` `及直接或間接控制事` `業之投資`		`綜合投資`
	`股數`	`持股比例` (%)	`股數`	`持股比例` (%)	`股數`	`持股比例` (%)
Lotus International Pte. Ltd.	790	100.00%	`－`	`－`	790	100.00%
`恆康生技醫藥股份有` `限公司`	4,970	33.69%	1,007	6.83%	5,977	40.52%

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約：

`契約性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主要內容`	`限制條款`
`藥品合作開發`	`瑞育生技醫療有限公司`	88/7/1~`目前仍有效`	`藥品合作開發契約書`	`無`
`藥品合作開發`	`瑞育生技醫藥有限公司`	88/9/10~`目前仍有效`	`藥品合作開發契約書`	`無`
`供應合約`	`台耀化學股份有限公司`	98~`上市後五年`	`委託開發原料藥之製造及分析方法`	`無`
`銷售授權`	`乙公司`	98/01~107/12/22	`避孕藥品之銷售合約`	`無`
`銷貨授權`	`甲公司`	98/02/04~102/02/03	`抗腫瘤藥物之技術合作協議書`	`無`
`銷售授權`	`丙公司`	98/11/`簽約並於第一批` `商品在美國或墨西哥銷` `售起算五年後終止`	`技術合作及委託製造`	`無`
`銷售授權`	`乙公司`	99/1~109/1	`委託研發及獨家代工`	`無`
`保密協定`	COKEY Co., Ltd( `植木輝` `夫`)(Teruo Ueki)	100/3/3-105/3/2	`日本`Cokey`保密協議`(`植木輝` `夫`)(Teruo Ueki)	`無`
`保密協定`	KOA SHOJI CO.,LTD.	100/3/21-105/3/20	`日本池田保密協議`	`無`
`保密協定`	ALTA PHARMA	100/3/24-125/3/24	`抗癌藥物開發及經銷保密協定`	`無`
`保密協定`	Beijing GaoDuan WeiYe Pharmaceutical Technology Co., Ltd.	100/4/15-105/4/14	`大陸`GaoDuanWeiYe`保密協議`	`無`
`保密協定`	Indicus Pharma USA	100/5/10-`目前仍有效`	`保密協定`	`無`
`保密協定`	Trichem	100/5/10-`目前仍有效`	`保密協定`	`無`
`保密協定`	`台耀化學股份有限公司`	100/5/10-`目前仍有效`	`保密協定`	`無`
`聘任契約`-`顧問`	Pharmabide Ltd.	100/6/8-`目前仍有效`	`歐洲顧問查登合約`	`無`
`臨床試驗`	`昌達生化科技股份有限公司`	100/6/29-`目前仍有效`	`抗癌藥物預試驗合約`	`無`
`臨床試驗`	`昌達生化科技股份有限公司`	100/6/29-`目前仍有效`	`抗癌藥物預試驗合約`	`無`
`臨床試驗`	`昌達生化科技股份有限公司`	100/6/29-`目前仍有效`	`減肥藥物預試驗合約`	`無`
`臨床試驗`	Lambda Therapeutic Research Ltd	100/6/29-`目前仍有效`	`減肥藥物主試驗合約`	`無`
`臨床試驗`	Lambda Therapeutic Research Ltd	100/6/29-`目前仍有效`	`減肥藥物主試驗合約`	`無`
`臨床試驗`	QPS Bioserve India(P)Ltd	100/7/1-`目前仍有效`	`抗癌藥物主試驗合約`	`無`
`保密協定`	ACIC FINE CHEMICALS INC.	100/7/11-110/6/11	`拉丁美洲客戶保密協定`	`無`
`保密協定`	ACIC FINE CHEMICALS INC.	100/7/11-110/7/10	`拉丁美洲客戶保密協定`	`無`
`保密協定`	KOA SHOJI CO.,LTD	100/7/8-110/7/7	KOA UFT CDA`保密協定`	`無`
`保密協定`	KOA SHOJI CO.,LTD	100/7/8-110/7/7	KOA Imatinib CDA`保密協定`	`無`
`保密協定`	China Hutchison Medipharma Limited	100/7/28-103/7/28	`保密協定`	`無`
`銷售合約`	Trigen Laboratories,Inc(US)	100/8/1-107/7/31	`產品委託銷售技術合約`	`無`
`合作協議`	CokeyCo.,Ltd	100/7/29-`目前仍有效`	`聯合開發協議`	`無`
`產銷協定`	Celeste Co.,Ltd.(`泰國`)	100/6/13-`目前仍有效`	`安斯如產銷供應協議`	`無`
`保密協定`	Shin Nippon Yakugyo Co., Ltd. `新日本藥業`	100/8/9-105/8/8	CDA`保密協定`	`無`
`臨床試驗`	`晉加股份有限公司`	100/8/19-102/12/13	`糖尿病藥物案`III`研發試驗`	`無`
`合作協議`	`四環醫藥控股集團有限公司`	100/8/30-120/8/29	`抗癌藥物合作框架協議`	`無`
`委託開發`	`奇美醫療財團法人奇美醫院`	100/9/1-111/12/2	`戒毒藥物合作開發`	`無`
`委託開發`	`國防醫學院藥物動力學實驗室`	100/9/1-101/8/31	`製劑研發委託開發`	`無`
`銷售合約`	`大陸綠葉製藥集團有限公司`	100/9/6-110/9/5	`癲癎緩釋片代理註冊及銷售協議`	`無`
`保密協定`	Solco Healthcare US,LLC	100/9/20-105/9/20	CDA`保密協定`	`無`
`銷售合約`	`康聯藥業有限公司`	100/9/23-110/9/22	`抗癌藥物代理註冊和分銷協議`	`無`
`工程合約`	`啟宇營造工程股份有限公司`	100/9/23~101/2/29	`第六期`F`棟辦公室新建工程之營造` `工程`	`無`
`保密協定`	PT Combiphar	100/9/8-105/9/7	`保密協定`	`無`
`臨床試驗`	QPS bioserve India(P)Ltd	100/10/12`簽約`	`臨床試驗`	`無`
`技術開發與委託` `製造`	Bayer Taiwan Co. Ltd.	100/10/17`簽約`	`技術開發與委託製造`	`無`
`臨床試驗`	`台北醫學大學院附設醫院`	100/10/25`簽約`	`實施臨床`(`人體`)`試驗`	`無`
`工程合約`	`孟義工程有限公司`	100/10/25~101/3/31	F `棟新建辦公大樓空調工程`	`無`
`銷售合約`	`大陸敏樂保醫藥科技發展有限` `公司`	100/11/7-120/11/6	`保肝營養品合作開發協議`	`無`

`契約性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主要內容`	`限制條款`
`銷售合約`	`大陸海正藥業股份有限公司`	100/11/7-110/11/7	`保肝營養品合作開發協議`	`無`
`臨床試驗`	`華鼎生技顧問股份有限公司`	100/11/28`簽約`	LT`臨床試驗執行委託計畫`	`無`
`保密協定`	INFARAMA bvda	101/1/3-106/1/3	CDA	`無`
`保密協定`	SUNTEC Corporation	101/1/6-106/1/6	CDA	`無`
`保密協定`	Midas Pharma GmbH	101/2/15-107/2/15	CDA	`無`
`保密協定`	`歐洲`K `公司`	101/2/23-`無限期`	`保密協定`	`無`
`保密協定`	`美國`I `公司`	101/2/23-106/2/23	NDA `保密協定`	`無`
`保密協定`	`印度`A-CRO	101/3/7-106/3/7	`保密協定`	`無`
`保密協定`	`上海`M `藥廠`	101/3/14-106/3/13	CDA	`無`
`保密協定`	`深圳`N `公司`	101/3/20-106/3/19	CDA	`無`
`保密協定`	`萬國專利商標事務所`	101/3/29-106/3/28	`分析歐洲專利`	`無`
`保密協定`	`美國`J `公司`	101/4/2-106/4/1	CDA	`無`
`保密協定`	Pharmabide Ltd.	101/5/4-116/5/4	CDA Amendment No 1/	`無`
`保密協定`	`印度`B-CRO	101/7/12-104/7/11	`三方`CDA	`無`
`委託開發`	B `生物科技股份有限公司`	101/7/24 `簽約`	`委託開發合作協議`	`無`
`保密協定`	Quang Anh Pharmaceutical Co., Ltd.`越南`	101/8/3-106/8/3	NDA	`無`
`保密協定`	`韓國`W `公司`	101/8/10-106/8/09	CDA	`無`
`保密協定`	`浙江海正藥業`(`股`)`公司`	101/8/3-106/8/2	CDA	`無`
`保密協定`	E `生技製藥股份有限公司`	101/8/16-106/7/5	CDA	`無`
`保密協定`	`日本`C `公司`	101/7/1 `簽約`	CDA	`無`
`保密協定`	`泰國`H`公司`	101/9/12-106/9/11	CDA	`無`
`保密協定`	`緬甸`P `公司`	101/9/10-106/9/10	NDA	`無`
E `保密`	`南美洲`F `公司`	101/10/3-108/10/3	CDA	`無`
`保密協定`	`韓國`D `公司`	101/10/15-104/10/14	CDA	`無`
E `保密`	`香港`S `醫藥`	101/10/18-106/10/17	`產品經銷前置準備`	`無`
E `保密`	`歐洲`G `公司`	101/11/2-106/11/2	CDA	`無`
H `技術合作`	A `公司`	101/12/24-111/12/24	Amendment No.4 to Contract Development and Clinical Samples ManufacturingAgreement	`無`
`委託開發`	`日本`X `公司`	101/8/24~106/8/23	`委託試驗合約`	`無`
C `委託`	`美商沃特斯國際股份有限公司`	101/10/08~103/10/07	`儀器維護`	`無`
L `銷售`/`經銷`	Y `公司`	101/12/03~106/12/02	`推廣合作`Distribution Agreement	`無`
H `技術合作`	Z `公司`	102/1/15~122/01/14	`合作開發協議`	`無`
H `技術合作`	U `公司`	102/03/15~112/03/15	`委託生產錠劑與散末`	`無`
A `採購`	`三雄科技股份有限公司`	102/05/09~103/06/23	`台中中興大學合成實驗室設備工程`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/01~105/06/30	TW-`經濟部合約`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/01~105/06/30	EMA-`經濟部合約`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/01~105/06/30	TW-`經濟部合約`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/02~105/06/30	TW-`經濟部合約`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/02~105/06/30	FDA-`經濟部合約`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/02~105/06/30	EMA-`經濟部合約`	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/02~105/06/30	BE`主試驗合約`-fasting	`無`
C`委託`	`昌達生化科技股份有限公司` QPS	102/07/02~105/06/30	BE`主試驗合約`-fed	`無`
A`採購`	`虹興機械股份有限公司`	102/07/03~104/10/05`保` `固`	`人機介面三伺服控制搖籃式高速橫` `式包裝機`HP-450-3VB	`無`

註：本公司與部分客戶因契約約定不得揭露名稱，且並非關係人，故以代號揭露

`参、發行計畫及執行情形：`

一、前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫：

本公司前各次募集與發行有價證券中，實際完成日距本次募資計畫申報日未逾三年者為 98 年度現金增資，該案並於 99 年變更計畫， 99 年 8 月轉換公司債募資案及 101 年 10 月現金增資案，茲就其計劃內容及執行效益分別說明如下：

一 ( ) 98 年 1 月之現金增資發行新股案：

1. `原計畫內容`

(1) 主管機關核准日期及文號： 98.1.10 金管證一字第 0970072055 號函核准。

(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 48,000 仟元。

(3) 本次計畫資金來源：現金增資發行新股 4,800 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元，總計募集資金 48,000 仟元。
(4) 原計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資` `金總額`	`預定資金運用進度`
			98`年度`
			`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`
`新廠擴建、汰舊換` `新廠房設備`	98`年第三季`	48,000	5,000	20,000	23,000	-

資料來源：美時製藥提供

(5) `預計可能產生效益`

單位：仟顆；新台幣仟元

`年度`	`項目`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
98`年度`	`抗癌藥品`	400	400	4,000	2,600	1,000
99`年度`	`抗癌藥品`	800	800	8,000	5,200	2,000
100`年度`	`抗癌藥品`	23,000	23,000	230,000	149,500	57,500

資料來源：美時製藥提供

本公司計畫將新建廠房用以生產抗癌藥品之錠劑，以期能更廣泛的因應用藥者之需求，由原廠房空地增建地下一層至地上三層之新廠，預計於 98 年第三季完成驗收作業，而後其主要之生產設備進駐後，即可投入生產運作，預估 98 年第四季至 100 年度可新增抗癌藥品 24,200 仟顆之產量，營收貢獻金額 242,000 仟元，總營業毛利 157,300 仟元及總營業利益 60,500 仟元。

2. `資金執行情形`

98 年現金增資計畫因建照遲至 98 年 11 月才核發，因此延誤整體建廠之進度，然其時程延後至上櫃後卻也是建立中長期產能之契機，本公司藉由 98 年現金增資計畫變

更，併入 99 年辦理之轉換公司債籌資案，透過上市櫃資本市場之大眾資金，除了有效地提升產能規模，並同時籌措生技製藥業長期發展必備之研發經費，以奠定公司長期的競爭力。本公司於 98 年 12 月 28 日經董事會通過僅修改本次計畫之「預計資金運用進度」如下表：

單位：新台幣仟元

`計劃項目`	`預定完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`	`預定資金運用進度`
			98`年度`					99`年度`
			`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`
`新廠擴建、汰舊` `換新廠房設備`	99`年` `第三季`	48,000	0	0	7,000	13,000	10,000	10,000	8,000
`合計`		48,000	0	0	7,000	13,000	10,000	10,000	8,000

資料來源：美時製藥提供【註】上表僅調整預計資金運用進度， 99 年 6 月 14 日董事會又通過變更「增資計畫項目、金額及預計資金運用進度」，計畫總金額提高至 201,660 仟元。

該次資金執行情形經董事會於 98 年 12 月 28 日通過資金運用進度之變更後，於 99 年 6 月 14 日董事會又通過變更「增資計畫項目、金額及預計資金運用進度」，將計畫總金額提高至 201,660 仟元。資金運用進度如下：

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預定資金運用進度`
			98 `年度`			99 `年度`				100 `年度`
			`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`
`新建廠房及` `舊廠擴建`	100`年` `第一季`	149,860	1,165	0	20,801	8,302	12,920	19,869	26,670	60,133
`機器設備`	100`年` `第一季`	51,800	0	5,917	0	0	1,705	4,418	8,835	30,925
`合計`		201,660	1,165	5,917	20,801	8,302	14,625	24,287	35,505	91,058

上表之資金運用進度已提報 99 年 6 月 17 日之股東常會通過計畫變更，併入 99 年 8 月轉換公司債案募資計畫。因此整體資金運用情形詳肆、三、 ( 二 ) 98 年 1 月之現金增資發行新股案變更計畫之說明。

3. `效益達成情形：`

由於該次資金募集計劃已提報 99 年 6 月 17 日之股東常會通過計畫變更，併入 99 年 8 月轉換公司債案募資計畫。因此整體效益達成之評估詳肆、三、 ( 三 )99 年 8 月轉換公司債募資案之「５ . 預計效益達成情形」之說明。

4. `對股東權益之影響`

由於 98 年 1 月現金增資計畫執行進度落後，主係新廠擴建因南投縣政府核發建照

執照之進度延遲，直至 98 年 11 月才取得，而使得新廠之建置工程於 98 年 11 月始能正式動工。茲就 98 年 1 月增資計畫執行進度延誤對股東權益之影響說明如下：在對公司營運之影響方面，本公司 98 年 1 月現金增資計畫執行效益雖不如預期，然本公司 98 年度之營業額較 97 年度成長 9.79% ， 98 年度之獲利為正數，對股東權益之影響亦為正面，此外，本公司新廠擴建完成於 100 年第四季後生產設備即進駐開始投入生產，對公司未來之營運規模將有正面之助益。綜上所述，本公司尚不致發生因籌資計畫執行落後而有損及股東權益之情事。

單位：新台幣仟元； % ；元

`項` `目`	97`年度`	98`年度`
`股東權益報酬率`(%)	9.95	0.72
`營業收入`(`仟元`)	548,006	601,645
`每股盈餘`(`元`)	1.35	0.09
`股東權益`(`仟元`)	410,036	456,733
`每股淨值`(`元`)	13.81	12.61

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

5. `未來改善計畫`

98 年現金增資計畫雖因建照核發延誤而進度落後，然其時程延後至上櫃後卻也是建立中長期產能之契機，本公司藉由 98 年現金增資計畫變更，併入 99 年辦理之轉換公司債籌資案，透過上市櫃資本市場之大眾資金，除了有效地提升產能規模，並同時籌措生技製藥業長期發展必備之研發經費，奠定公司長期的競爭力。其改善計畫詳肆、三、 ( 二 ) 98 年 1 月之現金增資發行新股案變更計畫之說明

6. `其他應揭露事項`

由於本公司 98 年 1 月現金增資計畫係屬於擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較，其比較分析如下表：

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`項目` `年度`	97`年度`(`增資前`)	98`年度`(`增資後`)
`固定資產淨額`	220,457	239,696
`營業收入`	548,006	601,645
`營業成本`	197,342	248,426
`營業利益`	33,003	39,947

資料來源：美時製藥提供

經上表顯示，本公司 98 年 1 月現金增資計畫執行進度雖因建照取得時間延誤而落後，惟本公司 98 年營業收入及營業利益皆較 97 年成長，足可表示本公司營運未受現金增資計畫執行進度落後而有重大影響。

( `二` ) 98 `年` 1 `月之現金增資發行新股案變更計畫：`

98 年 1 月之現金增資發行新股案因建照取得時程延宕，故經本公司董事會於 98 年 12 月 28 日通過僅修改「資金運用進度」，並於 99 年 6 月 14 日經董事會討論通過變更「增資計畫項目、金額及資金運用進度」，且已將變更計劃之相關資訊公告於公開資訊觀測站，並提報 99 年 6 月 17 日之股東常會通過計畫變更，併入 99 年 8 月轉換公司債案募資計畫。

1. `變更後計畫內容`

(1). 本次計畫變更後所需資金總額：新台幣 201,660 仟元。

(2). 本次計畫資金來源：現金增資發行新股 4,800 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 10 元，總計募集資金 48,000 仟元，不足部分 153,660 仟元以自有資金或其他籌資工具等方式因應之。
計畫變更後之計畫項目及資金運用進度

(1). 計畫項目：

(1).`計畫項目：`	(1).`計畫項目：`	(1).`計畫項目：`	(1).`計畫項目：`
`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`原計畫金額`	`變更後計畫金額`	`差異`
`新建廠房及舊廠擴建`	35,000	149,860	114,860
`機器設備`	13,000	51,800	38,800
`合計`	48,000	201,660	153,660

資料來源：美時製藥提供

【註】計畫項目及金額併入 99 年 8 月轉換公司債案，計畫總金額提高為 481,660 仟元。

(2). `資金運用進度：`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`預定資金運用進度`
			98 `年度`			99 `年度`				100 `年度`
			`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`
`新建廠房及` `舊廠擴建`	100`年` `第一季`	149,860	1,165	0	20,801	8,302	12,920	19,869	26,670	60,133
`機器設備`	100`年` `第一季`	51,800	0	5,917	0	0	1,705	4,418	8,835	30,925
`合計`		201,660	1,165	5,917	20,801	8,302	14,625	24,287	35,505	91,058

資料來源：美時製藥提供【註】茲因計畫項目及金額併入 99 年 8 月轉換公司債案，該案計畫增加研發新藥費用 280,000 仟元，計畫總金額提高為 481,660 仟元，預計資金運用進度表亦隨之調整。

(3). `變更原因`

本公司於 98 年 1 月辦理增資募集計畫，其中計畫項目用以新廠擴建主要係用以生產抗癌藥品為主，惟當初建廠所需資金總額之預估，因原委託之設計者係以一般空調坪數之費用作估算，但癌症用藥必須依照 PIC/S 高致敏空調確效條件，採用全外氣與高效能 HEPA ；且原委託之設計者亦漏估高致敏空調配電、自動控制、

庫板隔間及無縫地板工程；此外，原委託之設計者在當初估價時並未尋找具有 CGMP/PICS 藥廠設計經驗及適任之電機技師估算，僅以一般水電坪數估價，漏估了高壓配電、蒸氣管路、高溫熱水管路、發電機、特殊管路與環工管路等，致原建廠估價有過低之情形。

此外，本公司為擴大營業規模擬於新廠增加癌症軟膠囊生產線，加上為符合
國際法規對於防止交叉污染之環保、設備、系統維護之簡易性、安全性及易於逃
生避難的廠房空間之要求，擬擴建舊廠，並配合業務需求擬增加高活性、荷爾蒙
相關之化學治療藥品之生產設備，以提高產能，擴大市場佔有率。

綜上，本公司 98 年 1 月之現金增資案用於新建廠房及舊廠擴建之計畫項目因前述原因致估算金額過低，故本公司計畫將所需資金上修至 149,860 仟元；用於機器設備之計畫項目則向上調整至 51,800 仟元，計畫調整後較原募資計畫中所規畫之金額 48,000 仟元增加 153,660 仟元，多出部分係併入 99 年 8 月轉公司債計畫支應。由於該計畫之個別項目所需資金增加合計數已超過募集資金總額之 20% ，達重大變更之標準，故本公司已於 99 年 6 月 14 日經董事會決議通過該現金增資案之計畫變更，並將相關資訊於公開資訊觀測站之募資計畫執行專區及重大訊息處辦理公告，並於 99 年 6 月 17 日提報股東常會通過。

3. `資金執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`	`截至`99 `年第二季`		`執行說明`
~~`新`~~`廠擴建、汰` `舊換新廠房` `設備`	~~`支`~~`用金額`	`預定`	50,810	98 `年`1 `月現金增資變更後之預定支用` `數`50,810 `仟元，含`98 `年現金增資款` 48,000`仟元及自有資金`2,810`仟元，截` `至`99 `年第二季實際支用為`50,810 `仟` `元，故`98`年現金增資款`48,000`仟元已` `動用完畢。`
		`實際`	50,810
	`執行進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%
`合計`	~~`支`~~`用金額`	`預定`	50,810
		`實際`	50,810
	~~`執`~~`行進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%

資料來源：美時製藥提供

4. `變更後效益達成情形：`

茲因 98 年現金增資計畫變更，併入 99 年辦理之轉換公司債案， 98 年現金增資效益達成情形詳 ( 三 )99 年 8 月轉換公司債募資案之「 5. 預計效益達成情形」之說明。

( `三` )99 `年` 8 `月轉換公司債募資案`

1. `計畫內容`

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 99.8.10 金管證發字第 0990040680 號函。

(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 481,660 仟元。

(3) 本次計畫資金來源：

A.98 年 1 月現金增資募集新台幣 48,000 仟元。

B. 發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣 300,000 仟元暨國內第二次無擔保轉換公司債新台幣 100,000 仟元。
C. 其餘以自有資金支應。

(4) `計畫項目、資金運用進度`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	`預計完` `成日期`	`所需資` `金總額`	`資金運用進度`
			98 `年度`			99 `年度`				100 `年度`
			`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`	`第一季`	`第二季`	`第三季`
`新建廠房及` `舊廠擴建`	100`年` `第一季`	149,860	1,165		20,801	8,302	12,920	19,869	26,670	60,133		
`機器設備`	100`年` `第一季`	51,800		5,917			1,705	4,418	8,835	30,925		
`研發新藥費` `用`	100`年` `第三季`	280,000						36,000	81,000	95,000	61,000	7,000
		481,660	1,165	5,917	20,801	8,302	14,625	60,287	116,505	186,058	61,000	7,000

資料來源：美時製藥提供

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`		100`年第`4`季`	`執行說明`
`新建廠房、舊廠` `擴建及機器設` `備` (`註`1)	`支用金額`	`預定`	150,850	`因本公司研發新藥部分係配` `合實際研發產品之開發進度` `順延，因而調整研發軟硬體設` `備之購置，故本公司決定將投` `資研發金額由`280,000`仟元縮` `減為`235,194`仟元，並將減少` `資金轉投資新建廠房、舊廠擴` `建項目使用。` `依上述調整後之資金運用計` `畫，`99 `年轉換公司債計畫案` `預定支用數已全數執行完畢。`
		`實際`	196,670
	`實際進度`	`預定`	100%
		`實際`	130%
`研發新藥費用`	`支用金額`	`預定`	280,000
		`實際`	235,194
	`實際進度`	`預定`	100%
		`實際`	84%
`合計`	`支用金額`	`預定`	(`註`2)430,850
		`實際`	431,864
	`實際進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%

資料來源：美時製藥提供

註 1 ：公開資訊觀測站申報，新建廠房、舊廠擴建及機器設備併為同一項次

註 2 ： 99 年轉換公司債募集資金 400,000 仟元，歸屬之計畫資金總額 481,660 仟元，扣除變更後 98 年現增計畫於 99 年第二季全數支用完畢之 50,810 仟元， 99 年轉換公司債資金計畫預定支用數為 430,850 仟元。

3. `預計可能產生效益`

(1) `新建廠房、舊廠擴建及購置機器設備：`

( 表一 ) 單位：仟顆；仟元

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
99`年度`	`荷爾蒙` `抗癌`					
						
100`年度`	`荷爾蒙` `抗癌`	1,381	1,381	78,363	57,575	8,600
		778	778	72,169	62,606	6,532
101`年度`	`荷爾蒙` `抗癌`	3,126	3,126	127,606	92,464	16,405
		1,490	1,490	145,884	127,476	30,859
102`年度`	`荷爾蒙` `抗癌`	5,764	5,764	206,740	145,220	25,637
		2,381	2,381	246,307	216,656	64,806
103`年度`	`荷爾蒙` `抗癌`	6,554	6,554	230,438	161,019	28,402
		2,286	2,286	250,061	221,277	67,362

資料來源：美時製藥提供

(2) `研發新藥`

( 表二 ) 單位：仟顆；仟元

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
101`年度`	`神經`/`精神系統用藥`	517	517	27,798	24,823	9,534
	`新陳代謝用藥`	663	663	32,500	23,475	5,600
	`疼痛緩解用藥`					
102`年度`	`神經`/`精神系統用藥`	8,098	8,098	361,911	320,579	121,528
	`新陳代謝用藥`	4,700	4,700	129,089	79,463	8,465
	`疼痛緩解用藥`	167	167	2,000	1,167	67
103`年度`	`神經`/`精神系統用藥`	18,255	18,255	874,963	770,951	289,721
	`新陳代謝用藥`	10,182	10,182	272,568	168,020	18,107
	`疼痛緩解用藥`	343	343	10,404	8,690	2,968

資料來源：美時製藥提供

99 年 8 月募資計畫「調整後」效益 ( 揭露於 101 年 10 月辦理現金增資案之公開說明書 )

本公司 99 年 8 月募資計畫編製預計效益時，因 (1) 公司初次拓展美國學名新藥市場，對於藥品外銷認證程序較不熟稔，以台灣申請藥證時程為預估取得美國 FDA 藥證之時程基礎，因而產生認證期之誤差， (2) 已取得台灣藥證之新產品，仍須各通路布局與新藥進藥程序以及溝通醫療院所院長及相關醫生建議採用，此溝通時程落差亦造成銷售效益不如預期。綜上原因，本公司於 101 年 10 月重新評估依公司現行實際研發新藥進而申請 FDA 認證經驗推估總時程約 2~6 年，並依此調整 99 年 8 月募資計畫效益，並揭露於 101 年 10 月辦理現金增資案之公開說明書，詳如下表：

(1) `新建廠房、舊廠擴建及購置機器設備：`

A. `新藥問市銷售之效益`

( 表三 ) 單位：仟顆；仟元

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
103`年度`	`荷爾蒙`	1,381	1,381	78,363	57,575	8,600
	`抗癌`	778	778	72,169	62,606	6,532
104`年度`	`荷爾蒙`	3,126	3,126	127,606	92,464	16,405
	`抗癌`	1,490	1,490	145,884	127,476	30,859
105`年度`	`荷爾蒙`	5,764	5,764	206,740	145,220	25,637
	`抗癌`	2,381	2,381	246,307	216,656	64,80
106`年度`	`荷爾蒙`	6,554	6,554	230,438	161,019	28,402
	`抗癌`	2,286	2,286	250,061	221,277	67,362

資料來源：美時製藥提供 ( 依據美時製藥 101 年度公開說明書 )

B. 提供試驗產能之效益：使得本公司研發案得以順利進行。
C. 維繫舊藥品訂單之效益：新設備產能避免部份舊藥品訂單流失之獲利影響。

(2) `研發新藥`

A. `新藥問市銷售之效益`

( 表四 ) 研發新藥調整後預估效益單位：仟顆；仟元

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
103`年度`	`神經`/`精神系統用藥`	517	517	27,798	24,823	9,534
	`新陳代謝用藥`	663	663	32,500	23,475	5,600
	`疼痛緩解用藥`					
104`年度`	`神經`/`精神系統用藥`	8,098	8,098	361,911	320,579	121,528
	`新陳代謝用藥`	4,700	4,700	129,089	79,463	8,465

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
	`疼痛緩解用藥`	167	167	2,000	1,167	67
105`年度`	`神經`/`精神系統用藥`	18,255	18,255	874,963	770,951	289,721
	`新陳代謝用藥`	10,182	10,182	272,568	168,020	18,107
	`疼痛緩解用藥`	343	343	10,404	8,690	2,968

資料來源：美時製藥提供 ( 依據美時製藥 101 年度公開說明書 )

B. 共同研發收入之效益：透過 99 年募資案資金提升研發人員、試驗產能等研發資源，往後年度不定期可帶來共同研發收入。
C. 藥證潛在價值之效益：藥證本身便是一項可交易之資產，透過 99 年 8 月募資案資金挹注，將有助於累積藥證及其潛在價值。

本公司 99 募資之研發新藥品目前大多數已完成「研發試驗期」階段，陸續認證送件及取得藥證，研發計畫功虧一簣而無效益之風險不高。該新藥品規劃九成外銷， 99 年募資案主要投入之新藥研發案，規劃擬取得之國內外藥證預估將於 102 、 103 年陸續取得，原預估新藥產銷之效益將於 103 年後依序顯現。

綜上所述，本公司 99 年募資計畫案之新藥產銷執行效益不如原預期之原因尚屬合理。

5. `效益達成情形`

(1) 新建廠房、舊廠擴建及購置機器設備效益顯現情形 ( 癌症用藥及荷爾蒙製劑廠 )

( 表五 ) 100~102 年度新增荷爾蒙及抗癌製劑產銷量值表單位：仟顆；仟元

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
100`年度`	`荷爾蒙`	392	258	50,686	39,349	(6,268)
	`抗癌`	48	40	6,470	5,297	(526)
101`年度`	`荷爾蒙`	286	231	52,955	42,871	(7,436)
	`抗癌`	156	43	3,388	2,863	(356)
102`年前二季`	`荷爾蒙`	198	113	24,998	20,214	5,965
	`抗癌`	202	65	4,599	3,927	1,306

資料來源：美時製藥提供

本公司 99 年募資申報之預計效益 ( 表一 ) 及修正後之預計效益 ( 表三 ) 為新藥問市銷售後預計產生之效益，然因 99 年募資案投入之研發新藥案尚未進入「藥品問市期」階段，尚無新藥產銷之效益，然而新建擴建廠房及設備除了供新藥產銷之效益外，尚有以下之效益：

A. `提供試驗產能之效益`

新藥試驗期要不斷投入原料並試作，若無新建之廠房及設備，新藥研發案難以順利進行，本公司透過新建擴建廠房及購置機器設備支應新藥研發所需試驗產能，並藉以提升新藥研發技術與能力，研發困難與高技術障礙之學名新藥，其中 100 年 ~102 年第二季止新增之抗癌藥及荷爾蒙製劑之生產量 ( 表五 ) 即為研發試驗及小量產銷售於各區域市場，透過試驗產能之小批量產品，公司已陸續獲得較穩定之合作商業合約與訂單，其中荷爾蒙製劑產線之設立更已幫公司帶來為國際大廠代工之機會，有利於未來營運之發展。

B. `維繫舊藥品及爭取新藥品訂單之效益`

為因應美國 FDA 及國內法規要求，部份荷爾蒙藥品及新藥品需提高製造規
格，若不透過新廠製造，將流失此部分訂單，其對公司的營收獲利影響如上表所示，因此新建擴建廠房及設備另有維持原有營收獲利之效益。本公司 100~102 年新增之抗癌藥及荷爾蒙製劑銷量詳見 ( 表五 ) ，由 ( 表五 ) 之銷量顯示該廠之興建效益已逐漸顯現。

C. `通過先進國家法規與品質要求`

因提升廠房與設備之效能，本公司獲得世界三大先進市場 ( 歐、美、日 ) 查廠認證通過，引起世界各國潛在合作廠商高度興趣洽談合作事宜，相繼與本公司簽訂委託研發新藥合約，委託本公司代為研發新藥，並獲得成功進展，並於近期簽訂委託生產合約，而其他國家的臨床試驗也都在進行中。本公司因技術、廠房、設備、生產能力等受到國際認定，所研發與生產產品通過多家世界大廠認可，委託研發生產銷售全世界。

綜上所述，雖然新藥產銷之效益尚未完全顯現，然而新建擴建廠房及設備之
研發試驗產能效益與拓展國際商業機會之效益已逐步彰顯。

(2) `研發新藥效益顯現情形`

本公司因為 99 年募資申報之預計效益 ( 如上表 ) 為新藥問市銷售後預計產生之效益，然因 99 年募資案投入之研發新藥案尚未進入「藥品問市期」階段，尚無新藥產銷之效益，然而研發新藥計畫除了供新藥問市產銷之效益外，尚有以下之效益：

A 領證前共同研發收入之效益

本公司新藥研發包括「自行研發新藥」及「共同研發新藥」，二者皆須動用研發人員、試驗產能等研發資源。「自行研發新藥」須俟「藥品問市期」方有新藥產銷之效益；然而「共同研發新藥」藥證權利通常歸屬委託廠商，受託研發公司在領證前即依約定收取「研發收入」，本公司 99 年募集轉換公司債投入資金之研發案，該資金於 100 年第四季已陸續支用完畢，相關「委託研究收入」如下表所

`示：`

`單位：新臺幣仟元` `藥品類別` 100 `年` 101 `年` 102 `年前二季` `抗癌用藥` `─` 10,576 1,454 `新陳代謝用` `藥` 1,607 18,944 3,457 `荷爾蒙用藥` 13,537 9,890 4,762 `合計` 15,144 39,410 9,673	`單位：新臺幣仟元` `藥品類別` 100 `年` 101 `年` 102 `年前二季` `抗癌用藥` `─` 10,576 1,454 `新陳代謝用` `藥` 1,607 18,944 3,457 `荷爾蒙用藥` 13,537 9,890 4,762 `合計` 15,144 39,410 9,673	`單位：新臺幣仟元` `藥品類別` 100 `年` 101 `年` 102 `年前二季` `抗癌用藥` `─` 10,576 1,454 `新陳代謝用` `藥` 1,607 18,944 3,457 `荷爾蒙用藥` 13,537 9,890 4,762 `合計` 15,144 39,410 9,673	`單位：新臺幣仟元` `藥品類別` 100 `年` 101 `年` 102 `年前二季` `抗癌用藥` `─` 10,576 1,454 `新陳代謝用` `藥` 1,607 18,944 3,457 `荷爾蒙用藥` 13,537 9,890 4,762 `合計` 15,144 39,410 9,673
`藥品類別`	100 `年`	101 `年`	102 `年前二季`
`抗癌用藥`	`─`	10,576	1,454
`新陳代謝用` `藥`	1,607	18,944	3,457
`荷爾蒙用藥`	13,537	9,890	4,762
`合計`	15,144	39,410	9,673

資料來源：美時製藥提供

註：研發收入係指與委託客戶於研發期間內所收取之相關費用，係列入財務報表其他營業
收入項下

B. `藥證潛在價值之效益`

本公司 99 年募資投入資金之研發案，已取得或送件審查中之藥證如下表所示：

`申請藥證地區`	`藥品類別`	`取得日期`	`申請日期`
`台灣`	`新陳代謝用藥`	102.06
`台灣`	`神經`/`精神系統用藥`	100.03
`台灣`	`抗癌用藥`	100.05
`台灣`	`神經`/`精神系統用藥`	100.09
`美國`	`神經`/`精神系統用藥`		99.07
`美國`	`新陳代謝用藥`		100.07
`美國`	`抗癌用藥`		100.12
`美國`	`新陳代謝用藥`		101.09
`歐洲`	`新陳代謝用藥`		101.10
`日本`	`抗癌用藥`		101.08
`中國大陸`	`新陳代謝用藥`		101.09
`韓國`	`新陳代謝用藥`		101.10

資料來源：美時製藥提供

上述已取得藥證之產品，目前已逐漸進入市場銷售開發之階段，另申請中之
國外藥證，抗癌用藥日本藥廠已取得當地國藥證之核發，預計交由本公司代工生
產，神經/精神系統用藥預計可於102年四季取得FDA藥證之核發，其他之藥證亦陸
續審核中，對營收之貢獻將日益增加。

6. `原編製預計效益調整之估列基礎`

本公司 99 年募資案之編製之預計效益為「新藥問市銷售」之效益，係依本公司過去參考國內藥品開發之時程所編製，與學名藥國際認證之新藥研發期約 2~6 年之產業特性有明顯的時間落差，本公司依此產業特性及公司申請進展重新評估，原編製於 101 年可產生之銷售效益將延後二年顯現，預計自 103 年後銷售效益將可逐年顯現。

7. `效益不如原預期原因之合理性`

本公司 99 年募資案除了預計透過新藥品之高毛利得以降低中央健保局持續調降藥品價格之衝擊；另為了台灣藥品市場規模受限，新藥品研發成功後將以外銷為主要規劃。本公司 99 年募資案已顯現之效益包括：提供研發試驗產能效益、維繫舊藥品訂單效益、認證前權利金效益及藥證之潛在價值效益，然因 99 年募資案投入之研發新藥案尚未進入「藥品問市期」階段，尚無新藥產銷之效益，其主要原因如下：

(1) 學名藥取得美國 FDA 之核准，需經過嚴格、耗時且昂貴的過程，近年因美國相關政策之影響， FDA 對藥品之審查期均延長且無法提供一固定之審查認證時間，本公司當初預估取得美國 FDA 藥證之時程，是以台灣申請藥證時程為基礎，因而產生認證期之誤差
(2) 雖然已取得部分台灣藥證，然仍須進行各通路布局並與醫療院所進藥動作完成，此時程落差亦造成效益不如預期。

本公司 99 募資之研發新藥品目前大多數已完成「研發試驗期」階段，陸續認證送件及取得藥證，研發計畫功虧一簣而無效益之風險不高。該新藥品規劃九成外銷， 99 年募資案主要投入之新藥研發案，規劃擬取得之國內外藥證預估將於 102 年、 103 年陸續齊備，原預估新藥產銷之效益將於 103 年後依序顯現。

綜上所述，本公司 99 年募資計畫案之新藥產銷執行效益不如預期之原因尚屬合理。

8. `對股東權益之影響`

在股東權益之影響方面， 99 年第二季底辦理轉換公司債前，每股淨值 13.36 元， 99 年底、 100 年底及 101 年底每股淨值分別為 14.51 元、 13.37 元及 11.16 元，辦理完可轉債後之每股淨值略為上升，惟受增加研發費用之投入，公司均呈淨損情形，致 100 年底及 101 年底之每股淨值逐年下降， 102 年 6 月底之每股淨值受獲利回升股東權益增加而提升。因此，由新藥品研發至產生效益需 2~6 年之產業特性觀之， 99 年新藥品研發案對股東權益先降後升影響為正常現象。

9. `其他應揭露事項` — `對營收獲利影響`

由於本公司 99 年 8 月募資計畫案係屬於擴建或新建固定資產，應就固定資產、營

`業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較，其比較分析如下表：`

單位：新台幣仟元

		`單位：新台幣仟元`
`項目` `年度`	98`年度`(`增資前`)	100`年度`(`增資後`)
`固定資產淨額`	239,696	489,453
`營業收入`	601,645	524,892
`營業成本`	248,426	204,711
`營業利益`	39,947	(150,194)

資料來源：美時製藥提供

在固定資產淨額方面， 99 年 8 月募資計畫案之廠房新建擴建計畫，確實對本公司固定資產淨額及整體產能有大幅提升之作用，在營收獲利影響方面， 100 年底時， 99 年 8 月募資計畫案資金已全數執行完畢，然 100 年度處於藥品研發之「研發試驗期」，研發費用高而無收益，致該募資計畫案對 100 年度營收並無挹注效益，甚至產生小幅虧損。本公司因藥品研發之「研發試驗期」之產業特性，新藥尚未認證完成前， 99 年 8 月募資計畫案對營收獲利之負面影響尚屬合理。

10. `未來改善計畫`

新藥品研發至產生效益視藥品開發難易程度約需 2~6 年時間之產業特性，無法靠單一廠商力量而逆轉，然本公司將戮力縮短其影響期間，盡早讓新藥品問市，挹注營收獲利，其做法如下：

(1) 研發單位依積極時程進行研發作業，減少內部作業界面之時間耗費，縮短「研發試驗期」之時程。
(2) 積極主動與認證單位及醫療院所溝通，縮短「申請採用」之時程。
(3) 與國內外大廠合作，共同研發或接單委託開發，以分擔開發新藥所需經費及風險，並可增加銷售通路布局，達到雙贏目標。
(4) 選擇進入障礙高的困難學名藥進行開發，並加強拓展外銷市場，除持續擴大產品市場外亦可減少國內藥價受健保持續調降之衝擊。

11. `原編製效益於` 103 `年達成之可行性`

學名藥從開發、試製到臨床實驗以及申請新藥上市等各研發階段中，需該國衛生主管機關實際查廠，審查製藥環境、設備及產品是否符合國際 PIC/S 規範。全球目前同時符合美國、歐洲及日本製藥標準的口服抗癌藥製劑廠，為數不多，且每階段須花費數百萬元不等，惟其成功後之年收益往往以數倍成本計算。惟生技製藥業研發效益之顯現並非單以營收及獲利為衡量標準。新藥通過階段認證、取得之藥證及經各國衛生主管機關查廠審核通過，也皆屬於生技製藥業之研發效益。

本公司 99 年募資案已顯現之效益包括： 1. 提供研發試驗產能效益、 2. 維繫舊藥品訂單效益、 3. 認證前共同研發收入 4. 藥證之潛在價值效益及權利金效益，然而本公司 99 年募資案原編製之預計效益為「新藥問市銷售」之效益，係依本公司內部參考國內藥品開發認證時程所編製，與學名藥國際認證之新藥研發期約 2~4 年之產業特性有

明顯的時間落差，本公司依此產業特性重新評估，原編製之效益 (101 年度產生 ) 將延後二年顯現，於 103 年後效益將可逐年顯現。

本公司 99 年募資投入資金之研發案，於 99 年 8 月迄今陸續已取得或送件審查中之藥證已逾 10 項藥品，另各國認證單位於 101 年起陸續到本公司進行「査廠」作業，在國外查驗登記上，本公司具有專業之 eCTD 技術，已完成多件美國學名藥（ ANDA ）的申請，並陸續完成中國大陸、馬來西亞、緬甸、日本、歐盟中南美洲、非洲等國的查驗登記之申請。抗癌用藥日本藥廠已於 102 年 8 月取得當地國藥證之核發，預計交由本公司代工生產， 102 年第四季出貨供應，神經 / 精神系統用藥預計可於 102 年四季取得 FDA 藥證之核發，各研發新藥預估自 102 年第三、四季起將陸續可取得藥證，進入「問市銷售期」， 103 年起，「新藥問市銷售」之效益將陸續發酵，本公司「調整後預計效益」 ( 銷售效益順延二年 ) 應可望如期達成。

( 三 )101 年 10 月現金增資計畫案

1. `計畫內容`

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 101.10.12 金管證發字第 1010045119 號函。 (2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 250,00 仟元。
(3) 本次計畫資金來源：現金增資發行新股 12,500 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 19 元，總計募集資金 237,500 仟元。
(4) 計畫項目、資金運用進度

4)`計畫項目、資金運用進度`	4)`計畫項目、資金運用進度`	4)`計畫項目、資金運用進度`
			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資` `金總額`	`預定資金運用進度`
			101 `年度`
			`第四季`
`償還銀行借款`	101`年第四季`	250,000	250,000

資料來源：美時製藥提供

(5) 預計可能產生效益：預計可減少向銀行借款之利息支出，依據該等借款目前之利率水準約在 1.49% 計算， 101 年度可節省利息支出 1,262 仟元，每年度約可節省利息支出 3,725 仟元。本次募資計劃除可減少本公司之財務負擔外，預期亦能增加資金運用效率、改善財務結構並降低營運風險、增加資金靈活運用空間。

2. `執行情形`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`		101 `年第四季`	`執行說明`
`償還銀行` `借款`	`支用金額`	`預定`	250,000	`本公司已依資金運用計畫將增資款項` `作為償還銀行借款使用，以強化財務` `結構。`
		`實際`	250,000
	`實際進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%

資料來源：美時製藥提供

3. `效益達成情形：`

單位：新台幣仟元； %

`達成情形：`			`單位：新台幣仟元；`%
`項目`	`年度`	`籌資前`	`籌資後`
		100 `年`12 `月底`	101 `年`12 `月底`
`償債能力`	`流動比率`(%)	112.49	128.86
	`速動比率`(%)	88.15	97.02
	`利息保障倍數`	-2.82	-19.14
`財務結構`	`負債比率`(%)	46.79	41.36
	`長期資金`/`固定` `資產`(%)	121.78	135.96
`負債總額`		524,123	449,498

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司 101 年度現金增資計畫用於償還銀行借款已於 101 年第四季執行完畢，經檢視本公司 101 年 12 月底償債能力及財務結構等各項指標，除利息保障倍數因本公司營業收入受健保藥價調降致營業毛利降低及金融資產出售利益減少，致全年度虧損金額高於 100 年呈現負值外，其餘各項財務結構、償債能力及負債總額均較 100 年底為佳，顯示財務結構均已獲得改善，償債能力亦較 100 年底有所提升，故本次現金增資之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：
一
( ) 本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 1,060,000 仟元。
2. 資金來源：
  - (1) 發行 102 年度國內第三次有擔保可轉換公司債 4,000 張，每張轉換公司債依面額 10 萬元發行，票面利率 0% ，發行期間五年，預計總募集金額為新台幣 400,000 仟元。本次募集與發行國內第三次有擔保轉換公司債，且採承銷團全數包銷並依詢價圈購對外銷售之承銷方式，可確保本次轉換公司債足額發行。
  - (2) 現金增資發行普通股 15,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 45 元，募集資金總額為新台幣 675,000 仟元。實際募集金額高於預計募集金額，則本公司將以超出部分撥充營運資金。

3. `計畫項目及預定資金運用進度：`

`單位：新台幣仟元`

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預計完成` `日期`	`所需資金` `總額`	`預計資金運用進度`
			102 `年度`		103 `年度`					104 `年度`				105 `年度`
			`第`3 `季`	`第`4 `季`	`第`1 `季`	`第`2 `季`	`第`3 `季`	`第`4 `季`	`第`1 `季`		`第`2 `季`	`第`3 `季`	`第`4 `季`	`第`1 `季`	`第`2 `季`	`第`3 `季`	`第`4 `季`
`擴建產線工` `程及購置機` `器設備`	103`年度` `第四季`	150,000 (`註`1)		9,100	25,000	67,450	48,450
`償還銀行借` `款`	102`年度` `第四季`	150,000		150,000
`研發新藥費` `用`	105`年度` `第四季`	760,000 (`註`2)	22,552 (`註`2)	21,448	16,013	19,646	47,635	83,306	106,857		109,662	108,303	90,708	63,068	33,506	24,628	12,668
`合計`		1,060,000	22,552	180,548	41,013	87,096	96,085	83,306	106,857		109,662	108,303	90,708	63,068	33,506	24,628	12,668

`資料來源：美時製藥提供`

註 1 ：擴建產線工程及購置機器設備及研發新藥費用若資金未於第四季募集完成，公司將先以銀行借款支應。

註 2 ：該研發新藥費用項目配合科專計畫已於 102 年度第三季開始進行，公司先以銀行借款支應，待本次資金募集完畢後再行清償，若資金未於第四季募集完成，公司將先以銀行借款支應。

4. `計畫預計可能產生之效益`

本次辦理現金增資及發行有擔保轉換公司債預計募得款項 1,000,000 仟元，加上擬以科專補助收入或自有資金支應 60,000 仟元，整體資金運用計畫共 1,060,000 仟元，其中 150,000 仟元用於擴建產線工程及購置機器設備， 150,000 仟元用於償還銀行借款， 760,000 仟元用於研發新藥費用，預計可能產生效益如下：

(1) `擴建產線工程及購置機器設備`

本次擴建產線工程所需資金總金額為 60,000 仟元，配合產線之擴建擬購置相關之機器設備 90,000 仟元，用於增設荷爾蒙製劑產品生產線、軟膠囊生產線及增購研發所需之設備。預計可能產生之效益如下：

A. 產線工程之擴建

有利於生產動線之調整，爭取國外藥廠代工訂單並提升研發效率。 B. 購置研發設備

有利於增強產品競爭力及目標市場之開發，並可對現有產品的品質及製程進行改善，更利於以快速的研發速度開發技術層次較高之產品。 C. 增設荷爾蒙產品生產線

104~106 年預計可為公司帶來營收 96,000 仟元、營業毛利 72,000 仟元及營業淨利 18,880 仟元。

`元及營業淨`	`元及營業淨`	`利`18,880`仟元。`	`利`18,880`仟元。`	`利`18,880`仟元。`	`利`18,880`仟元。`	`利`18,880`仟元。`
		`單位：仟顆；新台幣仟元`
`年度`	`項目`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
104 `年度`	`荷爾蒙製劑`					
105 `年度`	`荷爾蒙製劑`					
106 `年度`	`荷爾蒙製劑`					
`小計`						

資料來源：美時製藥提供

D. `增設軟膠囊產品生產線`

    以目前委外代工該產品之加工費估算，以年代工約60,000 瓶計算，
一年約可節省6,000 仟元加工費支出。

(2) `償還銀行借款`

      預計可減少向銀行借款之利息支出，依據該等借款目前之利率水準約在
1.345%~1.8%計算，102 年度可節省利息支出375 仟元，每年度約可節省利息
支出2,244 仟元。本次募資計劃除可減少本公司之財務負擔外，預期亦能增
加資金運用效率、改善財務結構並降低營運風險、增加資金靈活運用空間。

(3) `研發新藥費用`

    本次研發新藥所需資金總金額為760,000 仟元，主要係用以研發抗癌藥
品、神經/精神系統用藥及荷爾蒙製劑等新產品。茲將研發新藥預計可能產生
之效益列示如下：

單位：仟顆；新台幣仟元

`年度`	`項目`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`
106	`抗癌用藥`	295	295	43,418	32,557	11,716
	`神經`/`精神系統`	0	0	0	0	0
	`荷爾蒙製劑`	11	11	1,486	892	178
107	`抗癌用藥`	1,770	1,770	285,496	217,646	80,608
	`神經`/`精神系統`	2,147	2,147	20,287	14,424	4,686
	`荷爾蒙製劑`	535	535	71,332	42,799	8,560
108	`抗癌用藥`	3,099	3,099	604,736	468,595	178,321
	`神經`/`精神系統`	9,446	9,446	89,262	63,465	20,620
	`荷爾蒙製劑`	909	909	109,138	65,483	13,097
109	`抗癌用藥`	3,631	3,631	699,336	539,169	203,488
	`神經`/`精神系統`	10,390	10,390	88,369	62,831	20,413
	`荷爾蒙製劑`	1,364	1,364	163,707	98,224	19,645
110	`抗癌用藥`	3,994	3,994	746,385	575,906	217,642
	`神經`/`精神系統`	11,429	11,429	97,206	69,114	22,455
	`荷爾蒙製劑`	1,500	1,500	162,070	97,242	19,448
`合計`	`抗癌用藥`	12,789	12,789	2,379,371	1,833,873	691,775
	`神經`/`精神系統`	33,412	33,412	295,125	209,834	68,174
	`荷爾蒙製劑`	4,319	4,319	507,732	304,639	60,928

資料來源：美時製藥提供

依上表所示，研發新藥費用之投入自 106 年 ~110 年預計可為公司帶來營業收入 3,182,227 仟元、營業毛利 2,348,346 仟元及營業淨利 820,877 仟元。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。

1. `依公司法第二百四十八條規定應揭露事項`

`規定項目`	`內容說明`
`公司名稱`	`美時化學製藥股份有限公司`
`公司債種類`	`第三次有擔保轉換公司債`
`總額`	`新台幣`400,000`仟元整`
`面額`	`新台幣`100`仟元整`
`利率`	`票面利率為`0%
`溢價率`	101%
`公司債償還方法及期限`	(1)`發行期間：`5`年` (2)`償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普` `通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十` `八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本` `公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。`
`償還公司債款之籌集計畫及` `保管方法`	1.`籌集計畫：` (1).`本次公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運所產` `生之資金或銀行借款項下支應。` (2).`為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應`

款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 (3). 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 2. 保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。公司債募得價款之用途及運擴建產線工程及購置機器設備、償還銀行借款、研發新藥費用用計畫前已募集公司債者，其未償還 7,600 仟元數額公司債發行價格或最低價格每張面額新臺幣 100 仟元整，依面額十足發行 1. 股份總數：額定資本 1,200,000 仟元，每股金額 10 元公司股份總數與已發行股份 2. 已發行股份總數： 59,392 仟股總數及其金額 3. 已發行股份金額： 593,922 仟元資產總額： 1,131,794 仟元負債總額： 460,811 仟元公司現有全部資產，減去全部無形資產： 4,578 仟元負債及無形資產後之餘額全部資產減去全部負債及無形資產餘額： 666,405 仟元 (102 年 6 月 30 日經會計師核閱合併財務報告 ) 證券管理機關規定之財務報請參閱本公開說明書『肆、二』說明表 1. 債權人之受託人名稱：玉山商業銀行股份有限公司信託部公司債權人之受託人名稱及 2. 約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款其約定事項。義務及違約之清償責任與程序代收款項之銀行或郵局名稱名稱：第一商業銀行股份有限公司華山分行地址地址：台北市長安東路一段 22 號 1 樓有承銷或代銷機構者，其名稱第一金證券股份有限公司，主係約定申報生效後之相關對外公。及約定事項開銷售之權利及義務有發行擔保者，其種類、名稱 1. 擔保種類：銀行保證及證明文件 2. 證明文件：委任保證契約有發行保證人者，其名稱及證 1. 名稱：臺灣土地銀行股份有限公司明文件 2. 證明文件：委任保證契約。對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付無本息之事實或現況可轉換股份者，其轉換辦法請參閱附件二，附認股權者其認購辦法無『、董事會之議事錄請參閱本公開說明書陸重要決議』信用評等機構名稱、評等日、無期公司債評等結果公司債其他發行事項，或證券無管理機關規定之其他事項

委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者：無。
股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響：請參閱本公開說明書『參、二、 ( 八 ) 、 4. 』之說明
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 ( 含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬 ) ：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
本次募集與發行有價證券之可行性評估
(1) 適法性

本公司本次申報辦理發行國內有價證券，業經 102 年 8 月 2 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 15,000 仟股暨 400,000 仟元之有擔保轉換公司債，共計募集 1,075,000 仟元。其中現金增資採公開申購方式辦理公開承銷，有擔保轉換公司債採詢價圈購方式辦理。有擔保轉換公司債依轉換價格每股 62.72 元計算，最大可轉換普通股股數為 6,377 仟股，加上本公司本次現金增資 15,000 仟股及已發行股數仟 59,392 仟股，預估發行後之實收股本將達 80,769 仟股，未超過本公司章程額定資本額股數 120,000 仟股。經核閱本公司本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，並經律師對本次募資計劃之內容出具適法性意見書，顯示該計劃內容合乎法令之規定，另本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫有重大變更之情事，業已經董事會通過並提報股東常會通過。故本公司本次募集資金計劃，於法定程序上係屬適法可行。

(2) 資本市場募得資金之可行性評估

本公司本次發行有擔保轉換公司債之承銷方式，係依照發行人募集與發行有價證券處理準則第 31 條規定，採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集完成，故本次募集資金計劃應屬可行。

本公司本次現金增資發行新股 15,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元，每股發行價格為 45 元，總募集金額為 675,000 仟元，現金增資部份除依公司法第 267 條規定，保留 15% 股數由員工認購，另依證券交易法規定提撥 10% 股數對外公開申購配售，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 75% 股數由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購，其認股未滿一股之畸零股得由股東自行辦理

併湊認股。原股東及員工放棄認購或併湊後不足一股之畸零股，其認購不足一股
之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。而對外公開承銷部分，
則由承銷團採餘額包銷之方式，故本公司本次募集與發行有價證券計畫募集完成
應屬可行。

(3) 資金運用計畫之可行性評估

A. `擴建產線工程及購置機器設備`

本公司目前之廠區皆為符合 PIC/S 廠規格之標準廠房，部分廠房亦為美國 FDA 認證之國際標準廠房，本次產線之擴建係調整目前廠區之產線，分別擴建荷爾蒙製劑及軟膠囊產線及進行研發區域之調整，以期能提升生產線之效益，並更廣泛的因應用藥者之需求提升研發之效能。

本次新擴建產線工程僅係原生產空間之調整預計總工程金額為 60,000 仟元，並依工程進度支付工程款，預估可於 103 年第四季擴建完成。配合上述生產空間之調整，本公司秉持多年來豐富之生產經驗及配合銷售市場之調整，擬持續開發新藥品及提昇製造品質，故計畫購置相關生產設備，以順暢生產線及提昇產能。此次資金募集計劃所預計擴建之廠區工程費用及採購之機器設備明細如下：

a. `擴建之廠區工程費用`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`項目時間`	102`年第`4`季`	103`年第`1`季`	103`年第`2`季`	103`年第`3`季`
	`設計規劃`	`發包`	`隔間及裝潢` `工程`	`機電管路及空調` `工程等相關設備`
A`區擴建`
`預計投入金額`	50	0	8,000	1950
B`區擴建`
`預計投入金額`	500	0	21500	17,000
RD`空間擴建`
`預計投入金額`	50	0	8,450	2,500
`合計`	600	0	37,950	21,450

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`
`機器設備名稱`	`數量`		`單位`	`金額`	`用途`
`研發設備`
`膜衣機`		1	`台`	3,000	`噴上功能性/非功能性膜衣`
`小批量混和/造粒設備`		1	`台`	4,000	`藥劑造粒/混合`
`小批量擠壓搓圓設備`		1	`台`	3,000	`藥劑造粒`
`小批量乾式造粒設備`		1	`台`	5,000	`藥劑造粒`
`熱重分析儀(DSC)`		1	`台`	8,000	`測定化合物之物質能量變` `化`
`研發型自動控制打錠機`		1	`台`	4,500	`打錠`
`研發區支援系統`		1	`組`	4,000	`壓縮空氣/集塵系統`
`小計`				31,500
`荷爾蒙製劑生產線`
`數粒機`	1		`台`	3,000	`計數藥粒/投入藥粒`
`旋蓋機`	1		`台`	3,500	`旋緊瓶蓋`
`封口機`	1		`台`	1,000	`瓶口錫箔封口`
`貼標機`	1		`台`	1,000	`貼上瓶裝標籤`
`擠壓搓圓設備`	1		`台`	3,000	`藥劑造粒`
`小批量造粒/混和設備`	1		`台`	4,000	`藥劑造粒/混合`
`膜衣鍋設備`	1		`台`	3,000	`噴上功能性/非功能性膜衣`
`流動床`	1		`台`	7,000	`藥劑造粒/乾燥`
`高致敏性產品專用打` `錠機`	1		`台`	6,000	`打錠`
`小計`				31,500
`軟膠囊生產線`
`熬膠機`	1		`台`	7,000	`製造軟膠囊之膠皮`
`軟膠囊充填機`	1		`台`	1,0000	`充填藥劑`
`軟膠囊成型機`	1		`台`	5,500	`軟膠囊成型固化`
`軟膠囊乾燥機`	1		`台`	4,500	`軟膠囊乾燥`
`小計`				27,000
`合計`				90,000

本公司先前已擴建符合 PIC/S 規格之廠房並完成機器設備設置，因此在廠區之擴建及生產線的架設及量產技術均具備豐富之經驗。另本次增購荷爾蒙製劑產線、軟膠囊產線及研發所需之相關機器設備擬分別向國內及國外專業設備廠採購，由於本公司與設備供應商已具有往來經驗，設備供應及安裝技術無虞，且本公司購置新設備前均先經過使用及測試，且因操作程序與目前設備並無重大差異，現場操作人員亦累積相當技術與豐富經驗，本公司將依已訂妥之採購計劃，陸續發出機器設備訂單，並將設備陸續安裝於現有廠房內，因此本

公司應能有效掌握機器設備安裝、測試及量產的進度，故本次廠區之擴建及機器設備取得、、安裝空間及進度、生產技術應皆屬可行。 B 償還銀行借款之可行性

本公司本次資金募集計畫預計 150,000 仟元用以償還金融機構借款，其以節省利息支出、改善財務結構及強化競爭力，本次辦理現金增資發行普通股暨發行有擔保轉換公司債預計經核准後於 102 年度第 4 季募集資金完成，並依預定資金運用計畫於 102 年度第 4 季陸續償還銀行借款，故本次辦理現金增資發行普通股暨發行有擔保轉換公司債用以償還銀行借款尚屬可行。本次資金募集完成後，即可依預定之計畫及進度執行，以節省利息支出及強化財務結構，故本公司本次償還銀行借款之計畫應具可行性。 C 研發新藥支出之可行性

a. `研發技術及進度規劃之可行性`

本公司在新藥研發方面，具備十多年的研發經驗、並擁有完整專業的研發團隊，能有效掌握新藥評估、處方研究、臨床實驗、醫藥法規、許可證取得以及量產上市等相關技術。本公司研發策略及研發技術主要以開發控釋劑型、高技術門檻及利基型學名藥，並以法規先進國家如美國、歐洲及日本等之困難學名藥為研究方向。本公司已開發出多項特殊劑型藥品並上市買賣，包括控釋劑型 ( 如 Fedcen® SR Tab ， Detosiv® SR Tab , Mucolow® SR Tab, Mezide® MR Tab, Milix® SR Tab , Laxymig® ER Tab) 、舌下錠 ( 如 Desud® 和 Desud® plus ，鼻噴劑 Butaro® ) 及膠囊劑型 ( 如 Bensau® ) ，顯示本公司已深具特殊劑型之開發經驗。

在國外查驗登記經驗上，本公司具有專業之 eCTD 技術，並於 2010 年 7 月成功的申請美國線上上傳查登文件之帳號（ Electronic Submission Gateway ， ESG ），完成多件美國學名藥（ ANDA ）的申請，並陸續完成中國大陸、馬來西亞、緬甸、日本、歐盟等國的查驗登記之申請，各區域並陸續增加藥品的申請案件。本公司除已取得台灣 30 餘張藥證外，國外市場目前申請中及已取得藥證概況如下：

`地區`	`申請中`(`件`)	`已取得`(`件`)	`總計`
`美國`	8	1	9
`歐洲`	1	0	1
`中國大陸`	6	1	7
`東南亞`	6	5	11
`其他`	3	0	3

資料來源：美時製藥提供

除此之外，配合製劑開發並且上市藥品，臨床試驗實屬必須，特別是
癌症病患與難度高之生體相等性試驗上更需經驗之累積，本公司已具十多

年的豐富經驗，有非常良好的實驗基礎，且可以豐富經驗之人才執行和掌
握臨床試驗進度，有助於查驗登記的順利完成。

本公司近十年來共獲得近 20 張七七公告新藥品項的國内第一家上市的許可證，且多次獲得經濟部、衛生署、台北市政府等頒發的科技研發等大獎的肯定，更取得許多國內和國外的專利權，顯示其研發技術之優勢。本公司本次預計投入 760,000 仟元進行八項新藥產品之研發，依公司目前之生產藥物分類，可分別歸類為抗癌用藥、神經 / 精神系統用藥及荷爾蒙製劑，茲就本次新藥研發技術及資金運用之可行性分別說明如下：

(a). `抗癌用藥`

本公司目前於抗癌用藥研究主要以直腸癌腫瘤劑及乳癌製劑為主，研究標的以國外高進入障礙學名藥為主，目前已上市產品中有屬 BE 產品的固形製劑安斯如膜衣錠 1 毫克 (Ansuzole) 、特莫斯膜衣錠 100 毫克 (Temozolomide); 屬 BE 產品的針劑藥品如復癒膠囊 (Furil) 及瑞諾克靜脈輸注液 (Irinotecan) ，顯示本公司於研發高進入障礙癌症用藥已具有相當經驗及技術能力。

(b). 神經 / 精神系統用藥

本公司於神經 / 精神系統用藥領域已著墨多年，目前已上市產品中有屬七七公告新藥的威智滴劑 (Witgen) 、屬 BE 產品的樂舒平長效緩釋錠 (LaxymigER) 以及一般用藥的解佳及解佳益舌下錠。本公司並與 Quartzx 簽定抗憂鬱等藥品之技術移轉契約，共同致力於精神用藥之研究與發展。顯示本公司於研發神經 / 精神系統用藥具有相當經驗及技術能力。

(c). 荷爾蒙製劑

本公司目前研發之荷爾蒙製劑產品，主要應用係以早期懷孕終止為主，其中本公司生產之保諾錠 (Apano tab.) 為國產第一家在國內上市銷售之口服墮胎藥，后麗安 (Levornorgestral) 為本公司與世界大廠合作，為其在台灣製造並申請上市銷售，顯示公司具有敏銳的市場嗅覺及深厚的研發能力。

本次三項專案研發計畫於募集資金投入後，各專案計畫將可順利完成以下研發階段： 1. 原料藥之購買及試驗

各專案新藥之試製
生物相等性試驗及臨床實驗之研究，並完成
醫藥法規之遵循及藥品許可證之取得。

上述階段完成後可使本次專案研發之新藥銷售至國內及海外市

場，提升公司於產業中競爭力及未來營收成長動能。依本公司製劑研發
核心能力及十數年來累積之臨床實驗中心經驗，各專案計畫從產品開發
至上市之研發進度規畫應屬可行。

B. 研發新藥未來銷售之可行性

本次新研發之新藥主要係應用於國外市場之銷售，於美國與歐洲地
區，本公司已經與兩家大型通路商達成合作協議，目前已與其簽訂各項
產品各國代理權。針對東歐等中小型國家的銷售，本公司將與歐洲小型
通路商合作。針對抗癌藥物，美時規劃與抗癌藥專門代理商合作，本公
司已掌握布局歐美通路市場，其新研發之藥物外銷國際市場之通路佈局
應已具可行性。

綜上所述，本次資金運用計畫及進度應屬可行。

資金運用計畫之必要性評估
(1) 擴建產線及購置機器設備之必要性

根據 Frost & Sullivan 的統計資料，全球學名藥市場市值將從 2010 年的 1,238 億美元，以年複合成長率達 9.3 ％的速度成長到 2017 年的 2,310 億美元，預期未來生技醫藥產業市場仍呈現不斷成長之趨勢。為維持公司於市場之競爭力，因此需不斷擴充產品線及相關設備產能，以增加公司未來營收、獲利及擴大市場佔有率。本次擴建產線及購置機器設備主要係為配合產品銷售結構變化，調整生產動線提升營運效能，以利於拓展公司營運規模，產線擴建後公司將陸續購置所需之設備，包括增購研發設備，新增瓶裝自動包裝線、小批量荷爾蒙製劑生產線及軟膠囊生產線。

醫療技術之進步使藥品使用精細度更為提升，許多低劑量高致敏性藥物及小
批量製劑之需求，為因應此一市場趨勢擬增購小量製劑之產線。在市場持續開發
下，本公司產能需求持續增加，為因應部分藥品銷量持續成長，本次擬增購軟膠
囊生產線，除可節省委外之加工成本外，更可提升品質之穩定性。為維持市場開
發之競爭力，本公司本次亦擬調整研發區域之設置並增加研發設備以提升研發效
能，除可對現有產品的品質及製程改善外，並有利於開發技術層次較高之產品，
以提升藥物開發的技術與能量。

製藥產業因研發期長及市場瞬息萬變，為避免投入之資本支出及已研發之產品不符市場需求的可能風險，除將視市場變化及藥證取得之時程分批擴廠外，更需積極研發新產品新技術及進行製成效率之提升，以期將產能擴充效益發揮到最大，建立長久之競爭優勢。因此本次擴建產線及購置機器設備實有其必要性。 (2) 償還銀行借款之必要性

本公司因健保局持續調降藥價，致使獲利受到壓縮，為此，本公司也積極研發新產品及開發海外市場來增加公司獲利，若公司能擁有足夠的現金，並保留較多銀行融資額度，資金運用將更為靈活，對未來營運亦有相當之助益。故本次籌資計畫用於償還銀行借款，對本公司將具下述優點： A. 降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`	102 `年第二季`
`營業收入`	584,519	524,892	499,903	287,926
`營業利益`	17,896	(150,194)	(204,223)	17,576
`利息費用`	4,043	8,932	10,362	2,909
`利息費用佔` `營業利益比率`(%)	22.59%	(5.95%)	(3.80%)	16.55%

資料來源：本公司 100~101 年度及 102 年第二季經會計師查核簽證閱之個體財務報告及公司之自結損益。由上表可知，本公司 99 年度利息支出佔營業淨利比重為 22.59% ， 100 及 101 年度受健保藥價調降及研發支出大幅增加影響呈營業淨損，其利息支出佔營業淨損比重分別為 (5.95)% 及 (3.80)% ， 100 及 101 年度之營業利益尚不足以支應利息支出，利息費用為本公司沉重之負擔， 102 年第二季獲利雖略為回升，惟利息費用仍佔整體營業利益之 16.55% ，利息支出仍嚴重侵蝕獲利。本公司本次籌資計畫擬以募集資金 150,000 仟元用以償還銀行借款，預計於 102 年第 4 季償還借款後， 102 年度及往後每年度約可節省利息支出約分別為 375 仟元及 2,244 仟元，將更有效降低本公司利息費用，減少公司營運壓力以進一步提升本公司營運績效與競爭力。

B. 降低對銀行依存度及流動性風險

`利。本公司本次籌資計畫擬以募集資金`150,000`仟元用以償還銀行借款，預` `計於`102 `年第`4 `季償還借款後，`102 `年度及往後每年度約可節省利息支出約` `分別為`375 `仟元及`2,244 `仟元，將更有效降低本公司利息費用，減少公司營` `運壓力以進一步提升本公司營運績效與競爭力。` .`降低對銀行依存度及流動性風險`	`利。本公司本次籌資計畫擬以募集資金`150,000`仟元用以償還銀行借款，預` `計於`102 `年第`4 `季償還借款後，`102 `年度及往後每年度約可節省利息支出約` `分別為`375 `仟元及`2,244 `仟元，將更有效降低本公司利息費用，減少公司營` `運壓力以進一步提升本公司營運績效與競爭力。` .`降低對銀行依存度及流動性風險`	`利。本公司本次籌資計畫擬以募集資金`150,000`仟元用以償還銀行借款，預` `計於`102 `年第`4 `季償還借款後，`102 `年度及往後每年度約可節省利息支出約` `分別為`375 `仟元及`2,244 `仟元，將更有效降低本公司利息費用，減少公司營` `運壓力以進一步提升本公司營運績效與競爭力。` .`降低對銀行依存度及流動性風險`	`利。本公司本次籌資計畫擬以募集資金`150,000`仟元用以償還銀行借款，預` `計於`102 `年第`4 `季償還借款後，`102 `年度及往後每年度約可節省利息支出約` `分別為`375 `仟元及`2,244 `仟元，將更有效降低本公司利息費用，減少公司營` `運壓力以進一步提升本公司營運績效與競爭力。` .`降低對銀行依存度及流動性風險`	`利。本公司本次籌資計畫擬以募集資金`150,000`仟元用以償還銀行借款，預` `計於`102 `年第`4 `季償還借款後，`102 `年度及往後每年度約可節省利息支出約` `分別為`375 `仟元及`2,244 `仟元，將更有效降低本公司利息費用，減少公司營` `運壓力以進一步提升本公司營運績效與競爭力。` .`降低對銀行依存度及流動性風險`
`單位：新台幣仟元`
	99`年度`	100`年度`	101`年度`	102`年第二季`
`銀行借款`	0	0	114,415	199,604
`總負債`	494,526	524,123	449,498	460,780
`銀行借款`/`總負債`	0%	0%	25.45%	43.32%

資料來源：本公司 100~101 年度及 102 年第二季經會計師查核簽證閱之個體財務報告及公司之自結損益。

本公司 99 年及 100 年度年底均無銀行借款，惟受研究發展費用持續投入及營運資金需求持續增加之影響，公司銀行借款金額持續增加。 99~101 年及截至 102 年第二季止帳上銀行借款逐年增加，銀行借款佔總負債之比率分別為 0% 、 0% 、 25.45% 及 43.32% ，呈現逐年上升之趨勢，若持續以銀行借款支應因研發費用增加、營運規模擴增所需之資金，過度信用擴張恐將造成本公司財務結構惡化，並加重其利息負擔，同時亦嚴重削弱本公司經營對於產業景氣變化之應變能力。如能藉由本次所募集資金部分用以償還銀行借款，可提高本公司之流動比率及速動比率，並可降低對銀行貸款之依存度，保留較多銀行融資額度，增加資金靈活運用空間，以支應未來營運規模成長所需，將有助於提升公司對產業景氣之應變能力並降低財務風險。故本次辦理募集與發行有價證券籌集資金，部分用於償還短期銀行借款確有其必要性。

(3) `研發新藥費用支出之必要性`

A. 藥品市場廣大，產業轉型發展迅速

生技新藥產業攸關我國經濟發展及人民健康福祉，是政府現階段積極推動的新一波知識經濟產業，根據 IMS Health 資料顯示， 2011 年全球藥品市場產值達 9,555 億美元，而以年複合成長率 5% 的速度成長，未來 5 年將成長至 1.2 兆美元，到了 2020 年更將成長至 1.6 兆美元，成長主要來自於人口結構老化以及新興市場蓬勃發展帶動用藥需求不斷上升。其中學名藥方面，根據 Frost & Sullivan 的統計資料，全球學名藥市場市值將從 2010 年的 1,238 億美元，以年複合成長率達 9.3 ％的速度成長到 2017 年的 2310 億美元。全球醫藥市場成長飛速，市場的需求和競爭促使近年產業架構有些改變，包括學名藥的使用份量增加，製造及研發的委外代工增加，大製藥公司與生技公司的聯盟與併購，嚴格的法規環境等，更促使整個產業轉型發展的速度加快。為擴大產品之銷售市場，爭取與國際大廠共同開發並取得代工之機會，積極進行具利基型之新藥開發實有其必要性。

B. 醫藥工業是高度依賴研究發展的工業

投入研發學名藥到核准上市約需 2~6 年的時間，新藥開發所需各項人力資源、各種軟硬體設備以及各種藥品生物相等性試驗及臨床實驗，樣樣皆需要充裕的資金投入。ㄧ個學名藥從開發、試製到臨床實驗以及申請新藥上市等各研發階段中，每階段須花費數百萬到數千萬元不等，惟其成功後之年收益往往以數倍成本計算。惟爭取最快上市時間超越潛在競爭對手乃學名藥研發進度最重要工作，其影響市場甚鉅，因資金或其他因素造成研發困難或延遲，將可能導致公司新藥未來上市營收的重大損失， ( 先進市場學名藥營收總額市佔率如美國，根據上市早晚，市占率將可能高達 10% 以上或低於 0.1% ，影響每年營收達數億至數十億新台幣 ) 。製藥產業因研發期長及失敗風險高，需要長期穩定之資金來源，造成市場大者恆大。綜上所述，醫藥業者唯有獲得長期穩定資金支持以投入研發，持續開發新產品，才能維持穩定長遠的利潤及市場佔有率。

C. 因應市場變化、響應政府政策，建立競爭優勢勢在必行。

自 102 年起，台灣已成為 PIC/S 國際組織的第 43 個會員，未來將可共享國際藥品安全資訊，也有助擴展海外市場，因此，如美時製藥等擁有 PIC/S 認證廠房之國內製藥業者，積極投入研發新藥展現研發動能，將是並進一步吸引外資來台投資設廠或委託國內藥廠製造，帶動台灣生技醫藥產業的發展之重要策略之一。此外，民國 96 年台灣政府宣示將輔導生技製藥產業成為下一個兆元產業，並公佈實施「生技新藥產業發展條例」，鼓勵更多資金、學界與科研優秀人才投入國內生技新藥產業，加上研發賦稅優惠等，為產業界注入源源活水，自此台灣生技產業更加蓬勃發展。從新藥發展趨勢觀察，國

內製藥業者藉由產業策略聯盟的方式，積極參與新藥研發，製藥產業明顯正處於轉型期，進行創新轉型投入高附加價值產品開發。而國內藥廠除為學名藥拓展海外市場，並進行高價值產品的開發，朝向產品多元化的目標邁進，預期製藥產業在未來數年間，無論是原料藥或西藥製劑的外銷，都可見到質與量的成長。為掌握台灣生技業此一歷史關鍵時刻，台灣生技業 102 年亦相繼籌資以因應此一趨勢 ( 生技業 102 年度截至 7 月 15 日止籌資概況詳下表 ) ，擁有 PIC/S 認證廠房優勢之美時製藥自當快速跟進，故為維持公司自身之競爭優勢，積極提升公司研發新藥之能力並開發新產品實有其必要性。 102 年度截至 7 月 15 日止生技業籌資概況表

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`證券代號`	`公司名稱`	`申報事項`	100`年`EPS	101`年`EPS	`籌資金額`(`仟元`)
4128	`中天`	`現增`	0.86	(0.01)	2,400,000
4152	`台微體`	`現增`	(7.30)	(4.75)	2,980,000
4167	`展旺生命`	`現增`	(1.90)	(3.35)	324,000
4161	`聿新`	`現增`	0.16	0.18	171,114
4162	`智擎`	`現增`	4.01	0.57	1,120,000
4746	`台耀`	`現增`	3.48	0.07	400,000
4164	`承業生醫`	`現增`	5.44	3.88	800,000
		`無擔保`CB	5.44	3.88	1,000,000
4119	`旭富製藥`	`現增`	1.82	3.90	600,000
		`無擔保`CB	1.82	3.90	600,000
4174	`浩鼎`	`現增`	(1.38)	(1.95)	1,499,989
4168	`台灣醣聯`	`現增`	0.60	0.26	900,000
		`有擔保`CB	0.60	0.26	300,000
4735	`豪展`	`有擔保`CB	(1.05)	(0.87)	100,000
	`合計數`				13,195,103
	`平均數`/`公司`				1,199,555

資料來源：證券期貨局網站，第一金證券整理

D. 因應健保藥價調降，積極開發海外市場

各國因健保政策策略，以及市場趨近成熟期，政府為降低醫療支出的費
用，學名藥開發將是未來國內外發展的趨勢，而因應國內外製藥產業的變化，
選擇開發學名藥並進入歐、美、日等先進市場，將是國內製藥廠可以經營發
展的方向及策略。為提高自身的競爭力，本公司以優良的研發核心能力及差
異化策略，選擇開發進入障礙高的困難學名藥，並以進入法規先進的美國及
歐洲市場，為研發及經營的重要目標，以建立競爭優勢。積極研發新藥已是
國內製藥廠「今日不做，明日必後悔」之必要經營企圖心及建立長期的競爭
優勢之必要途徑。

E. 維護病患權益，因應藥品短缺，研發學名藥滿足患者之需要
根據全球醫藥產業發展的觀察，美國醫藥經濟近年增幅持續下降的原因
包括：美國鼓勵使用學名藥，許多巨額銷量藥物專利相繼到期，新核准上市

或潛力新藥數量減少。以癌症標靶藥物發展為例，在原廠逐利的過程中，製
藥大廠積極發展利潤高的標靶藥物，好像逐漸犧牲了病患的治療權益，間接
造成某些癌症病患因缺藥事件而有治療危機。也由於平常使用的化療用藥到
處缺貨，也使得新的癌症療法臨床試驗正面臨青黃不接的窘境；以廉價學名
藥為代表的藥品短缺而可能消失的危機日益凸顯，消費者權益面臨嚴重受
損。本公司投入癌症用藥之研發對減緩或改善病患身體之不適實為一大福
祉，相關研發計畫之進行實有其必要性及迫切性。

F. 支援業績的成長動能

本公司 100~101 年度與 102 年前二季之營業收入分別為 532,209 仟元、 503,153 仟元及 291,804 仟元以， 101 年受健保藥價調價影響，營業收入衰退 5.77% ，惟本公司持續發展全球市場佈局策略，藉由與國際廠商進行策略結盟，尋求互相授權及技術合作，或以研發及臨床實驗合作等方式，使公司產品可以打入全球外銷市場。本公司自 90 年開始拓展外銷市場， 99 年 ~102 年前二季外銷金額分別為 37,138 仟元、 53,752 仟元、 29,829 仟元及 8,368 仟元，佔本公司營業收入之 6.29% 、 10.10% 、 5.93 % 及 2.87 % ， 101 外銷金額減少係因部分產品因藥證換證問題代理商暫時減少庫存所致，目前已經解決， 102 年前二季外銷金額較少係因配合產線調整，目前合作的外銷訂單大部分皆落在第三季與第四季所致，預計 102 年第三季及第四季公司在大陸市場訂單與對日本及美國市場之銷貨提升挹注下，拓展海外市場的績效將逐漸顯現。另因本公司持續提升研發動能致國外廠商委託研究之收入逐期增加，並獲得委託研究開發新藥之契機 ( 如德國大廠新陳代謝新藥、台灣抗生素新藥、日本荷爾蒙、日本口服抗癌藥、美國與台灣神經系統新藥 …等委託研發案 ) ，研發技術的提升，讓公司的經營可以打入全球外銷市場，預期可成為未來業績成長之動能

(4). 本次 8 項研發新藥計畫對提升公司現階段整體營運發展之必要性
A. 經延續前次研發之新藥藥證預計可於 102 年、 103 年陸續取得，部分研發人力可望釋出，希望能藉由本次研發新藥計畫之進行，持續維持公司研發動能，並擴大研發領域，提升本公司在國際間之競爭力。
B. 此次預計研發之 8 項計畫專利權最快將於 102 年第三季起陸續到期，公司選定與目前產品應用相關之產品進行研發，為搶得市場先機，爭取研發「時效」，希望提升該類藥品之相關應用，對於公司在授權及爭取代工之機會將有諾大之幫助，並將增加與國際大廠合作之機會，除了能更與國際接軌外，亦能展現台灣生技業在國際間之競爭力，對於國家產業之整體發展頗有正面助益。
C. 此次 8 項研發計畫均為公司現有癌症用藥、新陳代謝系統用藥及荷爾蒙製劑等研發平台所衍生出的產品，持續增加該類藥品之開發應用，在技術支援上具有共通性，不但能延續公司之研發動能，且能補強該系列藥品之相

關應用，就銷售市場之推廣而言，亦可滿足醫療院所對產品之供應可一次
到位之需求，有利於增加產品布局之優勢。對於公司之專業定位及永續經
營而言有相當之必要性。

本公司本次新藥開發計畫，擬以新台幣 760,000 仟元之研發費用推動三項專案計畫 ( 計 8 項產品 ) ，依本公司過往經驗，研發費用之規畫應屬合理，且其所執行之試驗項目皆依相關歐美先進國家法規之高規格要求設計，故相關經費編列亦有其必要性。經評估新藥開發之市場規模以及預計投入之經費，並為增加公司未來營收、獲利及擴大市場佔有率，本次計畫擬投入 760,000 仟元進行新藥研發之必要性應屬充分。

綜上，本公司本次募集資金用於擴建產線工程及購置機器設備、償還銀行借款及研發新藥費用等支出實有其必要性，另本公司之股東權益與同業相較，股東權益明顯低於同業 ( 詳下表所示 ) ，此次募集資金用於產線之擴建，因應新藥研發支出，確保未來成長動能，減少銀行借款降低對銀行之依存度，以維持良好之財務結構實有其必要性。

單位：新台幣仟元

`項目`	`公司名稱`	99`年度`	100`年度`	101`年度`	102`年前二季`
`研發費用`	`美時製藥`	96,798	237,917	231,932	61,356
	`台微體`	209,567	257,331	374,583	143,417
	`南光化學`	55,739	80,278	73,312	50,197
	`健喬信元`	96,570	122,445	96,829	41,270
`股東權益`	`美時製藥`	646,945	596,051	637,281	670,983
	`台微體`	48,264	350,850	900,283	854,614
	`南光化學`	803,359	802,344	928,024	1,255,065
	`健喬信元`	1,274,177	1,221,648	1,162,641	1,304,635
`研發費用佔` `股東權益` `（％）`	`美時製藥`	14.96	39.92	36.39	9.14
	`台微體`	434.21	73.35	41.61	16.78
	`南光化學`	6.94	10.01	7.90	4.00
	`健喬信元`	7.58	10.02	8.34	3.16

資料來源：各公司 99~101 年度經會計師查核簽證之合併財務報告及 102 年第二季經會計師核閱之合併財務報告

3. `本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性`

(1) `資金運用計畫與預計進度之合理性`

經考量發行現金增資及轉換公司債向主管機關辦理申報及後續募集資金作業所需時程，以本案於 102 年 8 月提出申報，並於申報生效後著手辦理後續發行事宜估算，預計可於 102 年第四季完成資金募集供嗣後計畫執行之用，茲將個別資金用途之資金運用計畫與預計進度合理性分述如下：

`計畫項目`	`預計完成` `日期`	`所需資金` `總額`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`	`預計資金運用進度`
			102 `年度`		103 `年度`				104 `年度`				105 `年度`
			`第`3 `季`	`第`4 `季`	`第`1 `季`	`第`2 `季`	`第`3 `季`	`第`4 `季`	`第`1 `季`	`第`2 `季`	`第`3 `季`	`第`4 `季`	`第`1 `季`	`第`2 `季`	`第`3 `季`	`第`4 `季`
`擴建產線工` `程及購置機` `器設備`	103`年度` `第四季`	150,000 (`註`1)		9,100	25,000	67,450	48,450
`償還銀行借` `款`	102`年度` `第四季`	150,000		150,000
`研發新藥費` `用`	105`年度` `第四季`	760,000 (`註`2)	22,552 (`註`2)	21,448	16,013	19,646	47,635	83,306	106,857	109,662	108,303	90,708	63,068	33,506	24,628	12,668
`合計`		1,060,000	22,552	180,548	41,013	87,096	96,085	83,306	106,857	109,662	108,303	90,708	63,068	33,506	24,628	12,668

資料來源：美時製藥提供

註 1 ：擴建產線工程及購置機器設備及研發新藥費用若資金未於第四季募集完成，公司將先以銀行借款支應。

註 2 ：該研發新藥費用項目配合科專計畫已於 102 年度第三季開始進行，公司先以銀行借款支應，待本次資金募集完畢後再行清償，若資金未於第四季募集完成，公司將先以銀行借款支應。

A. `擴建產線工程及購置機器設備支出預計進度之合理性`

本公司考量資金募集時間，預計於 102 年第四季完成現金增資及轉換公司債募集作業後即陸續動用資金投入本次計畫。產線擴建之資金運用進度係依工程施工及驗收進度等予以規畫，購置機器設備部分則配合設備之訂購、交運，並考量設備進行安裝測試、試產及付款進度等流程予以擬定，預計於 103 年第三季、第四季驗收後付清尾款，故該預定資金運用進度應屬合理。

B. `償還銀行借款預計進度之合理性`

本次募資計畫，經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於 102 第四季募集完成，並於 102 年第四季即用以償還銀行借款。由於其銀行借款期限均尚未到期，且銀行借款合約中並無對提前還款之限制，可俟資金募足完成後，再行償還銀行借款，故其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

C. `研發新藥費用支出預計進度之合理性`

本公司本次預計投入 760,000 仟元之研發支出用以研發三項領域之新產品，其分別為抗癌用藥、神經 / 精神系統用藥以及荷爾蒙製劑，而預計投入之各項新藥支出內容包括原料藥之購買、處方試製、新藥之身體相等性試驗、臨床試驗以及申請藥證等法規遵循費用，預定資金運用進度如下表所示：

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`專案代碼`		102 `年`	103 `年`	104 `年`	105 `年`	`小計`
207T	`處方研究及生產`	18,268	23,427	6,894		48,589
	`臨床實驗及證照申請`		33,076	25,832	2,757	61,665
208T	`處方研究及生產`	14,728	11,970	16,322		43,020
	`臨床實驗及證照申請`			39,679	4,353	44,031
EVET	`處方研究及生產`		11,000	27,500		38,500
	`臨床實驗及證照申請`			49,500	22,000	71,500
ABIT	`處方研究及生產`		10,500	26,250		36,750
	`臨床實驗及證照申請`			47,250	21,000	68,250
215S	`處方研究及生產`	5,750	19,625	14,375		39,750
	`臨床實驗及證照申請`		17,250	53,188	4,312	74,750
193S	`處方研究及生產`		6,000	21,000	15,000	42,000
	`臨床實驗及證照申請`			18,000	60,000	78,000
184T	`處方研究及生產`	404	2,227	3,037		5,668
	`臨床實驗及證照申請`			9,717	810	10,527
187T	`處方研究及生產`	4,850	16,975	12,125		33,950
	`臨床實驗及證照申請`		14,550	44,863	3,638	63,050
`合計`	`處方研究及生產`	44,000	101,724	127,502	15,000	288,227
	`臨床實驗及證照申請`	0	64,876	288,028	118,870	471,773

a. `處方研究及生產`

處方研究及生產包含智慧財產與處方之研究及生產，主要之支出包含購買原料藥 ( 簡稱 API) 及處方試製支出。本公司本次擬投入 API 及新藥處方試製相關費用為 288,227 仟元，其中 API 係抗癌用藥、神經 / 精神系統用藥以及荷爾蒙製劑用藥所需購買的原料藥，並加計檢驗購入之原料藥品質等相關檢驗支出。處方試製支出係依據公司研發團隊所研發之新製劑而小量試產，用以評估該新藥製劑組合比例是否正確等相關支出。 API 及處方試製支出金額係

依據各種不同原料藥價格水準以及研發小組過往經驗判斷所推估而得。本公司已於 102 年第三季配合科專計畫依各項目新藥之研發陸續投入經費，以利後續評估試驗進行，故本次 API 及處方試製支出估算及預定運用進度應屬合理可行。

b. `臨床實驗及證照申請`

臨床實驗及證照申請包含生物相等性試驗、臨床試驗以及申請藥證等支出，本公司本次擬投入生物相等性試驗、臨床試驗以及申請藥證等法規遵循相關費用為 471,773 仟元，由於生物相等性試驗及臨床試驗所需投入資金龐大，故此階段研發費用佔總研發費用 62% ，比重相對較高。生物相等性試驗主要係徵求健康自願者服用新藥，並採集血液樣本以評估新藥藥效是否具有療效性及可行性；生物相等性試驗核可後則進入臨床實驗階段，此階段係以實際病患施行人體實驗，以測試其新藥對病症是否有效。生物相等性試驗及臨床試驗所需花費時間視研發新藥種類的不同而有差異，預估從申請到完成試驗將介於 1~3 年不等。申請藥證法規遵循支出係泛指所有公司為了符合取得藥證之當地國法令而衍生出所有文件往來相關費用、律師費用、專利註冊費用、申請藥證所需提供之文件資料等費用。本公司依個研發項目進度預計最快可於 103 年第三季開始陸續投入生物相等性試驗、臨床試驗以及申請藥證法規遵循等相關費用支出，其金額估計及預定運用進度係依據研發團隊及本公司歷年來累積之研發及專利申請經驗予以估計，故應屬合理可行。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 擴建產線工程及購置機器設備預計產生效益之合理性

本次擴建產線工程所需資金總金額為 60,000 仟元，其中主要係為調整生產動線、提升生產動能擬將 A 、 B 廠區擴大，原研發部門位於 A 區 4 樓，擬調整搬遷至辦公室樓層之 4 樓，透過上述生產空間之調整，可增加生產線之設置，擴大生產及研發動能。配合上述區域之擴建工程，公司擬進行廠區之隔間工程、機電及空調系統之增設及調整，並購置相關之機器設備，用於購置低劑量高致敏性產品生產線及軟膠囊生產線，並擴大研發區域之設置增購研發所需之設備。擴建產線工程及增購相關之機器設備，其資金運用依規畫進度預計可於 103 年第 4 季支用完成， 104 年第 1 季進行使用及生產，預計其效益於 104 年開始顯現。茲就本次擴建產線工程及購置機器設備預計可增加之效益及其合理性分析如下：

a. `擴建廠線工程`

擴建產線工程主要在便於本次預計購置設備之安置，及預留未來生產線之拓展空間，有利於生產動線之調整，擴大未來生產效能及研發動能之提升，利於國外藥廠代工訂單之爭取。本公司目前為國內少數已通過台灣 PIC/S 、美國 FDA 、日本 PMDA 及歐洲 EMA 規格認證之藥廠，擴建產線工程將可使公司廠區規格更符合國外大廠之要求，使藥品容易出口並拓展外銷市場，對公司競爭力之提升均大有助益，以公司目前與國外大廠合作開發之藥品逐漸增加之情形觀之，擴建產線工程有助於未來產量及銷量之提升，效益應屬合理可行 b. 購置研發設備

本公司研發能量日益增加，近期以開發具特色及進入障礙高之學名藥產品為方向（如抗癌製劑與荷爾蒙製劑），研發區域之擴建及本次設備之購置有利於增強產品競爭力及目標市場之開發，除可對現有產品的品質及製程進行改善外，更利於以快速的研發速度開發技術層次較高之產品。以公司近年之研發成果觀之，自 100 年至 102 Q2 已取得 10 張國內藥證，並向 FDA 申請 9 項藥證並核准 1 項藥證，以上述之研發成果觀之，購置研發設備之效益應屬合理可行。 c. 增設荷爾蒙產品生產線

低劑量及小批量之荷爾蒙製劑產品已成為目前醫藥需求趨勢，該產線預計可於 103 年第二季購置完成，經半年試製期後，預計 104 年第 1 季可投入生產。本公司產量係考量產能利用率及良率預估，為加強存貨管理以銷量之預估進行生產，因此產量與銷量相等，銷售價格係參考目前該產品健保之給付價格及考量未來健保調降幅度而定，其毛利率係參酌目前該類製劑之毛利率而定，營業利益率係參酌本公司目前營業費用率概估而定。經上述資料概估， 104~106 年預計可為本公司帶來營收 96,000 仟元、營業毛利 72,000 仟元及營業淨利 18,880 仟元。綜合上述之預估假設，其營業收入、營業毛利及營業利益之估計尚屬合理。

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
104 `年度`	`荷爾蒙製劑`					
105 `年度`	`荷爾蒙製劑`					
105 `年度`	`荷爾蒙製劑`					
`合計`			240	96,000	72,000	18,880

資料來源：美時製藥提供

資金回收年限

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度`	`營業淨利` (`仟元`)	`折舊`(`註`)	`合計`	`累計投資回收金額`
104 `年度`		4,500		
105 `年度`		4,500		
106`年度`		4,500		

資料來源：美時製藥提供註：購置上述產線機器設備總價為 31,500 仟元，若採直線法攤提折舊費用，折舊年限依 7 年計算，每年度應提列之折舊金額為 4,500 仟元。在計算回收年限時，以節省之成本加回折舊方可反應真實現金流量，在不考慮時間價值下，其預計投資回收年限約為 2.93 年。

d. `增設軟膠囊產品生產線`

為因應新劑型之開發，軟膠囊製劑產品之銷售量逐漸增加，本公司擬增設軟膠囊生產線，預計可於 103 年第 3 季購置完成，預計 104 年第 1 季可投入生產。以目前委外代工該產品之加工費及預計銷量估算，一年約可節省 6,000 仟元加工費支出。上述之加工費係依目前委外之加工費用估列，產銷量係依據該設備之合理產能並參酌對該產品之銷量預估而得，每年預估可節省之加工費用應屬合理。

B. `償還銀行借款預計產生效益之合理性`

a. `強化財務結構，降低營運風險`

`強化財務結構，降低營運風險`	`強化財務結構，降低營運風險`
`項目`/`年度`		102`年`6`月底` (`募資前`)	102`年`12`月底` (`募資後`)
`償債能力`	`流動比率`(%)	154.71%	557.36%
	`速動比率`(%)	103.23%	485.26%
`財務結構`	`負債占資產比率`(%)	40.69%	35.85%
	`長期資金占固定資產`(%)	156.04%	270.16%

資料來源：募資前財務比例係美時製藥依 102 年 6 月份個別自結報表估算

本公司預計於 102 年度第 4 季辦理現金增資發行普通股暨有擔保可轉換公司債，隨即依資金運用進度於 102 年第 4 季用於償還銀行借款，本公司用於償還銀行借款部分，預計將使本公司流動比率及速動比率提高，流動比率及速動比率可由 102 年 6 月底之 154.71%% 及 103.23% 提高至 102 年 12 月底之 557.36% 及 485.26% ，其償債能力將有所改善；而財務結構方面，將使 102 年 6 月底之長期資金佔固定資產之比率 156.04% 提高至 102 年 12 月底之 270.16% 。從智財研究、處方研究、申請臨床實驗、申請證照到正式生產銷售階段，通常需耗時 2~6 年，為因應長期營運成長需求及增加營業規模，公司對外在環境變動風險之因應能力應更為加強。本公司於此次現金增資發行普通股暨有擔保可轉換公司債後，可取得長期穩定之資金，將使 102 年 12 月底之負債占資產比率較 102 年 6 月底下降，及 102 年 12 月底之長期資金佔固定資產比率較 102 年 6 月底增加，將可使本公司財務結構改善，並可降低營運風險，因此藉由本次募資自資本市場取得較低成本之長期資金，對本公司長期營運競爭力之維持亦應有相當之助益。故本次資金募集計畫以償還銀行借款，改善財務結構、強化償債能力之效益應屬合理。

b. 降低金融機構依存度，增加資金靈活運用空間

單位：新台幣仟元

						`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`貸款機構`	`利率` (%)	`契約期間`	`原貸款` `用途`	102`年度第四季`		`全年度`
				`償還金額`	102`年可` `減少利息`	`償還金額`	`每年可減少` `利息`
`土地銀行`	1.8	102.1.28~ 117.1.28	`營運資金`	37,000	111	37,000	666
`土地銀行`	1.37	102.8.10~ 103.8.10	`營運資金`	30,000	69	30,000	411
`彰化銀行`	1.345	101.7.31~ 102.10.26	`營運資金`	20,000	45	20,000	269
`華南銀行`	1.425	102.2.26~ 103.2.26	`營運資金`	63,000	150	63,000	898
`合計`				150,000	375	150,000	2,244

資料來源：美時製藥提供

本公司本次預計償還之銀行借款金額為 150,000 仟元，預計 102 年度及以後年度約可減少利息支出分別為 375 仟元及 2,244 仟元，將可緩和資金調度壓力及節省利息支出，且以未來利率走勢看漲之趨勢，亦可降低利息支出對獲利之侵蝕，對本公司未來獲利之提昇亦將有所助益，故本次辦理現金增資發行普通股暨有擔保轉換公司債用以償還銀行借款預計可能產生節省利息費用、減少營運風險之效益應屬合理。

綜上所述，本次辦理募集與發行現金增資發行普通股暨有擔保轉換公司債，主要係考量過去經驗及目前營運狀況及行業特性等因素，故其執行後預計可能產生之效益應屬合理。

c.研發支出預計效益之合理性

本公司以特殊劑型及特色高進入障礙學名藥開發為導向，於選擇開發產品品項上，以預估上市時美國只有 3~5 家以內的藥廠研發出該品項的學名藥為主，而本次預計開發的三項新藥領域 ( 計 8 項產品 ) ，經本公司研發團隊評估，皆相當具有市場性，茲分述如下：

本公司本次預計投入 760,000 仟元之研發新藥支出用以研發三項領域計 8 項次之新產品，分別為抗癌用藥、神經 / 精神系統用藥新陳代謝用藥以及荷爾蒙製劑，以持續擴大公司產品組合、拓展海外銷售市場佔有率及提升本公司於生技醫藥產業未來之競爭力及營運動能。本公司預估此次研發之新藥於 106 年起陸續量產，相關效益預估如下表：

單位：仟顆；新台幣仟元


`年度`	`項目`	`生產量`	`銷售量`	`銷售值`	`營業毛利`	`營業淨利`

`106`	`抗癌用藥`	295	295	43,418	32,557	11,716
	`神經/精神系統`	0	0	0	0	0
	`荷爾蒙製劑`	11	11	1,486	892	178
`107`	`抗癌用藥`	1,770	1,770	285,496	217,646	80,608
	`神經/精神系統`	2,147	2,147	20,287	14,424	4,686
	`荷爾蒙製劑`	535	535	71,332	42,799	8,560
`108`	`抗癌用藥`	3,099	3,099	604,736	468,595	178,321
	`神經/精神系統`	9,446	9,446	89,262	63,465	20,620
	`荷爾蒙製劑`	909	909	109,138	65,483	13,097
`109`	`抗癌用藥`	3,631	3,631	699,336	539,169	203,488
	`神經/精神系統`	10,390	10,390	88,369	62,831	20,413
	`荷爾蒙製劑`	1,364	1,364	163,707	98,224	19,645
`110`	`抗癌用藥`	3,994	3,994	746,385	575,906	217,642
	`神經/精神系統`	11,429	11,429	97,206	69,114	22,455
	`荷爾蒙製劑`	1,500	1,500	162,070	97,242	19,448
`合計`	`抗癌用藥`	12,789	12,789	2,379,371	1,833,873	691,775
	`神經/精神系統`	33,412	33,412	295,125	209,834	68,174
	`荷爾蒙製劑`	4,319	4,319	507,732	304,639	60,928

資料來源：美時製藥提供

(a) `抗癌用藥`

癌症是全球死亡原因的第一名，於 2008 年造成全球 760 萬人死於癌症，占全球死亡人口之 13% 。預計到了 2030 年，全球因癌症死亡之人數將達到 1310 萬人。根據 IMS 統計資料估計，全球癌症藥品市場現在總產值於 2011 年達到 622 億美金，並且將以 5.5% 的 CAGR 速度上升，而成長的地區主要來自新興市場。預計全球癌症市場到了 2015 年將成長至 750~800 億美金。日本厚生勞動省鼓勵提高學名藥的使用， 2012 年使用量約達整體市場 25% ，目標 2018 年提升至 60% ，日本市場近年來需求量大增，且品管非常嚴格，因此日本市場近年來學名藥市場爆發性成長。就整體市場評估，本公司本次研發之抗癌用藥其市場之銷售應用及銷量之估計應屬合理。

本公司本次研發及生產抗癌新藥 ( 如抗腦瘤、腸胃癌 … 等 ) 產品，研發新藥費用之投入預估 106 年 ~110 年預計可為公司帶來營業收入 2,379,371 仟元、營業毛利 1,833,873 仟元及營業淨利 691,775 仟元。在銷售量方面，本公司係依全球各區域藥品市場之規模與成長率，並保守估計本公司於該項藥品之市場佔有率、考量產品初期之推廣期銷量較低等因素，最後再依本公司以往年度藥品銷售之經驗值進行調整後，作為銷售量之估計基礎；而產品售價則參考該項藥品於市場上之售價，並綜合考量低價策略或殺價競爭等因素後估算之。此外，本次研發之抗癌藥品係為高難度研發新藥，市場競爭對手稀少，具有產品價格優勢，故公司依據過往經驗推估其毛利率介於 65~84% ，高於 99~101 年度整體銷售毛利率。其營業利益推估主要係以本公司最近年度之營業費用為基礎估計之，因本公司近幾年為加速新藥開發之速度且因營運規模尚小，營業收入分別為 584,519 仟元、 524,892 仟元及 499,903 仟元，營業費用分別為 330,963 仟元、 470,375 仟元及 475,911 仟元，致營業費用率於 99~101 年分別為 56% 、 90% 及 95% ，其中研發費用分別為 96,798 仟元、 237,917 仟元及 231,932 仟元，公司預估在八項新藥研發計畫後，研發費用將維持在一定之水準，加上藥品銷售隨市場開發逐現成效，相關之推廣費用將持續增加，因此整體營業費用金額亦將維持在 48% 左右之費用率水準。本公司推廣美、日市場已逐漸顯現經營績效，之前已研發相關之抗癌藥品預估自 103 年起將陸續進入美、日市場，在營收逐年提升且有相關之行銷經驗下，預估 106 年起營業費用率應將維持在一較穩定之水準。綜上所述，該抗癌新藥之銷售值、營業毛利及營業利益等預估數據應屬合理。

(b) 神經 / 精神系統用藥

本公司本次開發之神經 / 精神系統用藥主要係以癲癇、躁病、偏頭痛治療為目標，依據 IMS 資料顯示， 2012 年其他中樞神經系統用藥市場約 16.7 億美金，年成長率為 4.5% ，由此可知其市場未來之潛力。就整體市場評估，本公司本次研發之神經 / 精神系統用藥其市場之銷售應用及銷量之估計應屬合理。

本公司本次神經 / 精神系統研發藥品主要應用於癲癇、躁病、偏頭痛等

病症上，由於學名藥藥品從研發到取得藥證台灣約須 2~6 年時間，因該產品為較成熟之學名藥品，且本公司已有相近藥品之開發經驗，故整體研發金額較其他藥品少，該產品預估可於 107 年小規模量產， 107~110 年度可替本公司增加之營業收入為 295,125 仟元，營業毛利為 209,834 仟元，營業淨利為 68,174 仟元。

隨著各研發新藥國內、外藥證陸續取得，本公司銷售客戶將拓展至歐、美市場，此外，隨著神經 / 精神系統藥品市場規模逐年成長及本公司市佔率之提升，該新藥銷售量亦會逐年增加。由於本公司預計研發之新藥皆為國外尚未有藥廠已推出之困難學名藥或目前僅少數藥廠推出之學名藥為主，其潛在市場極為龐大。本公司參考目前原廠藥品市場售價及過往經驗推估該新藥藥價，再考量過去年度生產新藥之毛利率及同業競爭情形等因素推估該藥品之營業毛利，預估之毛利率將高於 99~101 年度整體銷售毛利率。另該新藥營業費用率同前項所述約以 48% 概估，係以本公司未來營收成長後較為穩定之營業費用率估之。綜上所述，該新藥研發效益之銷售值、營業毛利及營業利益等預估數據應屬合理。

本公司本次研發之荷爾蒙製劑主要用於女性避孕之使用，故茲就女性避孕藥市場分析。受惠於近數十年來女性意識抬頭，自主性避孕行為逐年增加，預估至 2025 年時，全球將有 25 億婦女會利用各種不同途徑來避孕，故避孕藥物的市場將會逐年擴大增加。根據 IT IS 資料顯示，預估全球女性避孕藥物市場規模將會以每年 12% 的成長率增加，至 2014 年全球銷售值推測可達 100 億美元 (Global Informaion) 。就整體市場評估，本公司本次研發之荷爾蒙製劑其市場之銷售應用及銷量之估計應屬合理。

本公司本次研發之荷爾蒙製劑，預估 106~110 年度可替本公司增加之營業收入為 507,732 仟元，營業毛利為 304,639 仟元及營業利益 60,928 仟元。在銷售量方面，本公司係依全球各區域藥品市場之規模與成長率，並保守估計本公司於該項藥品之市場佔有率、考量產品初期之推廣期銷量較低等因素，最後再依本公司以往年度藥品銷售之經驗值進行調整後，作為銷售量之估計基礎；而產品售價則參考該項藥品於市場上之售價，並綜合考量低價策略或殺價競爭等因素後估算之。此外，該藥品毛利率係以公司過往經驗推估之，其預估毛利率介於 99~101 年度該同類產品毛利率區間。 106~110 年度之營業淨利為 60,928 仟元，該新藥營業費用率約 48% ，營業利益率約 12% ，其營業利益推估主要係以本公司未來營收成長後較為穩定之營業費用率估之。綜上所述，該荷爾蒙藥品之銷售值、營業毛利及營業利益等預估數據應屬合理。

綜上，本公司本次辦理現金增資發行新股及募集與發行轉換公司債計
畫應具可行性及必要性，且資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
亦具合理性。

分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) `各種資金調度來源比較分析`

綜觀上市、上櫃公司較常採用之資金調度方式，一為與股權有關之籌資工具，
如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證；另一為與債權有關之籌資工
具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行借款等，茲就各種資金調度來源
比較分析有利及不利因素如下：

`項目`	`項目`	`有利因素`	`不利因素`
`股` `權`	`現金增資發行` `新股`	`提高自有資本比率，改善財務結構，減` `少利息支出，降低財務風險，提升競` `爭力。` `目前最普遍之金融商品，一般投資者接` `受程度高，資金募集計畫較易順利完成` `員工依法得優先認購`10%`～`15%`，成為` `公司股東，提升員工對公司之認同度` `及向心力。` `增加自有資金可加強對同業之競爭` `力，避免營運風險。` `無需面臨到期還本之龐大資金壓力。`	`獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。` `對於股權較不集中之公司，其經營權` `易受威脅。` `承銷價與市場價格若無合理差價，較` `不易籌集成功。`
	`海外存託憑證`	`藉海外市場募集資金動作，可拓展公司` `海外知名度。` `發行價格一般高於發行時點之國內普` `通股價格，相當於以較高價格溢價發` `行股票，籌募資金較多。` `募資對象以國外法人為主，避免國內籌` `碼膨脹太多，對股價產生不利影響。`	`公司海外知名度高低及其產業成長性` `將影響資金募集計畫成功與否。` `目前國內法令規定，海外存託憑證雖` `可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買` `賣易受限，致流通性不高，募集計畫` `將受影響。` `固定發行成本較高，為符合規模經濟` `效益，募集資金不宜過低。`
`債` `權`	`可轉換公司債`	`因其附有「轉換權」，票面利率較長期` `性借款為低，故資金募集成本較低` `債權人請求轉換時點不一，將延緩對每` `股盈餘之稀釋效果。` `稀釋盈餘之壓力較低，故對經營權之影` `響較小。` `轉換公司債經債權人請求轉換後，即由` `負債轉變成資本，除可節省利息支出` `外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力` `轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換` `公司債時之普通股時價為高，相當於以` `較高價格溢價發行股票。`	`可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債` `務性質，對財務結構之改善仍屬有限。` `依目前市場發行之轉換公司債，其轉` `換與否之主權屬債權人，發行人較難` `以掌握其資金調度計畫。` `債權人要求贖回或到期無人轉換，發` `行公司將面臨較大資金壓力。` `可轉換公司債流通性較普通股低。`
	`普通公司債`	`每股盈餘未有被稀釋之虞。` `公司債之債權人對公司無管理權，對公` `司經營權掌握不致造成重大影響。` `可募集取得中、長期穩定資金。`	`利息負擔較重，易侵蝕公司獲利。` `財務結構惡化，降低同業競爭能力。` `公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資` `金贖回壓力。`
	`銀行借款`	`若能有效運用財務槓桿，公司可利用較` `低成本，創造較高之利潤。` `資金籌措不需經主管機關審核，程序簡` `便，籌資時間相對較短，資金挹注相` `對較快。` `資金額度運用之彈性較大。`	`利息負擔較重，易侵蝕公司獲利。` `財務結構惡化，降低同業競爭能力。` `融通期限一般較短，且或需提供擔保品` `限制條款較多且嚴格。` `長期投資或固定資產投資不宜以銀行` `短期借款支應。`

本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行公司債、可轉換公司債、現
金增資及海外存託憑證等，經考量本公司目前之財務結構、此次募集資金目的及
未來國內外利率將逐步走高之趨勢，若採短期銀行借款負債型籌資工具，除增加
本公司負債外，於未來短期利率走高下，本公司將面臨利息費用負擔加重及獲利
減少之風險，而影響公司競爭力，另長期借款額度之洽談及辦理則頗為耗時，故
本公司實不宜採行銀行借款等單純負債型籌資工具。若以發行普通公司債方式籌

資將產生實際利息支出，增加財務負擔，實際稀釋每股盈餘。因此，若藉由辦理股權有關之籌資工具，如現金增資發行普通股方式籌募所需資金，雖對股本膨脹及每股盈餘稀釋將較為直接，但其有利之處不僅可降低對銀行貸款之依存度、減少利息負擔，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需；若以發行可轉換公司債支應，其殖利率較低，利息支出較銀行借款為低，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果。而海外存託憑證 (GDR) 因涉及國外發行市場作業其程序較為繁複、發行固定成本較高、以及海外募集資金計畫成功與否所牽涉不確定性因素較多，故暫不予以考慮。

而經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後（請詳評估報告項次陸、二、 ( 二 ) 說明），基於股本膨脹及資金成本之考量，本公司擬辦理現金增資發行普通股及募集有擔保轉換公司債，應具其必要性及合理性。 (2) 分析各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程式繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，其募資額度不宜過低，以本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就本公司銀行借款、普通公司債、現金增資發行普通股及轉換公司債等四種籌資方式，分析比較其對本公司 102 年度每股盈餘稀釋之影響，說明如下：茲針對 (1) 銀行長期借款； (2) 現金增資發行普通股； (3) 發行轉換公司債三種情況，分別說明其對本公司 102 年度每股盈餘稀釋之影響如下：

各種籌資方式下每股稅後盈餘比較表對 102 年度每股盈餘之影響

單位：新台幣仟元；仟股

`項目`	`現金增資`+`轉換公司債`	`現金增資`+`轉換公司債`	`銀行借款`	`現金增資`	`可轉換公司債`	`可轉換公司債`
	`未轉換`	`全數轉換`			`未轉換`	`全數轉換`
`籌資金額`	1,075,000	1,075,000	1,075,000	1,075,000	1,075,000	1,075,000
`籌資工具利率`(`註`1)	1%	0%	1.50%	0%	1%	0%
`資金成本`(`註`2)	667	0	2,688	0	1,792	0
102.8.23`已發行股數`	59,392	59,392	59,392	59,392	59,392	59,392
`加權平均流通在外股數` (3)	60,642	61,173	57,458	61,383	59,392	60,820
102.12.31`股數`(`註`2)	74,392	80,770	57,458	83,281	59,392	76,532
`資金成本對每股盈餘之影` `響`(`元`/`股`)	0.01		0.05	-	0.03
`每股盈餘稀釋程度`(`註`3)		2.91%	-	3.24%	-	2.35%
`總負債`(`註`4)	860,780	460,780	1,535,780	460,780	1,535,780	460,780
`總資產`(`註`4)	2,207,544	2,207,544	2,207,544	2,207,544	2,207,544	2,207,544
`股東權益`(`註`5)	1,346,764	1,746,764	671,764	1,746,764	671,764	1,746,764
`每股淨值`(`註`5)	18.10	21.63	11.69	20.97	11.31	22.82

註 1 ：假設未包含發行成本下，各籌資工具資金成本之假設分別為，銀行借款利率 1.5% ，現金增資 0% 、轉換公司債全數未轉換為 1% 。
註 2 ：假設籌資金額為 1,075,000 仟元，並分別於 102 年 10 月中及 11 月底完成籌資完成，於 11 月初償還銀行借款， 2 個月之資金成本 =1,075,000 仟元 ×1.5%×2/12=2,688 仟元。發行可轉債之資金成本 =400,000 仟元 ×1.00%×2/12=667 仟元 1,075,000 仟元× 1.00% × 2/12=1,792 仟元。

註 3 ：現金增資加權平均流通在外股數 =59,392+15,000×1/12=60,642 仟股

註 3 ：若發行 1,075,000 仟元之轉換公司債，假設轉換公司債於 102 年 10 月中完成募集與發行，閉鎖期 1 個月，並於 102 年 12 月底全數轉換為普通股，若以每股轉換價格 62.72 元計算，將增加股數 17,140 仟股，則 102 年期末股數為 76,532 仟股，期末加權平均流通在外股數則為 60,820 仟股。
註 4 ：未考慮資金成本節省下：
(1) 若全數發行現金增資，每股盈餘稀釋程度為（ 1-59,392/61,383 ） =3.24% 。
(2) 若全數發行轉換公司債，另因係假設 12 月初轉換，期末加權平均流通在外股數則為 60,820 仟股。故對今年每股盈餘稀釋程度為（ 1-59,392/60,820 ） =2.35% 效果。
(3) 若 6 億元之現金增資及 4 億元轉換公司債，另因係假設現增股款於 11 月底收足及轉換公司債於 12 月初始進行轉換，期末加權平均流通在外股數則為 61,173 仟股。故對今年每股盈餘稀釋程度為（ 1-59,392/61,173 ） =2.91% 效果。
註 5 ：假設總資產、總負債及股東權益以 102 年度第 2 季本公司自結之個別財務報表基礎估算之。註 6 ：依本公司 102 年第 2 季本公司自結之個別財務報表為基礎，不考慮所得稅影響數。

由上表觀之，採銀行借款、轉換公司債、現金增資等籌資方式比較，若全數以辦理現金增資支應本次計畫所需資金，雖有助於改善公司財務結構，然每股盈餘將因股本膨脹而立即受到稀釋 3.24% ，公司經營壓力增加，故本公司現階段實不宜單純以全數股權籌資方式募集資金。另若全數以舉債方式籌措支應本次計畫所需資金，採銀行借款方式籌資並不會增加股本，但其資金成本較高，每年需支付 15,000 仟元之利息成本，將降低獲利能力，且無法有效改善財務結構，以適時因應產業變動之風險，故不適宜採銀行融資方式籌措資金；而全數採轉換公司債方式籌資，雖不會一次增加較多之股本，每股盈餘被稀釋程度為漸進式，惟全數採轉換公司債方式籌資者，雖轉換公司債發行票面利雖率為 0% ，但依然必須依照贖回利率認列利息補償金費用，故仍對本公司之盈餘有降低之效果，另全數採轉換公司債，將大幅提高本公司負債比率，且若股價未達轉換價格債權人將無誘因轉換成為股權，債券到期時即須一次償還大額本金，對公司資金之調度及所暴露之財務風險仍不可小覷。

綜上所述，在綜合考量財務結構、財務負擔及對每股盈餘之影響情形下，以
現金增資搭配轉換公司債之方式籌資，透過資本額之增加，將可降低營運風險，
以因應未來經營環境之變動與競爭，另搭配部分資金成本固定之轉換公司債，以
適度利用財務槓桿，並緩和股本膨脹的壓力，對本公司而言，誠屬最適之資金調
度來源。

(3) `對發行人財務負擔之影響`

本公司為籌措擴建產線購置機器設備、償還銀行借款及研發新藥所需之資金，發行轉換公司債計 400,000 仟元並辦理現金增資發行新股總募集金額為 675,000 仟元，合計 1,075,000 仟元。其中轉換公司債依其所訂之發行與轉換辦法觀之，發行期間為 5 年，票面利率為 0% 。若在發行期間內無人要求轉換，本公司即得使用比現行借款利率較低成本之資金，以本公司 102 年 6 月底有效之平均銀行借款利率 1.5% 而言，實較發行轉換公司債之實質利率 1% 為高，故本次發行轉換公司債籌措部分所需資金，可降低本公司之資金成本，減輕其利息負擔，使其資金來源趨向長期且穩定的方向，有助於本公司中長期發展，且較採全數現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹速度，減緩每股盈餘稀釋效果，又不致於產生因全數舉債，造成自有資本比率驟降之缺點，故辦理現金發行新股暨發行轉換公司債實屬本公司現行最適之籌資方式。

(4) 對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

A. `對股權可能之稀釋情形`

由上表分析可知，以銀行借款方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋
之虞，故僅就發行轉換公司債及現金增資二種籌資方式分析其對股權之可能稀

釋情形。

若本次籌資計畫全數採發行轉換公司債方式籌措 1,075,000 仟元資金，由於原股東無法優先認購本轉換公司債，故股權將隨轉換公司債之債權人將所持有之債券轉換為普通股而稀釋，因此假定轉換公司債全部按轉換價格 62.72 元轉換為普通股，對原股東股權之最大稀釋比率計算如下：

`轉換時普通股已發行並流通在外股數`

`＝` 1 `－轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數`

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若本次籌資計畫採現金增資發行新股 675,000 仟元暨轉換公司債 400,000 仟元，因此現金增資暫訂以每股發行價格 45 元計算，共增加發行股份 150,000 仟股，扣除員工認購 15% 及公開承銷 10% 外，原股東依原持股比例認購其餘 75% ，轉換公司債依每股 62.72 元全數轉換，可增加 6,378 仟股，對原股東股權之最大稀釋比率計算如下：

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綜上計算評估，在考量股權稀釋程度之觀點上，本公司採全數採轉換公司債籌資
者對股權之稀釋程度較大，故在綜合長期穩定經營、改善財務結構、提高自有資
金比率以及節省利息支出等情況下，以現金增資搭配轉換公司債之方式籌資，實
為本次籌資工具之最適選擇。

B. 對現有股東權益之影響

對現有股東權益之影響，由上表可知在個別股東權益每股淨值下，若全數採轉換公司債，其每股淨值最高，然若全數採轉換公司債，將大幅提高本公司負債比率，且若股價未達轉換價格債權人將無誘因轉換成為股權，債券到期時即須一次償還大額本金，對公司資金之調度及所暴露之財務風險相對為高，因此本次籌資採現金增資搭配可轉換公司債，對個別股東權益之每股淨值，在轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之 102 年度每股淨值將為 22.82 元，較銀行借款之 11.69 元及全數採現金增資之 20.97 元為佳，在綜合考量財務結構、資金之調度及所暴

露之財務風險之影響情形下，以現金增資搭配轉換公司債之方式籌資，對本公司
而言，誠屬最佳之資金調度來源。

本次以低於票面金額發行股票者，應說明事項：不適用。
( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

請詳本次現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債承銷價格計算書之說明。

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情及其他可能產生之效益：

本公司本次辦理現金增資發行新股及募集與發行國內第三次有擔保轉換公司
債，其資金用途係用於擴建產線工程、購置機器設備、償還銀行借款及研發新藥費用，
故不適用本項之評估。

如為轉投資其他公司，應列明事項

本公司本次辦理現金增資發行新股及募集與發行國內第三次有擔保轉換公司
債，其資金用途係用於擴建產線工程、購置機器設備、償還銀行借款及研發新藥費用，
故不適用本項之評估。

如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
- A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本次辦理現金增資發行新股及國內第三次有擔保轉換公司債預計募集其中 150,000 仟元將用以償還銀行借款，預計可於 102 年第四季完成募集程序，並依照目前銀行借款之還款日，預計可於 10 月底償還銀行借款。俟資金募足完成後，若以擬償還銀行借款目前之利率水準 1.345%~1.8% 設算，預計 102 年度及以後年度約可減少利息支出分別為 374 仟元及 2,244 仟元。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

依據本公司編制之 102 年及 103 年度現金收支預測表，本公司 102 年度現金收支表中 1~7 月為實際數， 102 年 8~12 月及 103 年度則為預估數，其預估數係依據公司資金調度政策，並考量未來預計營收狀況、款項收付情形、各項資本支出及償還銀行借款金額按月編制而成。以下茲就本公司編列之現金收支預測表為基礎，並假設本公司本次未籌資之情況下，綜合考量日常營運之收付狀況、廠房及機器設備支出及銀行借款償還之因素，評估本公司之資金需求及資金不足時點之狀況，本公司最近一年度及預計未來一年度依月份現金收支預測表彙總如下：

單位：新台幣仟元

`項目`/`年度`	102`年`1~7`月` (`實際數`)	102`年`8~12`月` (`估計數`)	103`年度` (`估計數`)
`期初現金餘額`1	164,227	150,472	(118,850)
`非融資性收入`2	400,919	229,969	842,913
`非融資性支出`3	491,416	314,761	980,274
`要求最低現金餘額`4	90,000	90,000	90,000
`所需資金總額`5=3+4	581,416	404,761	1,070,274
`融資前可供支用現金餘額`(`短絀`)6=1+2-5	(16,270)	(24,320)	(346,211)
`融資淨額`7	76,743	(184,530)	(40,000)
`期末約當現金餘額` 8=1+2-3+7	150,472	(118,850)	(296,211)

由上表可知，本公司 102 年度 1~7 月實際來自非融資性收入為 400,919 仟元，扣除非融資性支出 491,416 仟元及最低現金需求餘額 90,000 仟元，再加計期初現金餘額 164,227 仟元後，截至 102 年 7 月份已出現資金短絀之情形，本公司以增加銀行借款支應資金短絀之需求； 102 年度 8 ～ 12 月預計將產生來自非融資性收入為 229,969 仟元，扣除非融資性支出 314,761 仟元及最低現金需求餘額 90,000 仟元，再加計期初現金餘額 150,472 仟元，以及預計償還銀行借款之金額 176,930 仟元及第二次無擔保轉換公司債 7,600 仟元後，截至 102 年底將發生現金不足之情形。

造成 102 年度現金不足之主要原因為本公司在營運規模日漸擴大所帶來購料及各項支出之需求，加上支應研發支出之需求，又付款天數短於收款天數之情況下，勢必增加營運資金之需求，若不辦理本次募資，則本公司之借款金額勢必持續增加，而以借款支應公司營運及購料需求，對本公司資金調度風險度提高且其借款利率較高，易侵蝕公司獲利，以本公司 100 年及 101 年皆為營業淨損之情形而言，利息費用更加重公司之財務負擔，若未及時挹注資金，因營收規模成長及公司支應研發支出之影響，預估截至 103 年底將出現資金短絀金額約 346,211 仟元。而由現金收支預測表中亦可得知本公司於 102 年 9 月底之現金餘額 91,848 仟元僅達本公司最低資金需求水位 90,000 仟元，預估本公司將於 102 年 10 月份產生資金缺口。本公司預計於 102 年第四季辦理國內第三次轉換公司債及現金增資，預計於 10 月間流入 400,000 仟元之轉換公司債款項及 11 月間流入 675,000 仟元之募資款項後，得以挹注長期營運資金，並於第四季用以償還銀行借款，免於持續向銀行借款，並可提升公司研發動能，故本公司本次辦理現金增資及發行可轉換公司債部分用償還金融機構借款，除可有效改善財務結構，並可降低利息費用減少對獲利之侵蝕，因此本公司預計以本次募集資金部分資金用以償還銀行借款之計劃實有其必要性及合理性。

C. 本公司申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表

本公司申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表列示如下：

100

`美時化學製藥股份有限公司` 102 `年度現金收支預測表`

`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 102`年度現金收支預測表`
`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	`一` `月`	`二` `月`	`三` `月`	`四` `月`	`五` `月`	`六` `月`	`七` `月`	`八` `月`	`九` `月`	`十` `月`	`十一月`	`十二月`	`合` `計`
`期初現金餘額`(1)	164,227	177,292	164,337	146,913	145,854	156,688	147,804	150,472	130,922	91,848	292,056	884,567	164,227
`加：非融資性收入`(2)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`應收帳款收現`	70,646	55,635	54,259	59,534	41,323	49,704	65,678	45,826	39,547	36,032	52,567	41,896	612,648
`股利收入`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`其他營業外收入收現`	0	0	0	0	0	4,140	0	0	0	0	0	14,100	18,240
`合計`	70,646	55,635	54,259	59,534	41,323	53,844	65,678	45,826	39,547	36,032	52,567	55,996	630,888
`減：非融資性支出`(3)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`應付帳款付現`	55,127	36,884	46,032	15,490	31,065	26,398	28,843	19,353	20,633	17,633	19,713	20,193	337,363
`應付帳款付現`-`試藥`	0	0	0	0	0	0	7,700	7,426	7,426	7,148	7,200	7,100	44,000
`應付帳款付現`-`費用`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`薪資付現`	24,270	13,170	13,213	13,381	12,940	14,549	12,989	14,106	13,700	14,732	16,383	13,700	177,132
`營業費用付現`(`除薪`	15,766	16,231	8,594	18,061	14,169	15,039	29,868	22,171	21,227	23,627	16,028	9,788	210,570
`固定資產`	2,116	0	1,534	11,350	0	0	1,289	0	0	0	600	8,500	25,390
`流動性質之投資`	0	0	0	0	0	0	0	0	5,714	0	0	0	5,714
`其他支出`(`含押租金`)	132	132	132	132	132	4,556	132	132	132	132	132	132	6,008
`合計`	97,412	66,417	69,506	58,414	58,306	60,542	80,820	63,188	68,832	63,272	60,056	59,413	806,178
`要求最低現金餘額`(4)	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	187,412	156,417	159,506	148,414	148,306	150,542	170,820	153,188	158,832	153,272	150,056	149,413	896,178
`融資前可供支用現金餘額`	47,461	76,509	59,089	58,033	38,871	59,991	42,662	43,111	11,637	(25,392)	194,567	791,150	(101,063)
`融資淨額`(7)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`現金增資發行新股`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	600,000	0	600,000
`發行轉換公司債`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	400,000	0	0	400,000
`借款`	39,830	0	0	0	30,000	0	20,000	0	0	0	0	0	89,830
`償還`(`銀行借款`)	0	(2,173)	(2,176)	(2,180)	(2,183)	(2,186)	(2,190)	(2,189)	(2,189)	(172,552)	0	0	(190,017)
`償還`(`可轉債`)	0	0	0	0	0	0	0	0	(7,600)	0	0	0	(7,600)
`合計`	39,830	(2,173)	(2,176)	(2,180)	27,817	(2,186)	17,810	(2,189)	(9,789)	227,448	600,000	0	892,213
`期` `末` `現` `金` `餘` `額` (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	177,292	164,337	146,913	145,854	156,688	147,804	150,472	130,922	91,848	292,056	884,567	881,150	881,150
`資料來源：美時製藥提供`

101

`美時化學製藥股份有限公司` 103 `年度現金收支預測表`

`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`	`美時化學製藥股份有限公司` 103`年度現金收支預測表`
`單位：新台幣仟元`
`項` `目`	`一` `月`	`二` `月`	`三` `月`	`四` `月`	`五` `月`	`六` `月`	`七` `月`	`八` `月`	`九` `月`	`十` `月`	`十一月`	`十二月`	`合` `計`
`期初現金餘額`(1)	881,150	866,006	821,080	831,275	887,346	827,529	827,287	804,464	791,756	722,365	719,707	697,893	881,150
`加：非融資性收入`(2)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`應收帳款收現`	54,500	42,700	72,700	120,700	42,700	69,520	60,480	65,320	65,820	70,920	71,420	71,920	808,700
`股利收入`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`其他營業外收入收現`	0	0	0	0	8,011	0	0	0	0	0	0	26,202	34,213
`合計`	54,500	42,700	72,700	120,700	50,711	69,520	60,480	65,320	65,820	70,920	71,420	98,122	842,913
`減：非融資性支出`(3)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`應付帳款付現`	25,956	24,510	25,284	25,364	26,180	26,260	26,340	26,180	26,820	26,500	31,300	36,700	327,394
`應付帳款付現`-`試藥`	5,000	5,000	6,013	5,000	6,000	8,646	4,490	9,490	17,117	3,900	18,900	12,118	101,674
`應付帳款付現`-`費用`	0	0	0	0	0	0	5,510	5,510	5,518	16,100	16,100	16,188	64,926
`薪資付現`	14,622	38,773	14,478	14,495	14,671	14,688	14,705	14,671	14,808	14,739	14,696	14,782	200,130
`營業費用付現`(`除薪`	11,934	11,211	11,598	11,638	12,046	12,086	12,126	12,046	12,366	12,206	12,106	12,306	143,667
`固定資產`	12,000	8,000	5,000	8,000	51,500	7,950	20,000	10,000	18,450	0	0	0	140,900
`流動性質之投資`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`其他支出`(`含押租金`)	132	132	132	132	132	132	132	132	132	132	132	132	1,584
`合計`	69,644	87,626	62,505	64,629	110,528	69,762	83,303	78,028	95,211	73,577	93,234	92,226	980,274
`要求最低現金餘額`(4)	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	159,644	177,626	152,505	154,629	200,528	159,762	173,303	168,028	185,211	163,577	183,234	182,226	1,070,274
`融資前可供支用現金餘額`	776,006	731,080	741,275	797,346	737,529	737,287	714,464	701,756	672,365	629,707	607,893	613,789	653,789
`融資淨額`(7)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`現金增資發行新股`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`發行轉換公司債`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`借款`	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`償還`(`銀行借款`)	0	0	0	0	0	0	0	0	(40,000)	0	0	0	(40,000)
`償還`(`可轉債`)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
`合計`	0	0	0	0	0	0	0	0	(40,000)	0	0	0	(40,000)
`期末現金餘額` (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	866,006	821,080	831,275	887,346	827,529	827,287	804,464	791,756	722,365	719,707	697,893	703,789	703,789
`資料來源：美時製藥提供`

102

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因

A. `應收帳款收款政策及應付帳款付款政策`

美時製藥 102 及 103 年度現金收支預測表預估之應收帳款收現天數及應付款項付現天數，係參考 101 年度實際收、付款情形並考量未來不同銷售客戶間之收款條件、銷售產品組合變化及上游原廠間之付款條件與採購商品變化等因素為編製基礎，整體而言，其現金收支預測表之編製基礎與往年歷史比率相當，故現金收支預測之編製尚屬合理。

應收帳款政策主要考量客戶信用、巿場供需及同業競爭等因素，再參考同
業收款條件，以衡量予客戶的應收帳款政策；本公司客戶主要為各大醫療院所，
巿場競爭亦較激烈，以及考量客戶關係維護，其收款條件與同業相仿，並無重
大差異。

應付帳款部分，上列供應商其內部自有其應收帳款政策，而本公司因長期與上列供應商交易往來，已建立相當深厚的信任基礎及良好商譽，供應商皆已評估其具長期合作及可信賴之合作夥伴而提供較佳的收款條件。本公司現金收支預測表預估應付帳款付款天數，係以 101 年度資料為編製基礎，並考量未來不同供應商間之付款條件及產品組合變化因素，尚具合理性。

B. `資本支出計畫`

本公司屬醫藥生技業，為持續研發各種不同新學名藥，持續藉由購置機器設備擴充產能，推動設備更新；另於 99 年度發行國內第一次有擔保轉換公司債暨第二次無擔保轉換公司債，本公司並設置新廠房以期符合國際相關醫藥生產規定。上述資本支出係為強化研發能力及增進營收，提昇長期競爭力，並維持競爭優勢與降低營運風險，本公司根據未來發展計畫，並參酌以往採購經驗擬具相關資本資出計畫，經評估尚屬合理可行。

C. `財務槓桿及負債比率`

`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`/`年度`	100 `年度`	101 `年度`	102 `年度`(`預估`)
`財務槓桿度`(`倍`)	0.94	0.95	1.20
`負債比率`(%)	46.79	41.36	40.68

資料來源：各年度經會計師查核簽證之個別財務報告及美時製藥提供

a. `財務槓桿`

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司 100 年及 101 年度之財務槓桿指數皆大於 1 ，且 101 年又高於 100 年度，而本次募集之轉換公司債為負債性質，對公司財務槓桿操作及負債比率之助益不大，然就減輕財務負擔而言，發行轉換公司債償還銀行借款可實際節省利息上之資金流出，且一旦債權人將其轉換為普通股後，可降低公司之負債比率，且本次發行之可轉換公司債係五年期之長期

103

資金，有助提高資金之穩定性，降低財務槓桿之營運風險，故本公司選擇以發行轉換公司債方式經由資本市場取得穩定之長期資金，應屬合理。 b. 負債比率

在負債比率方面，由於可轉換公司債亦屬負債性質，惟轉換公司債具有投
資人可選擇將債權轉換成股權之特性，因此若投資人陸續執行轉換權利
後，則對本公司而言即由負債轉變成資本，除可節省利息支出、強化短期
償債能力外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，對於營收成長之公司將
可提升資金運作彈性調度及財務結構之穩定性。隨著未來本次轉換公司債
之陸續轉換，將可節省利息支出、降低負債比率。綜上所述，本次發行可
轉換公司債對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均具有
正面助益，此次籌資實具有其必要性及合理性。

(3) 增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。
A. 原借款用途之必要性、合理性

本公司本次籌資計畫預計於 102 年度第 4 季募足資金後，部分資金係用來償還借款，原借款用途係為購買原物料借款及營運所需資金。

本公司主要從事學名藥生產製造，經營目標為開發新劑型、新適應症和高進入障礙學名藥，癌症是全球死亡原因的第一名，依據 2012 年 2 月世界衛生組織（ WHO ）數據顯示，癌症是全球一個主要死亡原因，占所有死亡人數的 13% ，預計到了 2030 年，全球因癌症死亡之人數將達到 1310 萬人。對於臺灣而言，衛生署公布 2012 年國人最新的十大死因之中，癌症亦連續第 31 年蟬聯首位。根據 IMS 統計資料估計，全球癌症藥品市場現在總產值於 2011 年達到 622 億美金，並且將以 5.5% 的 CAGR 速度上升，而成長的地區主要來自新興市場。預計全球癌症市場到了 2015 年將成長至 750~800 億美金。而成長的原因來自標靶治療、及早發現並治療、治療期間拉長、同樣藥品擴大療效等等。另日本厚生勞動省鼓勵提高學名藥的使用， 2012 年使用量約達整體市場 25% ，目標 2018 年提升至 60% ，日本市場近年來需求量大增，且品管非常嚴格，因此日本市場近年來學名藥市場爆發性成長。

在此趨勢下，本公司除了原產銷藥品領域外，亦積極投入癌症學名藥市場，本公司 99 年轉換公司債案資金用途主要即為了進行新藥研發，然因 102 年上半年，本公司將營業活動收款資金支應優先因應 99 年發行之轉換公司債償還債款及持續研發相關支出之資金需求，排擠到營運活動付款資金來源，因此須透過銀行借款支應 102 年上半年大部份營運活動資金需求，一方面因應本公司面臨健保調價致舊藥品營收規模下降之情形，另一方面支應新藥研發創造未來營收規模之成長，故本公司原借款資金運用應有其合理性。

104

B. `原借款用途之效益`

本公司銀行借款主要目的在於因應本公司維持舊藥品營運及支應新藥研發之所需，減緩公司原有營收規模下降速度。在舊藥品營運規模方面，本公司 99~101 年度之營業收入分別為 584,519 仟元、 524,892 仟元及 499,903 仟元，分別下降 10.20% 及 4.76% ，營收下滑 99 年主要係因本公司銷售之主力產品之一諾美婷因健保局要求全國業者停止該處方藥物之銷售及 100 年 10 月起健保局調降多項藥品之藥價，致本公司最近三年度營業收入呈現下滑趨勢，本公司透過銀行借款支應 102 年上半年大部份營運活動資金需求，以減緩公司舊藥品營收規模下降之衝擊，及維持研發之動能， 102 年度第二季營收 ( 自結數 ) 相較 101 年同期增加 33.30% ，顯見原借款之效益已有效顯現。

本次增資計劃如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源、各階段資金投入、工程進度及其認列損益之時點與金額，評估其預計可能產生效益之合理性：不適用。
本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應就其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據評估其合理性，並評估其受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。
四、本次併購發行新股：不適用。

105

`肆、財務概況：`

一、最近五年度簡明財務資料應記載事項：

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

簡明資產負債表及綜合損益表 ( 國際財務報導準則 )

(1). 簡明資產負債表資料：

					`單位：新台幣仟元` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 100`年` 101`年` - - 551,716 - - 477,372 - - 4,578 - - 34,187 - - 1,131,794 - - 349,980 - - 349,980 - - 110,831 - - 460,811 - - 460,811 - - 670,983 - - 574,578 - - 274,525 - - (174,089) - - (174,089) - - 365 - - (4,396) - - - - - 670,983 - - 670,983	`單位：新台幣仟元` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 100`年` 101`年` - - 551,716 - - 477,372 - - 4,578 - - 34,187 - - 1,131,794 - - 349,980 - - 349,980 - - 110,831 - - 460,811 - - 460,811 - - 670,983 - - 574,578 - - 274,525 - - (174,089) - - (174,089) - - 365 - - (4,396) - - - - - 670,983 - - 670,983	`單位：新台幣仟元` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 100`年` 101`年` - - 551,716 - - 477,372 - - 4,578 - - 34,187 - - 1,131,794 - - 349,980 - - 349,980 - - 110,831 - - 460,811 - - 460,811 - - 670,983 - - 574,578 - - 274,525 - - (174,089) - - (174,089) - - 365 - - (4,396) - - - - - 670,983 - - 670,983
`年`		`最` `近` `五` `年`		`度` `財` `務`	`資` `料（註`2`）`		`當年度截至`
`項` `度`							102`年`6`月`30`日`

`目`		97`年`	98`年`	99`年`	100`年`	101`年`	`財務資料（註`3`）`
`流` `動` `資` `產`		-	-	-	-	-	551,716
`不動產、廠房及設`
		-	-	-	-	-	477,372
`備`

`無` `形` `資` `產`		-	-	-	-	-	4,578
`其` `他` `資` `產`		-	-	-	-	-	34,187
`資` `產` `總` `額`		-	-	-	-	-	1,131,794
	`分配前`	-	-	-	-	-	349,980
`流`
`動負債`	`分配後`	-	-	-	-	-	349,980

`非流動負債`		-	-	-	-	-	110,831
	`分配前`	-	-	-	-	-	460,811

`負債總額`	`分配後`	-	-	-	-	-	460,811

`歸屬於母公司業`
		-	-	-	-	-	670,983
`主` `之` `權` `益`

`股`	`本`	-	-	-	-	-	574,578
`資` `本`	`公` `積`	-	-	-	-	-	274,525
`保留`	`分配前`	-	-	-	-	-	(174,089)
`盈餘`	`分配後`	-	-	-	-	-	(174,089)
`其` `他`	`權` `益`	-	-	-	-	-	365
`庫` `藏`	`股` `票`	-	-	-	-	-	(4,396)
`非控制權益`		-	-	-	-	-	-
`權` `益`	`分配前`	-	-	-	-	-	670,983
`總` `額`	`分配後`	-	-	-	-	-	670,983

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 3 ：上開財務報表經會計師核閱。

106

(2). `簡明綜合損益表`

	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 97`年` 98`年` 99`年` 100`年` 101`年` - - - - - 291,804 - - - - - 183,959 - - - - - 17,330 - - - - - (4,653) - - - - - 12,677 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 22,497 - - - - - 1,063 - - - - - 23,560 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 23,560 - - - - - - - - - - - 0.40	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 97`年` 98`年` 99`年` 100`年` 101`年` - - - - - 291,804 - - - - - 183,959 - - - - - 17,330 - - - - - (4,653) - - - - - 12,677 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 22,497 - - - - - 1,063 - - - - - 23,560 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 23,560 - - - - - - - - - - - 0.40	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 97`年` 98`年` 99`年` 100`年` 101`年` - - - - - 291,804 - - - - - 183,959 - - - - - 17,330 - - - - - (4,653) - - - - - 12,677 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 22,497 - - - - - 1,063 - - - - - 23,560 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 23,560 - - - - - - - - - - - 0.40	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 97`年` 98`年` 99`年` 100`年` 101`年` - - - - - 291,804 - - - - - 183,959 - - - - - 17,330 - - - - - (4,653) - - - - - 12,677 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 22,497 - - - - - 1,063 - - - - - 23,560 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 23,560 - - - - - - - - - - - 0.40	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 97`年` 98`年` 99`年` 100`年` 101`年` - - - - - 291,804 - - - - - 183,959 - - - - - 17,330 - - - - - (4,653) - - - - - 12,677 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 22,497 - - - - - 1,063 - - - - - 23,560 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 23,560 - - - - - - - - - - - 0.40	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 97`年` 98`年` 99`年` 100`年` 101`年` - - - - - 291,804 - - - - - 183,959 - - - - - 17,330 - - - - - (4,653) - - - - - 12,677 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 22,497 - - - - - 1,063 - - - - - 23,560 - - - - - 22,497 - - - - - - - - - - - 23,560 - - - - - - - - - - - 0.40
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`					`當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）`
	97`年`	98`年`	99`年`	100`年`	101`年`
`營` `業` `收` `入`	-	-	-	-	-	291,804
`營` `業` `毛` `利`	-	-	-	-	-	183,959
`營` `業` `損` `益`	-	-	-	-	-	17,330
`營業外收入及支出`	-	-	-	-	-	(4,653)
`稅` `前` `淨` `利`	-	-	-	-	-	12,677
`繼續營業單位` `本` `期` `淨` `利`	-	-	-	-	-	22,497
`停業單位損失`	-	-	-	-	-	-
`本期淨利`( `損`)	-	-	-	-	-	22,497
`本期其他綜合損益` `（稅後淨額）`	-	-	-	-	-	1,063
`本期綜合損益總額`	-	-	-	-	-	23,560
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	-	-	-	-	-	22,497
`淨利歸屬於非控制` `權` `益`	-	-	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬` `於母公司業主`	-	-	-	-	-	23,560
`綜合損益總額歸屬` `於非控制權益`	-	-	-	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	-	-	-	-	-	0.40

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 3 ：上開財務報表經會計師核閱。

107

簡明資產負債表及損益表 - 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 ) ：
(1). 簡明資產負債表：

		`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` 97 `年度`98 `年度`9 9 `年度`100 `年度`1 0 1 `年度` 332,507 384,251 732,382 579,701 498,917 43,127 40,821 38,191 29,401 17,808 220,457 239,737 343,391 489460 505,083 888 2,815 2,510 6,498 5,078 48,589 39,296 24,224 15,722 58,181 166,240 204,844 154,425 493,427 365,566 173413 208,919 167,798 493,427 365,566 30,417 8,750 307,291 0 49,415 29,143 26,861 22,305 21,572 23,073 296,982 362,231 445,811 445,811 570,811 22,800 25,536 146,829 146,829 260,561 83,815 62,784 49,309 (2,467) (195,701) 59,393 34,258 35,936 (2,467) (195,701) 0 0 0 0 0 1,053 796 (390) 1,318 620 0 0 0 0 0 645,568 706,920 1,140,698 1,120,782 1,085,067 235,532 250,187 493,753 524,731 447,786 242,705 254,262 507,126 524,731 447,786 410,036 456,733 646,945 596,051 637,281 402,863 452,658 633,572 596,051 637,281	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` 97 `年度`98 `年度`9 9 `年度`100 `年度`1 0 1 `年度` 332,507 384,251 732,382 579,701 498,917 43,127 40,821 38,191 29,401 17,808 220,457 239,737 343,391 489460 505,083 888 2,815 2,510 6,498 5,078 48,589 39,296 24,224 15,722 58,181 166,240 204,844 154,425 493,427 365,566 173413 208,919 167,798 493,427 365,566 30,417 8,750 307,291 0 49,415 29,143 26,861 22,305 21,572 23,073 296,982 362,231 445,811 445,811 570,811 22,800 25,536 146,829 146,829 260,561 83,815 62,784 49,309 (2,467) (195,701) 59,393 34,258 35,936 (2,467) (195,701) 0 0 0 0 0 1,053 796 (390) 1,318 620 0 0 0 0 0 645,568 706,920 1,140,698 1,120,782 1,085,067 235,532 250,187 493,753 524,731 447,786 242,705 254,262 507,126 524,731 447,786 410,036 456,733 646,945 596,051 637,281 402,863 452,658 633,572 596,051 637,281	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` 97 `年度`98 `年度`9 9 `年度`100 `年度`1 0 1 `年度` 332,507 384,251 732,382 579,701 498,917 43,127 40,821 38,191 29,401 17,808 220,457 239,737 343,391 489460 505,083 888 2,815 2,510 6,498 5,078 48,589 39,296 24,224 15,722 58,181 166,240 204,844 154,425 493,427 365,566 173413 208,919 167,798 493,427 365,566 30,417 8,750 307,291 0 49,415 29,143 26,861 22,305 21,572 23,073 296,982 362,231 445,811 445,811 570,811 22,800 25,536 146,829 146,829 260,561 83,815 62,784 49,309 (2,467) (195,701) 59,393 34,258 35,936 (2,467) (195,701) 0 0 0 0 0 1,053 796 (390) 1,318 620 0 0 0 0 0 645,568 706,920 1,140,698 1,120,782 1,085,067 235,532 250,187 493,753 524,731 447,786 242,705 254,262 507,126 524,731 447,786 410,036 456,733 646,945 596,051 637,281 402,863 452,658 633,572 596,051 637,281	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` 97 `年度`98 `年度`9 9 `年度`100 `年度`1 0 1 `年度` 332,507 384,251 732,382 579,701 498,917 43,127 40,821 38,191 29,401 17,808 220,457 239,737 343,391 489460 505,083 888 2,815 2,510 6,498 5,078 48,589 39,296 24,224 15,722 58,181 166,240 204,844 154,425 493,427 365,566 173413 208,919 167,798 493,427 365,566 30,417 8,750 307,291 0 49,415 29,143 26,861 22,305 21,572 23,073 296,982 362,231 445,811 445,811 570,811 22,800 25,536 146,829 146,829 260,561 83,815 62,784 49,309 (2,467) (195,701) 59,393 34,258 35,936 (2,467) (195,701) 0 0 0 0 0 1,053 796 (390) 1,318 620 0 0 0 0 0 645,568 706,920 1,140,698 1,120,782 1,085,067 235,532 250,187 493,753 524,731 447,786 242,705 254,262 507,126 524,731 447,786 410,036 456,733 646,945 596,051 637,281 402,863 452,658 633,572 596,051 637,281	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料` 97 `年度`98 `年度`9 9 `年度`100 `年度`1 0 1 `年度` 332,507 384,251 732,382 579,701 498,917 43,127 40,821 38,191 29,401 17,808 220,457 239,737 343,391 489460 505,083 888 2,815 2,510 6,498 5,078 48,589 39,296 24,224 15,722 58,181 166,240 204,844 154,425 493,427 365,566 173413 208,919 167,798 493,427 365,566 30,417 8,750 307,291 0 49,415 29,143 26,861 22,305 21,572 23,073 296,982 362,231 445,811 445,811 570,811 22,800 25,536 146,829 146,829 260,561 83,815 62,784 49,309 (2,467) (195,701) 59,393 34,258 35,936 (2,467) (195,701) 0 0 0 0 0 1,053 796 (390) 1,318 620 0 0 0 0 0 645,568 706,920 1,140,698 1,120,782 1,085,067 235,532 250,187 493,753 524,731 447,786 242,705 254,262 507,126 524,731 447,786 410,036 456,733 646,945 596,051 637,281 402,863 452,658 633,572 596,051 637,281
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
		97 `年度`	98 `年度`	9 9 `年度`	100 `年度`	1 0 1 `年度`
`流` `動` `資` `產`		332,507	384,251	732,382	579,701	498,917
`基` `金` `及` `投` `資`		43,127	40,821	38,191	29,401	17,808
`固` `定` `資` `產`		220,457	239,737	343,391	489460	505,083
`無` `形` `資` `產`		888	2,815	2,510	6,498	5,078
`其他資產`(`註一`)		48,589	39,296	24,224	15,722	58,181
`流` `動` `負` `債`	`分配前`	166,240	204,844	154,425	493,427	365,566
	`分配後`	173413	208,919	167,798	493,427	365,566
`長` `期`	`負` `債`	30,417	8,750	307,291	0	49,415
`其` `他`	`負` `債`	29,143	26,861	22,305	21,572	23,073
`普` `通` `股`	`股` `本`	296,982	362,231	445,811	445,811	570,811
`資` `本`	`公` `積`	22,800	25,536	146,829	146,829	260,561
`保留盈餘` ( `註二`)	`分配前`	83,815	62,784	49,309	(2,467)	(195,701)
	`分配後`	59,393	34,258	35,936	(2,467)	(195,701)
`金融商品未實現損益`		0	0	0	0	0
`累積換算調整數`		1,053	796	(390)	1,318	620
`未認列為退休金成本` `之` `淨` `損` `失`		0	0	0	0	0
`資` `產`	`總` `額`	645,568	706,920	1,140,698	1,120,782	1,085,067
`負債總額`	`分配前`	235,532	250,187	493,753	524,731	447,786
	`分配後`	242,705	254,262	507,126	524,731	447,786
`股東權益` `總` `額` ( `註` `二` )	`分配前`	410,036	456,733	646,945	596,051	637,281
	`分配後`	402,863	452,658	633,572	596,051	637,281

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 3 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註 5 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告項列。

108

(2). `損益表資料：`

(2).`損益表資料：`
	`單位：新台幣仟元`(`除每股盈餘外`)
`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`營業收入`	552,020	606,822	590,184	532,209	503,153
`營業毛利`	354,678	359,396	354,524	327,498	274,937
`營業利益`	33,163	40,375	22,762	(145,865)	(203,408)
`營業外收入及利益`	25,477	12,041	22,638	128,209	41,171
`營業外費用及損失`	12,524	27,219	9,884	14,913	46,911
`繼續營業部門稅前損益`	46,116	25,197	35,516	(32,569)	(209,148)
`繼續營業部門損益`	40,233	3,117	15,051	(38,403)	(193,234)
`停業部門損益`	0	0		0	0
`非常損益`	0	0	0	0	0
`會計原則變動之累積影響` `數`	0	0	0	0	0
`本期損益`	40,233	3,117	15,051	(38,403)	(193,234)
`每股盈餘`(`元`) `追溯`	1.29	0.09	0.34	(0.86)	(4.22)

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
註 3 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註 4 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。

109

簡明資產負債表及損益表 - 我國財務會計準則 ( 母公司個別 ) ：
(1). 簡明資產負債表：

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
		97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`流` `動` `資` `產`		321,806	370,745	716,156	552,444	472,809
`基` `金` `及` `投` `資`		52,608	50,937	53,683	56,160	45,669
`固` `定` `資` `產`		220,457	239,696	343,368	489,453	505,066
`無` `形` `資` `產`		889	2,815	2,510	6,498	5,054
`其他資產`(`註一`)		49,973	40,808	25,754	15,619	58,181
`流` `動` `負` `債`	`分配前`	166,405	202,925	155,198	491,084	366,923
	`分配後`	173,578	207,000	168,571	491,084	366,923
`長` `期`	`負` `債`	30,417	8,750	307,291	0	49,415
`其` `他`	`負` `債`	29,143	26,861	22,305	21,572	23,428
`普` `通` `股`	`股` `本`	296,982	362,231	445,811	445,811	570,811
`資` `本`	`公` `積`	22,800	25,536	146,829	146,829	260,561
`保留盈` `餘` ( `註二`)	`分配前`	83,815	62,784	49,309	(2,467)	(195,701)
	`分配後`	59,393	34,258	35,936	(2,467)	(195,701)
`金融商品未實現損益`		0	0	0	0	0
`累積換算調整數`		1,053	796	390	1,318	620
`未認列為退休金成` `本` `之` `淨` `損` `失`		0	0	0	0	0
`資` `產`	`總` `額`	645,733	705,001	1,141,471	1,120,174	1,086,779
`負` `債` `總` `額`	`分配前`	235,697	248,268	494,526	524,123	449,498
	`分配後`	242,870	252,343	507,899	524,123	449,498
`股東權益` `總` `額` ( `註二`)	`分配前`	410,036	456,733	646,945	596,051	637,281
	`分配後`	402,863	452,658	633,572	596,051	637,281

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

註 3 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註 5 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。

110

2. `損益表資料：`

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘外 )

	`單位：新台幣仟元`(`除每股盈餘外`)	`單位：新台幣仟元`(`除每股盈餘外`)	`單位：新台幣仟元`(`除每股盈餘外`)	`單位：新台幣仟元`(`除每股盈餘外`)	`單位：新台幣仟元`(`除每股盈餘外`)
`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	97 `年度`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`營業收入`	548,006	601,645	584,519	524,892	499,903
`營業毛利`	350,664	353,219	348,859	320,181	271,688
`營業利益`	33,003	39,947	17,896	(150,194)	(204,223)
`營業外收入及利益`	24,048	11,540	24,849	129,572	40,920
`營業外費用及損失`	(10,846)	(26,290)	(7,229)	(13,465)	(45,407)
`繼續營業部門稅前損益`	46,205	25,197	35,516	(34,087)	(208,710)
`繼續營業部門損益`	40,233	3,117	15,051	(38,403)	(193,234)
`停業部門損益`	0	0	0	0	0
`非常損益`	0	0	0	0	0
`會計原則變動之累積影` `響數`	0	0	0	0	0
`本期損益`	40,233	3,117	15,051	(38,403)	(193,234)
`每股盈餘`(`元`) `追溯`	1.29	0.08	0.34	(0.86)	(4.22)

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。

註 3 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

註 4 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

1. `應收票據及帳款、其他應收款`

本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損 ( 呆帳 ) 損失，此項會計原則變動對民國 100 年度財務報表並無重大影響。

2. `營運部門`

本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之部門資訊。

111

( `三` ) `最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：`

最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

`年度`	`簽證會計師`	`意見內容`
97`年`	`陳永清、葉冠妏`	`修正式無保留意見`
98`年`	`葉冠妏、支秉鈞`	`修正式無保留意見`
99`年`	`葉冠妏、支秉鈞`	`修正式無保留意見`
100`年`	`張志安、支秉鈞`	`修正式無保留意見`
101`年`	`張志安、支秉鈞`	`修正式無保留意見`

2. `更換會計師資訊：`

(1) `關於前任會計師`

(1)`關於前任會計師`
`更換日期`	100/01/01
`更換原因及說明`	`事務所會計師內部職責之調整`
`說明系委任人或會計師終` `止或不接受委任`	`情況``當事人`\|`會計師`\|`委任人`
	`主動中止委任`	`－`	`－`
	`不再接受`(`繼續`)`委任`	`－`	`－`
`最近兩年內簽發無保留意` `見以外之查核報告書意見` `及原因`	`無`
`與發行人有無不同意見`	`無`
`其他揭露事項`	`無`

(2) `關於繼任會計師`

(2)`關於繼任會計師`
`事務所名稱`	`資誠聯合會計師事務所`
`會計師名稱`	`張志安、支秉鈞`
`委任之日期`	100/01/01
`委任前就特定交易之會計處理方法或會計原` `則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及` `結果`	`無`
`繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書` `面意見`	`無`

註：本公司之簽證會計師原為資誠聯合會計師事務所陳永清會計師及葉冠妏會計師，因事務所內部業務調度， 98 年度變更為葉冠妏會計師及支秉鈞會計師， 100 年度則變更為張志安會計師及支秉鈞會計師。

112

( `四` ) `財務分析：`

1. `財務分析` ( `國際財務報導準則` )

`年` `度（註`1`）` `分析項目（註`2`）`	`年` `度（註`1`）` `分析項目（註`2`）`	`年` `度（註`1`）` `分析項目（註`2`）`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`2)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`2)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`2)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`2)	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`(`註`2)	`當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）`
			97`年`	98`年`	99`年`	100`年`	101`年`
`財務結構` `（％）`	`負債占資產比率`		-	-	-	-	-	40.72
	`長期資金占不動產、廠房及` `設備比率`		-	-	-	-	-	155.87
`償債能力` `％`	`流動比率`		-	-	-	-	-	157.64
	`速動比率`		-	-	-	-	-	114.84
	`利息保障倍數`		-	-	-	-	-	5.36
`經營能力`	`應收款項週轉率（次）`		-	-	-	-	-	4.82
	`平均收現日數`		-	-	-	-	-	76
	`存貨週轉率（次）`		-	-	-	-	-	1.44
	`應付款項週轉率（次）`		-	-	-	-	-	4.92
	`平均銷貨日數`		-	-	-	-	-	254
	`不動產、廠房及設備週轉率` `（次）`		-	-	-	-	-	1.22
	`總資產週轉率（次）`		-	-	-	-	-	0.52
`獲利能力`	`資產報酬率（％）`		-	-	-	-	-	4.49
	`權益報酬率（％）`		-	-	-	-	-	6.88
	`占實收` `資本比率` `（％）`	`營業利益`	-	-	-	-	-	6.03
		`稅前純益`	-	-	-	-	-	4.41
	`純益率（％）`		-	-	-	-	-	7.71
	`每股盈餘（元）`		-	-	-	-	-	0.40
`現金流量`	`現金流量比率（％）`		-	-	-	-	-	(16.37)
	`現金流量允當比率（％）`		-	-	-	-	-	(6.89)
	`現金再投資比率（％）`		-	-	-	-	-	(5.91)
`槓桿度`	`營運槓桿度`		-	-	-	-	-	8.70
	`財務槓桿度`		-	-	-	-	-	1.00
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` `因本公司採用國際財務報導準則之財務資料不滿`2`年，故不擬分析變動原因。`

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。

註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製下表 ( 二 ) 採用我國財務會計準則之財務資料。註 3 ：上開財務報表經會計師核閱。

註 4 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

113

1. `財務結構`

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股。
利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 5 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。

註 6 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：

營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註 7 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註 8 ：外國公司前開有關占實收資本比率，則改以占淨值比率計算之。

114

2. `財務分析` - `我國財務會計準則` ( `合併財務報告` )

`年` `度` `項` `目`	`年` `度` `項` `目`	`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
			97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`財務` `結構` (`％`)	`負債占資產比率`(`％`)		36.48	35.39	43.29	46.82	41.27
	`長期資金佔固定資產比率`(`％`)		217.42	209.43	277.89	121.78	135.96
`償債` `能力` (`％`)	`流動比率`(`％`)		200.02	187.58	474.26	117.48	136.48
	`速動比率`(`％`)		148.31	140.25	427.18	95.32	106.68
	`利息保障倍數`		17.58	21.40	9.78	(2.65)	(19.18)
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率`(`次`)		3.54	4.04	3.08	3.19	3.41
	`平均收現日數`		103.24	90.27	118	114	107
	`存貨週轉率`(`次`)		2.61	2.96	2.50	1.95	1.83
	`應付款項週轉率`		4.34	4.46	3.67	3.98	5.45
	`平均銷貨日數`		139.99	123.33	146	187	200
	`固定資產週轉率`(`次`)		2.43	2.64	1.47	1.09	1.00
	`總資產週轉率`(`次`)		0.85	0.90	0.64	0.47	0.46
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`(`％`)		6.54	0.61	1.99	(2.74)	(16.74)
	`股東權益報酬率`(`％`)		9.95	0.72	2.73	(6.18)	(31.34)
	`佔實收資` `本比率`(`％`)	`營業利益`	12.60	11.15	5.27	(32.72)	(35.63)
		`稅前純益`	15.53	6.96	8.22	(7.31)	(36.64)
	`純` `益` `率`(`％）`		7.29	0.51	2.98	(7.22)	(38.40)
	`每股盈餘`(`元`)(`註一`)		1.35	0.10	0.34	(0.86)	(4.22)
`現金` `流量`	`現金流量比率`(`％`)		39.16	19.63	38.33	(15.46)	(14.90)
	`現金流量允當比率`(`％`)		62.79	98.66	77.68	32.16	14.53
	`現金再投資比率`(`％`)		2.28	13.58	5.00	(11.43)	(5.81)
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`		5.89	5.79	10.13	(1.44)	(0.90)
	`財務槓桿度`		1.08	1.03	1.22	0.94	0.95
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）` 1.`償債能力：主要係本期稅前淨損較上期增加，致利息保障倍數下降。` 2.`經營能力：主要係平均應付款項較上期減少，致應付款項週轉率上升` 3.`獲利能力：因本期稅後淨損，故股東權益報酬率及稅前純益佔實收資本比率相對減` `少。` 4.`現金流量：因本年度虧損及本期存貨增加。`

資料來源：美時製藥 97 年度至 101 年度經會計師查核簽證之合併財務報告。

註 1 ：係以當年度加權平均流通在外股數，並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流動在外股數為計算基礎。
註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

115

1. `財務結構`

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. `獲利能力`

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加

。額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

116

2. `財務分析` - `我國財務會計準則` ( `母公司個別` )

`項`	`年` `度` `目`	`年` `度` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
			97`年度`	98`年度`	99`年度`	100`年度`	101`年度`
`財務` `結構` (`％`)	`負債占資產比率`(`％`)		36.50	35.22	43.32	46.79	41.36
	`長期資金佔固定資產比率` (`％`)		199.79	194.20	277.90	121.78	135.96
`償債` `能力` (`％`)	`流動比率`(`％`)		193.39	182.70	461.45	112.49	128.86
	`速動比率`(`％`)		125.90	121.31	412.89	88.15	97.02
	`利息保障倍數`		17.61	21.40	9.78	(2.82)	(19.14)
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率`(`次`)		3.34	3.88	3.15	3.05	3.39
	`平均收現日數`		109.32	94.02	115.70	119.67	107.66
	`存貨週轉率`(`次`)		2.21	2.53	2.50	1.95	1.83
	`應付款項週轉率`		4.34	4.46	3.67	3.98	5.45
	`平均銷貨日數`		165.05	144.04	145	187.18	199.45
	`固定資產週轉率`(`次`)		2.49	2.51	1.47	1.07	0.99
	`總資產週轉率`(`次`)		0.85	0.85	0.44	0.47	0.46
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`(`％`)		6.53	0.60	1.99	(3.40)	(17.51)
	`股東權益報酬率`(`％`)		9.95	0.72	2.73	(6.18)	(31.34)
	`佔實收資` `本比率`(`％`)	`營業利益`	12.55	11.03	4.14	(33.69)	(35.78)
		`稅前純益`	15.56	6.96	8.22	(7.65)	(36.56)
	`純` `益` `率`(`％）`		7.34	0.52	2.98	(7.32)	(38.65)
	`每股盈餘`(`元`)(`註一`)		1.29	0.09	0.34	(0.86)	(4.22)
`現金` `流量`	`現金流量比率`(`％`)		25.25	42.37	35.73	(17.40)	(14.77)
	`現金流量允當比率`(`％`)		66.39	68.96	106.35	28.94	7.48
	`現金再投資比率`(`％`)		2.59	13.83	5.08	(12.58)	(5.85)
`槓桿` `度`	`營運槓桿度`		4.57	5.66	22.26	(1.34)	(0.88)
	`財務槓桿度`		1.08	1.03	1.29	0.94	0.95
`請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達`20`﹪者可免分析）` 1.`償債能力：主要係本期稅前淨損較上期增加，致利息保障倍數下降。` 2.`經營能力：主要係平均應付款項較上期減少，致應付款項週轉率上升` 3.`獲利能力：因本期稅後淨損，故股東權益報酬率及稅前純益佔實收資本比率相` `對減少。` 4.`現金流量：因本年度虧損及本期存貨增加。`

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析） 1. 償債能力：主要係本期稅前淨損較上期增加，致利息保障倍數下降。

資料來源：美時製藥 97 年度至 101 年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1 ：係以當年度加權平均流通在外股數，並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積轉增資而增加之加權流動在外股數為計算基礎。
註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

117

1. `財務結構`

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. `經營能力`

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. `獲利能力`

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加

。額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. `槓桿度：`

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

118

( `五` ) `會計科目重大變動說明：`

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一
者，列述如下：

1. `會計項目重大變動說明` - `我國財務會計準則` ( `合併財務報告` )

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100`年度`	101`年度`	`差`	`異`	`說` `明`
			`金額`	%
`公平價值變動列入損益` `之金融資產`–`流動`	66,696	50,611	(16,085)	(24.12)	101 `年度較去年同期減少，主要係因持有以公平價值變動衡量之金融資` `產台耀化學公司，認列評價損益所致。`
`應收票據淨額`	26,397	1,059	(25,338)	(95.99)	`主要係短期借款銀行要求公司以應收票據作為質押，故`101`年轉列受限` `制資產計`22,710`仟元`
`應收帳款淨額`	143,584	111,955	(31,629)	(22.03)	`主要係因`101 `年銷貨收入較去年同期減少所致`
`採權益法之長期股權投` `資`	27,891	16,298	(11,593)	(41.57)	`主要係因本期認列恆康生技公司之減損損失影響所致`
`房屋及建築`	98,688	127,779	29,091	29.48	`因應科專研發及產品產線所需增購設備及廠房裝修所致。`
`機器設備`	117,188	141,212	24,024	20.50	`主要係因應科專研發所需增購設增加所致。`
`其他設備`	277,473	324,452	46,979	16.93	`主要係因應科專研發所需增購設備增加所致。`
`減：累計折舊`	164,877	223,703	58,826	35.68	`主要係於機器設備及廠房成本增加，累計折舊亦上升所致。`
`未完工程及預付設備款`	40,921	12,718	(28,503)	(69.65)	`主要係辦公大樓陸續完工驗收轉列固定資產，以致於金額下降。`
`遞延所得稅資產`-`非流動`	9,010	26,824	17,814	197.71	`主要係本期虧損所致`
`受限制資產`	-	22,710	22,710	-	`主要係長期借款銀行要求公司以應收票據作為質押，故`101`年轉列受限` `制資產計`22,710`仟元`
`短期借款`	-	65,000	65000	-	`主要係公司贖回國內可轉換公司債及充實營運資金`
`應付帳款`	38,785	25,866	(12,919)	(33.31)	`主要係本期進貨較去年同期減少所致`
`一年或一營業週期內到` `期長期負債`	316,198	141,370	(174,828)	(55.29)	`主要係因本期贖回國內可轉換公司債，以及公司債轉換換成普通股影響` `所致。`
`長期借款`	-	49,415	49,415	-	`主要係公司贖回國內可轉換公司債及充實營運資金`
`普通股股本`	445,811	570,811	12,500	28.04	`主要是本期辦理現金增資發行新股影響所致`

119

`普通股溢價`	75,694	197,133	121,439	160.43	`主要是本期辦理現金增資溢價發行新股影響所致`
`認股權`	15,274	5,078	(10,196)	(66.75)	`主要係因公司買回及投資人賣回可轉換公司債所致`
(`待彌補虧損`)`未分配盈` `餘`	(38,204)	(231,438)	(193,234)	505.80	`主要係本期虧損所致`
`銷貨收入`	496,417	441,172	(55,245)	(11.13)	`主要係`100 `年`11 `月國內調降健保藥價致`101 `年銷貨收入較去年同期減少`
`其他營業收入`	35,792	61,981	(26,189)	73.17	`主要係`101 `年公司委託研究收入較去年同期增加所致。`
`銷貨成本`	204,711	228,216	23,505	11.48	`主要係`101`年存貨跌價損失及報廢損失較去年增加，致銷貨成本較去年` `同期增加`
`管理及總務費用`	52,747	68,941	16,194	30.70	`主要係大陸商標律師費、市埸諮詢費及`101`年現金增資承銷手續費增加` `所致`
`營業淨損`	(145,865)	(203,408)	(57,543)	(39.45)	`主要本期銷貨收入減少及銷貨成本增加所致`
`營業外收入`-`金融資產評` `價利益`	59,291	-	(59,291)	-	`美時製藥認列被投資公司台耀化學於`100`年度上市，故轉列公平價值變` `動列入損益，使金融資產評價利益上升`59,291 `仟元`
`營業外收入`-`什項收入`	58,442	34,882	(23,560)	40.31	`主要係因本期科專補助款收入較去年減少所致`
`營業外支出`-`金融資產評` `價損失`	-	(16,085)	(16,085)	-	`主要係持有以公平價值變動衡量之金融資產台耀化學公司，認列評價損` `失所致。`
`稅前淨損`	(32,569)	(209,148)	(176,579)	(542.17)	`主要係本期銷貨收入減少，銷貨成本增加、科專補助款收入減少及金融` `資產評價損失增加所致`
`所得稅利益`(`費用`)	(5,834)	15,914	21,748	372.78	`主要係因本期稅前淨損產生所得稅利益所致`
`合併總損益`	(38,403)	(193,234)	(154,831)	(403.17)	`主要係本期銷貨收入減少，銷貨成本增加、科專補助款收入減少、所得` `稅費用增加及金融資產評價損失增加所致`
`營業活動之淨現金流出`	(76,294)	(54,453)	21,841	(28.63)	`主要係本期淨損，以致於營業活動現金流出。`
`投資活動之淨現金流出`	(189,089)	(106,738)	82,351	(43.55)	`主要係購買機器設備所致。`
`融資活動之淨現金流入` (`流出`)	(14,287)	157,954	172,241	1,205.58	`主要係於`101`年度辦理現金增資發行新股，以致於`101`年度融資活動現` `金流入增加。`

120

2. `會計項目重大變動說明` - `我國財務會計準則` ( `母公司財務報告` )

單位：新台幣仟元

					`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100`年度`	101`年度`	`差`	`異`	`說` `明`
			`金額`	%
`公平價值變動列入損益` `之金融資產`–`流動`	66,696	50,611	(16,085)	(24.12)	101 `年度較去年同期減少，主要係因持有以公平價值變動衡量之金融資` `產台耀化學公司，認列評價損益所致。`
`應收票據淨額`	26,397	1,059	(25,338)	(95.99)	`主要係短期借款銀行要求公司以應收票據作為質押，故`101`年轉列受限` `制資產計`22,710`仟元`
`應收帳款淨額`	143,584	111,955	(31,629)	(22.03)	`主要係因`101 `年銷貨收入較去年同期減少所致`
`房屋及建築`	98,688	127,779	29,091	29.48	`因應科專研發及產品產線所需增購設備及廠房裝修所致。`
`機器設備`	117,188	141,212	24,024	20.50	`主要係因應科專研發所需增購設增加所致。`
`其他設備`	277,473	324,452	46,979	16.93	`主要係因應科專研發所需增購設備增加所致。`
`成本及重估增值`	613,416	716,068	102,652	16.73	`主要係於`101 `年增購機器設備及廠房所致。`
`減：累計折舊`	164,829	223,648	58,819	35.68	`主要係於機器設備及廠房成本增加，累計折舊亦上升所致。`
`未完工程及預付設備款`	40,921	12,418	(28,503)	(69.65)	`主要係辦公大樓陸續完工驗收轉列固定資產，以致於金額下降。`
`遞延所得稅資產`-`非流動`	9,010	26,824	17,814	197.71	`主要係本期虧損所致`
`受限制資產`	-	22,710	-	-	`主要係長期借款銀行要求公司以應收票據作為質押，故`101`年轉列受限` `制資產計`22,710`仟元`
`短期借款`	-	65,000	-	-	`主要係公司贖回國內可轉換公司債及充實營運資金`
`應付帳款`	38,784	25,866	(12,918)	(33.31)	`主要係本期進貨較去年同期減少所致`
`一年或一營業週期內到` `期長期負債`	316,198	141,370	(174,828)	(55.29)	`主要係因本期贖回國內可轉換公司債，以及公司債轉換換成普通股影響` `所致。`
`長期借款`	-	49,415	-	-	`主要係公司贖回國內可轉換公司債及充實營運資金`
`普通股股本`	445,811	570,811	125,000	28.04	`主要是本期辦理現金增資發行新股影響所致`
`普通股溢價`	75,694	197,133	121,439	160.43	`主要是本期辦理現金增資溢價發行新股影響所致`
(`待彌補虧損`)`未分配盈` `餘`	(38,204)	(231,438)	(193,234)	505.80	`主要係本期虧損所致`
`銷貨收入`	496,417	441,172	(55,245)	(11.13)	`主要係`101 `年`11 `月國內調降健保藥價致`102 `年銷貨收入較去年同期減少`
`其他營業收入`	28,475	58,731	30,256	106.25	`主要係`101 `年公司委託研究收入較去年同期增加所致。`

121

`銷貨成本`	204,711	228,216	23,505	11.48	`主要係`101`年存貨跌價損失及報廢損失較去年增加，致銷貨成本較去年` `同期增加`
`管理及總務費用`	48,625	65,730	17,105	35.18	`主要係大陸商標律師費、市埸諮詢費及`101`年現金增資承銷手續費增加` `所致`
`營業淨損`	(150,194)	(204,223)	(54,029)	(35.97)	`主要本期銷貨收入減少及銷貨成本增加所致`
`營業外收入`-`金融資產評` `價利益`	59,291	-	-	-	`美時製藥認列被投資公司台耀化學於`100`年度上市，故轉列公平價值變` `動列入損益，使金融資產評價利益上升`59,291 `仟元`
`營業外收入`-`什項收入`	58,442	34,882	(23,560)	(40.31)	`主要係因本期科專補助款收入較去年減少所致`
`營業外支出`-`金融資產評` `價損失`	-	(16,085)	(16,085)	-	`主要係持有以公平價值變動衡量之金融資產台耀化學公司，認列評價損` `失所致。`
`稅前淨損`	(34,087)	(208,710)	(174,623)	(512.29)	`主要係本期銷貨收入減少，銷貨成本增加、科專補助款收入減少及金融` `資產評價損失增加所致`
`所得稅費用`	(4,316)	15,476	19,792	(458.57)	`主要係因本期稅前淨損產生所得稅利益所致`
`本期淨損`	(38,403)	(193,234)	(154,831)	(403.17)	`主要係本期銷貨收入減少，銷貨成本增加、科專補助款收入減少、所得` `稅費用增加及金融資產評價損失增加所致`
`營業活動之淨現金流出`	(85,449)	(54,177)	31,272	(36.60)	`主要係本期淨損，以致於營業活動現金流出。`
`投資活動之淨現金流出`	(189,126)	(104,270)	84,856	(44.87)	`主要係購買機器設備所致。`
`融資活動之淨現金流入` (`流出`)	(14,287)	157,954	172,241	1,205.58	`主要係於`101`年度辦理現金增資發行新股，以致於`101`年度融資活動現` `金流入增加。`

122

二、財務報表應記載事項：

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度合併財務報告及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：
1.100 年度財務報告及會計師查核報告書：請參閱第 249 頁至第 301 頁。
2.101 年度財務報告及會計師查核報告書：請參閱第 351 頁至第 406 頁。
3.102 年度上半年度財務報告及會計師查核報告書：請參閱第 408 頁至第 486 頁
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。
1.100 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 205 頁至第 247 頁。
101 年度財務報表及會計師查核報告書：請參閱第 303 頁至第 349 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無

三、財務概況其他重要事項：

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，是否有發生公司法第一百八十五條情事之情形：無。
( 三 ) 期後事項：自會計師出具最近年度查核報告或最近期查核或核閱報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響：無。

( 四 ) 其他：

重要契約說明：

本公司於民國 98 年度與甲公司簽訂抗癌藥品之獨家經銷授權合約，合約內容包含台灣地區四年期之獨家經銷權授權及製造相關授權產品等，民國 102 年上半年度本公司認列對甲公司之獨家授權收入金額計 36,959 仟元。
本公司於民國 99 年度與乙公司簽訂十年期之糖尿病藥品之委託研發及獨家代工合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥及製造。民國 102 年上半年度本公司認列對乙公司之委託研發製造合約收入金額計 4,762 仟元。
本公司於民國 100 年度與丁公司簽訂之糖尿病藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥。民國 102 年上半年度本公司認列對丁公司之委託研發合約收入金額計 3,457 仟元。
本公司於民國 101 年度與戊公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗癌新藥配方。民國 102 年上半年度本公司認列對戊公司之委託研發合約收入計金額 1,454 仟元。

123

本公司於民國 101 年度與己公司簽訂抗生素藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗生素配方新藥。民國 102 年上半年度本公司認列對己公司之委託研發合約收入計金額 3,777 仟元。
本公司於民國 102 年度與庚公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗癌新藥配方。民國 102 年上半年度本公司認列對庚公司之委託研發合約收入計金額 2,813 仟元。
本公司於民國 102 年度與戊公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發製劑配方。民國 102 年上半年度本公司認列對戊公司之委託研發合約收入計金額 2,381 仟元。
本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫 ( 計畫名稱：歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：原訂民國 100 年 4 月 1 日至民國 102 年 3 月 31 日止，惟已申請展延計畫時程為 100 年 4 月 1 日至民國 102 年 12 月 31 日止 ) ，補助款共計 92,800 仟元，截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司已收取之補助款計 76,199 仟元，民國 102 年及 101 年上半年度認列之科專補助收入皆為 0 仟元，相關主要權利及義務規範如下：
(1) 本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第 35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
(2) 本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配予創作人。
(3) 主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形，未配合者不得再申請補助。
本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫 ( 計畫名稱：美時歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：民國 102 年 4 月 1 日至民國 105 年 3 月 31 日止 ) ，補助款共計 61,300 仟元，截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司已收取之補助款計 0 仟元，民國 102 年上半年度認列之科專補助收入為 0 仟元，相關主要權利及義務規範如下：
(1) 本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第 35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
(2) 本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配予創作人。
(3) 主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形，未配合者不得再申請補助

124

`四、財務狀況及經營結果檢討分析：`

`一` ( ) `財務狀況`

財務狀況 - 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 )
說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目 ( 前後期變動達百分之

二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者 ) 之主要原因及其影響及未來因應計畫。

單位：新台幣幣仟元

`年度` `項目`	100`年度`	101`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比例`(%)
`流動資產`	579,701	498,917	(80,784)	(13.94%)
`基金及投資`	29,401	17,808	(11,593)	(39.43%)
`固定資產`	489,460	505,083	15,623	3.19%
`無形資產`	6,498	5,078	(1,420)	(21.85%)
`其他資產`	15,722	58,181	42,459	270.06%
`資產總額`	1,120,782	1,085,067	(35,715)	(3.19%)
`流動負債`	493,427	365,566	(127,861)	(25.91%)
`長期負債`	0	49,415	49,415	-
`各項準備`	9,732	9,732	0	0.00%
`其他負債`	21,572	23,073	1,501	6.96%
`負債總額`	524,731	447,786	(76,945)	(14.66%)
`股` `本`	445,811	570,811	125,000	28.04%
`資本公積`	146,829	260,561	113,732	77.46%
`保留盈餘`	(2,467)	(195,701)	(193,234)	7832.75%
`股東權益其他` `調整項目`	5,878	1,610	(4,268)	(72.61%)
`股東權益總額`	596,051	637,281	41,230	6.92%
`增減比例變動分析說明如下：` 1.`基金與投資：主要係`101`年度認列恆康生技公司減損損失影響所致` 2.`其他資產：主要係`101`年度遞延所得稅資產`-`非流動項目增加以及受限制資產增加影響` `所致。` 3.`流動負債：主要係`101`年度發行國內轉換公司債轉換為普通股及贖回影響所致。` 4.`長期負債：主要係公司贖回國內可轉換公司債及充實營運資金影響所致。` 5.`股本：主要係`101`年度辦理現金增資發行普通股影響所致。` 6.`資本公積：主要係`101`年度現金增資溢價發行影響所致。` 7.`保留盈餘：主要係`101`年度產生營業淨損影響所致`

125

2. `財務狀況` - `我國財務會計準則` ( `母公司個別` )

說明公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目 ( 前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者 ) 之主要原因及其影響及未來因應計畫。

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100`年度`	101`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比例`(%)
`流動資產`	552,444	472,809	(79,635)	(14.42%)
`基金及投資`	56,160	45,669	(10,491)	(18.68%)
`固定資產`	489,453	505,066	15,613	3.19%
`無形資產`	6,498	5,054	(1,444)	(22.22%)
`其他資產`	15,619	58,181	42,562	272.50%
`資產總額`	1,120,174	1,086,779	(33,395)	(2.98%)
`流動負債`	492,819	366,923	(125,896)	(25.55%)
`長期負債`	0	49,415	49,415	-
`各項準備`	9732	9,732	0	0.00%
`其他負債`	21572	23,428	1,856	8.60%
`負債總額`	524,123	449,498	(74,625)	(14.24%)
`股` `本`	445,811	570,811	125,000	28.04%
`資本公積`	146,829	260,561	113,732	77.46%
`保留盈餘`	(2,467)	(195,701)	(193,234)	7832.75%
`股東權益其他` `調整項目`	5,878	1,610	(4,268)	(72.61%)
`股東權益總額`	596,051	637,281	41,230	6.92%
`增減比例變動分析說明如下：` 2.`其他資產：主要係`101`年度遞延所得稅資產`-`非流動項目增加以及受限制資產增加影響` `所致。` 3.`流動負債：主要係`101`年度發行國內轉換公司債轉換為普通股及贖回影響所致。` 4.`長期負債：主要係公司贖回國內可轉換公司債及充實營運資金影響所致。` 5.`股本：主要係`101`年度辦理現金增資發行普通股影響所致。` 6.`資本公積：主要係`101`年度現金增資溢價發行影響所致。` 7.`保留盈餘：主要係`101`年度產生營業淨損影響所致`

126

( `二` ) `財務績效`

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與
其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1. `經營結果分析比較` - `我國財務會計準則` ( `合併財務報告` )

`年` `度` `項` `目`	100`年度`	101`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比例`(%)
`營業收入淨額`	532,209	503,153	(29,056)	(5.46%)
`營業成本`	204,711	228,216	23,505	11.48%
`營業毛利`	327,498	274,937	(52,561)	(16.05%)
`營業費用`	473,363	478,345	4,982	1.05%
`營業利益`	(145,865)	(203,408)	(57,543)	39.45%
`營業外收入及利益`	128,209	41,171	(87,038)	(67.89%)
`營業外費用及損失`	14,913	46,911	31,998	214.56%
`稅前淨利`	(32,569)	(209,148)	(176,579)	542.17%
`所得稅`	5,834	15,914	(21,748)	(372.78%)
`稅後純益`	(38,403)	(193,234)	(154,831)	403.17%
`變動分析說明：` 1.`營業利益：主要係營業收入及毛利下降影響所致。` 2.`營業外收益及利益：主要係因`101`年度金融資產評價利益減少影響所致。` 3.`營業外費用及損失：主要係因`101`年度金融資產評價損失增加影響我致。` 4.`稅前淨利：主要係營業收入及毛利下降影響所致。` 5.`所得稅：主要係因稅前淨損產生所得稅利益影響所致。` 6.`稅後純益：主要係營業收入及毛利下降影響所致。`

經營結果分析比較我國財務會計準則 ( 母公司個別 )

`年` `度` `項` `目`	100`年度`	101`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比例`(%)
`營業收入淨額`	524,892	499,903	(24,989)	(4.76%)
`營業成本`	204,711	228,215	23,504	11.48%
`營業毛利`	320,181	271,688	(48,493)	(15.15%)
`營業費用`	470,375	475,911	5,536	1.18%
`營業利益`	(150,194)	(204,223)	(54,029)	35.97%
`營業外收入及利益`	129,572	40,920	(88,652)	(68.42%)
`營業外費用及損失`	13,465	45,407	31,942	237.22%
`稅前淨利`	(34,087)	(208,710)	(174,623)	512.29%
`所得稅`	4,316	15,476	(19,792)	(458.57%)
`稅後純益`	(38,403)	(193,234)	(154,831)	403.17%
`變動分析說明：` 1.`營業利益：主要係營業收入及毛利下降影響所致。` 2.`營業外收益及利益：主要係因`101`年度金融資產評價利益減少影響所致。` 3.`營業外費用及損失：主要係因`101`年度金融資產評價損失增加影響我致。` 4.`稅前淨利：主要係營業收入及毛利下降影響所致。` 5.`所得稅：主要係因稅前淨損產生所得稅利益影響所致。` 6.`稅後純益：主要係營業收入及毛利下降影響所致。`

127

預期銷售數量及依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
(1) 預期銷售數量及依據：

本公司 102 年度整體銷售狀況因業務推展及市場穩定成長等因素，預估將會比 101 年度成長，另本公司已獲得美國 FDA 查廠認證，日本 PMDA 認證並將通過歐盟認證，並已取得 PIC/S 認證，成為少數歐、美、日三大先進市場查廠認證通過之藥廠，有利於與海外廠商結盟合作，市場開發，預期將有助於公司未來營收及獲利之增加。

(2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

美時製藥為因應未來健保政策的影響及衝擊，早已在多年前致力研發七七公
告新藥及困難學名藥，將市場區隔開來；也因為每年有新藥領證，得以應付健保
政策、調降及各醫院每年議價的損失，得以損失降至最低。

( `三` ) `現金流量`

1. `最近二年度流動性分析`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`期初現` `金餘額`	`全年來自營業活` `動淨現金流量`	`全年現金` `流出量`	`現金剩餘` (`不足`)`數`	`現金不足餘額之` `補救措施`
(1)	(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	`投資` `計畫`	`理財` `計畫`
191,992	(54,453)	53,345	190,884	-	-
`年度現金流量變動情形分析：` 1`、營業活動：`101`年為淨現金流出其主要原因係當期產生淨損`193,234`仟` `元影響所致` 2`、投資活動：`101`年為淨現金流出`106,738`仟元，主要係因南投廠房增建` `所增加之固定資產支出所致。` 3`、融資活動：`101`年為淨現金流入`157,954`仟元，主要係因辦理現金增資` `所得之股款所致。`

流動性不足之改善計畫：無
未來一年現金流動性分析：

3.`未來一年現金流動性分析：`	3.`未來一年現金流動性分析：`	3.`未來一年現金流動性分析：`	3.`未來一年現金流動性分析：`	3.`未來一年現金流動性分析：`	3.`未來一年現金流動性分析：`
`單位：新台幣仟元`
`期初現` `金餘額`	`預計全年來` `自營業活動` `淨現金流量`	`預計全年現` `金流出量`	`預計現金剩` `餘`(`不足`)`數`	`現金不足餘額之補救` `措施`
(1)	(2)	(3)	(1)+(2)-(3)	`投資計畫`	`理財計畫`
164,227	(129,090)	(126,659)	(91,522)	`無`	`資本市場` `籌資及銀` `行融資`
`本年度現金流量變動情形分析：` 1`、全年來自營業活動淨現金流量：主要係研發費用較高，整體營業費用` `比率仍偏高，造成預計現金剩餘不足，美時製藥將進行銀行融資或資` `本市場籌資，以改善現金缺口。` 2`、在投資活動方面及融資活動方面：` `投資計劃`-`無。` `融資計劃`-`本公司將進行資本市場籌資或銀行融資，以彌補公司資金缺口。`

128

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1 、新建廠房、舊廠擴建功能與規畫方向及進行狀況
本公司為擴大營運規模，擴建舊有廠房及增建一新廠區。鑑於產業特性，藥品生
產流程須符合國際法規對於防止交叉汙染之環保、設備、系統維護之簡易性、安全性及易於逃生避難的廠房空間之要求，故擴建舊廠，並可提高研發能量、擴大研發生產效能，另增建新廠亦為公司帶來產能之提升。
本次新建廠房總建築面積為 4,980 m2 ，舊廠擴建總建築面積為 860.52 m2 ，已於 100 年底支用完成。
2 、擴廠計劃、資金來源及預計可能產生之效益效益分析 :

新建廠房、舊廠擴建及購置機器設備：本次新建廠房、舊廠擴建及購置機器設備實際動支資金總金額為 247,480 仟元，其中新建廠房係計畫生產抗癌藥品為主，舊廠擴建部份則計畫生產荷爾蒙藥品，原預計可能產生之效益如下：

`年度`	`項目`	`生產量` (`仟顆`)	`銷售量` (`仟顆`)	`銷售值` (`仟元`)	`營業毛利` (`仟元`)	`營業淨利` (`仟元`)
99	`荷爾蒙`	-	-	-	-	-
	`抗癌`	-	-	-	-	-
100	`荷爾蒙`	1,381	1,381	78,363	57,575	8,600
	`抗癌`	778	778	72,169	62,606	6,532
101	`荷爾蒙`	3,126	3,126	127,606	92,464	16,405
	`抗癌`	1,490	1,490	145,884	127,476	30,859
102	`荷爾蒙`	5,764	5,764	206,740	145,220	25,637
	`抗癌`	2,381	2,381	246,307	216,656	64,806
103	`荷爾蒙`	6,554	6,554	230,438	161,019	28,402
	`抗癌`	2,286	2,286	250,061	221,277	67,362

因公司初次拓展國外市場，對於藥品外銷認證程序較不熟稔，以台灣申請藥證時程為預估取得美國 FDA 藥證之時程基礎，因而產生認證期之誤差；另已取得台灣藥證之新產品，仍須溝通醫療院所院長及相關醫生建議採用，此溝通時程落差亦造成銷售效益不如預期。綜上原因，公司於 101 年 10 月重新評估依公司現行實際申請 FDA 認證經驗推估總時程約 2~4 年，並將上述效益開始產生時程遞延至 103 年開始，因原預計銷售市場不變，整體效益之估計並未改變。

3. `對財務業務之影響：`

本公司對擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益之已周詳估列，所以新建廠
房、舊廠擴建及購置機器設備對財務業務方面已作好完善之規劃。

129

( `五` ) `最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：`

單位 : 新台幣仟元

`說明` `項目`	`最近年度` (`損`)`益`	`政策`	`獲利或虧損` `主要原因`	`改善計畫`	`未來其他投` `資計畫`
`新加坡`Lotus International Pte.Ltd.	1,866	`轉投資大陸樂特仕` `生物科技諮詢`(`上` `海`)`有限公司，藉以` `拓展海外市場。`	`轉投資公司` `營運損益`	`大陸公司開發` `臨床研究實驗` `及新藥申報。`	`無`
`恆康生技醫藥股` `份有限公司`	(2,051)	`新藥市場開發`	`新藥開發`	`開發臨床研究` `實驗及新藥申` `報`	`無`
`樂特仕生物科技` `諮詢`(`上海`)`有限` `公司`	2,097	`醫藥科技諮詢、化` `學藥品諮詢、化學` `製劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術` `諮詢、生物製品諮` `詢、投資諮詢及仲` `介、市場調研與策` `畫、科技諮詢、商` `務諮詢、國際經濟` `信息諮詢。`	`醫藥科技諮` `詢等服務`	`開發臨床研究` `實驗及新藥申` `報`	`無`

( 六 ) 其他重要事項：無

130

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

`年度`	`內部控制改進建議`	`改善情形`
99	`無`	`不適用`
100	`銀行久未使用之帳戶應將其結清。`	`已改善`
101	`未於資產負債表日執行外幣評價`	`已改善`

( 二 ) 最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司稽核人員於執行過程中除發現ㄧ般作業問題外，並無發現重大缺失之情事。
( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱第 143 頁。
( 四 ) 委任會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 144 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 145 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

承諾事項目前執行情形

承諾本公司與恆康生技醫藥股份有限公本公司與左列公司之財務、業務往來均依本公司、昇進股份有限公司、樂特仕生物科技諮司內部控制制度及相關規定正常運作，並無非詢 ( 上海 ) 有限公司、 Lotus International Pte. 常規交易。 Led. 之財務、業務往來均依本公司內部控制制度及相關規定正常運作，並無非常規交易。
承諾於上櫃掛牌後，至少每二年應參加公司致理制度評量，評量結果並應於股東會中報告；且於修訂相關內控、內稽制度時宜參酌「上市上櫃公司治理實務守則」辦理。
承諾本中心於必要時得要求申請公司委託經本中心指定之會計師或機構，依本中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交本中心，且由本公司負擔相關費用。
本公司於100 年8 月16 日(合約)委託專業機構中華公司治理協會作公司治理評鑑，業於中華民國101 年3 月15 日完成評鑑作業，並授予公司治理制度評量認證證書
本公司已承諾同意辦理左列事項。
承諾於最近一次股東會修正章程，於章程訂本公司已於 99 年 6 月 17 日股東會修正章程，

131

承諾事項明董事、監察人之選舉方法，並訂明該方法有修正必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。

承諾於「取得或處分資產處理程序」增訂「本公司不得放棄對 Lotus International Pte. Ltd. 未來各年度之增資； Lotus International Pte. Ltd. 不得放棄對樂特仕生物科技諮詢（上海）有限公司未來各年度之增資；未來若本公司因策略聯盟考量或其他經本中心同意者，而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司，需經本公司董事會特別決議通過。」且該處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報本中心備查。
承諾自 98 年第四季起，於每季編製財務報告時，附註揭露本公司與Ａ公司及 B 公司簽訂之獨家經銷權合約，惟基於保密協定，得不提及對方公司名稱及藥品名稱，並由簽證會計師於每季出具查核（或核閱）財務報告時複合前開揭露事項。
承諾對參與恆康生技股份有限公司未來各年度之現金增資，需經公司董事會特別決議通過，且獨立董事應出席並表示意見。

`目前執行情形`

並於章程中訂明董事、監察人之選舉方法，並訂明該方法有修正必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。

本公司已於 99 年 6 月 17 日股東會依左列事項修訂「取得或處分資產處理程序」。

本公司自 98 年第四季起之經會計師查核簽證或核閱之財務報告皆已依照承諾事項辦理。
本公司已於 99 年 6 月 17 日股東會依左列事項修訂「取得或處分資產處理程序」。
承諾於民國 98 年度財務報告起，於固定資本公司自 98 年第四季起之經會計師查核簽證產附註中分別揭示其他設備－廠房及附屬或核閱之財務報告皆已依照承諾事項辦理。設備相關成本、折舊及帳面價值。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明事項：

`無`

十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

132

`十三、公司治理運作情形：`

`ㄧ` ( ) `董事會運作情形：`

101 年度及截至公開說明書刊印日止董事會開會 11 次，董事出列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出` (`列`)`席次` `數Ｂ`	`委託出` `席次數`	`實際出`(`列`)`席率` (%)`【Ｂ`/`Ａ】`	`備註`
`董事長`	`林東和`	11	0	100.00%
`董事`	`張錦鎗`	10	0	90.91%
`董事`	`林世陽`	9	0	100.00%	102/06/3`改選卸任`
`董事`	`侯淑娟`	0	4	0.00%
`董事兼管` `理處副總`	`洪堯樂`	11	0	100.00%
`董事`	`中華開發創業投` `資股份有限公司`	11	0	100.00%
`董事代表`	`中華發創業投資` `代表人`:`戴政道`	9	0	100.00%	102/06/3`中華開發` `改派高宜君為代` `表人`
`董事代表`	`中華發創業投資` `代表人`:`高宜君`	2	0	100.00%
`董事`	`三諧有限公司`	5	0	100.00%	102/1/21`自然解任`
`董事代表`	`三諧有限公司` `代表人`:`黃絜民`	4	0	100.00%	101/12/10`三諧改` `派林清泰為代表` `人`
`董事代表`	`三諧有限公司` `代表人`:`林清泰`	1	0	100.00%	102/1/21`自然解任`
`獨立董事`	`劉政淮`	6	0	85.71%	102/3/22`辭任`
`獨立董事`	`陳森松`	9	0	100.00%	102/06/3`改選卸任`
`獨立董事`	`李文傑`	2	0	100.00%	102/06/3`改選選任`
`獨立董事`	`沈志隆`	2	0	100.00%	102/06/3`改選選任`
`其他應記載事項：` `一、證交法第`14`條之`3`所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之` `董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對` `獨立董事意見之處理：無此情事。` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因` `以及參與表決情形：無此情事。` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）`

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）

133

`與執行情形評估：`

1 `、加強董事會職能`

本公司本屆獨立董事於 99 年 6 月 17 日股東常會選任，本公司董事間未具有配偶或二等親以內之親屬關係。本公司於 98 年 6 月 16 日股東會決議訂定「董事會議事規則」，其後董事會之運作皆依「董事會議事規則」辦理。此外本公司本屆董事會成員已於任期中參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋本公司治理主題相關之進修課程。

另外在獨立董事制度方面，本公司設置二席獨立董事，二位獨立董事具備產業
知識、會計及財務分析等專業能力，就董事會中有關內控制度執行、業務及財務
等相關議案，提供董事會良好之建議。

2 `、提供資訊透明度`

本公司之財務報表，均委託資誠會計師事務所定期查核簽證，對於法令所要求
之各項資訊公開，均能正確及時完成，並指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工
作，建立發言人制度，以確保各項重大資訊能即時允當揭露，供股東及利害關係
人參考公司財務業務相關資訊。

( `二` ) `審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：`

(1) `本公司尚未設置審計委員會。`

(2) 監察人參與董事會運作情形：

101 年度及截至公開說明書刊印日止董事會共開會 11 次，監察人出列席情形如下：

`下：`
`職稱`	`姓名`	`實際列席次數`(`Ｂ`)	`實際列席率`(%)(`Ｂ`/`Ａ`)(`註`)	`備註`
`監察人`	`李秀慧`	8	72.73%
`監察人`	`貝南謀`	7	63.64%
`職能` `監察人`	`朱瓊芳`	9	81.82%
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` `（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人透過發言人、董事會，監督營運情形。` `（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：監察人定期覆核稽核報告，另與會計` `師有直接聯繫管道。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議` `結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。`

134

( `三` ) `公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`項目`	`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` `（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之` `方式`		`本公司設有專人負責股務相關` `事宜及代理發言人制度，以處` `理股東建議事宜，並有法律顧` `問提供諮詢相關法律問題。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`（二）公司掌握實際控制公司之主要股東` `及主要股東之最終控制者名單之` `情形`		`本公司就董監事之持股變動、` `質押及法人董監事主要股東之` `基本資料等皆依規定申報並揭` `露於公開資訊觀測站。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`（三）公司建立與關係企業風險控管機制` `及防火牆之方式`		`公司依內部控制制度辦理，確` `實執行風險控管及防火牆機` `制。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`二、董事會之組成及職責` `（一）公司設置獨立董事之情形`		`本公司目前已設置二席獨立董` `事。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形`		`本公司之簽證會計師與本公司` `為非關係人。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`三、建立與利害關係人溝通管道之情形`		`本公司依規定揭露公司財務業` `務資訊，對往來金融機構、債` `權人、員工、股東等利害關係` `人提供順暢通管道。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`四、資訊公開` `（一）公司架設網站，揭露財務業務及公` `司治理資訊之情形`		`本公司已架設網站，並可連結` `至公開資訊觀測站，有關本公` `司財務、業務及公司治理之資` `訊，均依規定於公開資訊觀測` `站揭露。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如` `架設英文網站、指定專人負責公司` `資訊之蒐集及揭露、落實發言人制` `度、法人說明會過程放置公司網站` `等）`		`本公司指定專人負責公司資訊` `之蒐集及揭露、落實發言人制` `度等。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
`五、`	`公司設置提名或其他各類功能性委員`	`本公司已設置薪酬委員會，相` `關功能均依相關規定進行。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則之規定。`
	`會之運作情形`
`六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂` `公司治理實務守則之差異情形：` `本公司目前已設置獨立董監事，公司治理精神包含於各內部控制制度中與公司治理之精` `神一致。`

135

與上市上櫃公司治理實
項目運作情形
務守則差異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
本公司不定期為董事及監察人安排進修課程。
本公司董事出席及監察人列席董事會情形良好。
本公司風險管理政策及風險衡量標準皆有專人負責。
本公司與客戶保持暢通知溝通管道，執行情形良好。
本公司董事對利害關係議案皆能迴避。
本公司已為董事及監察人購買責任險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於 100 年 8 月 16 日 ( 合約 ) 委託專業機構中華公司治理協會作公司治理評鑑。本公司之公司治理制度推動情形依評鑑指標評量結果初步已達標準，中華公司治理協會評量通過特授予 "CG6007 通用版公司治理制度評量認證證書 " ，與「上市上櫃公司治理實務守則」精神相符，未發現重大異常。

( `四` ) `公司如有設置薪酬委員會者應揭露其組成、職責、及運作情形：`

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及經理人之報酬。本公司薪酬委員會於民國 100 年 12 月 22 日成立共 3 名成員，二位獨立董事與一位董事代表均具有表決權； 101 年度薪資報酬委員會共開會兩次， 102 年 6 月 3 日原任。

期屆滿改選後共開會一次

薪酬委員會運作情形資訊：

(1) `薪資報酬委員會成員資料`

	(1)`薪資`	`報酬委員會成員資料`	`報酬委員會成員資料`	`報酬委員會成員資料`
`身份別` `（註`1`）`	`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`				`符合獨立性情形（註`2`）`							`兼任其` `他公開` `發行公` `司薪資` `報酬委` `員會成` `員家數`	`備註` `（註`3`）`
		`商務、法` `務、財` `務、會計` `或公司` `業務所` `需相關` `料系之` `公私立` `大專院` `校講師` `以上`	`法官、檢察` `官、律師、` `會計師或其` `他與公司業` `務所需之國` `家考試及格` `領有證書之` `專門職業及` `技術人員`	`具有商` `務、法` `務、財` `務、會` `計或公` `司業務` `所需之` `工作經` `驗`	1	2	3	4	5	6	7	8
`獨立董事`	`劉政淮`		-										1	─
`獨立董事`	`陳森松`		-										0	─
`獨立董事`	`李文傑`	-											0	─
`獨立董事`	`沈志隆`	-	-										0	─
`其他`	`戴政道`	-	-										0	─

136

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2. `薪資報酬委員會運作情形資訊`

本屆委員任期： 102 年 6 月 3 日至本屆董事會任期屆滿之日止，最近年度及截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 3 次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席` `次數`(`Ｂ`)	`委託出席次` `數`	`實際出席率`(%) (`Ｂ`/`Ａ`) (`註`)	`備註`
`主席`	`劉政淮`	2	0	100	102/3/22 `辭任`
`主席`	`李文傑`	1	0	100	102/6/3`改選卸任`
`委員`	`陳森松`	2	0	100	102/6/3`改選卸任`
`委員`	`沈志隆`	1	0	100	102/6/3`改選新任`
`委員`	`戴政道`	3	0	100
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案` `內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理`(`如董事會通過之薪資報酬` `優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因`)`：無。` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，` `應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。`

註 1 ：年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
註 2 ：年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

137

( 五 ) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形。

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則差異情形及原因`
`一、落實推動公司治理` `（一）公司訂定企業社會責任` `政策或制度，以及檢討` `實施成效之情形。` `（二）公司設置推動企業社會` `責任專（兼）職單位之` `運作情形。` `（三）公司定期舉辦董事、監` `察人與員工之企業倫理` `教育訓練及宣導事項，` `並將其與員工績效考核` `系統結合，設立明確有` `效之獎勵及懲戒制度之` `情形。`	(`一`)`本公司尚未訂定社會責` `任政策或制度，但日常` `營運活動已落實社會責` `任之執行包括推動公司` `治理、嚴守法律規範、` `提供員工良好工作環境` `及合理報酬與福利、積` `極執行環保節能工作，` `並參與社會公益活動。` (`二`)`本公司已執行相關公司` `治理規範、人事制度規` `劃、參與社會公益、制` `定公司環保節能措施，` `落實執行政府相關節能` `減碳計畫。` (`三`)`透過新進人員訓練及其` `他教育訓練機會，對員` `工宣導工作規則、鼓勵` `參與社會公益及節能減` `碳措施，並藉由績效考` `核及獎懲制度對員工相` `關表現予以考量。`	`與「上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則」規定相符`
`二、發展永續環境` `（一）公司致力於提升各項資` `源之利用效率，並使用` `對環境負荷衝擊低之` `再生物料之情形。` `（二）公司依其產業特性建立` `合適之環境管理制度` `之情形。` `（三）設立環境管理專責單位` `或人員，以維護環境之` `情形。`	(`一`)`本公司鼓勵及執行資源` `重複使用不浪費，執行` `廢棄物分類回收，每月` `定期回收廢紙、廢碳粉` `匣等，同時規劃回收水` `之使用，提高資源利用` `率。` (`二`)`本公司為`CGMP`規範之藥` `廠，對於生產區及生活` `區產生之廢棄物，皆有` `明確之`SOP`規範及嚴格` `執行。` (`三`)`本公司已設置`EHS`專員，` `並制定『安全衛生管理` `規章』，同時針對公司整` `體環安衛進行管理及稽` `核。` (`四`) `本公司已訂定節電措`	`與「上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則」規定相符`

138

	`（四）公司注意氣候變遷對營` `運活動之影響，制定公` `司節能減碳及溫室氣體` `減量策略之情形。`	`施，執行節能減碳，減` `少資源浪費。`
	`三、維護社會公益` `（一）公司遵守相關勞動法規` `及尊重國際公認基本` `勞動人權原則，保障員` `工之合法權益及雇用` `政策無差別待遇等，建` `立適當之管理方法、程` `序及落實之情形。` `。` `（二）公司提供員工安全與健` `康之工作環境，並對員` `工定期實施安全與健` `康教育之情形。` `（三）公司建立員工定期溝通` `之機制，以及以合理方` `式通知對員工可能造` `成重大影響之營運變` `動之情形。` `（四）公司制定並公開其消費` `者權益政策，以及對其` `產品與服務提供透明` `且有效之消費者申訴` `程序之情形。` `（五）公司與供應商合作，共` `同致力提升企業社會` `責任之情形。` `（六）公司藉由商業活動、實` `物捐贈、企業志工服務` `或其他免費專業服` `務，參與社區發展及慈` `善公益團體相關活動` `之情形。`	(`一`)`本公司提供員工合理薪` `酬及獎金紅利制度、定` `期辦理員工教育訓練、` `落實假勤制度及依法提` `撥退休金。` (`二`)`每年辦理員工健康檢` `查、提供員工申訴管` `道、為員工投保意外籍` `醫療險、制定安全維護` `及災害緊急應變辦法，` `每年舉辦消防講習及演` `練。` (`三`)`本公司定期召開會議向` `員工宣達及溝通公司之` `營運發展方向與策略。` (`四`)`本公司之藥品，皆已遵照` CGMP`及衛生署之規範` `從事生產；設置客戶服` `務專線，提供申訴管道。` (`五`)`本公司本於關懷社會，與` `主要原料供應商合作開` `發不危害身體但有療效` `之藥品。` (`六`)`本公司定期與不定期對` `以下機構捐贈：財團法` `人天主教聖馬爾定醫` `院、高雄市失智症協` `會、財團法人消化器官` `移植基金會、社團法人` `台灣失智症協會、台灣` `腸癌病友協會、中華民` `國麻醉安全保障協會、` `台灣藥學會、勵馨社會` `福利事業基金會、國立` `成功大學醫學院附設醫`	`與「上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則」規定相符`

139

	`院。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司揭露具攸關性及可` `靠性之企業社會責任` `相關資訊之方式。` `（二）公司編製企業社會責任` `報告書，揭露推動企業` `社會責任之情形。`	(`一`)`透過網站的方式揭露相` `關資訊給利害相關人。` (`二`)`本公司尚未編製企業社` `會責任報告書，未來將` `視實際需求編製，加強` `揭露推動企業社會責任` `之情形。`	`與「上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則」規定相符`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，` `請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司目前尚未訂立「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會` `貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行` `之制度與措施及履行情形）：` (`一`)`環保：本公司已通過`CGMP`認證，杜絕環境汙染、確保環境安全，並持續加強環` `境保護工作。實際執行廢棄物分類回收、紙張減量、鼓勵員工自備餐具等措施，` `已達到垃圾減量及資源回收之目的。` (`二`)`社區參與與社會公益：與所在地警局與消防隊共同合作，提高社區的健康與安全。` `並參與慈善活動有捐贈失智老人推動聯盟、高雄市忘憂草憂鬱防治協會、台北國` `際婦女協會、台南市熱蘭蔗失智症協會、高雄市失智症協會、台灣失智症協會。` (`三`)`社會貢獻：本公司不定期捐贈台灣成癮科學學會、中華民國乳房醫學會、天主教` `聖馬爾定醫院、台灣疼痛醫學會、中華民國燒傷協會、財團法人中華藥學研究基` `金會。` (`四`)`人權：本公司訂定相關人事規章，其規定內容皆符合勞基法規定，並由專人處理` `員工之工作事宜。且依照「性別工作平等法」、「性騷擾防治法」等法令維護良好` `之工作環境，藉以保障員工之工作權利。重視勞工身心發展及家庭生活，並已成` `立職工福利委員會，每年舉辦員工旅遊及補助婚喪喜慶等，藉此調劑員工身心並` `加強員工之聯誼，依法辦理勞工各項保險，以保障員工。每年定期實施在職人員` `健康檢查，舉辦員工教育訓練，以增進員工工作技能。` (`五`)`安全衛生：本公司依據「藥品優良製造規範」制定標準作業手冊，藉以規範員工` `操作設備基本步驟，並定期舉辦勞工安全衛生訓練，以確保工作環境安全。`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無`

140

( `六` ) `公司履行誠信經營情形及採行措施：`

`落實誠信經營情形`

	`落實誠信經營情形`
`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃` `公司誠信經` `營守則差異` `情形及原因`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司於規章及對外文件中明` `示誠信經營之政策，以及董` `事會與管理階層承諾積極落` `實之情形。` `（二）公司訂定防範不誠信行為方` `案之情形，以及方案內之作` `業程序、行為指南及教育訓` `練等運作情形。` `（三）公司訂定防範不誠信行為方` `案時，對營業範圍內具較高` `不誠信行為風險之營業活` `動，採行防範行賄及收賄、` `提供非法政治獻金等措施之` `情形。`	(`ㄧ`)`本公司雖未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」，` `但本公司會遵循公司法、證交法、上市上櫃相關` `規章或其他商業行為有關法令，未來亦會視情況` `訂定相關政策。` (`二`)`公司對內訂有員工工作規則，並於新進員工訓練` `時進行宣導。` (`三`)`本公司內部加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷` `疑或發現有違反法令規章或道德管理規則之行為` `時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適` `當人員呈報。`	`無重大差異`
`二、落實誠信經營` `（一）公司商業活動應避免與有不` `誠信行為紀錄者進行交易，` `並於商業契約中明訂誠信行` `為條款之情形。` `（二）公司設置推動企業誠信經營` `專（兼）職單位之運作情形，` `以及董事會督導情形。` `（三）公司制定防止利益衝突政策` `及提供適當陳述管道運作情` `形。` `（四）公司為落實誠信經營所建立` `之有效會計制度、內部控制` `制度之運作情形，以及內部` `稽核人員查核之情形。`	(`一`)`本公司之客戶與供應商大多為知名之公司`,`其誠` `信相關資訊取得較易`,`而若簽訂商業合約`,`於合約` `內容也逐步加強誠信條款之規定。` (`二`)`本公司召開董事會均請監察人列席參加，達成協` `助監察人發揮其監督之功能。` (`三`)`公司訂定相關規章執行利益迴避政策，以防止利` `益衝突，並提供有利害關係者陳述及說明其利害` `關係重要內容之管道。` (`四`)`為確保誠信經營之落實，本公司已建立有效之會` `計制度及內部控制制度，內部稽核人員並已定期` `查核前項制度遵循情形。為確保誠信經營之落` `實，本公司已建立有效之會計制度及內部控制制` `度，內部稽核人員並已定期查核前項制度遵循`	`無重大差異`
`三、公司建立檢舉管道與違反誠信` `經營規定之懲戒及申訴制度` `之運作情形。`	`本公司設有檢舉管道並制定相關懲戒與申訴制度。`	`無重大差異`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司架設網站，揭露誠信經` `營相關資訊情形。` `（二）公司採行其他資訊揭露之方` `式（如架設英文網站、指定` `專人負責公司資訊之蒐集及`	(`一`)`本公司未來訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」` `將揭示於公司網站投資人關係之公司治理項下。` (`二`)`本公司確保以完整、允當、正確、即時且可理解` `方式向主管機關或對公眾揭露資訊，可參考公開` `資訊觀測站及本公司網站。`	`無重大差異`

141

`項` `目`	`運` `作` `情` `形`	`與上市上櫃` `公司誠信經` `營守則差異` `情形及原因`
`揭露放置公司網站等）。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守` `則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決` `心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。`

( 七 ) 公司如訂有公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司之公司治理守則尚在訂定中，並依據「公開發行公司年報應行記載事項準則」等相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站與公司年報中，供外界查詢。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

            102 年7 月30 日

				`102年7 月30 日`
`職稱`	`姓名`	`到`(`就`)`任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`總經理`	`林清泰`	98/06/16	102/02/28	`退休`
`財務主管`	`溫澤義`	99/08/23	102/06/30	`生涯規劃`

        註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

142

美時化學製藥股份有限公司內部控制制度聲明書

`日期： 102年03月18日`

本公司民國101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國一百零二年三月十八日董事會通過，出席董事六人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

美時化學製藥股份有限公司

董事長： 林東和  簽章
總經理： 林東和  簽章

143

`承銷商總結意見`

美時化學製藥股份有限公司 ( 以下簡稱「美時製藥」或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行普通股壹仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，依面額計發行總金額為新台幣壹億伍仟萬元整；暨公開募集國內第三次有擔保轉換公司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元整，總金額為新台幣肆億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，美時化學製藥股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人
募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用
途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

第一金證券股份有限公司

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承銷部門主管：劉文正

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144

`律師法律意見書`

美時化學製藥股份有限公司本次為募集與發行普通股 15,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，發行總面額新臺幣 150,000,000 元，暨國內第三次有擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新臺幣 100,000 元，發行總面額新臺幣 400,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，美時化學製藥股份有限公司本次向金融監督管理委員會
提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券
募集與發行之情事。

此致

美時化學製藥股份有限公司

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145

`聲明書`

本公司辦理國內第三次有擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對

象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：
一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。
特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：美時化學製藥股份有限公司

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146

`聲明書`

本公司第一金證券股份有限公司在此聲明，因辦理美時化學製藥股份有限
公司國內第三次有擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對象，如有下
列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售
對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司 ; 惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
( 十 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
( 十一 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十二 ) 與發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十三 ) 承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十四 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規。
定要件等之實質關係人 )

`特此聲明`

此致

金融監督管理委員會

證券承銷商：第一金證券股份有限公司

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中華民國一○二年月日

147

`聲明書`

本承銷商因辦理為美時化學製藥股份有限公司國內第三次有擔保可轉換公司債之承銷案
件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈
購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一
( ) 發行公司 ( 發行機構 ) 採權益法評價之被投資公司。
( 二 ) 對發行公司 ( 發行機構 ) 之投資採權益法評價之投資者。
( 三 ) 公司之董事長或總經理與發行公司 ( 發行機構 ) 之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
( 四 ) 受發行公司 ( 發行機構 ) 捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
( 五 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。 ( 六 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之配偶。
( 七 ) 發行公司 ( 發行機構 ) 之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
( 八 ) 承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
( 九 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
( 十 ) 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
( 十一 ) 與發行公司、承銷商具實質關係者。
( 十二 ) 發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
( 十三 ) 就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
( 十四 ) 前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

聲明人：●●證券股份有限公司

代表人：

中華民國一○二年月日

148

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

一、重要決議記載與本次發行有關之決議文：
一
( ) 與本次發行有關之董事會議事錄：請參閱第 150 頁至第 157 頁。 ( 二 ) 公司章程：請參閱第 158 頁。
( 三 ) 股東常會議事錄及盈餘分配表：詳請參閱第 164 頁。

149

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`美時化學製藥股份有限公司`

台北市復興南路一段200 號11F Tel: 886-2-27785188; Fax: 886-2-27782798

`2013 年第十七屆第二次董事會議事錄`

召集單位：董事會                      召集人：董事長 林東和

壹、時間：2013 年08 月02 日（W 五）AM 10:00

貳、地點：台北公司11 樓會議室與南投工廠2 樓會議室視訊會議

叁、出席人員：董事應出席人數7 人

              出席人員：林東和、張錦鎗、洪堯樂、蔡瑞楨、高宜君(中華開
發

              公司代表) 、李文傑、沈志隆，共計7 人。

肆、列席人員：監察人應列席人數3 人

              列席監察人：貝南謀，共計1 人

              請假人員：李秀慧、朱瓊芳，共計2 人

其他列席人員：

中華開發代表人-黃從龍、業務行銷經理-謝東謹、國外業務經理
-許承哲、研發主管-吳中凱、財務處長-鍾啟川、管理處經理-
廖振傑、會計師-張志安、稽核-鄭閔穗

伍、主席：林東和                       記錄、司儀：黃淑瑜

請主席宣佈開會：董事7人出席，監察人1人出席，請假2人，達法定人數依
                法宣佈開會

陸、議程程序：

一、主席報告

二、會議議程：

(一)、報告事項：
1、上次會議記錄及執行情形

150

2、重要財務業務報告

(1)民國102 年1-6 月財務報表及營運狀況報告。（附件一）報告人：鍾啟川

          (2)102 年7 月銀行額度動支報告。(附件二)              報告人：鍾啟川
         3、各主管工作報告
 (1)業務處                                           報告人：謝東謹
 (2)全球事業處                                       報告人：許承哲
 (3)研發處                                           報告人：吳中凱
 (4)工廠                                             報告人：吳中凱
 (5)管理處                                           報告人：廖振傑

         4、內部稽核業務報告（附件三）                        報告人：鄭閔穗

5、其他重要報告事項

提案(1)：報告人：鍾啟川

案由：102年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告案。
說明：

1. 本公司自102 年起依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解

釋公告(IFRSs)及證券發行人財務報告編製準則之規定編製財務報表,

2.上開財務報表併同資誠聯合會計師事務所張志安會計師、支秉鈞會計師擬出具之核閱報告書稿請參閱附件四。

`(二)討論事項：`

1. 上次會議保留之討論事項：無

2. 本次會議提案討論事項：

     提案(1)：提案人：洪堯樂
案由：聘任財務主管兼任會計主管案。

說明：

1. 茲因財務部門主管兼任會計主管溫澤義先生於 102 年 06 月 30 日辭任，擬提議鍾啟川先生擔任本公司財務部門主管兼會計主管，呈請董事會任命,通過後正式生效。（簡歷詳如附件五）

2. 謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體董事一致決定同意照案通過。

151

提案(2)：提案人：洪堯樂

案由：102 年第二季執行「國內第一次有擔保可轉換公司債」轉換發行新股案，提請討論。

說明：

1.本公司99 年8 月20 日發行之「國內第一次有擔保可轉換公司債」於102 年第二季已轉換普通股計376,704 股，每股面額10 元整，增加資本共計新台幣3,767,040 元。本次增資後實收資本額為新台幣 567,044,300 元整。
2.訂定本次發行新股增資基準日為102 年8 月31 日。
3.謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體董事一致決定同意照案通過。

        提案(3)：提案人：洪堯樂

案由：擬辦理102 年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債之事宜，謹提請討論。
說明：
一、本公司為因應未來發展需要，並提升財務結構增加中長期發展資金，擬辦理現金增資發行新股及發行國內第三次有擔保轉換公司債。本次長期資金籌資案，擬依二案併行方式籌措資金。
二、發行金額及條件：
1、本次現金增資：
- (1)發行總額：本次擬辦理現金增資發行普通股15,000 仟股每股面額新台幣10 元整，總額新台幣150,000 仟元。
- (2)發行價格：每股發行價格暫訂為新台幣40 元，預計募集資金新台幣 600,000 仟元，實際募集金額依普通股發行股數及實際發行價格計算之。
- (3)本次現金增增資，擬依據公司法第267 條規定，保留增資發行新股之 15%，計2,250 仟股由本公司員工承購及依據證券交易法第28 條之1 規定，提撥本次增資發行新股之10%，計1,500 仟股採公開申購方式對外公開銷售。及其餘增資發行新股之75%，計11,250 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購。其認股未滿一股之畸零股得由股東自行辦理併湊認股。原股東及員工放棄認購或併湊後不足一股之畸零股，其認購不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
- (4)本次現金增資發行新股其權利義務與原有之普通股相同。
- (5)本次增資發行之重要內容、包括資金來源、計劃項目、預定進度及因

152

主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時及相關增資
作業，擬授權董事長全權處理。

(6)本計畫所需資金之來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益，詳附件六。
(7)本增資案奉主管機關申報生效後，由董事會另訂發行價格、發行股數、發行條件、募集金額並授權董事長訂定增資認股基準日等發行相關事項。
2、本次轉換公司債：
(1)本次發行國內第三次有擔保轉換公司債額度新台幣肆億元整，採無實體發行，每張面額壹拾萬元，票面利率0﹪，發行期間五年，依票面金額十足發行。
(2)本次發行有擔保轉換公司債之資金來源、計畫項目、資金運用進度及預期可能產生之效益(詳附件六)及相關暫定發行及轉換辦法(詳附件七)，實際發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之。
(3)另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效，本次國內第三次有擔保轉換公司債之發行金額、發行及轉換條件與發行價格及擔保銀行之訂定，以及本計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示依相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。
(4)本次發行國內第三次有擔保轉換公司債，將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，擬授權董事長另訂發行日，向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
(5)為配合本公司國內第三次有擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內轉換公司債契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
3.敬請核議。

決議：經主席徵詢全體董事一致決定同意照案通過。

提案(4)：提案人：鍾啟川

案由：授信銀行到期續約案，提請  討論。

說明：

1.授信銀行到期續約如下：

彰化銀行      南投分行          額度：伍仟萬
板信商銀      台中分行          額度：伍仟萬

153

臺灣土地銀行  南投分行          額度：伍仟萬
2.謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體董事一致決定同意照案通過。

提案(4)：提案人：鍾啟川

案由：發行轉換公司債保證銀行額度案，提請  討論。
說明：

1. 公司債保證銀行額度如下:

  臺灣土地銀行  南投分行          額度：肆億元
  華南銀行      忠興分行          額度 :肆億元
2.謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體董事一致決定同意照案通過。

`柒、臨時動議。`

`捌、散會。`

美時董事會 AUG 02 2013
召集人：董事長  林東和

154

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`美時化學製藥股份有限公司`

台北市復興南路一段200 號11F Tel: 886-2-27785188; Fax: 886-2-27782798

`2013 年第十七屆第三次董事會議事錄`

召集單位：董事會                      召集人：董事長 林東和

壹、時間：2013 年10 月09 日（三）AM 10:00

貳、地點：台北公司11 樓會議室與南投工廠2 樓會議室視訊會議

叁、出席人員：董事應出席人數7 人

公司代表) 、李文傑、，共計6 人。

請假人員：沈志隆，共計1 人。

肆、列席人員：監察人應列席人數3 人

              列席監察人：貝南謀、李秀慧，共計2 人

              請假人員：朱瓊芳，共計1 人

其他列席人員：

中華開發代表人-黃從龍、財務處長-鍾啟川

伍、主席：林東和                       記錄、司儀：黃淑瑜

請主席宣佈開會：董事6人出席，請假1人，監察人2人出席，請假1人，達法
定人數依法宣佈開會

陸、議程程序：

一、主席報告

二、會議議程：

(一)、報告事項：略
(二)討論事項：

1. 上次會議保留之討論事項：略

155

2. 本次會議提案討論事項：提案(1)：提案人：林東和

案由：102年度現金增資實際發行價格暨相關權利義務事項案，提請討論。

說 明：

1.本公司於民國102年8月2日經董事會決議通過以現金增資發行新股 15,000,000股，每股面額新台幣10元，計新台幣150,000,000元，業經金融監督管理委員會民國102年9月26日金管證發字第1020036562號函申報生效在案。
2.本次增資發行新股，除依公司法第267條規定，保留發行新股總額15%，計2,250,000股由員工認購；另依證券交易法第28條之1規定，提撥發行新股總額10%，計1,500,000股辦理公開申購；其餘75%，計11,250,000股由原股東按照認股基準日之股東名簿所載持股比例認購，每仟股認購 190.09739255股。原股東認購不足一股之畸零股得由股東在停止過戶日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理拼湊，其拼湊不足一股之畸零股及原股東、員工與對外公開承銷放棄認購或認購不足及逾期未申報拼湊之部分，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
3.本次現金增資採無實體發行，所發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。
4.本次現金增資實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定：本次發行價格不得低於除權交易日前五個營業日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成辦理，擬定每股以新台幣45元發行(詳附件一)。 5.本公司擬以民國102年10月23日為現金增資認股權利基準日，依法自民國102年10月19日起至民國102年10月23日為股票停止過戶時間，最後過戶日為民國102年10月18日，除權交易日為民國102年10月17日。
6.本公司擬以民國102年10月25日起至民國102年10月31日為原股東及員工之股款繳納期間；民國102年11月1日為特定人認股繳款期限。
7.訂定現金增資基準日為民國102年11月5日。
8.嗣後如因員工認股權轉換成普通股，致影響流通在外股數，股東認股率因此發生變動者，擬授權董事長辦理相關事宜。
9.為配合前揭現金增資發行新股籌資計畫之相關發行作業，擬授權本公司董事長核可並代表本公司簽署一切有關辦理現金增資發行新股之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
10.本次現金增資之重要內容，包括實際發行價格、發行股數、發行條件及方式、募集金額、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益暨其他一切有關本次現金增資發行計劃之事項，未來如因主管機關指示修正

156

或基於營運評估， 或因法令規定或因客觀環境需要而欲變更時，擬授權
董事長依市場狀況全權處理之。

決 議：經主席徵詢出席董事及獨立董事全體無異議通過。
案由二~三：略

`柒、臨時動議。`

`捌、散會。`

美時董事會 OCT 09 2013
召集人：董事長  林東和

157

`美時化學製藥股份有限公司章程`

第一章 總  則（102/06/03）

第一條：本公司依照公司法規定組織之，訂名為美時化學製藥股份有限公司。
第二條：本公司所經營事業如左：
一、C802041 西藥製造業。
二、F208021 西藥零售業。
三、F208031 醫療器材零售業。
四、F401010 國際貿易業。
五、C802110 化粧品色素製造業。
六、F108040 化粧品批發業。
七、I199990 其他顧問服務業。
八、IG01010 生物技術服務業
九、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立、裁撤分支機構或工廠、辦事處、或分公司。
第四條：本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十，有關轉投資事宜須經董事會核准，並列入董事會議事錄方生效。
第五條：本公司得為有關業務之對外保證。

第二章 股  份

第六條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾貮億元整，分為壹億貮仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第一項資本總額內保留新台幣貳仟陸佰玖拾萬元，分為貳佰陸拾玖萬股，每股面額新台幣壹拾元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。

158

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日前均停止之。
第八條之一：本公司股東辦理股票轉讓、質權設定、解除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

`第三章股東會`

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第九條之ㄧ：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第179 條第二項所列無表決權者不在此限。
第十二條：股東會決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之ㄧ：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結

159

果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之
委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條之二：本公司股票撤銷公開發行時，應提股東會決議後始得為之，且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動此條文。

第四章 董事及監察人

第十三條：本公司設董事七人，監察人三人，其任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，得連選連任。
第十三條之一：本公司上述董事名額中，至少應含獨立董事二人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事之選舉，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名
單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選
名額。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、
提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券主管機關之相
關規定辦理。

第十三條之二：本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十四條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件(E-mail)等方式。

160

第十四條之二：董事會須由過半數董事之出席方得開會，董事因故不能出席，得出具委託書並註明授權範圍，委託出席董事為代表，但代表一人為限，其決議須經出席董事過半數之同意，方得決議，但公司法另有規定者不在此限。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度與貢獻之價值，不論盈虧得依同業通常水準議定之。
第十六條之一：董事、監察人及重要職員於任期內就其執行業務範圍可能招致利害關係人提起之損害賠償請求，公司得為其購買責任保險。
第十六條之二：董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、風險管理式其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設總經理一人，及分公司登記之經理人一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

`第六章會計`

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具１、營業報告書２、財務報表３、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，送請監察人查核後，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達資本總額時不在此限，扣除依章程或法令提列之特別盈餘公積後，得視營運需要酌情保留部分盈餘，其餘如有盈餘按百分比再分派如下：
（一）員工紅利百分之一~十。（二）董監事酬勞百分之一~十。（三）

161

`其餘為股東紅利。`

前項盈餘之分配，授權由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議之。
員工紅利分配之對象，係以受聘或受雇於本公司從事工作，並經正式任用
且享有勞工保險待遇之從業人員為限。不包含臨時、試用人員。

第十九條之一：本公司將考量公司所處環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，股利政策係考量公司未來投資計劃、財務結構及營運情形，並兼顧股東等因素，每年依法由董事會擬具盈餘分配案，經股東會決議後為之。本公司採剩餘股利政策(如有適當投資計劃而能增加公司獲利率則採取低現金股利政策，以盈餘轉增資因應，當資本擴充影響獲利水準時，則採取高現金股利政策因應)。預期股利分配額度維持於當年度可供分配盈餘之10%至100%間，其中現金股利不低於當年度發放股利總額之 10%。

`第七章附則`

第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令規定辦理之。

第二十一條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。

第二十二條：本章程訂立於 民國 五十五 年  五  月 二十五 日。
第 一次修正於民國 六十三 年  二  月  一  日
第 二次修正於民國 六十三 年  八  月  十七  日
第 三次修正於民國 六十四 年  六  月 二十六 日
第 四次修正於民國 六十五 年  八  月  十三  日
第 五次修正於民國 六十六 年  四  月 二十三 日
第 六次修正於民國 六十七 年 十二 月  九  日
第 七次修正於民國 七 十 年  四  月 二十四 日
第 八次修正於民國 七十一 年 十二 月  十  日
第 九次修正於民國 七十四 年  七  月  十六  日
第 十次修正於民國 七十八 年  九  月  二  日
第十一次修正於民國 八十四 年  十  月  十一  日

162

第十二次修正於民國 八十七 年  六  月  十六  日
第十三次修正於民國 九 十 年  二  月  十七  日
第十四次修正於民國 九十一  年  四  月  二十  日
第十五次修正於民國 九十二  年  六  月  十四  日
第十六次修正於民國 九十二  年  八  月 二十三 日
第十七次修正於民國 九十四  年  六  月  十八  日
第十八次修正於民國 九十五  年  六  月 二十三 日
第十九次修正於民國 九十七  年  六  月 二十七 日
第二十次修正於民國 九十八  年  六  月  十六  日
第二十一次修正於民國九十九  年   六   月   十七   日
第二十二次修正於民國一0 一  年   六   月     五   日
第二十三次修正於民國一0 二  年   六   月     三   日

163

`美時化學製藥股份有限公司` 102 `年股東常會議事錄`

時間：民國 102 年 06 月 03 日 ( 星期一 ) 上午十點整。

地點：南投市南崗三路 21 號南崗會堂 ( 南崗工業區服務中心 )

出席：親自出席股東、委託代理出席及徵求出席股數共計 37,585,882 股，佔本公司扣除無表決權後已發行股份總數 56,869,134 股之 66.09% 。

主席：林東和紀錄：黃淑瑜

一、宣佈開會 ( 出席股份總數已逾法定數額，主席依法宣佈開會。 )

`二、主席致詞` ( `略` )

`三、報告事項`

（一）、 101 年度營業報告書。（詳如附件）
（二）、 101 年度監察人查核報告書。（詳如附件）
（三）、國內第一次有擔保可轉換公司債執行情形。 ( 詳議事手冊 )
（四）、國內第二次無擔保可轉換公司債執行情形。 ( 詳議事手冊 )
（五）、本公司首次採用國際財務報導準則 (IFRSs) ，可分配盈餘調整
之情形及特別盈餘公積提列數額報告。 ( 詳議事手冊 )
以上報告案敬請洽悉

`四、承認事項`

`第一案（董事會提）`

案由： 101 年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：

1 、本公司 101 年度財務報表 ( 暨合併財務報表 ) ，業經資誠聯合會計師事務所張志安會計師、支秉鈞會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人查核完竣，出具書面查核報告書在案。
2 、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，詳如附件。
3 、敬請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

164

`第二案（董事會提）`

案由： 101 年度盈虧撥補案，提請承認。

說明：

1 、本公司 101 年度盈虧撥補案，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具，詳如附件。
2 、敬請承認。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

`五、討論暨選舉事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證」處理準則部分條文案，提請討論。
說明：

配合法令規範及公司實際需求，修訂「資金貸與及背書保證處理準則」部分
條文。
「資金貸與及背書保證處理準則」，修訂前後對照表請詳附件

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

`第二案` ( `董事會提` )

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。

說明：

配合公司營運需要，修訂本公司公司章程，修訂前後條文對照表
如下：

165

`「公司章程」修訂前後條文對照表`	`「公司章程」修訂前後條文對照表`	`「公司章程」修訂前後條文對照表`
`條` `號`	`修訂前條文`	`修訂後條文`		`修訂理由`
`第六條`	`本公司資本總額定為新臺幣` `捌` `億` `元整，分為捌仟` `萬` `股，每股金額` `新臺幣` `壹拾` `元，授權董事會分次發` `行。` `第一項資本總額內保留新台幣貳仟` `陸佰玖拾萬元，分為貳佰陸拾玖萬` `股，每股面額新台幣壹拾元整，供發` `行員工認股權憑證，授權董事會依公` `司法及相關法令規定分次發行。`	`本公司資本總額定為新臺幣` `壹拾` `貮` ~~`捌`~~ `億元整，分為壹億貮` ~~`捌`~~ ~~`仟`~~`萬` `股，每股金額新臺幣` `壹拾` `元，授` `權董事會分次發行。` `第一項資本總額內保留新台幣貳仟` `陸佰玖拾萬元，分為貳佰陸拾玖萬` `股，每股面額新台幣壹拾元整，供` `發行員工認股權憑證，授權董事會` `依公司法及相關法令規定分次發` `行。`	`壹拾`	`配合公司` `營運需要` `修訂。`
`第` `十三` `條`	`本公司設董事` `九` `人，監察人三人，` `其任期三年，由股東會就有行為能力` `之人中選任，得連選連任。`	`本公司設董事` `七` ~~`九`~~ `人，監察人三` `人，其任期三年，由股東會就有行` `為能力之人中選任，得連選連任。`		`配合公司` `營運需要` `修訂。`
`第二十` `二條`	`本章程訂立於民國五十五年五月二` `十五日` … `略` … … `第二十二次修訂於民國一百零一年` `六月五日`	`本章程訂立於民國五十五年五月二` `十五日：` … `略` … … `第二十二次修訂於民國一百零一年` `六月五日` `第二十三次修訂於民國一百零二年` `六月三日`		`增加修訂` `次數及日` `期`

敬請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

`第三案` ( `董事會提` )

案由：擬辦理現金增資案及國內第三次有擔保可轉換公司債案，提請討論。
說明：

本公司為改善財務結構、充實營運資金、研發費用及購置機器設備或其他因應
本公司未來擴充發展之資金需求，以提升償債能力，保持資金彈性，減少對銀
行借款依存度，進而降低公司之營運風險及資金調度壓力並強化公司競爭力，
擬提請股東會授權董事會，自股東會決議之日起一年內，視市場狀況及公司資
金需求情形，於適當時機依公司章程及相關法令辦理籌資，以目前市場之狀況，
擬選擇以辦理國內現金增資及有擔保可轉換公司債以籌措中長期資金。茲將其
方式及內容說明如下：

一、於國內辦理現金增資授權董事會辦理之原則：

本次現金增資發行普通股發行股數以不超過 3 仟萬股為原則，擬採詢價

166

圈購或公開申購配售方式擇一辦理。

如以詢價圈購方式辦理，除依公司法第 267 條之規定，保留發行新股總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘 85% ～ 90% 擬提請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理公開承銷。員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認足之。發行價之訂定，於向金管會申報案件、向券商公會申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之九成。
若採公開申購配售方式，除依公司法第 267 條之規定，保留發行新股總數之 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，另提撥 10% 對外公開承銷，其餘 75% ～則由原股東按認股基準日之持股比率認購之，不足一股之畸零股，由
股東自認股基準日起五日內至股務代理機構辦理合併成整股之登記，逾期未併湊者視為放棄。員工及原股東放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長洽特定人認購之。發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成。
本次籌資計畫之主要內容包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
二、國內第三次有擔保可轉換公司債：
發行總金額上限為新台幣 10 億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，票面利率 0% ，依票面金額十足發行。惟因金融市場行情多變，實際募集與發行金額擬於上述限額內授權本公司董事會依市場狀況決定之。
本次擬發行之國內第三次有擔保轉換公司債，擔保銀行擬提請董事會授權董事長決定之。
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 25 條第一項第二款規定，因本次發行有擔保轉換公司債，故對前已發行之無擔保轉換公司債應比照有擔保轉換公司債設定同等級之債權或同順位之擔保物權，亦即前所發行仍流通在外之無擔保轉換公司債需悉數轉換為本次發行條件相同之有擔保轉換公司債，並於發行及轉換辦法中訂明。
本次發行國內第三次有擔保轉換公司債之實際發行及轉換辦法，擬授權本公司董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之，並於呈報行政院金

167

融監督管理委員會申報生效後，授權本公司董事長訂定發行日。
本次發行國內第三次有擔保轉換公司債擬採詢價圈購方式全數辦理對外公開承銷，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定得不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
1. 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次國內第三次有擔保轉換公司債之資金運用計畫項目、預計完成日期、計畫項目所需資金總額、預計資金運用進度及預計可能產生效益及其他發行相關事宜，如遇有法令變更，經主管機關修正或因應主客觀環境因素而需訂定或修正時，擬授權本公司董事會全權處理之。
2. 為配合本次發行國內第三次有擔保轉換公司債之發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行本次有擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事宜。
3. 本次發行如有未盡事宜，擬授權董事會全權處理之。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案（董事會提）

案由：改選董事及監察人案。
說明：

本公司第十六屆董事及監察人任期至 102 年 6 月 16 日屆滿，經 102 年 3 月 18
。
日董事會決議，擬配合本次股東常會辦理提前全面改選董事及監察人
1. 依本公司修訂後之章程第 13 條規定，應選董事 7 席 ( 含獨立董事 2 席 ) 及監察人 3 席。
依本公司章程第十三條之一規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單業經本公司 102 年 4 月 23 日董事會審查通過，茲將相關資料詳議事手冊。
新任董事及監察人於股東常會完成時即刻就任，任期 3 年 (102 年 6 月 03 日起至 105 年 6 月 02 日止 ) 。原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。
本公司董事及監察人選舉辦法，請詳手冊。
敬請選舉。

選舉結果：董事、獨立董事及監察人名單如下：

`結果：董事、獨立董事及監察人名單如下：`	`結果：董事、獨立董事及監察人名單如下：`	`結果：董事、獨立董事及監察人名單如下：`
1`、董事當選名單：`
`順序`	`戶號或身份證` `文件編號`	`戶名或姓名`	`當選權數`
1	1	`林東和`	50,278,001
2	24	`張錦鎗`	43,908,658

168

3	8	`蔡瑞楨`	43,868,850
4	16	`洪堯樂`	43,829,042
5	413	`中華開發創業投資股份有限公司`	43,789,233

2 、獨立董事當選名單：

`順序`	`戶號或身份證` `文件編號`	`戶名或姓名`	`當選權數`
1	J100****26	`李文傑`	18,710,095
2	A122****33	`沈志隆`	18,707,348

3 、監察人當選名單：

`順序`	`戶號或身份證` `文件編號`	`戶名或姓名`	`當選權數`
1	13	`李秀慧`	37,584,461
2	AC00****39	`貝南謀`	37,584,461
3	B220****01	`朱瓊芳`	37,584,461

`第五案（董事會提）`

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：

依公司法第二 ○ 九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東說明其行為之重要內容，並取得許可。
為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰提請股東會同意，解除 102 年股東常會選任之董事及其代表人競業禁止之限制

解除明細如下：

`解除明細如下：`
`姓名`	`兼任其他公司業務明細`
`林東和`	`新加坡`Lotus International Pte.Ltd`董事、` `恆康生技醫藥股份有限公司` `總經理`
`李文傑`	`文傑法律事務所` `主持律師`
`沈志隆`	`嘉原科技股份有限公司` `董事、安成國際藥業` (`股`)`公司` `法人董事代表、新陳管理顧問有限公` `司` `總經理`

169

謹提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

`臨時動議` : `無`

散會：同日上午 10 時 28 分，經主席徵詢全體出席股東無異議通

`過散會。`

170

`盈虧撥補表`

`美時化學製藥股份有限公司`

`美時化學製藥股份有限公司`	`美時化學製藥股份有限公司`	`美時化學製藥股份有限公司`
101 `年度盈虧撥補表` `單位：新台幣元`
`項` `目`	`合計`	`備` `註`
`期初待彌補虧損` `加：本期稅後淨損` `減：提列`10%`法定公積` `本年度待彌補虧損`	($38,204,368) (193,233,914) 0 ($231,438,282)

`配發員工紅利`0 `元` `配發董監事酬勞`0 `元`

171

`附件一、美時化學製藥股份有限公司現金增資發行新股承銷價格計算書`

172

`美時化學製藥股份有限公司`

`一百零二年度現金增資發行新股承銷價格計算書`

一、說明

一
( ) 美時化學製藥有限公司 ( 以下簡稱本公司或美時製藥 ) 目前實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 ) 593,922 仟元，每股面額新台幣 10 元，已發行普通股計 59,392 仟股。美時製藥經 102 年 8 月 2 日董事會決議通過辦理現金增資資發行新股 15,000 仟股，每股面額壹拾元，增資後實收資本額為 74,392 仟元整。
( 二 ) 本次現金增資，依公司法第二百六十七規定保留 15% 共計 2,250 仟股供美時製藥員工認購，另依證券交易法第二十八條之一規定提撥 10% ，計 1,500 仟股委託證券承銷商辦理對外公開承銷，其餘股份 11,250 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，股東或員工放棄認股或認購不足一股部份，授權董事長洽特定人認足之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
( 四 ) 本次現金增資股份為 15,000 仟股，其權利義務與原已發行股份相同。
二、美時製藥最近三年度之財務資料如下：
一
( ) 美時製藥最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

			`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`)		`股利分派`
		`現金股利`	`股票股利`		`合計`
			`盈餘配股`	`資本公積`
99`年`(100`年分配`)	0.34	0.3	-	-	0.3
100`年`(101`年分配`)	(0.86)	-	-	-	-
101`年`(102`年分配`)	(4.22)	-	-	-	-

註：以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。
資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 美時製藥截至 102 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

單位：新台幣

`說` `明`	`金` `額`
102 `年`6 `月`30`日帳面股東權益`	670,983 `仟元`
102 `年`6 `月`30`日流通在外股數`	57,458 `仟股`
`每股帳面淨值`	11.68`元`/`股`

資料來源：本公司經會計師核閱之財務報告。

173

( `三` ) `最近三年度經會計師簽證之財務資料`

1. `簡明資產負債表` ( `國際財務報導準則` ) `：`

單位：新台幣仟元

`年`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2	`）` `當年度截至`
`項`	`度`				102`年`6`月`30`日`
`目`					`財務資料（註`3`）`

		99`年`	100`年`	101`年`	102`年上半年度`

`流` `動` `資`	`產`	-	-	-	551,716
`不動產、廠房及設備`		-	-	-	477,372
`無` `形` `資`	`產`	-	-	-	4,578
`其` `他` `資`	`產`	-	-	-	34,187
`資` `產` `總`	`額`	-	-	-	1,131,794
	`分配前`	-	-	-	349,980
`流`
`動負債`	`分配後`	-	-	-	349,980

`非` `流` `動` `負`	`債`	-	-	-	110,831
	`分配前`	-	-	-	460,811

`負債總額`	`分配後`	-	-	-	460,811

`歸屬於母公司業主之權益`		-	-	-	670,983
`股`	`本`	-	-	-	574,578
`資` `本` `公`	`積`	-	-	-	274,525
`保留`	`分配前`	-	-	-	(174,089)
`盈餘`	`分配後`	-	-	-	(174,089)
`其` `他` `權`	`益`	-	-	-	365
`庫` `藏` `股`	`票`	-	-	-	(4,396)
`非` `控` `制` `權`	`益`	-	-	-	-
`權` `益`	`分配前`	-	-	-	670,983
`總` `額`	`分配後`	-	-	-	670,983

174

2. `簡明綜合損益表` ( `國際財務報導準則` )

單位：新台幣仟元

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`	`當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）`
	99`年`	100`年`	101`年`	102`年上半年度`
`營` `業` `收` `入`	-	-	-	291,804
`營` `業` `毛` `利`	-	-	-	183,959
`營` `業` `損` `益`	-	-	-	17,330
`營` `業` `外` `收` `入` `及` `支` `出`	-	-	-	(4,653)
`稅` `前` `淨` `利`	-	-	-	12,677
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利`	-	-	-	22,497
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	-	-	-	-
`本` `期` `淨` `利` ( `損` )	-	-	-	22,497
`本期其他綜合損益（稅後淨額）`	-	-	-	1,063
`本` `期` `綜` `合` `損` `益` `總` `額`	-	-	-	23,560
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	-	-	-	22,497
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	-	-	-	23,560
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	-	-	-	0.40

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 3 ：上開財務報表經會計師核閱。

175

( `四` ) `簡明資產負債表及損益表` - `我國財務會計準則` ( `合併財務報告` ) `：`

1. `簡明資產負債表：`

單位：新台幣仟元

`簡明資產負債表：`	`簡明資產負債表：`	`簡明資產負債表：`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`			`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
			99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`流` `動` `資` `產`			732,382	579,701	498,917
`基` `金` `及` `投` `資`			38,191	29,401	17,808
`固` `定` `資` `產`			343,391	489460	505,083
`無` `形` `資` `產`			2,510	6,498	5,078
`其` `他` `資` `產` (	`註` `一` )		24,224	15,722	58,181
`流` `動` `負` `債`	`分配前`		154,425	493,427	365,566
	`分配後`		167,798	493,427	365,566
`長` `期` `負` `債`			307,291	0	49,415
`其` `他` `負` `債`			22,305	21,572	23,073
`普` `通` `股` `股` `本`			445,811	445,811	570,811
`資` `本` `公`		`積`	146,829	146,829	260,561
`保` `留` `盈` `餘` ( `註` `二` )		`分配前`	49,309	(2,467)	(195,701)
		`分配後`	35,936	(2,467)	(195,701)
`金融商品未實現損益`			0	0	0
`累` `積` `換` `算` `調` `整` `數`			(390)	1,318	620
`未認列為退休金成本` `之` `淨` `損` `失`			0	0	0
`資` `產` `總` `額`			1,140,698	1,120,782	1,082,067
`負` `債` `總` `額`		`分配前`	493,753	524,731	447,786
		`分配後`	507,126	524,731	447,786
`股東權益總額` ( `註` `二` )		`分配前`	646,945	596,051	637,281
		`分配後`	633,572	596,051	637,281

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。
註 3 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。
註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註 5 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告項列。

176

2. `損益表資料：`

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘外 )

`年度` `項目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`營業收入`	590,184	532,209	503,153
`營業毛利`	354,524	327,498	274,937
`營業利益`	22,762	(145,865)	(203,408)
`營業外收入及利益`	22,638	128,209	41,171
`營業外費用及損失`	9,884	14,913	46,911
`繼續營業部門稅前損益`	35,516	(32,569)	(209,148)
`繼續營業部門損益`	15,051	(38,403)	(193,234)
`停業部門損益`		0	0
`非常損益`	0	0	0
`會計原則變動之累積影響數`	0	0	0
`本期損益`	15,051	(38,403)	(193,234)
`每股盈餘`(`元`) `追溯`	0.34	(0.86)	(4.22)

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。
註 2 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。
註 3 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。
註 4 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。

( `伍` ) `最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見`

`年度`	`會計師姓名`	`事務所名稱`	`查核意見`
99 `年`	`葉冠妏、支秉鈞`	`資誠會計師事務所`	`修正式無保留意見`
100 `年`	`張志安、支秉鈞`	`資誠會計師事務所`	`修正式無保留意見`
101 `年`	`張志安、支秉鈞`	`資誠會計師事務所`	`修正式無保留意見`

177

`三、承銷參考價格之計算及說明`

`一` ( ) `承銷價格計算之參考因素`

以本公司 102 年 10 月 09 日為基準日，其前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價，擇一作為計算本次新股發行價格之參考。

( `二` ) `價格計算之說明`

以 102 年 10 月 09 日為基準日往前計算，美時製藥前一（即 102 年 10 月 08 日）、三（即 102 年 10 月 04 日 ~102 年 10 月 08 日）、五（即 102 年 10 月 02 日 ~102 年 10 月 08 日）之普通股平均收盤價分別為 62.30 元、 62.20 元及 62.10 元，以前五個營業日之收盤價 62.10 元作為計算之參考價格，則每股發行價格 45 元為參考價格之 72.46% 。

四、本次現金增資發行新股，經主辦承銷商第一金證券股份有限公司考量市場整體情形，並參本公司最近期股價走勢及未來之經營績效及未來展望，而與本公司共同議定發行價格為每股新台幣 45 元溢價發行，為前述參考價格 62.10 之 72.46% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

178

`發行公司：美時化學製藥股份有限公司`

`代表人：林東和`

( 註：僅限於美時化學製藥股份有限公司一○二年度現金增資承銷價格計算書使用 )

○二年月日

華

中

一
民國

179

`主辦承銷商：第一金證券股份有限公司`

`負責人：廖述仁`

( 註：僅限於美時化學製藥股份有限公司一○二年度現金增資承銷價格計算書使用中華民國一 ○ 二年月日

180

`附件二、美時化學製藥股份有限公司二、國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法`

181

`美時化學製藥股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法`

`一、債券名稱：`

美時化學製藥股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第三次有擔保轉換公司債（以
下簡稱「本債券」）。

二、發行日期：
民國 ( 以下同 )102 年 10 月 18 日。（以下簡稱「發行日」）
三、發行總額：
發行總額為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
四、發行期間：
發行期間五年，自民國 102 年 10 月 18 日開始發行，至民國 107 年 10 月 18 日到期。
五、債券票面利率：
票面年利率為 0% 。
六、還本日期及方式：
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或依本辦法第十八條由本公司提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。
七、擔保情形：
一
( ) 本轉換公司債委託臺灣土地銀行股份有限公司擔任擔保銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 。保證期間自本轉換公司債債款收足日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金及利息補償金全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金及公司債債權人行使賣回權時應計付之利息補償金。
( 二 ) 本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人 ( 或受託人 ) 依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款，於保證範圍內履行保證責任償還本息。
( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約 ( 簡稱保證契約 ) ，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。
( 四 ) 本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由本公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。
八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間：
債券持有人得自 102 年 11 月 19 日起（本債券發行日起屆滿一個月之翌日）至 107 年 10 月 08 日止（到期日前十日），除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。

`十、請求轉換程序：`

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

182

( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( ) 轉換價格之訂定方式
本債券轉換價格之訂定，以 102 年 10 月 09 日為轉換價格訂定基準日，取基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 101% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 項或第 ( 三 ) 項之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，發行時之轉換價格定為每股 62.72 元。
( 二 ) 轉換價格之調整
本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加 ( 包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

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已發行股數(註2)＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過 1.5% 時，應就所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心公告調整後之之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調整後轉換價格＝調整前轉換價格 × （ 1 －發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率）註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算

183

本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券之私募交付日調整之：

調整前轉換價格 ×

新發行或私募有價新發行或私募有價證券或認股權之轉 × 證券或認股權可轉已發行股數＋換或認股價格換或認購之股數 ( 註 2) 每股時價已發行股數 ( 註 2) ＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 ( 依發行時訂定轉換價格之取樣方式 ) 。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：

調整後轉換價格＝調整前轉換價格 ×( 減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數 )

註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司已發行之普通股之總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後
公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後之新股上櫃：

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司
洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額
予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現金償
付之（計算至新臺幣元，角以下四捨五入）。

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一 ( ) 現金股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換

184

者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議
發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司原普通股股份相同。

十八、本公司對本債券之收回權：
( 一 ) 本債券自 102 年 11 月 19 日 ( 發行滿一個月翌日 ) 起至 107 年 09 月 08 日 ( 到期前四十日 ) 止，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
( 二 ) 本債券自 102 年 11 月 19 日 ( 發行滿一個月翌日 ) 起至 107 年 09 月 08 日 ( 到期前四十日止 ) ，若本債券流通在外餘額低於原發行總額之 10% 者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 者，本公司得按當時之轉換價格，以債券收回基準日為轉換基準日，將其持有之本債券轉換為本公司之普通股。
十九、債券持有人之賣回權：
本債券以 104 年 10 月 18 日 ( 發行滿二年之日 ) 為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於 104 年 09 月 08 日 ( 賣回基準日之前四十日 ) 前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告本債券持有人賣回權之行使。債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑），要求本公司依債券面額加計利息補償金【滿二年為債券面額之 102.01%( 年實質收益率 1%) 】，
將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內將款項以匯款方式交付債券持有人。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之

185

規定辦理。

二十二、本債券由玉山商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡持有本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本債券由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。。

186

`附件三、美時化學製藥股份有限公司國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書`

187

`美時化學製藥股份有限公司`

國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

`一、說明`

美時化學製藥股份有限公司（以下稱美時製藥或該公司）經 102 年 8 月 2 日董事會決議通過辦理發行國內第三次有擔保轉換公司債新台幣肆億元整，每張面額壹拾萬元整，合計發行為肆仟張。

二、美時製藥最近三年度之財務資料如下：

一
( ) 美時製藥最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

			`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`註`)		`股利分派`
		`現金股利`	`股票股利`		`合計`
			`盈餘配股`	`資本公積`
99`年`(100`年分配`)	0.34	0.3	-	-	0.3
100`年`(101`年分配`)	(0.86)	-	-	-	-
101`年`(102`年分配`)	(4.22)	-	-	-	-

註：以各當年度流通在外加權平均股數計算而得。
資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 美時製藥截至 102 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

單位：新台幣

	`單位：新台幣`
`說` `明`	`金` `額`
102`年`6`月`30`日帳面股東權益`	670,983`仟元`
102`年`6`月`30`日流通在外股數`	57,458`仟股`
`每股帳面淨值`	11.68`元`/`股`

資料來源：本公司經會計師核閱之財務報告。

188

( `三` ) `最近三年度經會計師簽證之財務資料`

簡明資產負債表 ( 國際財務報導準則 ) ：

		`單位：新台幣仟元` `最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 99`年` 100`年` 101`年` - - - 551,716 - - - 477,372 - - - 4,578 - - - 34,187 - - - 1,131,794 - - - 349,980 - - - 349,980 - - - 110,831 - - - 460,811 - - - 460,811 - - - 670,983 - - - 574,578 - - - 274,525 - - - (174,089) - - - (174,089) - - - 365 - - - (4,396) - - - - - - - 670,983 - - - 670,983	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 99`年` 100`年` 101`年` - - - 551,716 - - - 477,372 - - - 4,578 - - - 34,187 - - - 1,131,794 - - - 349,980 - - - 349,980 - - - 110,831 - - - 460,811 - - - 460,811 - - - 670,983 - - - 574,578 - - - 274,525 - - - (174,089) - - - (174,089) - - - 365 - - - (4,396) - - - - - - - 670,983 - - - 670,983	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 99`年` 100`年` 101`年` - - - 551,716 - - - 477,372 - - - 4,578 - - - 34,187 - - - 1,131,794 - - - 349,980 - - - 349,980 - - - 110,831 - - - 460,811 - - - 460,811 - - - 670,983 - - - 574,578 - - - 274,525 - - - (174,089) - - - (174,089) - - - 365 - - - (4,396) - - - - - - - 670,983 - - - 670,983	`單位：新台幣仟元` `最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）` `當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）` 99`年` 100`年` 101`年` - - - 551,716 - - - 477,372 - - - 4,578 - - - 34,187 - - - 1,131,794 - - - 349,980 - - - 349,980 - - - 110,831 - - - 460,811 - - - 460,811 - - - 670,983 - - - 574,578 - - - 274,525 - - - (174,089) - - - (174,089) - - - 365 - - - (4,396) - - - - - - - 670,983 - - - 670,983
`年`		`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2			`）` `當年度截至`
`項`	`度`				102`年`6`月`30`日`
`目`					`財務資料（註`3`）`

		99`年`	100`年`	101`年`


`流` `動` `資`	`產`	-	-	-	551,716
`不動產、廠房及設備`		-	-	-	477,372
`無` `形` `資`	`產`	-	-	-	4,578
`其` `他` `資`	`產`	-	-	-	34,187
`資` `產` `總`	`額`	-	-	-	1,131,794
	`分配前`	-	-	-	349,980
`流`
`動負債`	`分配後`	-	-	-	349,980

`非` `流` `動` `負`	`債`	-	-	-	110,831
	`分配前`	-	-	-	460,811

`負債總額`	`分配後`	-	-	-	460,811

`歸屬於母公司業主之權益`		-	-	-	670,983
`股`	`本`	-	-	-	574,578
`資` `本` `公`	`積`	-	-	-	274,525
`保留`	`分配前`	-	-	-	(174,089)
`盈餘`	`分配後`	-	-	-	(174,089)
`其` `他` `權`	`益`	-	-	-	365
`庫` `藏` `股`	`票`	-	-	-	(4,396)
`非` `控` `制` `權`	`益`	-	-	-	-
`權` `益`	`分配前`	-	-	-	670,983
`總` `額`	`分配後`	-	-	-	670,983

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 3 ：上開財務報表經會計師核閱。

189

2. `簡明綜合損益表` ( `國際財務報導準則` )

單位：新台幣仟元

`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料（註`2`）`	`當年度截至` 102`年`6`月`30`日` `財務資料（註`3`）`
	99`年`	100`年`	101`年`
`營` `業` `收` `入`	-	-	-	291,804
`營` `業` `毛` `利`	-	-	-	183,959
`營` `業` `損` `益`	-	-	-	17,330
`營業外收入及支出`	-	-	-	(4,653)
`稅` `前` `淨` `利`	-	-	-	12,677
`繼` `續` `營` `業` `單` `位` `本` `期` `淨` `利`	-	-	-	22,497
`停` `業` `單` `位` `損` `失`	-	-	-	-
`本` `期` `淨` `利` ( `損` )	-	-	-	22,497
`本期其他綜合損益（稅後淨` `額` `）`	-	-	-	1,063
`本期綜合損益總額`	-	-	-	23,560
`淨` `利` `歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	-	-	-	22,497
`淨利歸屬於非控制權益`	-	-	-	-
`綜合損益總額歸屬於母公司` `業` `主`	-	-	-	23,560
`綜合損益總額歸屬於非控制` `權` `益`	-	-	-	-
`每` `股` `盈` `餘`	-	-	-	0.40

註 1 ：公司若有編製個體財務報告者，應另編製最近五年度個體之簡明資產負債表及綜合損益表。
註 2 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 3 ：上開財務報表經會計師核閱。

190

( 四 ) 簡明資產負債表及損益表 - 我國財務會計準則 ( 合併財務報告 ) ：
簡明資產負債表：

`簡明資產負債表：`	`簡明資產負債表：`	`簡明資產負債表：`
			`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`			`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
			99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`流` `動` `資` `產`			732,382	579,701	498,917
`基` `金` `及` `投` `資`			38,191	29,401	17,808
`固` `定` `資` `產`			343,391	489460	505,083
`無` `形` `資` `產`			2,510	6,498	5,078
`其` `他` `資` `產` (	`註` `一` )		24,224	15,722	58,181
`流` `動` `負` `債`	`分配前`		154,425	493,427	365,566
	`分配後`		167,798	493,427	365,566
`長` `期` `負` `債`			307,291	0	49,415
`其` `他` `負` `債`			22,305	21,572	23,073
`普` `通` `股` `股` `本`			445,811	445,811	570,811
`資` `本` `公`		`積`	146,829	146,829	260,561
`保` `留` `盈` `餘` ( `註` `二` )		`分配前`	49,309	(2,467)	(195,701)
		`分配後`	35,936	(2,467)	(195,701)
`金融商品未實現損益`			0	0	0
`累` `積` `換` `算` `調` `整` `數`			(390)	1,318	620
`未認列為退休金成本` `之` `淨` `損` `失`			0	0	0
`資` `產` `總` `額`			1,140,698	1,120,782	1,082,067
`負` `債` `總` `額`		`分配前`	493,753	524,731	447,786
		`分配後`	507,126	524,731	447,786
`股東權益總額` ( `註` `二` )		`分配前`	646,945	596,051	637,281
		`分配後`	633,572	596,051	637,281

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：當年度曾辦理資產重估價者，應予列註辦理日期及重估增值金額。

註 3 ：上稱分配後數字，請依據次年度股東會決議之情形填列。

註 4 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

註 5 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證之財務報告項列。

191

2. `損益表資料：`

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘外 )

`年度` `項目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`
	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度`
`營業收入`	590,184	532,209	503,153
`營業毛利`	354,524	327,498	274,937
`營業利益`	22,762	(145,865)	(203,408)
`營業外收入及利益`	22,638	128,209	41,171
`營業外費用及損失`	9,884	14,913	46,911
`繼續營業部門稅前損益`	35,516	(32,569)	(209,148)
`繼續營業部門損益`	15,051	(38,403)	(193,234)
`停業部門損益`		0	0
`非常損益`	0	0	0
`會計原則變動之累積影響數`	0	0	0
`本期損益`	15,051	(38,403)	(193,234)
`每股盈餘`(`元`)`追溯`	0.34	(0.86)	(4.22)

註 1 ：凡未經會計師查核簽證之年度，應予註明。

註 2 ：停業部門損益、非常損益及會計原則變動之累積影響數以減除所得稅後之淨額列示。註 3 ：財務資料經主管機關通知應自行更正或重編者，應以更正或重編後之數字列編，並註明其情形及理由。

註 4 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱之財務報告項列。

`三、發行價格之訂定方式及合理性評估`

美時製藥本次發行國內第三次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣肆億元整，依票面金額十足發行，發行期間為五年，票面利率為 0% 。發行時轉換價格之訂定係配合國內轉換公司債發行之相關法令，並視國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況，暨該公司未來營運發展因素訂定之，其計算方法及訂定原則如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1. `訂定原則`

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其用以計算轉換價格之基準價格，應以訂價基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。美時製藥公司本次發行轉換公司債轉換價格之訂定係於訂價基準日依上述計算方式取其一為基準價格，並以基準價格乘以溢價率 (101%) 為轉換價格。

2. `訂定方式`

192

(1) 採用基準日前一個營業日美時製藥公司普通股收盤價，主要係反應目前市場之交易狀況，而採用基準日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係考慮較長期間之訂價可避免股票價格之短期波動，上述考量有助於訂定一較為公平之基準價格，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。
(2) 取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受到股票市場價格波動之影響，並且能充分反應市場狀況。
(3) 另參考目前國內轉換公司債發行條件訂定之方式、國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況，暨發行公司未來之營運展望，本次轉換公司債之轉換溢價比率為 101% 。
合理性評估

本次轉換公司債轉換價格之訂定，係兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷
商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，並參考目前國內證
券市場轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況，暨該公司
未來之營運前景及保障債券持有人權益，其訂定方式應屬合理。

( `二` ) `發行價格合理性評估`

1. `發行價格訂定之理論模型概述`

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

2. `模型之假設基礎及評價模型`

(1) `評價模型之假設基礎`

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假
設條件：
a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，。
他們接受市場所決定的價格 (Price Takers)
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市

193

。場，稱之爲完全市場 (Perfect Market)

e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤。
(Preferring More Wealth to Less)

(2) `評價模型之路徑展開`

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要
下列符號：

△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. `單一期的評價`

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

t  0 t  1 [uS] S

[dS]

t  0 t  1

Cu =max( uS -E,0)

Cd =max( dS -E,0)

`此處，`

E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格；

Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格；

uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

194

dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 ( △ ) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以進行第二步，以求出△及 B 。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [181 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [335 x 84] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [300 x 36] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式得到：

==> picture [301 x 69] intentionally omitted <==

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [299 x 11] intentionally omitted <==

將公式 (c) 及 (d) 的△及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

==> picture [298 x 30] intentionally omitted <==

195

==> picture [287 x 26] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f[1] ) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、股價的未來變動百分比 (u 及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu  1(  p ) Cd ] 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。 B. 兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

==> picture [250 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [339 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 12] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：

==> picture [213 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [15 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 55] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可

196

求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u[2] S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利、、用公式 (a) (b) (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

==> picture [97 x 36] intentionally omitted <==

解出上面兩公式的△及 B 而得，

==> picture [157 x 28] intentionally omitted <==

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 Cd ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

==> picture [297 x 26] intentionally omitted <==

將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

==> picture [301 x 95] intentionally omitted <==

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

197

==> picture [330 x 166] intentionally omitted <==

再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [297 x 36] intentionally omitted <==

或者，

==> picture [301 x 36] intentionally omitted <==

(3) `理論模型之推導模型`

公式 (l) 或 (l[1] ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n ≧ 2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l[1] ) 內的 2 改爲 n)

==> picture [324 x 36] intentionally omitted <==

但在公式 (m) 中，若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) =0 。若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) = u j d n  j S  X  0 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [321 x 28] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [244 x 36] intentionally omitted <==

198

==> picture [389 x 124] intentionally omitted <==

公式 (o) 就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

==> picture [321 x 137] intentionally omitted <==

此處，

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

199

3. `轉換公司債理論價值之計算`

(1) `計算參數說明`

`參數項目`	`數值`	`說明`
`基準價格`	62.10`元`	`按發行轉換辦法，以民國`102/10/09`為轉換價格訂定基` `準日，取基準日`(`不含`)`前一個營業日、前三個營業日、` `前五個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均` `數擇一為基準價格`62.10 `元。`
`轉換價格`	62.72`元`	`按發行轉換辦法，基準價格乘以轉換溢價率`101%`為計` `算依據`(`計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入`)`，轉換` `價格為每股`62.72 `元。`
`發行期間`	5 `年`	`可轉債發行期間為五年。`
`股價波動度`	50.25%	1.`以`102/10/08`及其前一年之每日收盤價為樣本期間。` 2.`以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。` 3. `以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。`
`無風險利率`	1.1734%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於`102/10/07`，` 5 `年期公債殖利率報價，為央債`102 `甲`-11 `期`(`剩餘年限` `約為`5.000`年`)`之`1.1734%`，以`5.000`年期殖利率`1.1734% `為無風險利率數值。`
`風險折現率`	1.4447%	`取證券櫃檯買賣中心，`TWAA`公司債參考利率表`(`擔保` `銀行為土地銀行，中華信評對其之國內長期信用評等為` twAA)`於`102/10/07`，交易商對`5.000`年期公司債報價之` `平均利率為`1.4447%`，以此數值為風險折現率的參考值。`
`信用風險貼水`	27.13BP	`以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。`
`切割期數`	1825`期`	`將可轉債存續期間分割為`1825`期。`
`賣回收益率`	1.00%	`按發行轉換辦法，以債券面額加計`1.00%`之年收益率將` `其所持有之本債券以現金賣回。`

(2) `理論價格計算結果`

A. `純債券價值`

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於五年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以擔保銀行之債信風險為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.4447% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

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B. `轉換權`

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 111,550 元，將其扣除純債券價值 93,080 元，得轉換權價值 18,470 元。

C. `賣回權`

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回
權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異

200

680 元即為賣回權的價值。

D. `買回權`

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (290) 元即為買回權的價值。

E. `重設權`

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

`茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：`

`權` `利`	`價` `值`(`元`)	`占理論價值之百分比`
`純債券價值`	93,080	83.20%
`轉換權價值`	18,470	16.50%
`賣回權價值`	680	0.60%
`買回權價值`	(290)	-0.30%
`總理論價值`	111,940	100%

4. `發行價格訂定之合理性評估`

本轉換公司債之理論價格為 111,940 元，以 102 年 10 月 08 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，其調整後之理論價格為：

111,940÷(1 ＋ 1.355%) ＝ 110,443 元 / 張

惟最後之發行價格彙總投資人之圈購情形，以適時反映投資人對該證券之評價，並參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 110,443×0.9=99,399 元 ) ，符合金管會之規定，其發行價格應屬合理。

201

`發行公司：美時化學製藥股份有限公司`

`代表人：林東和`

( 註：僅限於美時化學製藥股份有限公司一○二年度發行國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

中華民國一○二年月日

202

`主辦承銷商：第一金證券股份有限公司`

`負責人：廖述仁`

( 註：僅限於美時化學製藥股份有限公司一○二年度發行國內第三次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 ) 中華民國一 ○ 二年月日

203

`附件四、`

100 年度個體財務報表及會計師查核報告

204

美時化學製藥股份有限公司及子公司

財務報告

民國 100 年度及 99 年度

( 股票代碼 1795)

公司地址：台北市大安區復興南路一段 200 號 11 樓工廠地址：南投縣南投市南崗工業區成功一路 30 號電話： (02)2778-5188 工廠電話： (049)225-0411

205

`美時化學製藥股份有限公司民國` 100 `年度及` 99 `年度財務報告`

`民國`100	`年度及`99`年度財務報告`
`項`	`目` `錄` `目`	`頁` `次`
`一、` `封面` `二、` `目錄` `三、` `會計師查核報告` `四、` `資產負債表` `五、` `損益表` `六、` `股東權益變動表` `七、` `現金流量表` `八、` `財務報表附註` (`一`)`公司沿革` (`二`)`重要會計政策之彙總說明` (`三`)`會計變動之理由及其影響` (`四`)`重要會計科目之說明` (`五`)`關係人交易` (`六`)`抵`(`質`)`押之資產` (`七`)`重大承諾事項及或有事項` (`八`)`重大之災害損失` (`九`)`重大之期後事項` (`十`)`其他` (`十一`)`附註揭露事項`		1 2 ~ 3 4 ~ 5 6 ~ 7 8 9 10 ~ 11 12 ~ 41 12 12 ~ 17 17 ~ 18 18 ~ 31 32 ~ 33 34 34 34 34 35 ~ 39 40 ~ 42

206

`項` `目` 1.`重大交易事項相關資訊` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十二`)`部門別財務資訊` `九、` `重要會計科目明細表`	`頁` `次`
	40 41 ~ 42 42 43 44~ 56

207

`會計師查核報告`

(101) 財審報字第 11003648 號

美時化學製藥股份有限公司  公鑒：

美時化學製藥股份有限公司民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日之資產負債表，
暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變
動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本
會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(七)所述，美時
化學製藥股份有限公司民國100年度及民國99年度對採權益法評價之被投資公司-恆康生技醫
藥股份有限公司係依據其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該財務報表。
民國100年度及民國99年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失分別為新台幣
1,385 仟元及新台幣2,630 仟元，截至民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日止，此項
長期股權投資餘額分別為新台幣27,891 仟元及新台幣29,276 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查
核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務
報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編

208

製，足以允當表達美時化學製藥股份有限公司民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日之
財務狀況，暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果
與現金流量。

美時化學製藥股份有限公司已編製民國100 年度及民國99 年度之合併財務報表，並經本會
計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120 號

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209

`美時化學製藥股份有限公司`

`資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日`

		`美時化學製藥股份有限公司` `資產負債表` `民國100 年及99 年12 月31 日`
1100 1310 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	`資產`	`單位：新台幣仟元` `100 年 12 月 31 日99 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%金` `額` `%` `四`(`一`) $ 164,720 15 $ 453,582 40 `四`(`二`) 66,696 6 - - `四`(`三`) 26,397 2 17,241 2 `四`(`四`) 143,584 13 146,454 13 `四`(`十三`) 2,310 - 3,833 - `四`(`五`) 109,390 10 72,704 6 10,180 1 2,651 - `四`(`十三`) 16,994 1 13,340 1 12,173 1 6,351 1 552,444 49 716,156 63 `四`(`六`) 10 - 7,415 1 `四`(`七`) 54,480 5 46,268 4 `五` 1,670 - 1,624 - 56,160 5 55,307 5 `四`(`八`)`及六` 78,113 7 29,486 3 98,688 9 84,266 7 117,188 10 77,739 7 1,043 - 1,043 - 12,778 1 6,242 - 277,473 25 143,653 13 28,078 3 28,078 2 613,361 55 370,507 32 ( 164,829 ) ( 15 ) ( 128,170 ) ( 11 ) 40,921 4 101,031 9 489,453 44 343,368 30 6,498 1 2,510 - 6,498 1 2,510 - 5,129 - 4,843 - 1,480 - 1,562 - `四`(`十三`) 9,010 1 17,725 2 15,619 1 24,130 2 $ 1,120,174 100 $ 1,141,471 100
	`流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金` `融資產`–`流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產`–`流動` `其他流動資產`–`其他` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產`–`非` `流動` `採權益法之長期股權投資` `其他金融資產`–`非流動` `基金及投資合計` `固定資產` `固定資產原始成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `其他設備` `重估增值` `成本及重估增值` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `其他無形資產` `無形資產合計` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用` `遞延所得稅資產`–`非流動` `其他資產合計` `資產總計`

( 續次頁 )

210

`美時化學製藥股份有限公司`

`資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日`

		`美時化學製藥股份有限公司` `資產負債表` `民國100 年及99 年12 月31 日`
2180 2120 2130 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2280 21XX 2410 24XX 2510 25XX 2810 2888 28XX 2XXX 3110 3140 3211 3213 3272 3310 3320 3350 3420 3460 3480 3XXX	`負債及股東權益`	`單位：新台幣仟元` `100 年 12 月 31 日99 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%金` `額` `%` `四`(`十二`) $ 5,836 1 $ 1,379 - 9,567 1 12,358 1 `五` 212 - 212 - 38,784 3 41,763 4 `四`(`十三`) - - 4,281 - `四`(`九`)`及五` 73,749 7 60,001 5 8,300 1 3,166 - `四`(`十`) 37,497 3 31,360 3 `四`(`十一`) 316,198 28 - - 941 - 678 - 491,084 44 155,198 13 `四`(`十二`) - - 307,291 27 - - 307,291 27 `四`(`八`) 9,732 1 9,732 1 9,732 1 9,732 1 `四`(`十四`) 16,535 1 13,777 1 `四`(`七`) 6,772 1 8,528 1 23,307 2 22,305 2 524,123 47 494,526 43 `四`(`十五`) 445,811 40 432,167 38 - - 13,644 1 `四`(`十七`) 75,694 7 75,694 7 `四`(`十二`) 55,861 5 55,861 5 `四`(`十二`) 15,274 1 15,274 1 `四`(`十三`)(`十八`) 35,299 3 33,794 3 438 - 438 - ( 38,204 ) ( 3 ) 15,077 1 1,318 - ( 390 ) - `四`(`八`) 5,386 - 5,386 1 `四`(`十九`) ( 826 ) - - - 596,051 53 646,945 57 `七` `九` $ 1,120,174 100 $ 1,141,471 100
	`流動負債` `公平價值變動列入損益之金` `融負債`–`流動` `應付票據` `應付票據`–`關係人` `應付帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `預收款項` `一年或一營業週期內到期長` `期負債` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期負債` `應付公司債` `長期負債合計` `各項準備` `土地增值稅準備` `各項準備合計` `其他負債` `應計退休金負債` `其他負債`–`其他` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `預收股本` `資本公積` `普通股溢價` `轉換公司債溢價` `認股權` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` (`待彌補虧損`)`未分配盈餘` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `未實現重估增值` `庫藏股票` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `期後事項` `負債及股東權益總計`

211

`美時化學製藥股份有限公司`

`損益表`

`民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`

項目 單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
100 年度 99 年度
附註
金
額
%
金
額
%

$ 524,348
106 $ 536,090
106
(
18,427 ) (
4 ) (
26,675 ) (
5)
(
9,504 ) (
2 ) (
3,710 ) (
1)
496,417
100
505,705
100
四(二十二)
28,475
6
78,814
16
524,892
106
584,519
116

四(五)
(二十一)
(
204,711 ) (
41 ) (
235,660 ) (
47)
320,181
65
348,859
69
四(二十一)及
五

(
183,833 ) (
37 ) (
175,748 ) (
35)
(
48,625 ) (
10 ) (
58,417 ) (
12)
(
237,917 ) (
48 ) (
96,798 ) (
19 )
(
470,375 ) (
95 ) (
330,963 ) (
66)
(
150,194 ) (
30 )
17,896
3

1,492
-
510
-
四(七)
6,234
1
2,340
-
3,586
1
3,586
1
527
-
-
-
四(二)
59,291
12
-
-
四(二十三)
58,442
12
18,413
4
129,572
26
24,849
5

(
8,932 ) (
2 ) (
4,043 ) (
1)
(
1 )
- (
58 )
-
-
- (
1,391 )
-
四(十二)
(
4,457 ) (
1 ) (
1,155 )
-
(
75 )
- (
582 )
-
(
13,465 ) (
3 ) (
7,229) (
1)
(
34,087 ) (
7 )
35,516
7
四(十三)
(
4,316 ) (
1 ) (
20,465 ) (
4)
($ 38,403 ) (
8 )$ 15,051
3
稅
前 稅
後 稅
前 稅
後
四(二十)

($ 0.76 ) ($ 0.86 )$ 0.81$ 0.34
四(二十)

$ -$ -$ 0.81$ 0.34

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100 銷貨收入淨額
4800 其他營業收入

4000 營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本

5910營業毛利
營業費用

6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000 營業費用合計
6900營業淨(損)利
營業外收入及利益
7110 利息收入
7121 採權益法認列之投資收益
7122 股利收入
7160 兌換利益
7310 金融資產評價利益

7480 什項收入

7100 營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7650 金融負債評價損失

7880 什項支出
7500 營業外費用及損失合計
7900繼續營業單位稅前淨(損)利
8110 所得稅費用

9600本期淨(損)利
基本每股(虧損)盈餘

9750 本期淨(損)利
稀釋每股(虧損)盈餘

9850 本期淨(損)利

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。

董事長：林東和

經理人：林清泰 會計主管：溫澤義

209

`美時化學製藥股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`

99`年` `度` 99`年`1`月`1`日餘額` `現金增資` 98`年度盈餘指撥及分配`(`註`1) `法定盈餘公積` `股東現金股利` `股東股票股利` 99`年度淨利` `發行可轉換公司債` `可轉換公司債轉換為普通股` `國外長期投資換算調整數` 99`年`12`月`31`日餘額` 100`年` `度` 100`年`1`月`1`日餘額` 99`年度盈餘指撥及分配`(`註`2) `法定盈餘公積` `股東現金股利` 100`年度淨損` `買回庫藏股` `可轉換公司債轉換為普通股` `國外長期投資換算調整數` 100`年`12`月`31`日餘額`		`股`		`本`		`資`	`本`	`本`	`公`	`公`	`積`		`保`	`留` `盈` `餘`	`留` `盈` `餘`	`留` `盈` `餘`	`留` `盈` `餘`		`累積換算` `調` `整` `數`		`未` `實` `現` `重估增值`		`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `合` `計` $ - $ 456,733 - 95,448 - - - ( 4,075 ) - - - 15,051 - 17,927 - 67,047 - ( 1,186 ) $ - $ 646,945 $ - $ 646,945 - - - ( 13,373 ) - ( 38,403 ) ( 826 ) ( 826 ) - - - 1,708 ($ 826 ) $ 596,051
		`普通股股本`		`預收股本`		`普通股溢價`		`轉換公司債` `溢` `價`			`認` `股` `權`		`法定盈餘` `公` `積`		`特別盈餘` `公` `積`		`未分配盈餘`
		$ 362,231 45,290 - - 24,451 - - 195 - $ 432,167 $ 432,167 - - - - 13,644 - $ 445,811		$ - - - - - - - 13,644 - $ 13,644 $ 13,644 - - - - ( 13,644 ) - $ -		$ 25,536 50,158 - - - - - - - $ 75,694 $ 75,694 - - - - - - $ 75,694		$ - - - - - - - 55,861 - $ 55,861 $ 55,861 - - - - - - $ 55,861			$ - - - - - - 17,927 ( 2,653 ) - $ 15,274 $ 15,274 - - - - - - $ 15,274		$ 33,482 - 312 - - - - - - $ 33,794 $ 33,794 1,505 - - - - - $ 35,299		$ 438 - - - - - - - - $ 438 $ 438 - - - - - - $ 438		$ 28,864 - ( 312 ) ( 4,075 ) ( 24,451 ) 15,051 - - - $ 15,077 $ 15,077 ( 1,505 ) ( 13,373 ) ( 38,403 ) - - - ($ 38,204 )		$ 796 - - - - - - - ( 1,186 ) ($ 390 ) ($ 390 ) - - - - - 1,708 $ 1,318		$ 5,386 - - - - - - - - $ 5,386 $ 5,386 - - - - - - $ 5,386		$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - ( 826 ) - - ($ 826 )

註1：董監酬勞214 仟元及員工紅利214 仟元已於民國98 年度損益表中認列費用。
註2：董監酬勞151 仟元及員工紅利151 仟元已於民國99 年度損益表中認列費用。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。

董事長：林東和

經理人：林清泰會計主管：溫澤義

210

`美時化學製藥股份有限公司`

`現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`

							`單位：新台幣仟元`
	`100`	`年`	`度`			`99`	`年度`
`營業活動之現金流量`
`本期淨`(`損`)`利`	( $		38,403	)		$	15,051
`調整項目`
`攤銷費用`			3,008				2,203
`折舊費用`			40,817				25,035
`備抵呆帳`(`轉列收入數`)`提列數`	(		901	)			1,603
`金融資產評價利益`	(		59,291	)			-
`存貨呆滯及跌價損失準備本期提列數`			849				7,482
`採權益法認列之投資利益`	(		6,234	)	(		2,340 )
`遞延收入`(`表列「其他負債`-`其他」`)`攤銷為收入`	(		4,652	)	(		4,652 )
`處分固定資產損失`			1				58
`應付公司債折價攤銷`			8,907				3,937
`金融負債評價損失`			4,457				1,155
`資產及負債科目之變動`
`應收票據`	(		9,209	)			4,250
`應收帳款`			3,824		(		22,669 )
`其他應收款`			1,523		(		3,471 )
`存貨`	(		37,535	)			6,377
`預付費用及款項`	(		7,529	)			7,738
`遞延所得稅資產淨額`			4,791				17,303
`其他流動資產`	(		5,823	)			606
`應付票據`(`含關係人`)	(		2,791	)	(		16,319 )
`應付帳款`	(		2,979	)	(		3,458 )
`應付所得稅`	(		4,281	)	(		68 )
`應付費用`			13,748				6,809
`其他應付款項`(`含關係人`)			111		(		3,270 )
`預收款項及其他流動負債`			9,385				12,087
`應計退休金負債`			2,758				8
`營業活動之淨現金`(`流出`)`流入`	(		85,449	)			55,455

( 續次頁 )

214

`美時化學製藥股份有限公司`

	`現金流`	`現金流`	`量表`
`民國100`	`年及99 年1 月1 日至12`			`月31 日`
						`單位：新台幣仟元`
			`100`	`年`	`度99`	`年度`
`投資活動之現金流量`
`其他金融資產`–`流動減少`			$		- $	2,000
`長期股權投資增加`-`子公司增資`					- (	1,592 )
`存出保證金`(`增加`)`減少`		(			286 )	3,616
`其他金融資產增加`		(			46 )	-
`購置固定資產`		(		182,563 ) (		146,984 )
`遞延費用增加`		(			907 ) (	1,019 )
`購置無形資產`		(			5,334 ) (	591 )
`出售固定資產價款`					10	-
`投資活動之淨現金流出`		(		189,126 ) (		144,570 )
`融資活動之現金流量`
`短期借款減少`					- (	20,000 )
`長期借款`(`含一年內到期之長期借款`)`減少`					- (	16,250 )
`發行可轉換公司債`					-	388,552
`現金增資`					-	95,448
`發放現金股利`		(		13,373 ) (		4,075 )
`存入保證金`(`減少`)`增加`		(			88 )	88
`買回庫藏股`		(			826 )	-
`融資活動之淨現金`(`流出`)`流入`		(		14,287 )		443,763
`本期現金及約當現金`(`減少`)`增加`		(		288,862 )		354,648
`期初現金及約當現金餘額`				453,582		98,934
`期末現金及約當現金餘額`			$	164,720 $		453,582
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息`			$		25 $	106
`本期支付所得稅`			$		3,968 $	3,230
`僅有部分現金支出之投資活動`
`購置固定資產`			$	187,586 $		129,597
`加`:`期初應付設備款`					3,165	20,552
`減`:`期末應付設備款`		(			8,188 ) (	3,165 )
`本期支付數`			$	182,563 $		146,984
`不影響現金流量補充揭露資訊`
`可轉換公司債申請轉換普通股股本`			$		- $	69,700

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。

經理人：林清泰 會計主管：溫澤義

董事長：林東和

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單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)

一、公司沿革

美時化學製藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)設立於民國55年6月30日，
並自民國99年1月29日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心營業所掛牌上
櫃。經多次增資後，截至民國100年12月31日止，實收資本額為445,811仟
元。本公司主要營業項目為生產並銷售口服藥劑、軟膏、注射劑等。截至民國
100年及99年12月31日止，本公司員工人數分別約為267人及230人。

二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報表編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
- 1.本公司之會計記錄以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
- 2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
- 3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
- 1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
  - (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
  - (2)主要為交易目的而持有者。
  - (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
  - (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
- 2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
  - (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
  - (2)主要為交易目的而發生者。

216

  - `(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。`

  - `(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。`

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.本公司係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權及重設權，請詳附註二、(十三)說明。
(四)應收票據及帳款(自民國100 年1 月1 日起適用)
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權。應收票據及帳款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。
、
(五)應收帳款備抵呆帳(民國99 年12 月31 日前適用) 應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，則不依折現值評價，一年期以上者按折現值評價。備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及
應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，將逐項比較之。淨變現價值係指正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用之餘額。
(七)以成本衡量之金融資產及負債
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取

217

得或發行之交易成本。

2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(八)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％，或符合有控制能力者，按季編製合併財務報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
3.對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
4.投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易，則直接沖銷投資損益。
(九)固定資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎；土地因調整增值所提列之土地增值稅準備，列為長期負債。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築為50 年，其餘固定資產為2~10 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(十)無形資產
無形資產主係專利權、技術移轉權利金及電腦軟體等，採直線法攤銷，攤

218

銷年限按效益年數攤銷。

`(十一)遞延費用`

遞延費用主係空調裝潢改善工程等，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

`(十二)非金融資產減損`

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

`(十三)應付公司債`

1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權及買回權之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
- (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
- (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。
- (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
- (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
2.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
(十四)退休金
1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按過渡性淨給付義務剩餘年限攤提。編製期中報表時，最低退休金負債重新按續後之淨退休金成本及基金數額調整之。

219

2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
－
(十五)股份基礎給付員工獎酬
股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
(十六)員工分紅及董監酬勞
自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。上櫃前另依(96)基秘字第169 號計算稀釋每股盈餘，本公司以最近一期經會計師查核之財務報告淨值，計算股票紅利之股數；上櫃後係依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。
(十七)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列為當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.研究發展支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.本公司依「所得基本稅額條例」規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認列之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十八)庫藏股
1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依財

220

     - `務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。`

  - `3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發 行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所 產生之資本公積。`

  - `4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。`

、
(十九)收入成本及費用
- 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。若勞務收入應於一特定期間履行，而其履行之勞務量無法確定時，應依時間之經過按直線法認列收入，惟某特定工作項目遠較其他工作項目重要時，則收入應遞延至該特定工作項目完成時方可認列。
(二十)每股盈餘
- 1.本公司之資本結構為複雜資本結構，在損益表上應分別列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。每股盈餘之計算方式如下：
  - (1)基本每股盈餘：係以本期淨利除以加權平均流通在外股數計算之。
  - (2)稀釋每股盈餘：其計算方式與基本每股盈餘相同，惟係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股，並將本期淨利調整其因轉換而產生之收入與費用後之金額計算之。
- 2.本公司之潛在普通股係指員工分紅可選擇採用發放股票方式，於計算稀釋作用時，係採庫藏股法。

(二十一)會計估計

 - `本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露， 其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能 存有差異。`

(二十二)營運部門
本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導，營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。
三、會計變動之理由及其影響

`、 (一)應收票據及帳款其他應收款`

本公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十
四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項
債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失，此項會計原則變動對

221

民國100年度財務報表並無重大影響。

(二)營運部門

本公司自民國100年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十
一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門
別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之
部門資訊。

`四、重要會計科目之說明`

`(一)現金及銀行存款`

`部門資訊。` `會計科目之說明` `現金及銀行存款`
`零用金及庫存現金` `活期及支票存款` `定期存款` `定存利率` `公平價值變動列入損益之金融資產-流動` `交易目的金融資產` `上市櫃公司股票` `交易目的金融資產評價調整`	`100年12月31日` `389` `$` `144,331` `20,000` `164,720` `$` `1.23%` `100年12月31日` `7,405` `$` `59,291` `66,696` `$`	`99年12月31日`
		`387` `$` `193,195` `260,000`
		`453,582` `$`
		`0.25%~1.05%`
		`99年12月31日`
		`-` `$` `-`
		`-` `$`

`- (二)公平價值變動列入損益之金融資產流動`

本公司於民國100年度及99年度認列之淨利益分別計59,291仟元及0仟
元。

`(三)應收票據淨額`

`元。` `應收票據淨額`
	`100年12月31日`		`99年12月31日`
`應收票據`	`$`	`26,755`	`$`	`17,546`
`減：備抵呆帳`	`(`	`358)`	`(`	`305)`
	`$`	`26,397`	`$`	`17,241`
`應收帳款淨額`
	`100年12月31日`		`99年12月31日`
`應收帳款`	`$`	`148,111`	`$`	`151,935`
`減：備抵呆帳`	`(`	`4,527)`	`(`	`5,481)`
	`$`	`143,584`	`$`	`146,454`

(四)應收帳款淨額

222

`(五)存貨`

`存貨`
`成本` `備抵呆滯及跌價損失` `商品` `1,230` `$` `13)` `($` `原物料` `67,860` `9,409)` `(` `在製品` `24,142` `196)` `(` `製成品` `28,498` `2,722)` `(` `121,730` `$` `12,340)` `($` `成本` `備抵呆滯及跌價損失` `商品` `396` `$` `-` `$` `原物料` `63,254` `9,917)` `(` `在製品` `10,021` `200)` `(` `製成品` `14,237` `5,087)` `(` `87,908` `$` `15,204)` `($` `100 年 12 月` `99 年 12 月` `當期認列之存貨相關費損：` `100年度` `已出售存貨成本` `202,309` `$` `呆滯及跌價損失` `849` `其他` `1,553` `204,711` `$` `以成本衡量之金融資產` `100年12月31日` `非流動項目：` `非上市櫃公司股票` `10` `$`	`100 年`	`12 月`	`31 日`
	`成本` `備抵呆滯及跌價損失` `1,230` `$` `13)` `($` `67,860` `9,409)` `(` `24,142` `196)` `(` `28,498` `2,722)` `(` `121,730` `$` `12,340)` `($` `99 年 12 月`		`帳面價值`
			`1,217` `$` `58,451` `23,946` `25,776`
			`109,390` `$`
			`31 日`
			`帳面價值`
			`396` `$` `53,337` `9,821` `9,150`
			`72,704` `$`
			`99年度`
			`220,184` `$` `7,482` `7,994`
			`235,660` `$`
			`99年12月31日`
			`7,415` `$`

`(六)以成本衡量之金融資產`

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.原分類為以成本衡量之金融資產-台耀化學股份有限公司股票，因本公司股票上市有活絡市場公開報價，故轉列公平價值變動列入損益之金融資產。
(七)採權益法之長期股權投資

1. 明細如下：

`明細如下：`
`被` `投` `資` `公` `司` `Lotus International Pte.Ltd.` `恆康生技醫藥股份有限公司`	`100 年`	`12 月`	`100年度` `帳面` `投資` `價值` `(損)益` `26,589` `$` `7,619` `$` `27,891` `1,385)` `(` `54,480` `$` `6,234` `$` `31 日`
	`原始` `投資成本` `25,618` `$` `49,700` `75,318` `$`	`持股` `比例` `100%` `33.69%`

223

`被` `投` `資` `公` `司` `Lotus International Pte.Ltd.` `恆康生技醫藥股份有限公司`	`99 年`	`12 月`	`99年度` `帳面` `投資` `價值` `(損)益` `16,992` `$` `4,970` `$` `29,276` `2,630)` `(` `46,268` `$` `2,340` `$` `31 日`
	`原始` `投資成本` `25,618` `$` `49,700` `75,318` `$`	`持股` `比例` `100%` `33.69%`

2.民國100 年度及99 年度採權益法評價之被投資公司係依會計師查核之財務報表評價。
3.本公司於民國96 年度中成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國100 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
4.本公司於民國96 年第二季以30,000 仟元技術移轉作價投資恆康生技醫藥股份有限公司，另以現金19,700 仟元投資。前述技術移轉作價由於本公司尚需提供後續藥品開發服務，預計五年內完成，未實現部份表列其他負債-其他及其他流動負債。因該交易係屬順流交易，於當期實現轉列收入部份，並按持股比例予以消除，另依恆康生技醫藥股份有限公司無形資產攤銷年限，分年攤銷實現。
(八)固定資產
1.明細如下:

`定資產` `明細如下:`
`資` `產` `名` `稱` `土` `地` `房` `屋` `及` `建` `築` `機` `器` `設` `備` `運` `輸` `設` `備` `辦` `公` `設` `備` `其` `他` `設` `備` `預付工程款及設備款`	`100 年 12`		`月 31 日`
	`成本` `78,113` `$` `98,688` `117,188` `1,043` `12,778` `277,473` `585,283` `40,921` `626,204` `$`	`重估增值` `累計折舊` `28,078` `$` `-` `$` `-` `12,346)` `(` `-` `56,339)` `(` `-` `1,018)` `(` `-` `5,390)` `(` `-` `89,736)` `(` `28,078` `164,829)` `(` `-` `-` `28,078` `$` `164,829)` `($`		`帳面價值`
				`106,191` `$` `86,342` `60,849` `25` `7,388` `187,737`
				`448,532` `40,921`
				`489,453` `$`

224

`99 年`	`12`	`日`
`成本` `29,486` `$` `84,266` `77,739` `1,043` `6,242` `-` `143,653` `342,429` `101,031` `443,460` `$`	`重估增值` `累計折舊` `28,078` `$` `-` `$` `-` `9,860)` `(` `-` `45,637)` `(` `-` `974)` `(` `-` `3,674)` `(` `-` `-` `-` `68,025)` `(` `28,078` `128,170)` `(` `-` `-` `28,078` `$` `128,170)` `($`	`帳面價值`
		`57,564` `$` `74,406` `32,102` `69` `2,568` `-` `75,628`
		`242,337` `101,031`
		`343,368` `$`

2.其他設備主要內容如下：

`100 年 12`	`100 年 12`	`月 31 日`
`成本` `195,208` `$` `75,394` `6,557` `224` `90` `277,473` `$` `99 年`	`重估增值` `累計折舊` `-` `$` `54,572)` `($` `-` `31,763)` `(` `-` `3,250)` `(` `103)` `(` `-` `48)` `(` `-` `$` `89,736)` `($` `12 月 31`	`帳面價值`
		`140,636` `$` `43,631` `3,307` `121` `42`
		`187,737` `$`
		`日`
`成本` `95,345` `$` `43,610` `4,384` `224` `90` `143,653` `$`	`重估增值` `累計折舊` `-` `$` `41,498)` `($` `-` `24,497)` `(` `-` `1,955)` `(` `47)` `(` `-` `28)` `(` `-` `$` `68,025)` `($`	`帳面價值`
		`53,847` `$` `19,113` `2,429` `177` `62`
		`75,628` `$`

廠房及附屬設備：本公司係將非屬建築物主體之空調工程、水電及消防工
程等帳列廠房及附屬設備，由於其耐用年限約在3年至10年不等，與房
屋及建築之耐用年限約在27年至50年間不同，故未列入房屋及建築科目
列示，且因按照臺灣證券交易所股份有限公司所頒布之一般行業會計科目
及代碼對照表並未有相關可使用之會計科目，故列入其他設備。另，由於
本公司需符合CGMP藥廠之相關規範，對於空調設備等要求水準較高，使
相關之固定資產成本較房屋及建築主體為高。

3.本公司於民國90 年度依照「營利事業資產重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價產生之土地重估增值總額計28,078 仟元，減除重估時提

225

列之土地增值稅準備15,074仟元後之餘額為13,004仟元列為資本公積
(民國95年商業會計法修改後改列為未實現重估增值)；同年提撥資本公
積辦理轉增資。民國94年度因應土地稅法第33條之修訂，重新計算土
地增值稅準備，調整後之土地增值稅準備及未實現重估增值同時減少及
增加5,342仟元。截至民國100年12月31日止，未實現重估增值之餘
額為5,386仟元。

`(九)應付費用`

`額為5,386 仟元。` `(九)應付費用`
	`100年12月31日`				`99年12月31日`
`應付賠償款`		`$`	`22,541`		`$`	`22,541`
`應付薪資及獎金`			`19,441`			`16,330`
`應付推廣費及佣金`			`6,667`			`7,111`
`其他應付費用`			`25,100`			`14,019`
	`$`		`73,749`	`$`		`60,001`
`(十)預收款項`
	`100年12月31日`				`99年12月31日`
`預收獨家經銷權收入`		`$`	`23,485`		`$`	`15,513`
`特賣寄庫預收`			`7,934`			`4,763`
`遞延收入-對恆康技術作價攤銷`			`1,668`			`1,143`
`其他`			`4,410`			`9,941`
	`$`		`37,497`	`$`		`31,360`
`(十一)一年或一營業週期內到期長期負債`
	`100年12月31日`				`99年12月31日`
`一年內到期之應付公司債`	`$`		`316,198`	`$`		`-`
`(十二)應付公司債`
		`100年12月31日`			`99年12月31日`
`國內有擔保可轉換公司債`		`$`	`263,600`		`$`	`263,600`
`國內無擔保可轉換公司債`			`66,700`			`66,700`
`減：應付公司債折價`	`(`		`14,102)`	`(`		`23,009)`
			`316,198`			`307,291`
`減：一年到期之應付公司債`	`(`		`316,198)`			`-`
	`$`		`-`	`$`		`307,291`

1.本公司於民國99 年8 月20 日發行之國內第一次有擔保轉換公司債如下：
(1)國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計300,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月20 日至102 年8 月20 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月20 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨

226

時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務
與原已發行之普通股相同。

  - `C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股52.39 元，本轉換公司 債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換 價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定 模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為49.42 元。`

  - `D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本 公司以債券面額之101.0025%將其所有持有之本轉換公司債以現 金贖回。`

  - `E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十 日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價 格達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於 收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換 公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換 公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後 任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。`

  - `F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之 權利義務亦將併同消滅，不再發行。`

(2)截至民國100 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計36,400 仟元已轉換為普通股736,501 股。
(3)截至民國100 年12 月31 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債。
2.本公司於民國99 年8 月23 日發行之國內第二次無擔保轉換公司債如下：
(1)國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計100,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月23 日至102 年8 月23 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月23 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股54.53 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為51.44 元。
- D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之102.5156%將其所持有之本轉換公司債以現金

227

贖回。

     - `E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十 日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價 格達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於 收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換 公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換 公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後 任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。`

     - `F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之 權利義務亦將併同消滅，不再發行。`

  - `(2)截至民國100 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計33,300 仟元已 轉換為普通股647,352 股。`

  - `(3)截至民國100 年12 月31 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本 轉換公司債。`

3.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」。截至民國100 年12 月31 日止之餘額15,274 仟元。另所嵌入之買回權、賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」。經分離後主契約債務之有效利率分別為1.5%及2.4%。
(十三)所得稅費用及應付所得稅 1.所得稅費用

`所得稅費用及應付所得稅` `1.所得稅費用`
		`100年度`			`99年度`
`稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅`	`($`	`5,795)`		`$`	`6,038`
`永久性差異之所得稅影響數`	`(`	`4,318)`			`2,080`
`投資抵減之所得稅影響數`		`-`			`6,956`
`以前年度所得稅高估數`	`(`	`475)`	`(`		`1,169)`
`稅法修正之所得稅影響數`		`-`			`3,353`
`備抵評價之所得稅影響數`		`14,884`			`3,207`
`未分配盈餘加徵10%所得稅`		`20`			`-`
`所得稅費用`		`4,316`			`20,465`
`減：遞延所得稅資產淨變動數`	`(`	`5,061)`	`(`		`17,303)`
`長期投資累積換算調整數之所得稅影響數`		`270`			`-`
`以前年度所得稅高估數`		`475`			`1,169`
`扣繳稅額`	`(`	`162)`	`(`		`50)`
`應(收)付所得稅`	`($`	`162)`	`$`		`4,281`

2.永久性差異之所得稅影響數係應付公司債折價攤銷之利息費用、嵌入應付公司債之衍生性金融商品評價損失、公平價值變動列入損益之評價利益、國內投資免稅之股利收入及其他稅法調整數。

228

`3.遞延所得稅資產：`

					`100年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`		`99年12月31日`	`99年12月31日`	`99年12月31日`
	`流動`
	`遞延所得稅資產`			`$`			`30,447`			`$`		`26,811`
	`遞延所得稅負債`		`(`					`2)`				`-`
	`減：備抵評價`		`(`				`13,451)`			`(`		`13,471)`
				`$`			`16,994`			`$`		`13,340`
	`非流動`
	`遞延所得稅資產`			`$`			`44,720`			`$`		`38,261`
	`遞延所得稅負債`		`(`					`270)`				`-`
	`減：備抵評價`		`(`				`35,440)`			`(`		`20,536)`
				`$`			`9,010`			`$`		`17,725`
`4.`	`因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產餘額如下：`
			`100 年 12`		`月`		`31 日`		`99 年 12`		`月`	`31 日`
						`所得稅`						`所得稅`
		`金額`				`影響數`		`金`		`額`		`影響數`
	`流動項目：`
	`未實現銷貨折讓`	`$`	`59,948`		`$`		`10,192`	`$`		`31,265`	`$`	`5,315`
	`訴訟損失`		`22,541`				`3,832`			`22,541`		`3,832`
	`未實現存貨呆滯損失`		`12,678`				`2,155`			`15,255`		`2,593`
	`備抵呆帳提列超限數`		`3,137`				`533`			`4,112`		`699`
	`遞延收入`		`1,668`				`284`			`4,652`		`791`
	`其他`	`(`	`10)`	`(`			`2)`			`644`		`110`
	`投資抵減`						`13,451`					`13,471`
							`30,445`					`26,811`
	`減：備抵評價`			`(`			`13,451)`				`(`	`13,471)`
					`$`		`16,994`				`$`	`13,340`
			`100 年 12`		`月`		`31 日`		`99 年 12`		`月`	`31 日`
						`所得稅`						`所得稅`
		`金額`				`影響數`		`金`		`額`		`影響數`
	`非流動項目：`
	`虧損扣抵`	`$`	`62,322`		`$`		`10,595`	`$`		`-`	`$`	`-`
	`退休金未撥存數`		`14,812`				`2,518`			`12,415`		`2,111`
	`遞延收入`		`6,772`				`1,151`			`8,440`		`1,435`
	`長期投資累積換算調整數`	`(`	`1,588)`	`(`			`270)`			`-`		`-`
	`權益法評價之投資損失`		`1,141`				`194`			`8,760`		`1,489`
	`其他`		`30`				`4`			`46`		`7`
	`投資抵減`						`30,258`					`33,219`
							`44,450`					`38,261`
	`減：備抵評價`			`(`			`35,440)`				`(`	`20,536)`
					`$`		`9,010`				`$`	`17,725`

229

5.截至民國100年12月31日止，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

==> picture [421 x 102] intentionally omitted <==

6.民國97 年增資擴展計畫所產生之新藥研發計畫，符合促進產業升級條例第9 條第1 項及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法」第2 條第1 項第2 款規定，已選定開始免稅期間自98 年 1 月1 日起連續3 年7 個月，免徵營利事業所得稅。
7.截至民國100 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最後可扣抵年度列示如下：

==> picture [419 x 33] intentionally omitted <==

8.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國98 年度。
9.依所得稅法規定，如營利事業當年度之盈餘未於次年度年底前分配者，稽徵機關應就該未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，加徵後之盈餘不再限制其保留數額。

10.未分配盈餘(待彌補虧損)相關資訊

==> picture [189 x 12] intentionally omitted <==

   87年度以後未分配盈餘

==> picture [433 x 45] intentionally omitted <==

11.截至民國100 年及99 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為4,516 仟元及8 仟元，民國100 年度因尚屬虧累虧故盈餘分配之稅額扣抵比率預計為0%，民國99 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為20.53%。

`(十四)退休金費用及應計退休金負債`

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。民國 100 年度及99 年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為2,554 仟元及257 仟元，截至民國100 年及99 年12 月31 日止，

230

本公司撥存於台灣銀行勞工退休準備金專戶之餘額分別為23,828仟元
及25,210仟元。

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 100 年度及99 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為 6,405 仟元及5,500 仟元。
3.本公司按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，其相關假設彙總如下：有關退休金之精算假設彙總如下：

`理，其相關假設彙總如下：` `有關退休金之精算假設彙總如下：`
		`100`	`年度`		`99`	`年度`
`折現率`		`2.00%`				`2.25%`
`薪資水準增加率`		`2.00%`				`2.00%`
`基金資產預期報酬增加率`		`2.00%`				`2.00%`
`4.退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：`
`退休金提撥狀況表:`
		`100年12月31日`		`99年12月31日`
`既得給付義務：`
`既得給付義務`	`($`		`14,881)`	`($`		`12,360)`
`非既得給付義務`	`(`		`20,734)`	`(`		`24,627)`
`累積給付義務`	`(`		`35,615)`	`(`		`36,987)`
`未來薪資增加之影響數`	`(`		`9,071)`	`(`		`9,782)`
`預計給付義務`	`(`		`44,686)`	`(`		`46,769)`
`退休基金資產公平價值(專戶餘額)`			`23,828`			`25,210`
`提撥狀況`	`(`		`20,858)`	`(`		`21,559)`
`未認列過渡性淨給付義務`			`6,487`			`7,414`
`未認列退休金損失`	`(`		`429)`			`1,743`
`應計退休金負債-舊制`	`(`		`14,800)`	`(`		`12,402)`
`-新制(次期撥存入勞保局)`	`(`		`1,735)`	`(`		`1,375)`
`應計退休金負債合計`	`($`		`16,535)`	`($`		`13,777)`
`5.淨退休金成本明細如下：`
		`100`	`年度`		`99`	`年度`
`服務成本`	`$`		`1,089`		`$`	`1,232`
`利息成本`			`1,044`			`1,207`
`基金資產之預期報酬`	`(`		`506)`	`(`		`618)`
`未認列過渡性淨給付義務`			`927`			`990`
`縮減或清償損(益)`			`-`	`(`		`2,554)`
	`$`		`2,554`		`$`	`257`

231

(十五)普通股股本
1.本公司於民國99 年6 月17 日經股東常會通過以未分配盈餘派發股東股票股利24,451 仟元；該項增資案於民國99 年7 月9 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局金管證發第0990035713 號函申報生效，本公司業於民國99 年8 月23 日經董事會決定增資基準日為民國99 年 9 月14 日，增資後本公司實收資本額為431,973 仟元。
2.截至民國100 年12 月31 日，本公司額定資本額為800,000 仟元，分為80,000 仟股(含員工認股權憑證可認購股數2,690 仟股)，民國99 年度計有可轉換公司債 68,700 仟元申請轉換為 13,644 仟元 (1,364,413 股)之普通股，該案業經主管機關核准，並辦妥資本額變更登記，截至民國100 年12 月31 日止本公司之實收資本額為445,811 仟元，每股面額10 元。
(十六)員工認股權證
本公司原於民國97 年11 月6 日經董事會決議通過並經行政院金融監督管理委員會證券期貨局金管證(一)字第0970063437 號函申報生效發行員工認股權憑證計劃乙案，於民國98 年9 月14 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局金管證發字第0980047495 號函發佈廢止同意。
(十七)資本公積
依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(十八)未分配盈餘及法定盈餘公積
1.依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額須先提列10% 之法定盈餘公積，直至該項公積累積數等於資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
2.依公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積、特別盈餘公積後，其餘如尚有盈餘按下列比例分派之：
- (1)員工紅利1%~10%。
- (2)董事監察人酬勞1%~10%。
- (3)其餘為股東紅利。
3.本公司於民國100 年6 月13 日經股東常會決議99 年度盈餘分派，除提撥法定盈餘公積及發放董事、監察人酬勞151 仟元外，另派發員工現金紅利151 仟元及股東現金股利13,373 仟元。此決議與本公司董事會之提議並無差異。
4.本公司經民國99 年6 月17 日股東常會決議98 年度盈餘分派，除提撥法定盈餘公積及發放董事、監察人酬勞214 仟元外，另派發員工現金紅利214 仟元、股東現金股利4,075 仟元及股東股票股利24,451 仟元。此決議與本公司董事會之提議並無差異。

232

5.本公司股利政策如下：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥股東股利部分，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
6.本公司民國100 年度及99 年股東常會決議分配民國99 年度及98 年度之盈餘，每股現金股利分別為0.3 元及0.1 元，每股股票股利分別為0 元及0.5 元，且與本公司董事會之提議並無差異。
7.本公司民國100 年度及99 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為0 仟元，0 仟元；151 仟元，151 仟元，係以截至當期止之稅後淨利，在章程所定成數範圍內按一定比率估列，惟嗣後實際配發金額與估列數有差異時，列為次年度之損益。
8.(1)本公司於民國100 年6 月13 日及99 年6 月17 日，經股東會決議通過民國99 年度及98 年度盈餘分派案如下：

`法定盈餘公積` `股票股利` `現金股利` `董監事酬勞` `員工現金紅利` `合計`	`金額` `每股股利(元)` `1,505` `$` `-` `-` `$` `13,373` `0.3` `151` `151` `15,180` `$` `99年度`	`98年度`	`98年度`
		`金額` `每股股利(元)` `312` `$` `24,451` `0.6` `$` `4,075` `0.1` `214` `214` `29,266` `$`
			`0.6` `$` `0.1`

上述盈餘分配情形與本公司之董事會提議並無差異。

  - `(2)本公司於民國100 年度為累積虧損，故無可供分派之盈餘。`

(十九)庫藏股

1. 民國100 年度及99 年度庫藏股票數量變動情形如下：

                                           單位：仟股

		`100`	`年度`		`期末股數` `-` `期末股數` `-`
	`收回原因` `供轉讓股份予員工`	`期初股數` `-` `99`	`本期增加` `40` `年度`	`本期減少` `-`
	`收回原因` `供轉讓股份予員工`	`期初股數` `-`	`本期增加` `-`	`本期減少` `-`

2.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。民國100 年度本公司買回庫藏股票金額826 仟元。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。

233

4.依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
(二十)每股(虧損)盈餘

`每股(虧損)盈餘`
						`100年度`
		`金`			`額`	`加權平均流通在`	`每股虧損(元)`
	`稅前`		`稅`		`後`	`外股數（仟股)`	`稅前`		`稅後`
`基本每股虧損`
`本期純損(註1)`	`($`	`34,087)`	`($`	`38,403)`		`44,581`	`($`	`0.76)`	`($`	`0.86)`
						`99年度`
		`金`			`額`	`加權平均流通在外`	`每股盈餘(元)`
	`稅前`		`稅`		`後`	`股數（仟股)`	`稅前`		`稅後`
`基本每股盈餘`
`本期純益(註1)`	`$`	`35,516`	`$`	`15,051`		`43,701`	`$`	`0.81`	`$`	`0.34`
`具稀釋作用之潛在`
`普通股影響 :`
`員工分紅(註2)`		`-`			`-`	`3`
`稀釋每股盈餘`
`本期純益`	`$`	`35,516`	`$`	`15,051`		`43,704`	`$`	`0.81`	`$`	`0.34`

(註1)本公司發行可轉換公司債計入具稀釋作用之潛在普通股後，將造成反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
(註2)自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工分紅轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。

234

`、、 (二十一)用人費用折舊折耗及攤銷費用`

`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `32,358` `$` `136,895` `$` `169,253` `$` `勞健保費用` `2,679` `9,151` `11,830` `退休金` `1,823` `7,136` `8,959` `其他用人費用` `2,278` `5,256` `7,534` `39,138` `$` `158,438` `$` `197,576` `$` `折舊費用` `26,805` `$` `14,012` `$` `40,817` `$` `攤銷費用` `1,534` `$` `1,474` `$` `3,008` `$` `100 年度` `功能別` `性質別` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `34,989` `$` `129,215` `$` `164,204` `$` `勞健保費用` `2,343` `7,940` `10,283` `退休金` `1,258` `4,499` `5,757` `其他用人費用` `1,879` `4,113` `5,992` `40,469` `$` `145,767` `$` `186,236` `$` `折舊費用` `17,164` `$` `7,871` `$` `25,035` `$` `攤銷費用` `1,198` `$` `1,005` `$` `2,203` `$` `99 年度` `功能別` `性質別` `其他營業收入` `100 年度` `99 年度` `獨家經銷權收入` `23,362` `$` `9,826` `$` `顧問諮詢收入` `2,424` `3,341` `委託研究收入` `1,607` `65,516` `技術移轉收入` `-` `80` `其他` `1,082` `51` `28,475` `$` `78,814` `$` `什項收入` `100 年度` `99 年度` `科專補助款收入` `44,337` `$` `-` `$` `佣金收入` `5,034` `4,464` `遞延收入轉列收入` `4,652` `4,652` `備抵呆帳轉列收入數` `1,022` `-` `拜耳終止合約之頭期款轉列收入` `-` `5,714` `其他` `3,397` `3,583` `58,442` `$` `18,413` `$`	`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `32,358` `$` `136,895` `$` `169,253` `$` `勞健保費用` `2,679` `9,151` `11,830` `退休金` `1,823` `7,136` `8,959` `其他用人費用` `2,278` `5,256` `7,534` `39,138` `$` `158,438` `$` `197,576` `$` `折舊費用` `26,805` `$` `14,012` `$` `40,817` `$` `攤銷費用` `1,534` `$` `1,474` `$` `3,008` `$` `100 年度` `功能別` `性質別` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `34,989` `$` `129,215` `$` `164,204` `$` `勞健保費用` `2,343` `7,940` `10,283` `退休金` `1,258` `4,499` `5,757` `其他用人費用` `1,879` `4,113` `5,992` `40,469` `$` `145,767` `$` `186,236` `$` `折舊費用` `17,164` `$` `7,871` `$` `25,035` `$` `攤銷費用` `1,198` `$` `1,005` `$` `2,203` `$` `99 年度` `功能別` `性質別` `其他營業收入` `100 年度` `99 年度` `獨家經銷權收入` `23,362` `$` `9,826` `$` `顧問諮詢收入` `2,424` `3,341` `委託研究收入` `1,607` `65,516` `技術移轉收入` `-` `80` `其他` `1,082` `51` `28,475` `$` `78,814` `$` `什項收入` `100 年度` `99 年度` `科專補助款收入` `44,337` `$` `-` `$` `佣金收入` `5,034` `4,464` `遞延收入轉列收入` `4,652` `4,652` `備抵呆帳轉列收入數` `1,022` `-` `拜耳終止合約之頭期款轉列收入` `-` `5,714` `其他` `3,397` `3,583` `58,442` `$` `18,413` `$`	`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `32,358` `$` `136,895` `$` `169,253` `$` `勞健保費用` `2,679` `9,151` `11,830` `退休金` `1,823` `7,136` `8,959` `其他用人費用` `2,278` `5,256` `7,534` `39,138` `$` `158,438` `$` `197,576` `$` `折舊費用` `26,805` `$` `14,012` `$` `40,817` `$` `攤銷費用` `1,534` `$` `1,474` `$` `3,008` `$` `100 年度` `功能別` `性質別` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `34,989` `$` `129,215` `$` `164,204` `$` `勞健保費用` `2,343` `7,940` `10,283` `退休金` `1,258` `4,499` `5,757` `其他用人費用` `1,879` `4,113` `5,992` `40,469` `$` `145,767` `$` `186,236` `$` `折舊費用` `17,164` `$` `7,871` `$` `25,035` `$` `攤銷費用` `1,198` `$` `1,005` `$` `2,203` `$` `99 年度` `功能別` `性質別` `其他營業收入` `100 年度` `99 年度` `獨家經銷權收入` `23,362` `$` `9,826` `$` `顧問諮詢收入` `2,424` `3,341` `委託研究收入` `1,607` `65,516` `技術移轉收入` `-` `80` `其他` `1,082` `51` `28,475` `$` `78,814` `$` `什項收入` `100 年度` `99 年度` `科專補助款收入` `44,337` `$` `-` `$` `佣金收入` `5,034` `4,464` `遞延收入轉列收入` `4,652` `4,652` `備抵呆帳轉列收入數` `1,022` `-` `拜耳終止合約之頭期款轉列收入` `-` `5,714` `其他` `3,397` `3,583` `58,442` `$` `18,413` `$`	`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `32,358` `$` `136,895` `$` `169,253` `$` `勞健保費用` `2,679` `9,151` `11,830` `退休金` `1,823` `7,136` `8,959` `其他用人費用` `2,278` `5,256` `7,534` `39,138` `$` `158,438` `$` `197,576` `$` `折舊費用` `26,805` `$` `14,012` `$` `40,817` `$` `攤銷費用` `1,534` `$` `1,474` `$` `3,008` `$` `100 年度` `功能別` `性質別` `屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `34,989` `$` `129,215` `$` `164,204` `$` `勞健保費用` `2,343` `7,940` `10,283` `退休金` `1,258` `4,499` `5,757` `其他用人費用` `1,879` `4,113` `5,992` `40,469` `$` `145,767` `$` `186,236` `$` `折舊費用` `17,164` `$` `7,871` `$` `25,035` `$` `攤銷費用` `1,198` `$` `1,005` `$` `2,203` `$` `99 年度` `功能別` `性質別` `其他營業收入` `100 年度` `99 年度` `獨家經銷權收入` `23,362` `$` `9,826` `$` `顧問諮詢收入` `2,424` `3,341` `委託研究收入` `1,607` `65,516` `技術移轉收入` `-` `80` `其他` `1,082` `51` `28,475` `$` `78,814` `$` `什項收入` `100 年度` `99 年度` `科專補助款收入` `44,337` `$` `-` `$` `佣金收入` `5,034` `4,464` `遞延收入轉列收入` `4,652` `4,652` `備抵呆帳轉列收入數` `1,022` `-` `拜耳終止合約之頭期款轉列收入` `-` `5,714` `其他` `3,397` `3,583` `58,442` `$` `18,413` `$`
`屬於營業` `成本者` `32,358` `$` `2,679` `1,823` `2,278` `39,138` `$` `26,805` `$` `1,534` `$` `99`	`屬於營業` `費用者` `136,895` `$` `9,151` `7,136` `5,256` `158,438` `$` `14,012` `$` `1,474` `$` `年`		`合計`
		`$`	`169,253` `11,830` `8,959` `7,534`
		`$`	`197,576`
		`$`	`40,817`
		`$`	`3,008`
			`度`
	`屬於營業` `費用者` `129,215` `$` `7,940` `4,499` `4,113` `145,767` `$` `7,871` `$` `1,005` `$` `100 年度` `23,362` `$` `2,424` `1,607` `-` `1,082` `28,475` `$` `100 年度` `44,337` `$` `5,034` `4,652` `1,022` `-` `3,397` `58,442` `$`		`合計`
		`$`	`164,204` `10,283` `5,757` `5,992`
		`$`	`186,236`
		`$`	`25,035`
		`$`	`2,203`
			`99 年度`
			`9,826` `$` `3,341` `65,516` `80` `51`
			`78,814` `$`
			`99 年度`
			`-` `$` `4,464` `4,652` `-` `5,714` `3,583`
			`18,413` `$`

235

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及與本公司之關係

`(二)`	`關` `係` `人` `名` `稱` `與` `本` `公` `司` `之` `關` `係` `Lotus International Pte. Ltd.` `子` `公` `司` `Lotus Pharmaceutical, Inc.` `〃` `恆康生技醫藥股份有限公司(恆康)` `採權益法評價之被投資公司` `樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司(樂特仕)` `孫` `公` `司` `黃絜民` `本` `公` `司` `董` `事` `之` `配` `偶` `劉淑華` `本` `公` `司` `董` `事` `之` `配` `偶` `與關係人間之重大交易事項` `1.其他應收款-非流動(表列「其他金融資產-非流動」)` `佔該科目` `佔該科目` `金額` `百分比` `金額` `百分比` `恆康` `1,500` `$` `90` `1,500` `$` `92` `Lotus Pharmaceutical, Inc.` `170` `10` `124` `8` `1,670` `$` `100` `1,624` `$` `100` `係技術作價應收恆康之進項稅額及代墊款項。` `100年12月31日` `99年12月31日` `2.應付費用` `佔本公司` `佔本公司` `應付費用` `應付費用` `金額` `百分比` `金額` `百分比` `樂特仕(上海)` `2,414` `$` `3` `1,807` `$` `3` `係本公司對關係人之應付佣金。` `100年12月31日` `99年12月31日` `3.佣金支出` `佔本公司` `佔本公司` `佣金支出` `佣金支出` `金額` `百分比` `金額` `百分比` `樂特仕(上海)` `4,117` `$` `7` `3,699` `$` `6` `100 年度` `99 年度`	`與` `本` `公` `司` `之` `關` `係`
	`1.` `2.` `3.`

本公司對關係人之佣金支出，係按約定價格及條件辦理。

236

`4. 租賃交易`

`租賃交易`	`租賃交易`	`租賃交易`	`租賃交易`	`租賃交易`
`(1)本公司向關係人承租辦公室明細如下：` `承租對象` `租賃標的物` `租賃期間` `租金支出` `應付票據` `黃絜民` `高雄市五福一路98.2.1至` `24號之3～5樓層101.1.31` `180` `$` `14` `$` `黃絜民` `台北市復興南路99.5.1至` `一段200號4樓A座101.4.30` `660` `198` `劉淑華` `台北市復興南路` `96.1.1 至` `(註)` `一段200號6樓B座99.12.31` `-` `-` `黃絜民` `台北市復興南路` `97.5.1 至` `一段200號4樓A座` `99.4.30` `-` `-` `840` `$` `212` `$` `100年度`					`99年度`
	`租金支出`		`應付票據`		`租金支出`		`應付票據`
		`180` `$` `660` `-` `-` `840` `$`		`14` `$` `198` `-` `-` `212` `$`		`180` `$` `440` `403` `220` `1,243` `$`		`14` `$` `198` `-` `-` `212` `$`

上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先開立按月到期票據。
註：承租對象為昇進國際股份有限公司，劉淑華為昇進公司負責人。

(2)本公司出租予關係人出租辦公室明細如下：

				`100年度`		`99年度`
`出租對象` `租賃標的物` `租賃期間`				`租金收入`		`租金收入`
`恆康`	`台北市復興南路99.10.1 至`
	`一段200號11樓`	`101.09.30`	`$`	`125`	`$`		`31`

上開租金係依雙方議定辦理，其收款方式為預先收取按月到期票據。

`、、 5. 董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊`

`薪資及獎金(註1)` `業務執行費用(註2)` `董監酬勞及員工紅利(註3)` `合計`	`100年度` `9,458` `$` `450` `-` `9,908` `$`	`99年度`
		`9,375` `$` `600` `302`
		`10,277` `$`

註1.薪資包括薪資、職務加給、各種獎金及獎勵金等。

註2.業務執行費用係車馬費。

註3.民國100 年度董監酬勞及員工紅利係指100 年度當期估列及調整99 年度實際發放數和估列數之差異。民國99 年度董監酬勞及員工紅利係指99 年度當期估列及調整98 年度實際發放數和估列數之差異。

237

`六、抵(質)押之資產`

截至民國100年及99年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：

`資產項目` `固定資產` `土地（含重估增值）` `廠房設備` `房屋及建築-南投` `房屋及建築-台北`	`帳面`	`99年12月31日` `29,486` `$` `-` `43,089` `7,573` `80,148` `$` `價值`	`擔保用途`
	`100年12月31日` `29,486` `$` `135,202` `78,838` `7,504` `251,030` `$`
			`可轉換公司債` `可轉換公司債` `可轉換公司債` `可轉換公司債`

`七、重大承諾事項及或有事項`

1.截至民國100 年12 月31 日止，本公司已簽訂藥物試驗合作契約於未來年度應支付之金額為64,747 仟元，其中12,949 仟元協議於未來一年內支付，剩餘51,798 仟元則依藥物試驗進度分期支付。
2.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因約定購買儀器設備合約總價為78,031 仟元，而承諾於未來支付價款為6,900 仟元。
3.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因廠房營造相關工程合約總價為272,742 仟元，而承諾於未來支付價款為105,569 仟元。
4.截至民國100 年12 月31 日止，本公司與供應商約定未來進貨金額為10,577 仟元。
5.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因合作藥品開發約定未來支付金額為 13,000 仟元。
6.本公司之孫公司樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司(以下簡稱「樂特仕」) 控告珠海安生醫藥有限公司拒付推廣費人民幣1,293 仟元，違反“ 總經銷協議” ，經珠海市香洲區人民法院一審判決安生公司應支付樂特仕人民幣815 仟元。而本公司因安生公司拒付推廣費，違反“ 總經銷協議” ，乃解除其總經銷權利，安生公司反控告本公司解除其總經銷協議的違約責任，本案經珠海市中級人民法院2009 年6 月2 日一審判決本公司應支付安生公司人民幣 4,707 仟元及案件受理費人民幣44 仟元。而二審廣東省高級人民法院2011 年 9 月26 日維持原判。本公司已於民國101 年2 月10 日依法向北京最高人民法院遞件提起再審。惟本公司已將安生公司控告本公司經一審判決賠償金額 22,541 仟元全數於98 年度予以估列入帳。
八、重大之災害損失無此情形。
九、重大之期後事項

1. 本公司於民國101 年3 月21 日經董事會決議辦理現金增資20,000 仟股，以改善財務結構，預計增加股本新台幣200,000 仟元。

2. 本公司於民國101 年3 月21 日經董事會決議擬發行國內第三次有擔保轉換公司債，金額不超過新台幣400,000 仟元，發行期限為五年。

238

十、其他

(一)重要契約說明
1.本公司於民國98 年度與甲公司簽訂抗癌藥品之獨家經銷授權合約，合約內容包含台灣地區四年期之獨家經銷權授權及製造相關授權產品等，民國100 年度本公司認列對甲公司之獨家授權收入金額計9,826 仟元。
2.本公司於民國98 年度與乙公司簽訂事後避孕藥品之獨家授權合約，合約內容包含10 年期台灣地區獨家經銷權，並需於乙公司於民國99 年底按照合約付清合約款項後，移轉藥證予乙公司。民國100 年度本公司認列對乙公司之獨家經銷權收入金額計13,536 仟元。
3.本公司於民國98 年度與丙公司簽訂戒癮藥物之獨家經銷授權合約，合約內容包括丙公司取得本公司授權之技術資料及製造銷售權，嗣後並於取得美國FDA 或墨西哥衛生主管機關的產品註冊許可證後，可進行在美國或墨西哥銷售後，本公司另可認列相關之權利金收入。民國100 年度本公司認列對丙公司之獨家經銷權收入計0 仟元。
4.本公司於民國99 年度與乙公司簽訂十年期之糖尿病藥品之委託研發及獨家代工合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥及製造。民國100 年度本公司認列對乙公司之委託研發製造合約收入金額計0 仟元。
5.本公司於民國100 年度與丁公司簽訂之糖尿病藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥。民國100 年度本公司認列對丁公司之委託研發合約收入金額計1,607 仟元。
6.本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫(計畫名稱：歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：民國100 年4 月1 日至民國102 年3 月31 日止)，補助款共計92,800 仟元，截至民國 100 年12 月31 日止，本公司已收補助款計44,337 仟元，相關主要權利及義務規範如下：
- (1)本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
- (2)本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配創作人。
- (3)主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形。未配合者不得再申請補助。

239

`(二)金融商品之資訊揭露`

`公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `343,810` `$` `-` `$` `343,810` `$` `66,696` `66,696` `10` `-` `-` `130,612` `-` `130,612` `316,198` `-` `320,979` `5,836` `$` `-` `$` `-` `$` `100年12月31日` `公平價值`	`公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `343,810` `$` `-` `$` `343,810` `$` `66,696` `66,696` `10` `-` `-` `130,612` `-` `130,612` `316,198` `-` `320,979` `5,836` `$` `-` `$` `-` `$` `100年12月31日` `公平價值`	`99年12月31日`	`99年12月31日`	`99年12月31日`
`帳面價值` `343,810` `$` `66,696` `10` `130,612` `316,198` `5,836` `$`		`帳面價值` `627,577` `$` `-` `7,415` `117,588` `307,291` `1,379` `$`	`公平價值`
	`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `66,696` `-` `-` `-` `-` `$`		`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `$`	`評價方法` `估計之金額`
				`627,577` `$` `-` `117,588` `314,968` `-` `$`

240

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-流動(非流動)、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用、其他應付款項(含關係人)及存入保證金。
2.存出(入)保證金及其他金融資產-非流動係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金或其他金融資產-非流動雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
3.長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)與帳面價值約略相當。
4.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
5.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(三)利率風險部位資訊
本公司民國100 年及99 年12 月31 日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為20,000 仟元及260,000 仟元，本公司無利率變動之現金流量風險重大之金融資產。本公司民國100 年及99 年12 月31 日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為316,198 仟元及307,291 仟元，本公司無利率變動之現金流量風險之金融負債。
(四)風險控制及避險策略

本公司之風險控制及避險策略如下：

1.採用全面風險管理與控制系統，以辨認公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
2.市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
3.為了達成風險管理之目標，本公司多採自然避險之避險策略。
(五)重大財務風險資訊
1.權益類金融商品投資：係以成本衡量之金融資產。
- (1)市場風險
  - 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

241

`金融資產` `貨幣性項目` `美元：新台幣` `歐元：新台幣` `採權益法之長期股權投資` `美元：新台幣` `金融負債` `貨幣性項目` `美元：新台幣` `歐元：新台幣`	`外幣(仟元)` `匯率` `941` `$` `30.33` `1` `39.38` `878` `30.28` `234` `30.89` `7` `43.62` `100年12月31日`	`99年12月31日`	`99年12月31日`
	`外幣(仟元)` `941` `$` `1` `878` `234` `7`	`外幣(仟元)` `1,068` `$` `1` `583` `78` `63`	`匯率`
			`29.72` `39.12` `29.13` `30.44` `42.00`

`(2)信用風險`

  - `本公司係與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人不致發生違 約，故發生信用風險之可能性不高。`

(3)流動性風險
本公司投資之權益類金融商品投資無活絡市場，可能具有流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
2.應收款項：項目包含應收票據淨額、應收帳款淨額、其他應收款(含關係人)。

`(1)市場風險`

本公司之應收款項大部分為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。
(2)信用風險

本公司之應收款項債務人之信用良好，因此經評估並無重大之信用風
險。

(3)流動性風險

本公司之應收款項大部分為1年內到期，預期不致發生重大之流動性
風險。

(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司之應收款項大部分為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。
3.應付公司債：
(1)市場風險
- 本公司發行之債券類商品，係為零利率之債券負債，故預期不致發生重大之市場風險。
(2)信用風險

242

本公司發行之債券類商品，無信用風險。

(3)流動性風險
本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
本公司發行之債券類商品均屬零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

243

`十一、附註揭露事項`

`(一) 重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考 (1)資金貸與他人情形：無此情形。

`(2)為他人背書保證：無此情形。`

`(3)期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券`	`有價證券`	`與有價證券發行人` `之關係`	`帳列` `科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`
	`種類`	`名稱`			`股數（仟股）`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`	`備註`
`美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司`	`股票` `股票` `股票` `股票` `股票`	`Lotus International Pte. Ltd.` `Lotus Pharmaceutical Inc.(註1)` `恆康生技醫藥(股)公司` `台耀化學（股）公司` `國際綠色處理（股）公司`	`採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `無` `無`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `公平價值變動列入損益金融資產` `以成本衡量之金融資產-非流動`	`790` `-` `4,970` `1,025` `1`	`26,589` `-` `27,891` `66,696` `10`	`100%` `100%` `33.69%` `1.53%` `0.06%`	`26,589` `-` `27,891` `66,696` `5`	`註3` `註3` `註3` `註2` `註3`

註1：本公司於民國96年度中成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國100年12月31日止，尚未匯入股款。註2：市價係採資產負債表日該股票於公開市場之報價。

註3：無公開市價，故以該公司民國100年12月31日之淨值列示。

(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(9)從事衍生性商品交易者：本公司本期從事衍生性金融商品資訊，請詳附註四(十二)。

244

`(二) 轉投資事業相關資訊`

有關轉投資事業相關資訊中，如被投資公司非以新台幣為記帳幣別者，各項金額之揭露除本期損益係按100 年度平均匯率換算外，餘係按100 年12 月31 日匯率換算。

`(1)被投資公司相關資訊：`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`所在地區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司本期損益`	`被投資公司本期損益`	`被投資公司本期損益`	`本期認列之投資損益`	`本期認列之投資損益`	`本期認列之投資損益`	`備註`
					`幣` `別`	`本期期末`	`幣` `別`		`上期期末`	`股數`	`比` `率`	`幣別`	`帳面金額`		`幣` `別`		`金額`	`幣` `別`	`金額`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`新加坡`		`投資事業`	`新台幣`	`25,618`	`新台幣`		`25,618`	`790,000`	`100`	`新台幣`	`26,589`		`新台幣`		`7,619`	`新台幣`	`7,619`		`-`
`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司(註3)`	`中國大陸`		`醫藥科技諮詢、化` `學藥品諮詢、化學` `製劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術` `諮詢、生物製品諮` `詢、投資諮詢及仲` `介、市場調研與策` `劃、科技諮詢、商` `務諮詢、國際經濟` `信息諮詢。`	`新台幣`	`20,100`	`新台幣`		`20,100`	`-`	`100`	`新台幣`	`25,472`		`新台幣`		`7,931`	`新台幣`	`-`		`-`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `Pharmaceutical` `, Inc.(註1)`	`美國`		`從事美洲地區蒐集` `資料及代辦業務之` `據點`	`新台幣`	`-`	`新台幣`		`-`	`-`	`100`	`新台幣`	`-`		`新台幣`		`-`	`新台幣`	`-`		`-`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`恆康生技醫藥股` `份有限公司(註` `2)`	`台灣`		`藥品檢驗、生物技` `術服務、智慧財產`	`新台幣`	`49,700`	`新台幣`		`49,700`	`4,970,000`	`33.69`	`新台幣`	`27,891`		`新台幣`		`( 4,112)`	`新台幣`	`( 1,385)`		`-`
`(註 1)：本公司於民國96 年度中成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國100 年12 月31 日止，尚未匯入股款。` `(註 2)：美時化學製藥股份有限公司投資恆康生技醫藥股份有限公司本期及上期期末投資額含技術作價投資 30,000 仟元。` `(註 3)：樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司本期投資損益係透過Lotus International Pte. Ltd.認列投資損益。` `資金貸與人情形：無此情形。` `為他人背書保證情形：無此情形。` `期末持有有價證券情形：`
`持` `有` `之` `公` `司`			`有` `價` `證` `券`					`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`		`帳` `列` `科` `目`				`期` `末`
			`種類`	`名稱`										`股` `數`		`帳面金額`		`持股比例`		`市` `價`
`Lotus International Pte. Ltd.`			`股單`	`樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司`				`本公司之孫公司`		`採權益法評價之長期股權投資`				`-`		`25,472`		`100%`		`25,472`

`(2) 資金貸與人情形：無此情形。`

(3) 為他人背書保證情形：無此情形。

`(4) 期末持有有價證券情形：`

245

(5) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(6) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(7) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(8) 與關係人進銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(9) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(10) 從事衍生性商品交易:無此情形。

`(三) 大陸投資資訊`

 有關大陸投資資訊其中除本期認列投資收益係按民國100年度平均匯率換算外，餘係按100年12月31日期末匯率換算。
 1.轉投資大陸地區之事業相關資料

`大陸被投資公司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期期末自台` `灣匯出累積` `投資金額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持` `股` `比` `例`	`本期認列投資` `損益( 註1)`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備` `註`
					`匯` `出`	`收` `回`
`樂特仕生物科技諮` `詢(上海)有限公司`	`醫藥科技諮詢、化學藥品` `諮詢、化學藥劑諮詢、醫` `療器械諮詢、生物技術諮` `詢、生物製品諮詢、投資` `諮詢及仲介、市場調研與` `策劃、科技諮詢、商務諮` `詢、國際經濟信息諮詢。`	`20,100`	`透過第三` `地區投資` `設立公司` `再投資大` `陸公司`	`20,100`	`-`	`-`	`20,100`	`100`	`7,931`	`25,472`	`-`	`-`

`2. 轉投資大陸地區限額`

`公司名稱`	`本期期末累計` `自台灣匯出` `赴大陸地區` `投資金額`	`經濟部投審會` `核准投資金額(註2)`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註3)`
`樂特仕生物科技諮` `詢(上海)有限公司`	`20,100`	`20,100`	`357,631`

註1：投資損益之認列係依據本公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

註2：投資金額係經濟部投審會(92)經審二字第092031304號函及(95)經審二字第09500181300號函核准。

註3：依據民國90 年11 月16 日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)第006130 號函規定之限額。
3.本公司民國100年度間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司，所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益︰本公司於民國100年度與大陸被投資公司直接發生之重大交易事項，請參閱附註五。

246

`十二、營運部門財務資訊`

營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。

247

`附件五、`

100 年度合併財務報表及會計師查核報告

248

美時化學製藥股份有限公司及子公司
合併財務報告

民國 100 年及 99 年度

( 股票代碼 1795)

公司地址：台北市大安區復興南路一段 200 號 11 樓工廠地址：南投縣南投市南崗工業區成功一路 30 號電話： (02)2778-5188 工廠電話： (049)225-0411

249

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

`民國100 年度及99 年度合併財務報告`

`目錄`

項目
一、封面
二、目錄
三、聲明書
四、會計師查核報告
五、合併資產負債表
六、合併損益表
七、合併股東權益變動表
八、合併現金流量表
九、合併財務報表附註
(一) 公司沿革
(二) 重要會計政策之彙總說明
(三) 會計變動之理由及其影響
(四) 重要會計科目之說明
(五) 關係人交易
(六) 抵(質)押之資產
(七) 重大承諾事項及或有事項
(八) 重大之災害損失 頁次
1
2 ~ 3
4
5 ~ 6
7 ~ 8
9
10
11 ~ 12
13 ~ 51
13
13 ~ 19
19
19 ~ 33
33 ~ 34
35
35
35

250

`項目` `(九) 重大之期後事項` `(十) 其他` `(十一)附註揭露事項` `1.重大交易事項相關資訊` `2.轉投資事業相關資訊` `3.大陸投資資訊` `4.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情` `形及金額` `(十二)營運部門財務資訊` `(十三)採用IFRSs 相關事項`	`頁次` `35` `36 ~ 40` `41 ~ 44` `41` `42 ~ 43` `43` `44` `45 ~ 47` `47 ~ 51`

251

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司100 年度（自100 年1 月1 日至100 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關
係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財
務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務
報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美時化學製藥股份有限公司

負 責 人：林東和

中華民國100 年3 月22 日

252

`會計師查核報告`

(101)財審報字第11004043 號

美時化學製藥股份有限公司  公鑒：

美時化學製藥股份有限公司及子公司民國100 年12 月31 日及民國99 年12 月31 日之合併
資產負債表，暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31 日之合併損
益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製
係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務
報表附註四(七)所述，美時化學製藥股份有限公司民國100 年度及民國99 年度對採權益法評價
之被投資公司-恆康生技醫藥股份有限公司係依據其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計
師並未查核該財務報表。民國100 年度及民國99 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之
投資損失分別為新台幣1,385 仟元及新台幣2,630 仟元，截至民國100 年12 月31 日及民國99
年12 月31 日止，此項長期股權投資餘額分別為新台幣27,891 仟元及新台幣29,276 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查
核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原

253

則編製，足以允當表達美時化學製藥股份有限公司及子公司民國100 年12 月31 日及民國99 年
12 月31 日之財務狀況，暨民國100 年1 月1 日至12 月31 日及民國99 年1 月1 日至12 月31
日之經營成果與現金流量。

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會計師

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254

`美時化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日`

		`美時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國100 年及99 年12 月31 日`
1100 1310 1120 1140 1160 120X 1260 1286 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1780 17XX 1820 1830 1860 18XX 1XXX	`資產`	`單位：新台幣仟元` `100 年 12 月 31 日99 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%金` `額` `%` `四`(`一`) $ 191,992 17 $ 469,684 41 `四`(`二`) 66,696 6 - - `四`(`三`) 26,397 2 17,241 2 `四`(`四`) 143,584 13 146,454 13 `四`(`十三`) 2,295 - 3,957 - `四`(`五`) 109,390 10 72,704 6 10,180 1 2,651 - `四`(`十三`) 16,994 2 13,340 1 12,173 1 6,351 1 579,701 52 732,382 64 `四`(`六`) 10 - 7,415 1 `四`(`七`) 27,891 3 29,276 3 `五` 1,500 - 1,500 - 29,401 3 38,191 4 `四`(`八`)`及六` 78,113 7 29,486 3 98,688 9 84,266 7 117,188 10 77,739 7 1,043 - 1,043 - 12,833 1 6,293 - 277,473 25 143,653 13 28,078 3 28,078 2 613,416 55 370,558 32 ( 164,877 ) ( 15 ) ( 128,198 ) ( 11 `)` 40,921 4 101,031 9 489,460 44 343,391 30 6,498 - 2,510 - 6,498 - 2,510 - 5,232 - 4,937 - 1,480 - 1,562 - `四`(`十三`) 9,010 1 17,725 2 15,722 1 24,224 2 $ 1,120,782 100 $ 1,140,698 100
	`流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金` `融資產`–`流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產`–`流動` `其他流動資產`–`其他` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產`–`非` `流動` `採權益法之長期股權投資` `其他金融資產`–`非流動` `基金及投資合計` `固定資產` `固定資產原始成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `其他設備` `重估增值` `成本及重估增值` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `其他無形資產` `無形資產合計` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用` `遞延所得稅資產`–`非流動` `其他資產合計` `資產總計`

( 續次頁 )

255

`美時化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日`

		`美時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國100 年及99 年12 月31 日`
2180 2120 2130 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2280 21XX 2410 24XX 2510 25XX 2810 2820 2888 28XX 2XXX 3110 3140 3211 3213 3272 3310 3320 3350 3420 3460 3480 3XXX	`負債及股東權益`	`單位：新台幣仟元` `100 年 12 月 31 日99 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%金` `額` `%` `四`(`二`) $ 5,836 1 $ 1,379 - 9,567 1 12,358 1 `五` 212 - 212 - 38,785 3 41,763 4 `四`(`十三`) 1,518 - 4,281 - `四`(`九`) 72,836 7 59,135 5 8,300 1 3,166 - `四`(`十`) 37,497 3 31,360 3 `四`(`十一`) 316,198 28 - - 943 - 771 - 491,692 44 154,425 13 `四`(`十二`) - - 307,291 27 - - 307,291 27 `四`(`八`) 9,732 1 9,732 1 9,732 1 9,732 1 `四`(`十四`) 16,535 1 13,777 1 - - 88 - `四`(`七`) 6,772 1 8,440 1 23,307 2 22,305 2 524,731 47 493,753 43 `一及四`(`十五`) 445,811 40 432,167 38 - - 13,644 1 `四`(`十七`) 75,694 7 75,694 7 `四`(`十二`) 55,861 5 55,861 5 `四`(`十六`) 15,274 1 15,274 1 `四`(`十三`)(`十八`) 35,299 3 33,794 3 438 - 438 - ( 38,204 ) ( 3 ) 15,077 1 1,318 - ( 390 ) - `四`(`八`) 5,386 - 5,386 1 `四`(`十九`) ( 826 ) - - - 596,051 53 646,945 57 `七` `九` $ 1,120,782 100 $ 1,140,698 100
	`流動負債` `公平價值變動列入損益之金` `融負債`–`流動` `應付票據` `應付票據`–`關係人` `應付帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `預收款項` `一年或一營業週期內到期長` `期負債` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期負債` `應付公司債` `長期負債合計` `各項準備` `土地增值稅準備` `各項準備合計` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `其他負債`–`其他` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `預收股本` `資本公積` `普通股溢價` `轉換公司債溢價` `認股權` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `未實現重估增值` `庫藏股票` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `期後事項` `負債及股東權益總計`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。
董事長：林東和 經理人：林清泰 會計主管：溫澤義

256

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

`合併損益表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`

項目 單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
100 年度 99 年度
附註
金
額
%
金
額
%

$ 524,348
106 $ 536,090
106
(
18,427 ) (
4 ) (
26,675 ) (
5 )
(
9,504 ) (
2 ) (
3,710) (
1 )
496,417
100
505,705
100
四(二十二)
35,792
7
84,479
17
532,209
107
590,184
117
四(五)
(
204,711) (
41) (
235,660) (
47)
327,498
66
354,524
70
四(二十一)及
五
(
182,699 ) (
37 ) (
173,370 ) (
34 )
(
52,747 ) (
11 ) (
61,594 ) (
12 )
(
237,917) (
48) (
96,798) (
19)
(
473,363) (
96) (
331,762) (
65)
(
145,865) (
30)
22,762
5
2,657
-
541
-
3,586
1
3,586
1
526
-
-
-
3,707
1
-
-
四(二)
59,291
12
-
-
四(二十三)
58,442
12
18,511
3
128,209
26
22,638
4
(
8,932 ) (
2 ) (
4,043 ) (
1 )
四(七)
(
1,385 )
- (
2,630 ) (
1 )
(
1 )
- (
58 )
-
-
- (
1,391 )
-
四(十二)
(
4,457 ) (
1 ) (
1,155 )
-
(
138)
- (
607)
-
(
14,913) (
3) (
9,884 ) (
2 )
(
32,569 ) (
7 )
35,516
7
四(十三)
(
5,834 ) (
1 ) (
20,465) (
4 )
($ 38,403) (
8)$ 15,051
3
($ 38,403) (
8)$ 15,051
3
稅
前 稅
後 稅
前 稅
後
四(二十)
($ 0.73) ($ 0.86)$ 0.81$ 0.34
四(二十)
$ -$ -$ 0.81$ 0.34

營業收入
4110
銷貨收入
4170
銷貨退回
4190
銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4800
其他營業收入

4000
營業收入合計
營業成本
5110
銷貨成本

5910
營業毛利
營業費用

6100
推銷費用
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨(損)利
營業外收入及利益
7110
利息收入
7122
股利收入
7160
兌換利益
7250
壞帳轉回利益
7310
金融資產評價利益

7480
什項收入

7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
7521
採權益法認列之投資損失
7530
處分固定資產損失
7560
兌換損失
7650
金融負債評價損失

7880
什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨(損)利
8110
所得稅費用

9600X
X
合併總損益
歸屬於：
9601
合併淨損益
基本每股盈餘

9750
本期淨(損)利
稀釋每股盈餘

9850
本期淨利

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。

董事長：林東和

經理人：林清泰

會計主管：溫澤義

257

`股`	`本`	`資`	`美時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`	`美時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`	`美時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`	`留` `盈`	`餘`	`累積換算` `調` `整` `數`	`未` `實` `現` `重估增值`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `合` `計` $ - $ 456,733 - 95,448 - - - ( 4,075 ) - - - 15,051 - 17,927 - 67,047 - ( 1,186 ) $ - $646,945 $ - $ 646,945 - - - ( 13,373 ) - ( 38,403 ) ( 826 ) ( 826 ) - - - 1,708 ($ 826 ) $596,051
				`積`	`保`
`普通股股本`	`預收股本`	`普通股溢價`	`轉換公司債` `溢` `價`	`認` `股` `權`	`法定盈餘` `公` `積`	`特別盈餘` `公` `積`	`未分配盈餘`
$ 362,231 45,290 - - 24,451 - - 195 - $432,167 $ 432,167 - - - - 13,644 - $445,811	$ - - - - - - - 13,644 - $ 13,644 $ 13,644 - - - - ( 13,644 ) - $ -	$ 25,536 50,158 - - - - - - - $ 75,694 $ 75,694 - - - - - - $ 75,694	$ - - - - - - - 55,861 - $ 55,861 $ 55,861 - - - - - - $ 55,861	$ - - - - - - 17,927 ( 2,653 ) - $ 15,274 $ 15,274 - - - - - - $ 15,274	$ 33,482 - 312 - - - - - - $ 33,794 $ 33,794 1,505 - - - - - $ 35,299	$ 438 - - - - - - - - $ 438 $ 438 - - - - - - $ 438	$ 28,864 - ( 312 ) ( 4,075 ) ( 24,451 ) 15,051 - - - $ 15,077 $ 15,077 ( 1,505 ) ( 13,373 ) ( 38,403 ) - - - ($ 38,204 )	$ 796 - - - - - - - ( 1,186 ) ($ 390 ) ($ 390 ) - - - - - 1,708 $ 1,318	$ 5,386 - - - - - - - - $ 5,386 $ 5,386 - - - - - - $ 5,386	$ - - - - - - - - - $ - $ - - - - ( 826 ) - - ($ 826 )

註1：董監酬勞214 仟元及員工紅利214 仟元已於民國98 年度合併損益表中認列費用。
註2：董監酬勞151 仟元及員工紅利151 仟元已於民國99 年度合併損益表中認列費用。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。

董事長：林東和

經理人：林清泰

會計主管：溫澤義

258

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

`合併現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元

	`100`	`度`			`99`	`度`
`營業活動之現金流量`
`合併總損益`	( $	38,403	)		$	15,051
`調整項目`
`攤銷費用`		3,008				2,203
`折舊費用`		40,835				25,052
`備抵呆帳`(`轉列收入數`)`提列數`	(	901	)			1,603
`金融資產評價利益`	(	59,291	)			-
`存貨呆滯及跌價損失準備本期提列數`		849				7,482
`採權益法認列之投資損失`		1,385				2,630
`遞延收入`(`表列「其他負債`-`其他」`)`攤銷為收入`	(	4,652	)	(		4,652	)
`處分固定資產損失淨額`		1				58
`應付公司債折價攤銷`		8,907				3,937
`金融負債評價損失`		4,457				1,155
`資產及負債科目之變動`
`應收票據`	(	9,209	)			4,250
`應收帳款`		3,824		(		22,669	)
`其他應收款`		1,662		(		2,014	)
`存貨`	(	37,535	)			6,377
`預付費用及款項`	(	7,529	)			7,738
`遞延所得稅資產淨額`		4,791				17,303
`其他流動資產`	(	5,822	)			593
`應付票據`(`含關係人`)	(	2,791	)	(		16,319	)
`應付帳款`	(	2,978	)	(		3,458	)
`應付所得稅`	(	2,763	)	(		68	)
`應付費用`		13,701				3,543
`其他應付款`		109		(		2,790	)
`預收款項及其他流動負債`		9,293				12,181
`應計退休金負債`		2,758				8
`營業活動之淨現金`(`流出`)`流入`	(	76,294	)			59,194

( 續次頁 )

259

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

	`併現金`	`流量表`	`流量表`
`民國100`	`年及99 年1 月1 日至12`		`月31 日`
					`單位：新台幣仟元`
		`100`	`年`	`度99`	`年度`
`投資活動之現金流量`
`其他金融資產`–`流動減少`		$		- $	2,000
`存出保證金`(`增加`)`減少`	(			295 )	3,634
`處分固定資產價款`				10	-
`購置固定資產`	(		182,563 ) (		146,984 )
`遞延費用增加`	(			907 ) (	1,019 )
`購置無形資產`	(			5,334 ) (	591 )
`投資活動之淨現金流出`	(		189,089 ) (		142,960 )
`融資活動之現金流量`
`短期借款減少`				- (	20,000 )
`長期借款`(`含一年內到期之長期借款`)`減少`				- (	16,250 )
`發行可轉換公司債`				-	388,552
`現金增資`				-	95,448
`發放現金股利`	(		13,373 ) (		4,075 )
`存入保證金`(`減少`)`增加`	(			88 )	88
`買回庫藏股`	(			826 )	-
`融資活動之淨現金`(`流出`)`流入`	(		14,287 )		443,763
`匯率影響數`				1,978 (	907 )
`本期現金及約當現金`(`減少`)`增加`	(		277,692 )		359,090
`期初現金及約當現金餘額`			469,684		110,594
`期末現金及約當現金餘額`		$	191,992 $		469,684
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息`		$		25 $	106
`本期支付所得稅`		$		3,968 $	3,230
`僅有部分現金支出之投資活動`
`購置固定資產`		$	187,586 $		129,597
`加`:`期初應付設備款`				3,165	20,552
`減`:`期末應付設備款`	(			8,188 ) (	3,165 )
`本期支付數`		$	182,563 $		146,984
`不影響現金流量補充揭露資訊`
`可轉換公司債申請轉換普通股股本`		$		- $	69,700

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張志安、支秉鈞會計師民國101 年3 月21 日查核報告。

董事長：林東和

經理人：林清泰 會計主管：溫澤義

260

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一、公司沿革

(一)美時化學製藥股份有限公司

美時化學製藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)設立於民國55年6月30
日，並自民國99年1月29日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心營業
所掛牌上櫃。經多次增資後，截至民國100年12月31日止，實收資本額
為445,811仟元。本公司主要營業項目為生產並銷售口服藥劑、軟膏、注
射劑等。截至民國100年及99年12月31日止，本公司及其列入本合併財
務報表之子公司員工人數分別約269及230人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報表編製準則」及中華民國一般公認
會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者均全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債科目餘額予以沖銷。
2.列入合併財務報表之所有子公司如下：

`投資公司` `子公司` `名稱` `名稱` `業務性質`	`所持股權百分比`	`說明`
	`民國100年12月31日` `民國99年12月31日` `100` `100` `100` `100` `100` `100`
`美時化學製藥` `股份有限公司` `Lotus` `International` `Pte. Ltd.` `投資事業` `美時化學製藥` `股份有限公司` `Lotus` `Pharmacentical,` `Inc.(註)` `從事美洲地區` `蒐集資料及代` `辦業務之據點` `Lotus` `International` `Pte. Ltd.` `樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司` `醫藥科技諮` `詢、化學藥品` `諮詢、化學製` `劑諮詢、醫療` `器械諮詢、生` `物技術諮詢、` `生物製品諮` `詢、投資諮詢` `及仲介、市場` `調研與策劃、` `科技諮詢、商` `務諮詢、國際` `經濟信息諮詢`

註：本公司於民國96 年度中成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國100 年12 月31 日止，尚未匯入股款。

261

3.未列入合併財務報表之子公司如下：無此情形。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
5.國外子公司營業之特殊風險：不適用。
6.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者：不適用。
7.子公司持有母公司發行證券之內容：不適用。
8.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無此情形。
(二)子公司外幣財務報表換算基礎
海外子公司之外幣財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，則依本公司持股比例計算列為「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。
(三)外幣交易
1.本公司及合併子公司分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。

262

  - `(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。`

  - `(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。`

(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.本公司係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權及重設權，請詳附註二、(十五)說明。
(六)應收票據及帳款(自民國100 年1 月1 日起適用)
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權。應收票據及帳款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。
、
(七)應收帳款備抵呆帳(民國99 年12 月31 日前適用)
應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，則不依折現值評價，一年期以上者按折現值評價。備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及
應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳
基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，則不依現值
評價，一年期以上者按折現值評價。

(八)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，將逐項比較之。淨變現價值係指正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用之餘額。
(九)以成本衡量之金融資產及負債
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損

263

金額不予迴轉。

(十)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％，或符合有控制能力者，按季編製合併財務報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
3.對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
4.投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易，則直接沖銷投資損益。
(十一)固定資產
- 1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎；土地因調整增值所提列之土地增值稅準備，列為長期負債。
- 2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項固定資產之耐用年限除房屋及建築為50 年，其餘固定資產為2～10 年。
- 3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
- 4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(十二)無形資產
- 無形資產主係專利權、技術移轉權利金及電腦軟體等，採直線法攤銷，攤銷年限按效益年數攤銷。

`(十三)遞延費用`

遞延費用主係空調裝潢改善工程等，並按其估計效益年數採平均法攤銷。
(十四)非金融資產減損本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減

264

損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴
轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

`(十五)應付公司債`

1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權及買回權之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
- (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
- (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。
- (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
- (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
2.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
(十六)退休金
1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按過渡性淨給付義務剩餘年限攤提。
2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十七)股份基礎給付員工獎酬
股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
(十八)員工分紅及董監酬勞
自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。上櫃前另依(96)基秘字第 169 號計算稀釋每股盈餘，本公司以最近一期經會計師查核之財務報告淨

265

值，計算股票紅利之股數；上櫃後係依民國97年3月31日財團法人中華
民國會計研究發展金會(97)基秘字第127號函「上市上櫃公司員工分紅股
數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每
股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利
之股數。

(十九)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列為當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.因研究發展支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.本公司依「所得基本稅額條例」規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認列之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(二十)庫藏股
1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。
3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
- 4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
、
(二十一)收入成本及費用收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。若勞務收入應於一特定期間履行，而其履行之勞務量無法確定時，應依時間之經過按直線法認列收入，惟某特定工作項目遠較其他工作項目重要時，則收入應遞延至該特定工作項目完成時方可認列。
(二十二)每股盈餘
- 1.本公司之資本結構為複雜資本結構，在損益表上應分別列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。每股盈餘之計算方式如下： (1)基本每股盈餘：係以本期淨利除以加權平均流通在外股數計算之。
  - (2)稀釋每股盈餘：其計算方式與基本每股盈餘相同，惟係假設所有

266

具有稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股，並將本期
淨利調整其因轉換而產生之收入與費用後之金額計算之。

2.本公司之潛在普通股係指員工分紅可選擇採用發放股票方式，於計算稀釋作用時，係採庫藏股法。
(二十三)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(二十四)營運部門
本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導，營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

`三、會計變動之理由及其影響`

(一)應收票據及帳款、其他應收款

本公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十
四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項
債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失，此項會計原則變動對
民國100年度財務報表並無重大影響。

(二)營運部門

本公司自民國100年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十
一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門
別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之
部門資訊。

`四、重要會計科目之說明`

`(一)現金及銀行存款`

`部門資訊。` `會計科目之說明` `現金及銀行存款`
`零用金及庫存現金` `活期及支票存款` `定期存款` `定存利率` `公平價值變動列入損益之金融資產-流動` `交易目的金融資產` `上市櫃公司股票` `交易目的金融資產評價調整`	`100年12月31日` `485` `$` `171,507` `20,000` `191,992` `$` `1.23%` `100年12月31日` `7,405` `$` `59,291` `66,696` `$`	`99年12月31日`
		`476` `$` `209,208` `260,000`
		`469,684` `$`
		`0.25%~1.05%`
		`99年12月31日`
		`-` `$` `-`
		`-` `$`

(二)公平價值變動列入損益之金融資產流動

本公司於民國100年度及99年度認列之淨利益分別計59,291仟元及0仟
元。

267

`(三)應收票據淨額`

`應收票據淨額`
	`100年12月31日`		`99年12月31日`
`應收票據`	`$`	`26,755`	`$`	`17,546`
`減：備抵呆帳`	`(`	`358)`	`(`	`305)`
	`$`	`26,397`	`$`	`17,241`
`應收帳款淨額`
	`100年12月31日`		`99年12月31日`
`應收帳款`	`$`	`148,111`	`$`	`151,935`
`減：備抵呆帳`	`(`	`4,527)`	`(`	`5,481)`
	`$`	`143,584`	`$`	`146,454`

`(四)應收帳款淨額`

`(五)存貨`

`存貨`
`商品` `原物料` `在製品` `製成品` `商品` `原物料` `在製品` `製成品`	`100 年`	`12 月`	`31 日`
	`成本` `備抵呆滯及跌價損失` `帳面價值` `1,230` `$` `13)` `($` `1,217` `$` `67,860` `9,409)` `(` `58,451` `24,142` `196)` `(` `23,946` `28,498` `2,722)` `(` `25,776` `121,730` `$` `12,340)` `($` `109,390` `$` `99 年 12 月 31 日`		`帳面價值`
			`1,217` `$` `58,451` `23,946` `25,776`
			`109,390` `$`
	`成本` `備抵呆滯及跌價損失` `396` `$` `-` `$` `63,254` `9,917)` `(` `10,021` `200)` `(` `14,237` `5,087)` `(` `87,908` `$` `15,204)` `($`		`帳面價值`
			`396` `$` `53,337` `9,821` `9,150`
			`72,704` `$`

當期認列之存貨相關費損：

	`當期認列之存貨相關費損：`
`(六)`	`已出售存貨成本` `呆滯及跌價損失` `其他` `以成本衡量之金融資產` `非流動項目：` `非上市櫃公司股票`	`100年度` `202,309` `$` `849` `1,553` `204,711` `$` `100年12月31日` `10` `$`	`99年度`
			`220,184` `$` `7,482` `7,994`
			`235,660` `$`
			`99年12月31日`
			`7,415` `$`

268

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.原分類為以成本衡量之金融資產-台耀化學股份有限公司股票，因本公司股票上市有活絡市場公開報價，故轉列公平價值變動列入損益之金融資產。
(七)採權益法之長期股權投資

1. 明細如下：

`產。` `權益法之長期股權投資` `明細如下：`
`被` `投` `資` `公` `司` `恆康生技醫藥股份有限公司` `被` `投` `資` `公` `司` `恆康生技醫藥股份有限公司`	`100 年`	`12 月`	`100年度` `帳面` `投資` `價值` `損失` `27,891` `$` `1,385)` `($` `99年度` `帳面` `投資` `價值` `損失` `29,276` `$` `2,630)` `($` `31 日` `31 日`
	`原始` `投資成本` `49,700` `$` `99 年`	`持股` `比例` `33.69%` `12 月`
	`原始` `投資成本` `49,700` `$`	`持股` `比例` `33.69%`

2.民國100 年度及99 年度採權益法評價之被投資公司係依會計師查核之財務報表評價。
3.本公司於民國96 年第二季以30,000 仟元技術移轉作價投資恆康生技醫藥股份有限公司，另以現金19,700 仟元投資。前述移轉技術作價由於本公司尚需提供後續藥品開發服務，預計五年內完成，未實現部份表列其他負債-其他及其他流動負債。因該交易係屬順流交易，於當期實現轉列收入部份，並按持股比例予以消除，另依恆康生技醫藥股份有限公司無形資產攤銷年限，分年攤銷實現。

`(八)固定資產`

`固定資產`
`1.明細如下：` `資` `產` `名` `稱` `土` `地` `房` `屋` `及` `建` `築` `機` `器` `設` `備` `運` `輸` `設` `備` `辦` `公` `設` `備` `其` `他` `設` `備` `預付工程款及設備款`	`100 年 12`		`月 31 日`
	`成本` `78,113` `$` `98,688` `117,188` `1,043` `12,833` `277,473` `585,338` `40,921` `626,259` `$`	`重估增值` `累計折舊` `28,078` `$` `-` `$` `-` `12,346)` `(` `-` `56,339)` `(` `-` `1,018)` `(` `-` `5,438)` `(` `-` `89,736)` `(` `28,078` `164,877)` `(` `-` `-` `28,078` `$` `164,877)` `($`		`帳面價值`
				`106,191` `$` `86,342` `60,849` `25` `7,395` `187,737`
				`448,539` `40,921`
				`489,460` `$`

269

`99 年`	`12`	`月 31 日`
`成本` `29,486` `$` `84,266` `77,739` `1,043` `6,293` `-` `143,653` `342,480` `101,031` `443,511` `$`	`重估增值` `累計折舊` `28,078` `$` `-` `$` `-` `9,860)` `(` `-` `45,637)` `(` `-` `974)` `(` `-` `3,702)` `(` `-` `-` `-` `68,025)` `(` `28,078` `128,198)` `(` `-` `-` `28,078` `$` `128,198)` `($`	`帳面價值`
		`57,564` `$` `74,406` `32,102` `69` `2,591` `-` `75,628`
		`242,360` `101,031`
		`343,391` `$`

2.其他設備主要內容如下：

`100 年 12`	`100 年 12`	`月 31 日`
`成本` `195,208` `$` `75,394` `6,557` `224` `90` `277,473` `$` `99 年`	`重估增值` `累計折舊` `-` `$` `54,572)` `($` `-` `31,763)` `(` `-` `3,250)` `(` `-` `103)` `(` `-` `48)` `(` `-` `$` `89,736)` `($` `12 月 31`	`帳面價值`
		`140,636` `$` `43,631` `3,307` `121` `42` `187,737` `$` `日`
`成本` `95,345` `$` `43,610` `4,384` `224` `90` `143,653` `$`	`重估增值` `累計折舊` `-` `$` `41,498)` `($` `-` `24,497)` `(` `-` `1,955)` `(` `-` `47)` `(` `-` `28)` `(` `-` `$` `68,025)` `($`	`帳面價值` `53,847` `$` `19,113` `2,429` `177` `62` `75,628` `$`

廠房及附屬設備：本公司係將非屬建築物主體之空調工程、水電及消防工
程等帳列廠房及附屬設備，由於其耐用年限約在3年至10年不等，與房
屋及建築之耐用年限約在27年至50年間不同，故未列入房屋及建築科目
列示，且因按照臺灣證券交易所股份有限公司所頒布之一般行業會計科目
及代碼對照表並未有相關可使用之會計科目，故列入其他設備。另，由於
本公司需符合CGMP藥廠之相關規範，對於空調設備等要求水準較高，使
相關之固定資產成本較房屋及建築主體為高。

3.本公司於民國90 年度依照「營利事業資產重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價產生之土地重估增值總額計28,078 仟元，減除重估時提列之土地增值稅準備15,074 仟元後之餘額為13,004 仟元列為資本公積

270

（民國95年商業會計法修改後改列為未實現重估增值）；同年提撥資本
公積辦理轉增資。民國94年度因應土地稅法第33條之修訂，重新計算
土地增值稅準備，調整後之土地增值稅準備及未實現重估增值同時減少
及增加5,342仟元。截至民國100年12月31日止，未實現重估增值之
餘額為5,386仟元。

`(九)應付費用`

應付賠償款
應付薪資及獎金
應付推廣費及佣金
其他應付費用
(十)預收款項
預收獨家經銷權收入
特賣寄庫預收
遞延收入-對恆康技術作價攤銷
其他
(十一)一年或一營業週期內到期長期負債

一年內到期之應付公司債

(十二)應付公司債
國內有擔保可轉換公司債
國內無擔保可轉換公司債
減：應付公司債折價

減：一年到期之應付公司債 100年12月31日
99年12月31日
22,541
$
22,541
$
19,688
16,330
5,215
5,179
25,392
15,085
72,836
$
59,135
$
100年12月31日
99年12月31日
23,485
$
15,513
$
7,934
4,763
1,668
1,143
4,410
9,941
37,497
$
31,360
$
100年12月31日
99年12月31日
316,198
$
-
$
100年12月31日
99年12月31日
263,600
$
263,600
$
66,700
66,700
14,102)
(
23,009)
(
316,198
307,291
316,198)
(
-
-
$
307,291
$

1.本公司於民國99 年8 月20 日發行之國內第一次有擔保轉換公司債如下：
(1)國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計300,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月20 日至102 年8 月20 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月20 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務

271

與原已發行之普通股相同。

  - `C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股52.39 元，本轉換公司 債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換 價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定 模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為49.42 元。`

  - `D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本 公司以債券面額之101.0025%將其所有持有之本轉換公司債以現 金贖回。`

  - `E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日 止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格 達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收 回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換公 司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公 司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任 何時間按債券面額以現金收回其全部債券。`

  - `F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之 權利義務亦將併同消滅，不再發行。`

(2)截至民國100 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計36,400 仟元已轉換為普通股736,501 股。
(3)截至民國100 年12 月31 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債。
2.本公司於民國99 年8 月23 日發行之國內第二次無擔保轉換公司債如下：
(1)國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計100,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月23 日至102 年8 月23 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月23 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股54.53 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為51.44 元。
- D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之102.5156%將其所持有之本轉換公司債以現金

272

贖回。

     - `E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日 止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格 達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收 回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換公 司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公 司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任 何時間按債券面額以現金收回其全部債券。`

     - `F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、 償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之 權利義務亦將併同消滅，不再發行。`

  - `(2)截至民國100 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計33,300 仟元已 轉換為普通股647,352 股。`

  - `(3)截至民國100 年12 月31 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本 轉換公司債。`

3.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」。截至民國100 年12 月31 日止之餘額為15,274 仟元。另所嵌入之買回權、賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」。經分離後主契約債務之有效利率分別為1.5%及2.4%。
(十三)所得稅費用及應付所得稅
1.所得稅費用

`所得稅費用及應付所得稅` `1.所得稅費用`
		`100年度`			`99年度`
`稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅`	`($`	`4,277)`		`$`	`6,038`
`永久性差異之所得稅影響數`	`(`	`4,318)`			`2,080`
`投資抵減之所得稅影響數`		`-`			`6,956`
`以前年度所得稅高估數`	`(`	`475)`	`(`		`1,169)`
`稅法修正之所得稅影響數`		`-`			`3,353`
`備抵評價之所得稅影響數`		`14,884`			`3,207`
`未分配盈餘加徵10%所得稅`		`20`			`-`
`所得稅費用`		`5,834`			`20,465`
`減：遞延所得稅資產淨變動數`	`(`	`5,061)`	`(`		`17,303)`
`長期投資累積換算調整數之所得稅影響數`		`270`			`-`
`以前年度所得稅高估數`		`475`			`1,169`
`扣繳稅額`	`(`	`162)`	`(`		`50)`
`子公司應付所得稅`	`(`	`1,518)`			`-`
`應(收)付所得稅`	`($`	`162)`	`$`		`4,281`

2.永久性差異之所得稅影響數係應付公司債折價攤銷之利息費用、嵌入應付公司債之衍生性金融商品評價損失、公平價值變動列入損益之評價利益、國內投資免稅之股利收入及其他稅法調整數。

273

`3.遞延所得稅資產：`

					`100年12月31日`	`100年12月31日`	`100年12月31日`		`99年12月31日`	`99年12月31日`	`99年12月31日`
	`流動`
	`遞延所得稅資產`			`$`		`30,447`			`$`		`26,811`
	`遞延所得稅負債`		`(`				`2)`				`-`
	`減：備抵評價`		`(`			`13,451)`			`(`		`13,471)`
				`$`		`16,994`			`$`		`13,340`
	`非流動`
	`遞延所得稅資產`			`$`		`44,720`			`$`		`38,261`
	`遞延所得稅負債`		`(`				`270)`				`-`
	`減：備抵評價`		`(`			`35,440)`			`(`		`20,536)`
				`$`		`9,010`			`$`		`17,725`
`4.`	`因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產餘額如下：`
			`100 年 12`		`月`	`31 日`		`99 年 12`		`月`	`31 日`
					`所得稅`						`所得稅`
		`金額`			`影響數`		`金`		`額`		`影響數`
	`流動項目：`
	`未實現銷貨折讓`	`$`	`59,948`		`$`	`10,192`	`$`		`31,265`	`$`	`5,315`
	`訴訟損失`		`22,541`			`3,832`			`22,541`		`3,832`
	`未實現存貨呆滯損失`		`12,678`			`2,155`			`15,255`		`2,593`
	`備抵呆帳提列超限數`		`3,137`			`533`			`4,112`		`699`
	`遞延收入`		`1,668`			`284`			`4,652`		`791`
	`其他`	`(`	`10)`	`(`		`2)`			`644`		`110`
	`投資抵減`					`13,451`					`13,471`
						`30,445`					`26,811`
	`減：備抵評價`			`(`		`13,451)`				`(`	`13,471)`
					`$`	`16,994`				`$`	`13,340`
			`100 年 12`		`月`	`31 日`		`99 年 12`		`月`	`31 日`
					`所得稅`						`所得稅`
		`金額`			`影響數`		`金`		`額`		`影響數`
	`非流動項目：`
	`虧損扣抵`	`$`	`62,322`		`$`	`10,595`	`$`		`-`	`$`	`-`
	`退休金未撥存數`		`14,812`			`2,518`			`12,415`		`2,111`
	`遞延收入`		`6,772`			`1,151`			`8,440`		`1,435`
	`長期投資累積換算調整數`	`(`	`1,588)`	`(`		`270)`			`-`		`-`
	`權益法評價之投資損失`		`1,141`			`194`			`8,760`		`1,489`
	`其他`		`30`			`4`			`46`		`7`
	`投資抵減`					`30,258`					`33,219`
						`44,450`					`38,261`
	`減：備抵評價`			`(`		`35,440)`				`(`	`20,536)`
					`$`	`9,010`				`$`	`17,725`

274

5.截至民國100年12月31日止，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

==> picture [420 x 99] intentionally omitted <==

6.民國97 年增資擴展計畫所產生之新藥研發計畫，符合促進產業升級條例第9 條第1 項及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法」第2 條第1 項第2 款規定，已選定開始免稅期間自98 年 1 月1 日起連續3 年7 個月，免徵營利事業所得稅。
7.截至民國100 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最後可扣抵年度列示如下：

==> picture [418 x 33] intentionally omitted <==

8.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國98 年度。
9.依所得稅法規定，如營利事業當年度之盈餘未於次年度年底前分配者，稽徵機關應就該未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，加徵後之盈餘不再限制其保留數額。
10.未分配盈餘(待彌補虧損)相關資訊

==> picture [432 x 79] intentionally omitted <==

11.截至民國100 年及99 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為4,516 仟元及8 仟元，民國100 年度因尚屬虧累虧故盈餘分配之稅額扣抵比率預計為0%，民國99 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為20.53%。

`(十四)退休金費用及應計退休金負債`

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。民國 100 年度及99 年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本分別為2,554 仟元及257 仟元，截至民國100 年及99 年12 月31 日止，

275

本公司撥存於台灣銀行勞工退休準備金專戶之餘額分別為23,828仟元
及25,210仟元。

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 100 年度及99 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為 6,405 仟元及5,500 仟元。
本公司之子公司-Lotus International Pte. Ltd. 並未訂定員工退休金辦法。
本公司之孫公司-樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司按當地政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步義務。
3.民國100 年度及99 年度海外子公司認列之淨退休金成本分別為45 仟元及113 仟元。
4.本公司按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，其相關假設彙總如下：

有關退休金之精算假設彙總如下：

`理，其相關假設彙總如下：` `有關退休金之精算假設彙總如下：`
		`100`	`年度`		`99 年度`
`折現率`		`2.00%`			`2.25%`
`薪資水準增加率`		`2.00%`			`2.00%`
`基金資產預期報酬增加率`		`2.00%`			`2.00%`
`退休基金提撥狀況與應計退休金負債`	`調`	`節如`	`下：`
`退休金提撥狀況表:`
		`100年12月31日`		`99年12月31日`
`既得給付義務：`
`既得給付義務`	`($`		`14,881)`	`($`	`12,360)`
`非既得給付義務`	`(`		`20,734)`	`(`	`24,627)`
`累積給付義務`	`(`		`35,615)`	`(`	`36,987)`
`未來薪資增加之影響數`	`(`		`9,071)`	`(`	`9,782)`
`預計給付義務`	`(`		`44,686)`	`(`	`46,769)`
`退休基金資產公平價值(專戶餘額)`			`23,828`		`25,210`
`提撥狀況`	`(`		`20,858)`	`(`	`21,559)`
`未認列過渡性淨給付義務`			`6,487`		`7,414`
`未認列退休金損失`	`(`		`429)`		`1,743`
`應計退休金負債-舊制`	`(`		`14,800)`	`(`	`12,402)`
`-新制(次期撥存入勞保局)`	`(`		`1,735)`	`(`	`1,375)`
`應計退休金負債合計`	`($`		`16,535)`	`($`	`13,777)`

5.退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：退休金提撥狀況表:

276

`6.淨退休金成本明細如下：`

`淨退休金成本明細如下：`
		`100`	`年度`		`99`	`年度`
`服務成本`	`$`		`1,089`	`$`		`1,232`
`利息成本`			`1,044`			`1,207`
`基金資產之預期報酬`	`(`		`506)`	`(`		`618)`
`未認列過渡性淨給付義務`			`927`			`990`
`縮減或清償損(益)`			`-`	`(`		`2,554)`
	`$`		`2,554`	`$`		`257`

(十五)普通股股本
1.本公司於民國99 年6 月17 日經股東常會通過以未分配盈餘派發股東股票股利24,451 仟元；該項增資案於民國99 年7 月9 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局金管證發第0990035713 號函申報生效，本公司業於民國99 年8 月23 日經董事會決定增資基準日為民國99 年 9 月14 日，增資後本公司實收資本額為431,973 仟元。
2.截至民國100 年12 月31 日，本公司額定資本額為800,000 仟元，分為80,000 仟股(含員工認股權憑證可認購股數2,690 仟股)，民國99 年度計有可轉換公司債 68,700 仟元申請轉換為 13,644 仟元 (1,364,413 股)之普通股，該案業經主管機關核准，並辦妥資本額變更登記，截至民國100 年12 月31 日止本公司之實收資本額為445,811 仟元，每股面額10 元。

`(十六)員工認股權證`

本公司原於民國97年11月6日經董事會決議通過並經行政院金融監督
管理委員會證券期貨局金管證(一)字第0970063437號函申報生效發行員
工認股權憑證計劃乙案，於民國98年9月14日經行政院金融監督管理
委員會證券期貨局金管證發字第0980047495號函發佈廢止同意。

`(十七)資本公積`

依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受
領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額
百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填
補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

`(十八)未分配盈餘及法定盈餘公積`

1.依公司法規定，公司稅後盈餘扣除以前年度虧損後之餘額須先提列10% 之法定盈餘公積，直至該項公積累積數等於資本總額為止。法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
2.依公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積、特別盈餘公積後，其餘如尚有盈餘按下列比例分派之：
(1)員工紅利1%~10%。

277

(2)董事監察人酬勞1%~10%。
(3)其餘為股東紅利。
3.本公司於民國100 年6 月13 日經股東常會決議99 年度盈餘分派，除提撥法定盈餘公積及發放董事、監察人酬勞151 仟元外，另派發員工現金紅利151 仟元及股東現金股利13,373 仟元。此決議與本公司董事會之提議並無差異。
4.本公司經民國99 年6 月17 日經股東常會決議98 年度盈餘分派，除提撥法定盈餘公積及發放董事、監察人酬勞214 仟元外，另派發員工現金紅利214 仟元、股東現金股利4,075 仟元及股東股票股利24,451 仟元。此決議與本公司董事會之提議並無差異。
5.本公司股利政策如下：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥股東股利部分，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
6.本公司民國100 年度及99 年度股東常會決議分配民國99 年度及98 年度之盈餘，每股現金股利分別為0.3 及0.1 元，每股股票股利分別為0 元及0.5 元，且與本公司董事會之提案並無差異。
7.本公司民國100 年度及99 年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為0 仟元，0 仟元；151 仟元，151 仟元，係以截至當期止之稅後淨利，在章程所定成數範圍內按一定比率估列，惟嗣後實際配發金額與估列數有差異時，列為次年度之損益。
8.(1)本公司於民國100 年6 月13 日及99 年6 月17 日，經股東會決議通過民國99 年度及98 年度盈餘分派案如下：

`法定盈餘公積` `股票股利` `現金股利` `董監事酬勞` `員工現金紅利` `合計`	`金額` `每股股利(元)` `1,505` `$` `-` `-` `$` `13,373` `0.3` `151` `151` `15,180` `$` `99年度`	`金額` `每股股利(元)` `312` `$` `24,451` `0.6` `$` `4,075` `0.1` `214` `214` `29,266` `$` `98年度`

上述盈餘分配情形與本公司之董事會提議並無差異。

(2)本公司於民國100 年度為累積虧損，故無可供分派之盈餘。

278

(十九)庫藏股
1.民國100 年度及99 年度庫藏股票數量變動情形如下：

                                           單位：仟股

	`收回原因` `期初股數` `本期增加` `本期減少` `期末股數` `供轉讓股份予員工` `-` `40` `-` `-` `收回原因` `期初股數` `本期增加` `本期減少` `期末股數` `供轉讓股份予員工` `-` `-` `-` `-` `100 年度` `99 年度`

2.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。民國100 年度本公司買回庫藏股票金額826 仟元。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
4.依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
(二十)每股(虧損)盈餘

`每股(虧損)盈餘`
						`100 年度`
						`加權平均`
		`金`			`額`	`流通在外`	`每`	`股虧`	`損(元)`
	`稅前`		`稅`		`後`	`股數(仟股)`	`稅前`		`稅`	`後`
`基本每股虧損`
`本期純損(註1)`	`($`	`32,569)`	`($`	`38,403)` `44,581`			`($`	`0.73)`	`($`	`0.86)`

279

	`99 年度`	`99 年度`
`金`	`稅後` `15,051` `$` `-` `15,051` `$` `額`	`加權平均` `流通在外` `股數（仟股)` `(註2)` `43,701` `3` `43,704`	`每股盈餘(元)`
`稅前` `35,516` `$` `-` `35,516` `$`			`稅前` `0.81` `$` `0.81` `$`	`稅後`
				`0.34` `$`
				`0.34` `$`

(註1)本公司發行可轉換公司債計入具稀釋作用之潛在普通股後，將造成反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
(註2)自民國97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工分紅轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。

`、、 (二十一)用人費用折舊折耗及攤銷費用`

本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:

`100`	`年`	`度`
`屬於營業` `成本者` `32,358` `$` `2,679` `1,823` `2,278` `39,138` `$` `26,805` `$` `1,534` `$`	`屬於營業` `費用者` `138,155` `$` `9,151` `7,181` `5,256` `159,743` `$` `14,030` `$` `1,474` `$`	`合計`
		`170,513` `$` `11,830` `9,004` `7,534`
		`198,881` `$`
		`40,835` `$`
		`3,008` `$`

280

`五、`	`屬於營業` `屬於營業` `成本者` `費用者` `合計` `用人費用` `薪資費用` `34,989` `$` `130,460` `$` `165,449` `$` `勞健保費用` `2,343` `7,940` `10,283` `退休金` `1,258` `4,612` `5,870` `其他用人費用` `1,879` `4,113` `5,992` `40,469` `$` `147,125` `$` `187,594` `$` `折舊費用` `17,164` `$` `7,888` `$` `25,052` `$` `攤銷費用` `1,198` `$` `1,005` `$` `2,203` `$` `99 年度` `功能別` `性質別` `(二十二)其他營業收入` `100 年度` `99 年度` `獨家經銷權收入` `23,362` `$` `9,826` `$` `顧問諮詢收入` `2,423` `3,341` `委託研究收入` `1,607` `65,516` `技術移轉收入` `-` `80` `其他` `8,400` `5,716` `35,792` `$` `84,479` `$` `(二十三)什項收入` `100 年度` `99 年度` `科專補助款收入` `44,337` `$` `-` `$` `佣金收入` `5,034` `4,464` `遞延收入轉列收入` `4,652` `4,652` `備抵呆帳轉列收入數` `1,022` `-` `拜耳終止合約之頭期款轉列收入` `-` `5,714` `其他` `3,397` `3,681` `58,442` `$` `18,511` `$` `關係人交易` `(一)關係人之名稱及與本公司之關係` `關` `係` `人` `名` `稱` `與` `本` `公` `司` `之` `關` `係` `恆康生技醫藥股份有限公司(恆康)` `採權益法評價之被投資公司` `黃絜民` `本` `公` `司` `董` `事` `之` `配` `偶` `劉淑華` `本` `公` `司` `董` `事` `之` `配` `偶` `(二)與關係人間之重大交易事項` `1.其他應收款-非流動(表列「其他金融資產-非流動」)` `佔該科目` `佔該科目` `金額` `百分比` `金額` `百分比` `恆康` `1,500` `$` `100` `1,500` `$` `100` `係技術作價應收恆康之進項稅額。` `100年12月31日` `99年12月31日`	`99`		`年`		`合計` `165,449` `10,283` `5,870` `5,992` `187,594` `25,052` `2,203` `度` `99 年度` `9,826` `$` `3,341` `65,516` `80` `5,716` `84,479` `$` `99 年度` `-` `$` `4,464` `4,652` `-` `5,714` `3,681` `18,511` `$` `之` `關` `係`

			`$`		`$`
			`$`		`$`
			`$`		`$`
			`$`		`$`
					`司`

281

`2. 租賃交易`

(1)本公司向關係人承租辦公室明細如下：

`承租對象`	`100年度`	`100年度`	`100年度`	`100年度`	`99年度`	`99年度`	`99年度`	`99年度`
`黃絜民` `黃絜民` `劉淑華` `(註)` `黃絜民`	`租金支出`		`應付票據`		`租金支出`		`應付票據`
		`180` `$` `660` `-` `-` `840` `$`		`14` `$` `198` `-` `-` `212` `$`		`180` `$` `440` `403` `220` `1,243` `$`		`14` `$` `198` `-` `-`
								`212` `$`

上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先開立按月到期票據。
註：承租對象為昇進國際股份有限公司，劉淑華為昇進公司負責人。

(2)本公司出租予關係人出租辦公室明細如下：

				`100年度`		`99年度`
`出租對象`	`租賃標的物` `租賃期間`			`租金收入`		`租金收入`
`恆康`	`台北市復興南路99.10.1 至`
	`一段200號11樓`	`101.09.30`	`$`	`125`	`$`		`31`

上開租金係依雙方議定辦理，其收款方式為預先收取按月到期票據。

`、、 3. 董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊`

`薪資及獎金(註1)` `業務執行費用(註2)` `董監酬勞及員工紅利(註3)` `合計`	`100年度` `9,458` `$` `450` `-` `9,908` `$`	`99年度`
		`9,375` `$` `600` `302`
		`10,277` `$`

註1.薪資包括薪資、職務加給、各種獎金及獎勵金等。
註2.業務執行費用係車馬費。

註3.民國100年度董監酬勞及員工紅利係指100年度當期估列及調整99
    年度實際發放數和估列數之差異。民國99年度董監酬勞及員工紅利
    係指99年度當期估列及調整98年度實際發放數和估列數之差異。

282

`六、抵(質)押之資產`

截至民國100年及99年12月31日止，本公司資產提供擔保明細如下：

`資產項目` `固定資產` `土地（含重估增值）` `廠房設備` `房屋及建築-南投` `房屋及建築-台北`	`帳面`	`99年12月31日` `29,486` `$` `-` `43,089` `7,573` `80,148` `$` `價值`	`擔保用途`
	`100年12月31日` `29,486` `$` `135,202` `78,838` `7,504` `251,030` `$`
			`可轉換公司債` `可轉換公司債` `可轉換公司債` `可轉換公司債`

`七、重大承諾事項及或有事項`

1.截至民國100 年12 月31 日止，本公司已簽訂藥物試驗合作契約於未來年度應支付之金額約計64,747 仟元，其中12,949 仟元協議於未來一年內支付，剩餘51,798 仟元，則依藥物試驗進度分期支付。
2.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因約定購買儀器設備合約總價為78,031 仟元，而承諾於未來支付價款為6,900 仟元。
3.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因廠房營造相關工程合約總價為272,742 仟元，而承諾於未來支付價款為105,569 仟元。
4.截至民國100 年12 月31 日止，本公司與供應商約定未來進貨金額為10,577 仟元。
5.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因合作藥品開發約定未來支付金額為 13,000 仟元。
6.本公司之孫公司樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司(以下簡稱「樂特仕」) 控告珠海安生醫藥有限公司拒付推廣費人民幣1,293 仟元，違反“ 總經銷協議” ，經珠海市香洲區人民法院一審判決安生公司應支付樂特仕人民幣815 仟元。而本公司因安生公司拒付推廣費，違反“ 總經銷協議” ，乃解除其總經銷權利，安生公司反控告本公司解除其總經銷協議的違約責任，本案經珠海市中級人民法院2009 年6 月2 日一審判決本公司應支付安生公司人民幣 4,707 仟元及案件受理費人民幣44 仟元。而二審廣東省高級人民法院2011 年 9 月26 日維持原判。本公司已於民國101 年2 月10 日依法向北京最高人民法院遞件提起再審。惟本公司已將安生公司控告本公司經一審判決賠償金額 22,541 仟元全數於98 年度予以估列入帳。
八、重大之災害損失

`無此情形。`

`九、重大之期後事項`

1. 本公司於民國101 年3 月21 日經董事會決議辦理現金增資20,000 仟股，以改善財務結構，預計增加股本新台幣200,000 仟元。

2. 本公司於民國101 年3 月21 日經董事會決議擬發行國內第三次有擔保轉換公司債，金額不超過新台幣400,000 仟元，發行期限為五年。

283

`十、其他`

`(一)重要契約說明`

1.本公司於民國98 年度與甲公司簽訂抗癌藥品之獨家經銷授權合約，合約內容包含台灣地區四年期之獨家經銷權授權及製造相關授權產品等，民國100 年度本公司認列對甲公司之獨家授權收入金額計9,826 仟元。
2.本公司於民國98 年度與乙公司簽訂事後避孕藥品之獨家授權合約，合約內容包含10 年期台灣地區獨家經銷權，並需於乙公司於民國99 年底按照合約付清合約款項後，移轉藥證予乙公司。民國100 年度本公司認列對乙公司之獨家經銷權收入金額計13,536 仟元。
3.本公司於民國98 年度與丙公司簽訂戒癮藥物之獨家經銷授權合約，合約內容包括丙公司取得本公司授權之技術資料及製造銷售權，嗣後並於取得美國FDA 或墨西哥衛生主管機關的產品註冊許可證後，可進行在美國或墨西哥銷售後，本公司另可認列相關之權利金收入。民國100 年度本公司認列對丙公司之獨家經銷權收入計0 仟元。
4.本公司於民國99 年度與乙公司簽訂十年期之糖尿病藥品之委託研發及獨家代工合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥及製造。民國100 年度本公司認列對乙公司之委託研發製造合約收入金額計0 仟元。
5.本公司於民國100 年度與丁公司簽訂之糖尿病藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥。民國100 年度本公司認列對丁公司之委託研發合約收入金額計1,607 仟元。
6.本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫(計畫名稱：歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：民國100 年4 月1 日至民國102 年3 月31 日止)，補助款共計92,800 仟元，截至民國 100 年12 月31 日止，本公司已收補助款計44,337 仟元，相關主要權利及義務規範如下：
(1)本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
(2)本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配創作人。
(3)主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形。未配合者不得再申請補助。

284

`(二)金融商品之資訊揭露`

`公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `371,000` `$` `-` `$` `371,000` `$` `66,696` `$` `66,696` `10` `-` `-` `129,700` `-` `129,700` `316,198` `320,979` `5,836` `$` `-` `$` `-` `$` `100年12月31日` `公平價值`	`公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `371,000` `$` `-` `$` `371,000` `$` `66,696` `$` `66,696` `10` `-` `-` `129,700` `-` `129,700` `316,198` `320,979` `5,836` `$` `-` `$` `-` `$` `100年12月31日` `公平價值`	`99年12月31日`	`99年12月31日`	`99年12月31日`
`帳面價值` `371,000` `$` `66,696` `$` `10` `129,700` `316,198` `5,836` `$`		`帳面價值` `643,773` `$` `7,415` `116,722` `307,291` `1,379` `$`	`公平價值`
	`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `66,696` `-` `-` `-` `$`		`公開報價` `決定之金額` `-` `$` `-` `-` `-` `$`	`評價方法` `估計之金額`
				`643,773` `$` `-` `116,722` `314,968` `-` `$`

285

本公司及子公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-流動(非流動)、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用、其他應付款項及存入保證金。
2.存出(入)保證金及其他金融資產-非流動係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金或其他金融資產-非流動雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
3.長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)與帳面價值約略相當。
4.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
5.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

`(三)利率風險部位資訊`

本公司及子公司民國100 年及99 年12 月31 日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為20,000 仟元及260,000 仟元，本公司無利率變動之現金流量風險重大之金融資產。本公司民國100 年及99 年12 月31 日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為316,198 仟元及307,291 仟元，本公司無利率變動之現金流量風險之金融負債。

`(四)風險控制及避險策略`

本公司及子公司之風險控制及避險策略如下：

1.採用全面風險管理與控制系統，以辨認公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
2.市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
3.為了達成風險管理之目標，本公司多採自然避險之避險策略。

286

`(五)重大財務風險資訊`

1.權益類金融商品投資：係以成本衡量之金融資產。 (1)市場風險

本公司及子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣(本公司之功能性
貨幣為台幣、子公司之功能性貨幣為美元)，故受匯率波動之影響，具
重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

`金融資產` `貨幣性項目` `美元：新台幣` `歐元：新台幣` `金融負債` `貨幣性項目` `美元：新台幣` `歐元：新台幣`	`外幣(仟元)` `匯率` `936` `$` `30.33` `1` `9.38` `154` `30.89` `7` `43.62` `100年12月31日`	`99年12月31日`	`99年12月31日`
	`外幣(仟元)` `936` `$` `1` `154` `7`	`外幣(仟元)` `1,068` `$` `1` `18` `63`	`匯率`
			`29.72` `39.12` `30.44` `42.00`

`(2)信用風險`

本公司係與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人不致發生違
約，故發生信用風險之可能性不高。

(3)流動性風險
本公司投資之權益類金融商品投資無活絡市場，可能具有流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
2.應收款項：項目包含應收票據淨額、應收帳款淨額及其他應收款(含關係人)。

`(1)市場風險`

本公司及子公司之應收款項大部份為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。

`(2)信用風險`

本公司及子公司之應收款項債務人之信用良好，因此經評估並無重大
之信用風險。

(3)流動性風險

本公司及子公司大部分之應收款項大部份為1年內到期，預期不致發
生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司及子公司大部分之應收款項為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。
3.應付公司債：
(1)市場風險

本公司發行之債券類商品，係為零利率之債券負債，故預期不致發生
重大之市場風險。

287

(2)信用風險
本公司發行之債券類商品，無信用風險。
(3)流動性風險
本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

`(4)利率變動之現金流量風險`

本公司發行之債券類商品均屬零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

`(六)母子公司及子公司間已銷除之交易`

			`100`	`年度`
			`交易公司及借(貸)金額`
				`Lotus International`
`交易事項`		`本`	`公司`	`Ptd. Ltd.`	`及子公司`
`1.沖銷長期投資與股東權益`	`($`		`26,589)`	`$`	`26,589`
`2.資產負債科目沖銷`
`應付款項及應收帳款`			`2,584`	`(`	`2,584)`
`3.損益科目沖銷`
`佣金支出與勞務收入`	`(`		`4,117)`		`4,117`
			`99`	`年度`
			`交易公司及借(貸)金額`
				`Lotus International`
`交易事項`		`本`	`公司`	`Ptd. Ltd.`	`及子公司`
`1.沖銷長期投資與股東權益`	`($`		`16,992)`	`$`	`16,992`
`2.資產負債科目沖銷`
`應付款項及應收帳款`			`1,931`	`(`	`1,931)`
`3.損益科目沖銷`
`佣金支出與勞務收入`	`(`		`3,699)`		`3,699`

288

`十一、附註揭露事項`

`(一) 重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考 (1)資金貸與他人情形：無此情形。

(2)為他人背書保證：無此情形。

`(3)期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券`	`有價證券`	`與有價證券發行人` `之關係`	`帳列` `科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`
	`種類`	`名稱`			`股數（仟股）`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`	`備註`
`美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司` `美時化學股份` `有限公司`	`股票` `股票` `股票` `股票` `股票`	`Lotus International Pte. Ltd.` `Lotus Pharmaceutical Inc.(註1)` `恆康生技醫藥(股)公司` `台耀化學（股）公司` `國際綠色處理（股）公司`	`採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `無` `無`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `公平價值變動列入損益金融資產` `以成本衡量之金融資產-非流動`	`790` `-` `4,970` `1,025` `1`	`26,589` `$` `-` `27,891` `66,696` `10`	`100%` `100%` `33.69%` `1.53%` `0.06%`	`26,589` `$` `-` `27,891` `66,696` `5`	`註3、註4` `註3、註4` `註3` `註2` `註3`

註1：本公司於民國96年度中成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國100年12月31日止，尚未匯入股款。
註2：市價係採資產負債表日該股票於公開市場之報價。
註3：無公開市價，故以該公司民國100年12月31日之淨值列示。
註4：已於合併報表沖銷。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
(9)從事衍生性商品交易者：本公司本期從事衍生性金融商品資訊，請詳附註四(十二)。

289

`(二) 轉投資事業相關資訊`

有關轉投資事業相關資訊中，如被投資公司非以新台幣為記帳幣別者，各項金額之揭露除本期損益係按100年度平均匯率換算外，餘係按100年12月31日匯率換
算。

`(1)被投資公司相關資訊：`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司本期損益`	`被投資公司本期損益`	`本期認列之投資損益`	`本期認列之投資損益`	`備註`
				`幣` `別`	`本期期末`	`幣` `別`	`上期期末`	`股數`	`比` `率`	`幣別`	`帳面金額`	`幣` `別`	`金額`	`幣` `別`	`金額`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`新加坡`	`投資事業`	`新台幣`	`25,618`	`新台幣`	`25,618`	`790,000`	`100`	`新台幣`	`26,589`	`新台幣`	`7,619`	`新台幣`	`7,619`	`註4`
`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司(註3)`	`中國大陸`	`醫藥科技諮詢、化` `學藥品諮詢、化學` `製劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術` `諮詢、生物製品諮` `詢、投資諮詢及仲` `介、市場調研與策` `劃、科技諮詢、商` `務諮詢、國際經濟` `信息諮詢。`	`新台幣`	`20,100`	`新台幣`	`20,100`	`-`	`100`	`新台幣`	`25,472`	`新台幣`	`7,931`	`新台幣`	`-`	`註4`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `Pharmaceutical` `, Inc.(註1)`	`美國`	`從事美洲地區蒐集` `資料及代辦業務之` `據點`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`-`	`100`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`註4`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`恆康生技醫藥股` `份有限公司(註` `2)`	`台灣`	`藥品檢驗、生物技` `術服務、智慧財產`	`新台幣`	`49,700`	`新台幣`	`49,700`	`4,970,000`	`33.69`	`新台幣`	`27,891`	`新台幣`	`( 4,112)`	`新台幣`	`( 1,385)`	`-`

(註 1)：本公司於民國96年度中成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國100年12月31日止，尚未匯入股款。

(註 2)：美時化學製藥股份有限公司投資恆康生技醫藥股份有限公司本期及上期期末投資額含技術作價投資 30,000仟元。

(註 3)：樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司本期投資損益係透過Lotus International Pte. Ltd.認列投資損益。

 (註 4)：已於合併報表沖銷。

`(2) 資金貸與人情形：無此情形。`

(3) 為他人背書保證情形：無此情形。

`(4) 期末持有有價證券情形：`

`資金貸與人情形：無此情形。` `為他人背書保證情形：無此情形。` `期末持有有價證券情形：`
`持` `有` `之` `公` `司`	`有` `價` `證` `券`		`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`
	`種類`	`名稱`			`股` `數`	`帳面金額`	`持股比例`	`市` `價`
`Lotus International Pte. Ltd.`	`股單`	`樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司`	`本公司之孫公司`	`採權益法評價之長期股權投資`	`-`	`$ 25,472`	`100%`	`$ 25,472`

290

(5) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(6) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(7) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(8) 與關係人進銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(9) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(10) 從事衍生性商品交易:無此情形。

`(三) 大陸投資資訊`

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資收益係按民國100年度平均匯率換算外，餘係按100年12月31日期末匯率換算。
1.轉投資大陸地區之事業相關資料

`大陸被投資公司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期期末自台` `灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持` `股` `比` `例`	`本期認列投資` `損益( 註1)`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備註`
								`匯` `出`	`收` `回`
`樂特仕生物科技諮` `詢(上海)有限公司`	`醫藥科技諮詢、化學藥品` `諮詢、化學藥劑諮詢、醫` `療器械諮詢、生物技術諮` `詢、生物製品諮詢、投資` `諮詢及仲介、市場調研與` `策劃、科技諮詢、商務諮` `詢、國際經濟信息諮詢。`			`20,100`	`透過第三` `地區投資` `設立公司` `再投資大` `陸公司`		`20,100`	`-` `$`	`-` `$`	`20,100`	`100`	`7,931`	`25,472`	`-` `$`	`註`
`註：已於合併報表沖銷。` `.轉投資大陸地區限額` `公司名稱` `本期期末累計` `自台灣匯出` `赴大陸地區` `投資金額` `經濟部投審會` `核准投資金額(註2)` `依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註3)` `樂特仕生物科技諮` `詢(上海)有限公司 20,100` `20,100` `357,631`
`公司名稱`		`本期期末累計` `自台灣匯出` `赴大陸地區` `投資金額`	`經濟部投審會` `核准投資金額(註2)`			`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註3)`
`樂特仕生物科技諮` `詢(上海)有限公司`		`20,100`	`20,100`			`357,631`

`2. 轉投資大陸地區限額`

註1：投資損益之認列係依據本公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
註2：投資金額係經濟部投審會(92)經審二字第092031304 號函及(95)經審二字第09500181300 號函核准。
註3：依據民國90 年11 月16 日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)第006130 號函規定之限額。
註4：此投資於編製合併財務報表時，業已沖銷。
3.本公司民國100年度間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司，所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益︰本公司於民國100年度與大陸被投資公司直接發生之重大交易事項，請參閱附註五。

291

`(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額`

`1.民國100年度：`

`編號` `(註一)`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係` `(註二)`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產` `之比率(註三)`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公司`	`1`	`佣金支出`	`$4,117`	`按約定條件`	`0.77%`
`0`	`〞`	`〞`	`〞`	`應付費用`	`$2,414`	`〞`	`0.22%`
`0`	`〞`	`Lotus Pharmaceutical` `Inc.`	`〞`	`其他應收款`	`$170`	`〞`	`0.02%`

`2.民國99年度：`

`編號` `(註一)`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係` `(註二)`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產` `之比率(註三)`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公司`	`1`	`佣金支出`	`$3,699`	`按約定條件`	`0.6%`
`0`	`〞`	`〞`	`〞`	`應付費用`	`$1,807`	`〞`	`0.16%`
`0`	`〞`	`Lotus Pharmaceutical` `Inc.`	`〞`	`其他應收款`	`$124`	`〞`	`0.01%`

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。惟上述關係人交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

292

十二、營運部門財務資訊 (一)一般性資訊

本公司管理階層已依據營運決策者於制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。

(二)部門資訊之衡量

本公司根據調整後營業淨(損)利評估營運部門的表現，此項衡量標準排除營運部門中非經常性開支的影響。該項
衡量措施亦排除了以權益方式結清股份基礎給付以及金融商品未實現損益之影響。財務收入和支出並未分配至營
運部門，因為此類活動是由負責本公司之管理部門管理。

、
(三)部門損益資產與負債之資訊

1. 提供予主要營運決策者之民國100 年度應報導部門資訊如下：

	`藥局及診所事業處`	`藥局及診所事業處`		`醫院事業處`		`事業發展處`	`其他營運部門`	`其他營運部門`		`沖銷及調節`		`計`
`收入`
`外部客戶收入`	`$`	`157,276`	`$`	`283,822`	`$`	`54,285`	`$`	`36,826`	`$`	`-`	`$`	`532,209`
`內部部門收入`		`-`		`-`		`-`		`4,117`	`(`	`4,117)`		`-`
`收入合計`	`$`	`157,276`	`$`	`283,822`	`$`	`54,285`	`$`	`40,943`	`($`	`4,117)`	`$`	`532,209`
`部門損益`	`($`	`40,543)`	`($`	`98,781)`	`($`	`38,054)`	`$`	`31,513`	`$`	`-`	`($`	`145,865)`
`部門資產`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`
`部門負債`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`

293

2. 提供予主要營運決策者之99 年度應報導部門資訊，業已依財務會計準則公報第41 號規定重編，資訊如下：

	`藥局及診所事業處`	`藥局及診所事業處`		`醫院事業處`		`事業發展處`	`其他營運部門`	`其他營運部門`		`沖銷及調節`		`計`
`收入`
`外部客戶收入`	`$`	`160,126`	`$`	`273,414`	`$`	`35,849`	`$`	`120,795`	`$`	`-`	`$`	`590,184`
`內部部門收入`		`-`		`-`		`-`		`3,699`	`(`	`3,699)`		`-`
`收入合計`	`$`	`160,126`	`$`	`273,414`	`$`	`35,849`	`$`	`124,494`	`($`	`3,699)`	`$`	`590,184`
`部門損益`	`($`	`1,048)`	`($`	`45,698)`	`($`	`9,075)`	`$`	`78,583`	`$`	`-`	`$`	`22,762`
`部門資產`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`
`部門負債`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`-`

3. 本集團之應報導部門係將業務組織按銷售通路分類。

4. 本集團之收入主要係西藥製造及零售。

5. 本集團未分攤所得稅費用至應報導部門，報導之金額與營運決策者使用之報告一致。

6.營運部門之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總相同。

294

`、 (四)部門收入損益之調節資訊`

1. 本期調整後收入合計與繼續營業部門收入合計調節如下：

		`民國100年度`		`民國99年度`
`應報導營運部門調整後收入數`	`$`	`495,383`	`$`	`469,389`
`其他營運部門調整後收入數`		`40,943`		`124,494`
`營運部門合計`		`536,326`		`593,883`
`清除部門間收入`	`(`	`4,117)`	`(`	`3,699)`
`合併營業收入合計數`	`$`	`532,209`	`$`	`590,184`

2. 本期調整後營業淨(損)利與繼續營業部門稅前損益調節如下：

`下：`
		`100年度`		`99年度`
`應報導營運部門調整後營業淨損`	`($`	`177,378)`	`($`	`55,821)`
`其他營運部門調整後營業淨利`		`31,513`		`78,583`
`營運部門合計`	`(`	`145,865)`		`22,762`
`營業外收入及利益`		`128,209`		`22,638`
`營業外支出及損失`	`(`	`14,913)`	`(`	`9,884)`
`繼續營業部門稅前損失`	`($`	`32,569)`	`$`	`35,516`

`(五)產業別財務資訊`

本公司及子公司所營業務範圍係從事藥品、醫療器材、衛生器材及其他有關醫藥衛生方面之製造及買賣。因僅經營單一產業，即藥品製造及買賣部門，故無產業別財務資訊揭露之適用。

`(六)地區別資訊`

收入係以客戶所在地區統計。非流動資產依資產所在地區分，包括其他金融資產-非流動、固定資產、其他無形資產、存出保證金及遞延費用，不包括採權益法之長期股權投資、以成本衡量之金融資產-非流動及遞延所得稅資產-非流動。本公司民國100 年度及99 年度地區別資訊如下：

295

`收入` `非流動資產` `469,532` `$` `504,060` `$` `41,491` `-` `7,317` `110` `7,160` `-` `5,102` `-` `1,607` `-` `-` `-` `532,209` `$` `504,170` `$` `民國100年度`	`民國99年度`	`民國99年度`
`收入` `469,532` `$` `41,491` `7,317` `7,160` `5,102` `1,607` `-` `532,209` `$`	`收入` `547,250` `$` `37,138` `5,665` `-` `-` `-` `131` `590,184` `$`	`非流動資產`
		`353,783` `$` `-` `117` `-` `-` `-` `-`
		`353,900` `$`

`(七)重要客戶資訊`

本公司及子公司民國100年度及99年度無佔營業收入10%以上
之客戶。

`十三、採用IFRSs 相關事項`

依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證
券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自
民國102年會計年度開始日起，依金管會認可之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告（IFRSs）編製財務報告。
本公司依金管會民國99年2月2日金管證審字第0990004943號令
規定，採用IFRSs前應事先揭露資訊如下：

(一)採用IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之轉換計畫，該
計畫係由本公司總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執
行情形說明如下：

296

`轉換計畫之工作項目`	`轉換計畫之執行情形`
`1.成立專案小組`	`已完成`
`2.訂定採用IFRSs轉換計畫`	`已完成`
`3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認`	`已完成`
`4.完成IFRSs合併個體之辨認`	`已完成`
`5.完成IFRSs 1「首次採用國際會計準則」各項豁免` `及選擇對公司影響之評估`	`已完成`
`6.完成資訊系統應做調整之評估`	`已完成`
`7.完成內部控制應做調整之評估`	`已完成`
`8.決定IFRSs會計政策`	`已完成`
`9.決定所選用IFRSs 1「首次採用國際會計準則」之` `各項豁免及選擇`	`已完成`
`10.完成編制IFRSs開帳日財務狀況表`	`辦理中`
`11.完成編制IFRSs 2012年比較財務資訊之編製`	`辦理中`
`12.完成相關內部控制（含財務報導流程及相關資訊` `系統)之調整`	`辦理中`

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異。
本公司係以金管會目前已認可之IFRSs 及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs 所產生之會計政策實際差異有所不同。本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs 與「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異如下：
1.功能性貨幣
- 依我國現行會計準則規定，本公司因非屬國外營運機構，無須判斷功能性貨幣。惟依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定，所有包含在報告內之個體（包括母公司）均應依規定決定其功能性貨幣。

297

2.金融資產：權益工具
本公司所持有之未上市櫃及興櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。
3.企業合併
(1)與企業合併有關之直接成本，因我國現行會計準則並無明文規定，實務上通常作為收購成本之一部分。惟依國際財務報導準則第3 號「企業合併」之規定，收購者應將收購相關成本於成本發生及勞務取得當期列為費用。
(2)收購成本之衡量依我國現行會計準則規定，因合併而發行權益證券之衡量日通常為合併契約公布日；依國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定則應於收購日衡量。
(3)依我國現行會計準則規定，若所取得可辨認淨資產公允價值超過收購成本，其差額應就非流動資產分別將其公允價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，應列為非常利益。依國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定，該差額直接列為損益。
(4)依我國現行會計準則規定，合併財務報表之少數股權係以被收購公司之帳面價值衡量。依國際財務報導準則第 3 號「企業合併」規定，非控制權益應按取得控制時之公允價值(或被收購者可辨認淨資產按非控制權益之比例)衡量。
(5)依我國現行會計準則規定，與盈餘有關之或有價金，當或有事項可合理確定很有可能發生且或有價金之金額可合理估計時應認列為收購成本；與證券價格有關之或有價金應按公平價值衡量，同時減少收購日所發行證券之帳面金額。依國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定，收購者應以收購日之公允價值認列或有對價，以作為交換被收購者而支付移轉對價之一部分，並應將支付或有對價之義務分類為負債或權益，符合特定條件時能收回先前所移轉

298

對價之權利分類為資產。

4.合併財務報表
(1)母公司取得控制後股權改變但未導致喪失控制時，依我國現行會計準則規定，股權比例增加適用購買法，股權比例減少則視同出售並認列損益。依國際會計準則第27 號「合併及單獨財務報表」規定，此種情況之股權比例增減應作為權益交易處理，不影響損益也不額外認列商譽。
(2)當股權比例減少致喪失控制時，依我國現行會計準則規定，剩餘投資依喪失控制時之帳面價值乘以剩餘持股比例衡量。依國際會計準則第27 號「合併及單獨財務報表」規定，喪失控制時剩餘投資應按喪失控制日之公允價值作為剩餘投資之原始衡量基礎。
(3)依我國現行會計準則規定，少數股權之損失不能超過其原有權益，除非少數股權有義務並能夠提出額外資金承擔此損失，否則此超過金額及其他後續損失，應分攤至多數股權。依國際會計準則第27 號「合併及單獨財務報表」規定，非控制權益之損失超過其原有權益之部分，仍繼續分攤至非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。
5.投資關聯企業/採權益法之長期股權投資
(1)我國現行會計準則，並未規定關聯企業之會計政策應與投資公司一致。惟依國際會計準則第28 號「投資關聯企業」規定被投資公司財務報表之編製，對相似情況下之類似交易及事件應與投資公司採用一致之會計政策，若有不同，投資公司於採用權益法時應予調整。
(2)當喪失重大影響而停止採用權益法時，依我國現行會計準則規定，剩餘投資應以改變時等比例之帳面價值作為成本，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時按比例轉銷，以計算處分損益。依國際會計準則第28 號「投資關聯企業」規定，應以公允價值衡量其對原關聯企業所剩餘之投資，並以該投資不再為關聯企業時之公允價值，視為原始認列為金融資產之公允價值，帳上若有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應於出售長期股權投資時全數轉銷，以計算處分損益。

299

(3)被投資公司增發新股時，若各股東非按比例認購或取得，致使投資比例發生變動但未喪失重大影響，依我國現行會計準則規定，投資公司所投資之股權淨值之增減數應調整資本公積及長期股權投資。依國際會計準則第28 號「投資關聯企業」規定，股權增加應依取得投資處理，股權減少則依處分投資處理並認列處分損益。
6.利息(借款成本)資本化：
(1)依我國現行會計準則規定，當同時存在專案借款與一般借款時，於決定應予資本化之借款金額時，係將累積平均支出減去專案借款後，乘以加權平均利率，以作為一般借款部分應資本化之借款成本金額。惟依國際會計準則公報第 23 號「借款成本」規定，專案借款部分，應資本化之借款成本金額係實際借款成本，支出超過專案借款部分，再計算累積平均支出，然後乘以資本化利率，以作為一般借款部分應資本化之借款成本金額；此外，無論專案借款之資金是否全部動用，實際發生之借款成本皆應資本化。
(2)依我國現行會計準則規定，為構建資產所作之專案借款，其資金如未全部動用而暫時投資，或一般性借款需作補償性存款時，則因投資或存款所生孳息收入應與借款成本抵銷。惟依國際會計準則公報第23 號「借款成本」規定，僅於決定專案借款應資本化之借款成本時，應將實際發生之借款成本減除將該借款暫作投資所產生之投資收益。
7.退休金
(1)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第 18 號第23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債（於報導期間結束日)之市場殖利率。
(2)依本公司會計政策規定，未認列過渡性淨給付義務係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟本公司係屬首次適用國際財務報導準則，不適用國際會計準則第19 號「員工福利」之過渡性規定，故無未認列過渡性負債之產生。

300

(3)依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟國際會計準則第19 號「員工福利」並無此下限之規定。
(4)本公司退休金精算損益，依我國現行會計準則規定，採緩衝區法認列為當期淨退休金成本。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」規定，係立即認列於其他綜合淨利中。
8.員工福利
我國現行會計準則對於累積未休假獎金之認列並無明文規定，本公司係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用。
9.股份基礎給付
本公司股份基礎給付協議包括現金增資保留由員工認購：
(1)民國96 年12 月31 日以前，現金增資保留由員工認購，本公司並未認列費用。
(2)惟依國際財務報導準則第2 號「股份基礎給付」規定，上述股份基礎給付協議應於衡量日以權益工具之公允價值，於既得期間認列為費用。
10.所得稅
(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。
(2)依我國現行會計準則規定，如有證據顯示遞延所得稅資產之一部分或全部有百分之五十以上之機率不會實現時，使用備抵評價科目以減少遞延所得稅資產。依國際會計準則第12 號「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍認列。

上述之各項差異，部分項目可能因本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際
財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。

301

`附件六、`

101 `年度個體財務報表及會計師查核報告`

302

美時化學製藥股份有限公司及子公司
財務報告

民國 101 年及 100 年度

( 股票代碼 1795)

公司地址：台北市大安區復興南路一段 200 號 11 樓工廠地址：南投縣南投市南崗工業區成功一路 30 號電話： (02)2778-5188 工廠電話： (049)225-0411

303

`美時化學製藥股份有限公司`

`民國` 101 `年度及` 100 `年度財務報告`

`目錄`

項 目
一、 封面
二、 目錄
三、 會計師查核報告
四、 資產負債表
五、 損益表
六、 股東權益變動表
七、 現金流量表
八、 財務報表附註
(一)公司沿革
(二)重要會計政策之彙總說明
(三)會計變動之理由及其影響
(四)重要會計科目之說明
(五)關係人交易
(六)抵(質)押之資產
(七)重大承諾事項及或有事項
(八)重大之災害損失
(九)重大之期後事項
(十)其他
(十一)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊 頁 次

1
2 ~ 3
4 ~ 5
6 ~ 7
8
9
10 ~ 11
12 ~ 47
12
12 ~ 18
18 ~ 19
19 ~ 34
35 ~ 37
37
37
37
38
38 ~ 43
44 ~ 47
44

304

`項` `目` 2.`轉投資事業相關資訊` 3.`大陸投資資訊` (`十二`)`營運部門財務資訊` `九、` `重要會計科目明細表`	`頁` `次`
	45 ~ 46 46 ~ 47 47 48 ~ 63

305

會計師查核報告

(102)財審報字第12003590 號

美時化學製藥股份有限公司  公鑒：

美時化學製藥股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負
債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、
股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理
階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。美時化學製藥
股份有限公司民國101 年度採權益法評價之樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司及恆康生
技醫藥股份有限公司及民國100 年度採權益法評價之恆康生技醫藥股份有限公司，係依據
其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。民國101 年及100
年12 月31 日其帳列長期股權投資餘額分別為新台幣43,061 仟元及新台幣27,891 仟元；
民國101年度及100年度認列之投資利益及損失分別為新台幣46仟元及新台幣1,385仟
元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式
獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會
計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作
及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

306

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會
計原則編製，足以允當表達美時化學製藥股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100
年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至
12 月31 日之經營成果與現金流量。

美時化學製藥股份有限公司已編製民國101 年度及民國100 年度之合併財務報表，並
經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120 號
中華民國102年3月18日

307

`美時化學製藥股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

		`美時化學製藥股份有限公司` `資產負債表` `民國101 年及100 年12 月31 日`
`1100` `1310` `1120` `1140` `1160` `120X` `1260` `1286` `1298` `11XX` `1480` `1421` `1440` `14XX` `1501` `1521` `1531` `1551` `1561` `1681` `15X8` `15XY` `15X9` `1670` `15XX` `1780` `17XX` `1820` `1830` `1860` `1887` `18XX` `1XXX`	`資產`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `% 金` `額` `%` `四(一)` `$` `164,227` `15$` `164,720` `15` `四(二)` `50,611` `5` `66,696` `6` `四(三)` `1,059` `-` `26,397` `2` `四(四)` `111,955` `10` `143,584` `13` `3,421` `-` `2,310` `-` `四(五)` `108,949` `10` `109,390` `10` `7,889` `1` `10,180` `1` `四(十五)` `14,899` `2` `16,994` `1` `9,799` `1` `12,173` `1` `472,809` `44` `552,444` `49` `四(六)` `10` `-` `10` `-` `四(七)` `43,905` `4` `54,480` `5` `五` `1,754` `-` `1,670` `-` `45,669` `4` `56,160` `5` `四(八)及六` `79,496` `7` `78,113` `7` `127,779` `12` `98,688` `9` `141,212` `13` `117,188` `10` `1,043` `-` `1,043` `-` `13,936` `1` `12,778` `1` `324,452` `30` `277,473` `25` `28,078` `3` `28,078` `3` `715,996` `66` `613,361` `55` `(` `223,648 )(` `20 )(` `164,829 )(` `15 )` `12,718` `1` `40,921` `4` `505,066` `47` `489,453` `44` `5,054` `-` `6,498` `1` `5,054` `-` `6,498` `1` `6,502` `1` `5,129` `-` `2,145` `-` `1,480` `-` `四(十五)` `26,824` `2` `9,010` `1` `四(十四)及六` `22,710` `2` `-` `-` `58,181` `5` `15,619` `1` `$` `1,086,779100$` `1,120,174100`
	`流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金融` `資產–流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產–流動` `其他流動資產–其他` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產–非流` `動` `採權益法之長期股權投資` `其他金融資產–非流動` `基金及投資合計` `固定資產` `固定資產原始成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `其他設備` `重估增值` `成本及重估增值` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `其他無形資產` `無形資產合計` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用` `遞延所得稅資產–非流動` `受限制資產` `其他資產合計` `資產總計`

(續 次 頁)

308

`美時化學製藥股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

		`美時化學製藥股份有限公司` `資產負債表` `民國101 年及100 年12 月31 日`
`2100` `2180` `2120` `2130` `2140` `2160` `2170` `2210` `2260` `2270` `2280` `21XX` `2420` `24XX` `2510` `25XX` `2810` `2888` `28XX` `2XXX` `3110` `3211` `3213` `3220` `3272` `3280` `3310` `3320` `3350` `3420` `3460` `3480` `3XXX`	`負債及股東權益`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `% 金` `額` `%` `四(九)` `$` `65,000` `6$` `-` `-` `-` `-` `5,836` `1` `9,389` `1` `9,567` `1` `五` `-` `-` `212` `-` `25,866` `2` `38,784` `3` `四(十五)` `-` `-` `-` `-` `四(十)及五` `70,617` `6` `75,484` `7` `6,365` `1` `8,300` `1` `四(十一)` `41,154` `4` `37,497` `3` `四(十二)` `141,370` `13` `316,198` `28` `7,162` `1` `941` `-` `366,923` `34` `492,819` `44` `四(十四)` `49,415` `4` `-` `-` `49,415` `4` `-` `-` `四(八)` `9,732` `1` `9,732` `1` `9,732` `1` `9,732` `1` `四(十六)` `16,975` `1` `14,800` `1` `四(七)` `6,453` `1` `6,772` `1` `23,428` `2` `21,572` `2` `449,498` `41` `524,123` `47` `四(十七)` `570,811` `53` `445,811` `40` `四(十八)` `四(二十一)` `197,133` `18` `75,694` `7` `四(十三)` `55,861` `5` `55,861` `5` `2,045` `-` `-` `-` `四(十三)` `5,078` `-` `15,274` `1` `四(二十一)` `444` `-` `-` `-` `四(十九)` `35,299` `3` `35,299` `3` `438` `-` `438` `-` `(` `231,438 )(` `21 )(` `38,204 )(` `3 )` `620` `-` `1,318` `-` `四(八)` `5,386` `1` `5,386` `-` `四(二十)` `(` `4,396 )` `- (` `826 )` `-` `637,281` `59` `596,051` `53` `七` `九` `$` `1,086,779100$` `1,120,174100`
	`流動負債` `短期借款` `公平價值變動列入損益之金融` `負債–流動` `應付票據` `應付票據–關係人` `應付帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `預收款項` `一年或一營業週期內到期長期` `負債` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期負債` `長期借款` `長期負債合計` `各項準備` `土地增值稅準備` `各項準備合計` `其他負債` `應計退休金負債` `其他負債–其他` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `普通股溢價` `轉換公司債轉換溢價` `庫藏股票交易` `認股權` `其他` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `待彌補虧損` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `未實現重估增值` `庫藏股票` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `期後事項` `負債及股東權益總計`

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國102 年3 月18 日查核報告。

會計主管：溫澤義

董事長：林東和

經理人：林東和

309

`美時化學製藥股份有限公司`

`損益表`

`民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

美時化學製藥股份有限公司
損益表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

項目 單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
101 年度 100 年度
附註
金
額
%
金
額
%

$
455,934
91 $
524,348
100
(
8,571 )(
2 ) (
18,427 )(
3 )
(
6,191 )(
1 )(
9,504 )(
2 )
441,172
88
496,417
95
四(二十四)
58,731
12
28,475
5
499,903
100
524,892
100
四(五)
(二十一)
(二十三)
(
228,215 )(
46 )(
204,711 )(
39 )
271,688
54
320,181
61
四(二十一)
(二十三)及五
(
178,249 )(
36 ) (
183,833 )(
35 )
(
65,730 )(
13 ) (
48,625 )(
9 )
(
231,932 )(
46 )(
237,917 )(
46 )
(
475,911 )(
95 )(
470,375 )(
90 )
(
204,223 )(
41 )(
150,194 )(
29 )
802
-
1,492
-
四(七)
-
-
6,234
1
3,586
1
3,586
1
-
-
527
-
四(二)
-
-
59,291
12
1,650
-
-
-
四(二十五)
34,882
7
58,442
11
40,920
8
129,572
25
(
10,362 )(
2 ) (
8,932 )(
1 )
四(七)
(
547 )
-
-
-
-
- (
1 )
-
四(七)
(
9,542 )(
2 )
-
-
四(二)
(
16,085 )(
3 )
-
-
-
- (
4,457 )(
1 )
(
8,871)(
2)(
75)
-
(
45,407)(
9)(
13,465)(
2)
(
208,710 )(
42 ) (
34,087 )(
6 )
四(十三)
15,476
3(
4,316 )(
1 )
($
193,234 )(
39 )($
38,403 )(
7 )
稅
前稅
後稅
前稅
後
四(二十二)
($
4.56 )($
4.22 )($
0.76 )($
0.86 )

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100 銷貨收入淨額
4800 其他營業收入

4000 營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本

5910營業毛利
營業費用

6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000 營業費用合計
6900營業淨損
營業外收入及利益
7110 利息收入
7121 採權益法認列之投資收益
7122 股利收入
7160 兌換利益
7310 金融資產評價利益

7320 金融負債評價利益
7480 什項收入

7100 營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7630 減損損失

7640 金融資產評價損失

7650 金融負債評價損失
7880 什項支出
7500 營業外費用及損失合計
7900繼續營業單位稅前淨損
8110 所得稅利益(費用)

9600本期淨損
基本每股(虧損)盈餘

9750 本期淨損

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國102 年3 月18 日查核報告。

經理人：林東和

會計主管：溫澤義

董事長：林東和

310

`股`	`本`	`資`	`本`	`美時化學製藥股份有限公司` `股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積`	`美時化學製藥股份有限公司` `股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積`	`美時化學製藥股份有限公司` `股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積`	`美時化學製藥股份有限公司` `股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積`	`保`	`留` `盈` `餘`	`留` `盈` `餘`	`累積換算` `調` `整` `數`	`未` `實` `現` `重估增值`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `合` `計` `$` `-` `$ 646,945` `-` `-` `-` `(` `13,373 )` `-` `(` `38,403 )` `(` `826 )` `(` `826 )` `-` `-` `-` `1,708` `($` `826 )` `$ 596,051` `($` `826 )` `$ 596,051` `-` `237,500` `-` `2,518` `-` `( 193,234 )` `-` `(` `1,286 )` `(` `3,570 )` `(` `3,570 )` `-` `(` `698 )` `($ 4,396 )` `$ 637,281`
						`公`
`普` `通` `股` `股` `本`	`預收股本`	`普` `通` `股` `溢` `價`	`轉換公司債` `溢` `價`	`庫藏股票` `交` `易`		`認` `股` `權`	`其他`	`法定盈餘` `公` `積`	`特別盈餘` `公` `積`	`未` `分` `配` `盈` `餘`
`$ 432,167` `-` `-` `-` `-` `13,644` `-` `$ 445,811` `$ 445,811` `125,000` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 570,811`	`$ 13,644` `-` `-` `-` `-` `(` `13,644 )` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`$ 75,694` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 75,694` `$ 75,694` `112,500` `2,074` `-` `6,865` `-` `-` `$ 197,133`	`$` `55,861` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `55,861` `$` `55,861` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `55,861`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `2,045` `-` `-` `$ 2,045`	`$ 15,274` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 15,274` `$ 15,274` `-` `-` `-` `(` `10,196 )` `-` `-` `$ 5,078`		`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `$` `444`	`$ 33,794` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 35,299` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 35,299`	`$` `438` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `438` `$` `438` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `438`	`$ 15,077` `(` `1,505 )` `(` `13,373 )` `(` `38,403 )` `-` `-` `-` `($ 38,204 )` `($ 38,204 )` `-` `-` `( 193,234 )` `-` `-` `-` `($ 231,438 )`	`($` `390 )` `-` `-` `-` `-` `-` `1,708` `$ 1,318` `$ 1,318` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `698 )` `$` `620`	`$ 5,386` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 5,386` `$ 5,386` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 5,386`	`$` `-` `-` `-` `-` `(` `826 )` `-` `-` `($` `826 )` `($` `826 )` `-` `-` `-` `-` `(` `3,570 )` `-` `($ 4,396 )`

註：董監酬勞151 仟元及員工紅利151 仟元已於民國99 年度損益表中認列費用。

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	`美時化學製藥股份有限公司`	`美時化學製藥股份有限公司`	`美時化學製藥股份有限公司`
	`現金流`	`量表`
`民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`
				`單位：新台幣仟元`
		`101`	`年度100`	`年度`
`營業活動之現金流量`
`本期淨損`		`($`	`193,234 ) ($`	`38,403 )`
`調整項目`
`攤銷費用`			`3,557`	`3,008`
`折舊費用`			`58,819`	`40,817`
`備抵呆帳提列(轉列收入)數`			`2,538 (`	`901 )`
`金融資產評價損失(利益)`			`16,085 (`	`59,291 )`
`存貨呆滯及跌價損失準備本期提列數`			`6,520`	`849`
`採權益法認列之投資損失(利益)`			`547 (`	`6,234 )`
`採權益法認列之減損損失`			`9,542`	`-`
`遞延收入(表列「其他負債-其他」)攤銷為`
`收入`		`(`	`1,668 ) (`	`4,652 )`
`預付設備款轉列費用數`			`280`	`-`
`處分固定資產損失`			`-`	`1`
`應付公司債買回損失`			`4,002`	`-`
`應付公司債折價攤銷`			`6,088`	`8,907`
`金融負債評價(利益)損失`		`(`	`1,650 )`	`4,457`
`薪資費用-員工認股權`			`2,518`	`-`
`資產及負債科目之變動`
`應收票據`			`25,425 (`	`9,209 )`
`應收帳款`			`29,004`	`3,824`
`其他應收款`		`(`	`1,111 )`	`1,523`
`存貨`		`(`	`6,079 ) (`	`37,535 )`
`預付費用及款項`			`2,291 (`	`7,529 )`
`遞延所得稅資產淨額`		`(`	`15,575 )`	`4,791`
`其他流動資產`			`2,374 (`	`5,823 )`
`應付票據(含關係人)`		`(`	`390 ) (`	`2,791 )`
`應付帳款`		`(`	`12,918 ) (`	`2,979 )`
`應付所得稅`			`- (`	`4,281 )`
`應付費用`		`(`	`4,867 )`	`15,483`
`預收款項及其他流動負債`			`10,872`	`9,385`
`應計退休金負債`			`2,175`	`1,023`
`其他應付款項`			`678`	`111`
`營業活動之淨現金流出`		`(`	`54,177 )(`	`85,449 )`

(續 次 頁)

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`美時化學製藥股`	`美時化學製藥股`	`份有限公司`	`份有限公司`
	`現金流`	`量表`
`民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`
				`單位：新台幣仟元`
		`101年`	`度100`	`年度`
`投資活動之現金流量`
`存出保證金增加`	`($`		`1,373 ) ($`	`286 )`
`其他金融資產-非流動增加`	`(`		`84 ) (`	`46 )`
`購置固定資產`	`(`		`77,325 ) (`	`182,563 )`
`遞延費用增加`	`(`		`1,848 ) (`	`907 )`
`購置無形資產`	`(`		`930 ) (`	`5,334 )`
`出售固定資產價款`			`-`	`10`
`受限制資產增加`	`(`		`22,710 )`	`-`
`投資活動之淨現金流出`	`(`		`104,270 ) (`	`189,126 )`
`融資活動之現金流量`
`短期借款增加`			`65,000`	`-`
`現金增資`			`237,500`	`-`
`發放現金股利`			`- (`	`13,373 )`
`應付公司債買回價款`	`(`		`216,647 )`	`-`
`長期借款舉借數`			`80,000`	`-`
`長期借款償還數`	`(`		`4,329 )`	`-`
`存入保證金減少`			`- (`	`88 )`
`買回庫藏股`	`(`		`3,570 ) (`	`826 )`
`融資活動之淨現金流入(流出)`			`157,954(`	`14,287 )`
`本期現金及約當現金減少`	`(`		`493 ) (`	`288,862 )`
`期初現金及約當現金餘額`			`164,720`	`453,582`
`期末現金及約當現金餘額`		`$`	`164,227$`	`164,720`
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息`		`$`	`4,237$`	`25`
`本期支付所得稅`		`$`	`186$`	`3,968`
`僅有部分現金支出之投資活動`
`購置固定資產`		`$`	`74,712 $`	`187,586`
`加:期初應付設備款`			`8,188`	`3,165`
`減:期末應付設備款`	`(`		`5,575 ) (`	`8,188 )`
`本期支付數`		`$`	`77,325 $`	`182,563`

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`一、公司沿革`

美時化學製藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)設立於民國55年6月30日，
並自民國99年1月29日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心營業所掛牌
上櫃。經多次增資後，截至民國101年12月31日止，實收資本額為570,811
仟元。本公司主要營業項目為生產並銷售口服藥劑、軟膏及注射劑等。截至民
國101年及100年12月31日止，本公司員工人數分別為277人及267人。
二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計
原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易

1.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

`(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準`

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。

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2. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：

(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

`(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債`

1.本公司係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權及買回權，請詳附註二、(十二)說明。

`、 (四)應收票據及帳款其他應收款`

1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權。應收票據及帳款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

`(五)存貨`

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算，固定製造費用按生產設
備之正常產能分攤，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與
淨變現價值孰低時，將逐項比較之。淨變現價值係指正常情況下之估計售
價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用之餘額。

`(六)以成本衡量之金融資產`

1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。

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2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％，或符合有控制能力者，按季編製合併財務報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
3.對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
4.投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易，則直接沖銷投資損益。
(八)固定資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎；土地因調整增值所提列之土地增值稅準備，列為長期負債。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築為27~50 年，其餘固定資產為2~10 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

316

`(九)無形資產`

無形資產主係專利權、技術移轉權利金及電腦軟體等，採直線法攤銷，攤
銷年限按效益年數攤銷。

`(十)遞延費用`

遞延費用主係空調裝潢改善工程等，並按其估計效益年數採平均法攤銷。
(十一)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當
可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項
資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減
損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴
轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

`(十二)應付公司債`

1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權及買回權之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
2.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。

317

(十三)退休金
1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按過渡性淨給付義務剩餘年限攤提。編製期中報表時，最低退休金負債重新按續後之淨退休金成本及基金數額調整之。
2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
－
(十四)股份基礎給付員工獎酬
1.股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
2.本公司辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日，依財團法人中華民國會計研究發展基金會(98)基秘字第111 號函「股份基礎給付之給與日判斷疑義」及(101)基秘字第038 號函「企業辦理現金增資保留員工認購之處理疑義」之規定，給與日為現金增資之認購價格及股數均已確定之日，本公司以通知員工確認認購股數之日為給與日。

`(十五)員工分紅及董監酬勞`

自民國97年1月1日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96
年3月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號
函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務
且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金
額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。本公司係依民國97
年3月31日財團法人中華民國會計研究發展金會(97)基秘字第127號函
「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，以財務報告年度之次年度股東
會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金
額，計算員工股票紅利之股數。

`(十六)所得稅`

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列為當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.研究發展支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

318

3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.本公司依「所得基本稅額條例」規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認列之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十七)庫藏股
1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。
3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
、
(十八)收入成本及費用

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配
合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
若勞務收入應於一特定期間履行，而其履行之勞務量無法確定時，應依
時間之經過按直線法認列收入，惟某特定工作項目遠較其他工作項目重
要時，則收入應遞延至該特定工作項目完成時方可認列。

`(十九)每股盈餘`

1.本公司之資本結構為複雜資本結構，在損益表上應分別列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。每股盈餘之計算方式如下：
(1)基本每股盈餘：係以本期淨利除以加權平均流通在外股數計算之。 (2)稀釋每股盈餘：其計算方式與基本每股盈餘相同，惟係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股，並將本期淨利調整其因轉換而產生之收入與費用後之金額計算之。
2.本公司之潛在普通股係指員工分紅可選擇採用發放股票方式，於計算稀釋作用時，係採庫藏股法。

319

`(二十)政府補助`

政府補助於能夠合理確定符合政府補助之相關條件且可收到補助款時予
以認列入帳。與所得有關之政府補助依合理而有系統之方法配合其相關
成本之預期發生期間認列為補助收入；屬未實現者，則列為遞延收入。
(二十一)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規
定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，
其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能
存有差異。

`(二十二)營運部門`

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方
式報導，營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定
於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。
三、會計變動之理由及其影響

`(一)應收票據及帳款、其他應收款`

本公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十
四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項
債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失，此項會計原則變動對
民國100年度財務報表並無重大影響。

`(二)營運部門`

本公司自民國100年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十
一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門
別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之
部門資訊。

`四、重要會計科目之說明`

`(一)現金及銀行存款`

`零用金及庫存現金` `活期及支票存款` `定期存款` `定存利率`	`101 年12 月31 日` `$ 390` `163,837` `-` `$ 164,227` `-`	`100 年12 月31 日` `$ 389` `144,331` `20,000` `$ 164,720` `1.23%`

320

`- (二)公平價值變動列入損益之金融資產流動`

`交易目的金融資產` `上市櫃公司股票` `交易目的金融資產評價調整`	`101 年12 月31 日` `$ 7,405` `43,206` `$ 50,611`	`100 年12 月31 日`
		`$ 7,405` `59,291` `$ 66,696`

本公司於民國101年度及100年度分別認列淨損失16,085仟元及淨利益
59,291仟元。

`(三)應收票據淨額`

`應收票據` `減：備抵呆帳`	`101 年12 月31 日` `$ 1,330` `( 271)` `$ 1,059`	`100 年12 月31 日`
		`$ 26,755` `( 358)` `$ 26,397`

`(四)應收帳款淨額`

`應收帳款` `減：備抵呆帳`	`101 年12 月31 日` `$ 119,107` `( 7,152)` `$ 111,955`	`100 年12 月31 日`
		`$ 148,111` `( 4,527)` `$ 143,584`

`(五)存貨`

`商品` `原物料` `在製品` `製成品` `商品` `原物料` `在製品` `製成品`	`101 年`	`12 月`	`31 日` `帳面價值` `$ 812` `61,459` `26,462` `20,216` `$ 108,949` `31 日` `帳面價值` `$ 1,217` `58,451` `23,946` `25,776` `$ 109,390`
	`成本` `$ 1,056` `74,822` `27,182` `24,749` `$ 127,809` `100 年`	`備抵呆滯及跌價損失` `($ 244)` `( 13,363)` `( 720)` `( 4,533)` `($ 18,860)` `12 月`
	`成本` `$ 1,230` `67,860` `24,142` `28,498` `$ 121,730`	`備抵呆滯及跌價損失` `($ 13)` `( 9,409)` `( 196)` `( 2,722)` `($ 12,340)`

321

`當期認列之存貨相關費損：`

`已出售存貨成本` `呆滯及跌價損失(回升利益)` `報廢損失` `未分攤製費` `其他`	`101 年度` `$ 218,874` `386` `6,134` `3,615` `( 794)` `$ 228,215`	`100 年度` `$ 202,309` `( 2,864)` `3,713` `1,598` `( 45)` `$ 204,711`

本公司於民國100年度因投入生產及出售部分已提列跌價損失之存貨， 而
導致存貨淨變現價值回升。

`(六)以成本衡量之金融資產`

`非流動項目：` `非上市櫃公司股票`	`101 年12 月31 日` `$ 10`	`100 年12 月31 日` `$ 10`

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.原分類為以成本衡量之金融資產-台耀化學股份有限公司股票，因該公司股票上市有活絡市場公開報價，故於民國100 年度轉列公平價值變動列入損益之金融資產。
(七)採權益法之長期股權投資

1. 明細如下：

`明細如下：`
`被投資公司` `Lotus International Pte.Ltd.` `恆康生技醫藥股份有限公司` `減：累計減損` `被投資公司` `Lotus International Pte.Ltd.` `恆康生技醫藥股份有限公司`	`101 年`	`12 月`	`31 日` `帳面` `價值` `$ 27,607` `25,840`	`101 年度` `投資` `(損)益` `$ 1,866` `( 2,051)` `( 185)` `-` `($ 185)` `100 年度` `投資` `(損)益` `$ 7,619` `( 1,385)` `$ 6,234`
	`原始` `投資成本`	`持股` `比例` `100%` `33.69%` `12 月`
	`$ 25,618` `49,700`
	`75,318` `-`		`53,447` `( 9,542)`
	`$ 75,318`		`$ 43,905`
	`100 年`		`31 日` `帳面` `價值` `$ 26,589` `27,891`
	`原始` `投資成本`	`持股` `比例` `100%` `33.69%`
	`$ 25,618` `49,700`
	`$ 75,318`		`$ 54,480`

322

2.恆康生技醫藥股份有限公司經本公司評估後，於民國101 年度認列減損損失9,542 仟元。
3.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司對採權益法評價之被投資公司繼續予以財務支持，以致長期股權投資產生貸餘並表列「其他負債-其他」科目項下。相關明細如下：

`被投資公司` `Lotus Pharmaceutical, Inc.`	`101 年`	`12 月`	`31 日` `帳面` `價值` `($ 355)`	`101 年度` `投資` `損失` `($ 362)`
	`原始` `投資成本`	`持股` `比例` `100%`
	`$-`

民國100年度無此情形。

4.民國101 年度採權益法評價之樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司及恆康生技醫藥股份有限公司及民國100 年度採權益法評價之恆康生技醫藥股份有限公司，係依據其他會計師查核之財務報表評價而得。其民國101 年及100 年12 月31 日帳列長期股權投資餘額分別為43,061 仟元及 27,891 仟元；民國101 年度及100 年度認列之投資利益及損失分別為46 仟元及1,385 仟元。
5.本公司於民國96 年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
6.本公司於民國101 年度成立英國子公司－Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國 101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
7.本公司於民國96 年度以30,000 仟元技術移轉作價投資恆康生技醫藥股份有限公司，另以現金19,700 仟元投資。前述技術移轉作價由於本公司需提供後續藥品開發服務，預計五年內完成，未實現部份表列其他負債其他及其他流動負債。因該交易係屬順流交易，於當期實現轉列收入部份，並按持股比例予以消除，另依恆康生技醫藥股份有限公司無形資產攤銷年限，分年攤銷實現。

`(八)固定資產`

1 明細如下:

`101 年 12`	`101 年 12`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `$ -` `$ 107,574` `( 15,534)` `112,245` `( 72,070)` `69,142` `( 1,043)` `-` `( 8,254)` `5,682` `( 126,747)` `197,705` `( 223,648)` `492,348` `-` `12,718` `($ 223,648)` `$ 505,066`
`成本` `$ 79,496` `127,779` `141,212` `1,043` `13,936` `324,452`	`重估增值` `$ 28,078` `-` `-` `-` `-` `-` `28,078` `-` `$ 28,078`	`累計折舊` `$ -` `( 15,534)` `( 72,070)` `( 1,043)` `( 8,254)` `( 126,747)` `( 223,648)` `-` `($ 223,648)`
`687,918` `12,718`
`$ 700,636`

323

`100 年 12`	`100 年 12`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `$ -` `$ 106,191` `( 12,346)` `86,342` `( 56,339)` `60,849` `( 1,018)` `25` `( 5,390)` `7,388` `( 89,736)` `187,737` `( 164,829)` `448,532` `-` `40,921` `($ 164,829)` `$ 489,453`
`成本` `$ 78,113` `98,688` `117,188` `1,043` `12,778` `277,473`	`重估增值` `$ 28,078` `-` `-` `-` `-` `-` `28,078` `-` `$ 28,078`	`累計折舊` `$ -` `( 12,346)` `( 56,339)` `( 1,018)` `( 5,390)` `( 89,736)` `( 164,829)` `-` `($ 164,829)`
`585,283` `40,921`
`$ 626,204`

`2 其他設備主要內容如`

. 下：

`資產名稱` `廠房附屬設備` `試驗設備` `模具設備` `電腦通訊設備` `雜項設備`	`101 年 12`	`101 年 12`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `($ 77,553)` `$ 137,022` `( 43,544)` `56,346` `( 5,161)` `2,989` `( 413)` `1,334` `( 76)` `14` `($ 126,747)` `$ 197,705`
	`成本` `$ 214,575` `99,890` `8,150` `1,747` `90`	`重估增值` `$ -` `-` `-` `-` `$-`	`累計折舊` `($ 77,553)` `( 43,544)` `( 5,161)` `( 413)` `( 76)` `($ 126,747)`
	`$ 324,452`

`資產名稱` `廠房附屬設備` `試驗設備` `模具設備` `電腦通訊設備` `雜項設備`	`100 年 12`	`100 年 12`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `($ 54,572)` `$ 140,636` `( 31,763)` `43,631` `( 3,250)` `3,307` `( 103)` `121` `( 48)` `42` `($ 89,736)` `$ 187,737`
	`成本` `$ 195,208` `75,394` `6,557` `224` `90`	`重估增值` `$ -` `-` `-` `-` `$-`	`累計折舊` `($ 54,572)` `( 31,763)` `( 3,250)` `( 103)` `( 48)` `($ 89,736)`
	`$ 277,473`

廠房附屬設備：本公司係將非屬建築物主體之空調工程、水電及消防工程
等帳列廠房及附屬設備，由於其耐用年限約在3年至10年不等，與房屋
及建築之耐用年限約在27年至50年間不同，故未列入房屋及建築科目列
示，且因按照臺灣證券交易所股份有限公司所頒布之一般行業會計科目及
代碼對照表並未有相關可使用之會計科目，故列入其他設備。另，由於本
公司需符合CGMP藥廠之相關規範，對於空調設備等要求水準較高，使相

324

關之固定資產成本較房屋及建築主體為高。

3.本公司於民國90 年度依照「營利事業資產重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價產生之土地重估增值總額計28,078 仟元，減除重估時提列之土地增值稅準備15,074 仟元後之餘額為13,004 仟元列為資本公積 (民國95 年商業會計法修改後改列為未實現重估增值)；同年提撥資本公積辦理轉增資。民國94 年度因應土地稅法第33 條之修訂，重新計算土地增值稅準備，調整後之土地增值稅準備及未實現重估增值同時減少及增加5,342 仟元。截至民國101 年12 月31 日止，未實現重估增值之餘額為5,386 仟元。

`(九)短期借款`

`擔保銀行借款` `信用銀行借款` `借款利率區間`	`101 年12 月31 日` `$ 15,000` `50,000` `$ 65,000` `1.34%~1.80%`	`100 年12 月31 日` `$ -` `-` `$-` `-`

上述擔保借款除部分提供不動產擔保外，均由關係人共同保證，請詳註五
及六。

`(十)應付費用`

`應付薪資及獎金` `應付推廣費及佣金` `應付賠償款` `其他應付費用` `(十一)預收款項` `預收獨家經銷權收入` `特賣寄庫預收` `遞延收入-對恆康技術作價攤銷` `其他` `(十二)一年或一營業週期內到期長期負債` `一年內到期之應付公司債` `一年內到期之長期借款`	`101 年12 月31 日` `$ 24,292` `5,553` `-` `40,772` `$ 70,617` `101 年12 月31 日` `$ 31,959` `4,777` `674` `3,744` `$ 41,154` `101 年12 月31 日` `$ 115,114` `26,256` `$ 141,370`	`100 年12 月31 日` `$ 19,441` `6,667` `22,541` `26,835` `$ 75,484` `100 年12 月31 日` `$ 23,485` `7,934` `1,668` `4,410` `$ 37,497` `100 年12 月31 日` `$ 316,198` `-` `$ 316,198`

325

`(十三)應付公司債`

`國內有擔保可轉換公司債` `國內無擔保可轉換公司債` `減：應付公司債折價` `減：一年到期之應付公司債`	`101 年12 月31 日` `$ 109,200` `7,600` `( 1,686)` `115,114` `( 115,114)` `$-`	`100 年12 月31 日` `$ 263,600` `66,700` `( 14,102)` `316,198` `( 316,198)` `$-`

1.本公司於民國99 年8 月20 日發行之國內第一次有擔保轉換公司債如下：
(1)國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計300,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月20 日至102 年8 月20 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月20 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股52.39 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為49.42 元，另自民國101 年11 月7 日起重設之轉換價格為每股47.25 元。
- D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之101.0025%將其所有持有之本轉換公司債以現金贖回。
- E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。
- F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。

326

(2)截至民國101 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計36,400 仟元已轉換為普通股736,501 股。
(3)截至民國101 年12 月31 日止，本公司自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債面額計79,000 仟元，買回價款為79,904 仟元，債券收回損失為908 仟元，已於民國101 年7 月2 日註銷。
(4)截至民國101 年12 月31 日止，接獲本公司國內第一次有擔保轉換應付公司債之債券持有人要求本公司將其所持有之公司債面額計 75,400 仟元加計利息補償金756 仟元以現金贖回，債券收回損失為 1,532 仟元。
2.本公司於民國99 年8 月23 日發行之國內第二次無擔保轉換公司債如下：
(1)國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計100,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月23 日至102 年8 月23 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月23 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股54.53 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為51.44 元，另自民國101 年11 月7 日起重設之轉換價格為每股49.18 元。
- D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之102.5156%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
- E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。
- F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。

327

  - `(2)截至民國101 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計33,300 仟元已 轉換為普通股647,352 股。`

  - `(3)截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本 轉換公司債。`

  - `(4)截至民國101 年12 月31 日止，接獲本公司國內第二次有擔保轉換 應付公司債之債券持有人要求本公司將其所持有之公司債面額計 59,100 仟元加計利息補償金1,487 仟元以現金贖回，債券收回損失 為1,562 仟元。`

3.本公司原於民國101 年3 月21 日經董事會決議擬發行國內第三次有擔保轉換公司債，金額不超過新台幣400,000 仟元，發行期限為五年。本公司董事會嗣於民國101 年8 月21 日決議不擬發行。
4.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」。截至民國101 年12 月31 日止之餘額5,078 仟元。另所嵌入之買回權、賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」。經分離後主契約債務之有效利率分別為1.5%及2.4%。
(十四)長期借款

`借款性質` `擔保借款` `減：一年內到期部分` `利率區間`	`還款方式` `101 年12 月31 日` `104 年10 月前` `按月攤還本息` `$ 75,671` `( 26,256)` `$ 49,415` `1.85%`	`100 年12 月31 日` `$ -` `-` `$-` `-`

上述擔保借款除提供應收票據擔保外，均由關係人共同保證，請詳註五及
六。

328

`(十五)所得稅(利益)費用及應收退稅款`

`1.所得稅(利益)費用`

`稅前淨損按法定稅率計算之所得稅` `永久性差異之所得稅影響數` `以前年度所得稅低(高)估數` `備抵評價之所得稅影響數` `未分配盈餘加徵10%所得稅` `所得稅(利益)費用` `遞延所得稅資產淨變動數` `長期投資累積換算調整數之所得稅影響數` `以前年度所得稅(低)高估數` `扣繳稅額` `上期應收退稅款` `應收退稅款`	`101 年度` `($ 35,481)` `5,024` `99` `14,882` `-` `( 15,476)` `15,719` `( 144)` `( 99)` `( 87)` `( 166)` `($ 253)`	`1 00 年度` `($ 5,795)` `( 4,318)` `( 475)` `14,884` `20` `4,316` `( 5,061)` `270` `475` `( 162)` `-` `($ 162)`

2.永久性差異之所得稅影響數主要係應付公司債折價攤銷之利息費用、嵌入應付公司債之衍生性金融商品評價利益、公平價值變動列入損益之評價損益、國內投資免稅之股利收入及其他稅法調整數。
3 遞延所得稅資產及負債：

`流動項目` `遞延所得稅資產` `遞延所得稅負債` `減：備抵評價` `非流動項目` `遞延所得稅資產` `遞延所得稅負債` `減：備抵評價`	`101 年12 月31 日` `$ 25,999` `-` `( 11,100)` `$ 14,899` `$ 48,475` `( 188)` `( 21,463)` `$ 26,824`	`100 年12 月31 日` `$ 30,447` `( 2)` `( 13,451)` `$ 16,994` `$ 44,720` `( 270)` `( 35,440)` `$ 9,010`

329

`4. 因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產及負債餘額如下：`

	`101 年 12 月 31 日`	`101 年 12 月 31 日`	`100 年 12`	`月 31 日`
		`所得稅`		`所得稅`
	`金額`	`影響數` `金額`		`影響數`
`流動項目：`
`未實現銷貨折讓`	`$ 50,951`	$ 8,663 $	`59,948`	`$ 10,192`
`未實現存貨呆滯損失`	`19,572`	`3,327`	`12,678`	`2,155`
`備抵呆帳提列超限數`	`5,992`	`1,019`	`3,137`	`533`
`訴訟損失`	`-`	`-`	`22,541`	`3,832`
`遞延收入`	`674`	`115`	`1,668`	`284`
`其他`	`451`	`75 (`	`10)`	`( 2)`
`投資抵減`		`12,800`		`13,451`
		`25,999`		`30,445`
`減：備抵評價`	`( 11,100)`			`( 13,451)`
		`$ 14,899`		`$ 16,994`
	`101 年 12 月 31 日`		`100 年 12`	`月 31 日`
		`所得稅`		`所得稅`
	`金額`	`影響數`	`金額`	`影響數`
`非流動項目：`
`虧損扣抵`	`$ 252,505 $42,926`		`$ 62,322`	`$10,595`
`退休金未撥存數`	`16,987 2,888`		`14,812`	`2,518`
`遞延收入`	`6,098 1,037`		`6,772`	`1,151`
`權益法評價之減損損失`	`9,542 1,622`		`-`	`-`
`權益法評價之投資(利益)損失 ( 362) ( 62)`			`1,141`	`194`
`長期投資累積換算調整數`	`( 747) ( 126)`		`( 1,588) ( 270)`
`其他`	`14 2`		`30`	`4`
`投資抵減`		`-`		`30,258`
		`48,287`		`44,450`
`減：備抵評價`		`( 21,463)`		`( 35,440)`
		`$26,824`		`$ 9,010`

5.截至民國101 年12 月31 日止，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

`享有之投資抵減明細如下：`
`抵減項目` `98 年研究與發展支出、人才培訓`	`可抵減總額` `$ 12,800`	`尚未抵減餘額`	`最後抵減年度` `102`
		`$ 12,800`

6.民國97 年增資擴展計畫所產生之新藥研發計畫，符合促進產業升級條例第9 條第1 項及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法」第2 條第1 項第2 款規定，已選定開始免稅期間自98 年 1 月1 日起連續3 年7 個月，免徵營利事業所得稅。

330

`7.截至民國101 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最`	`7.截至民國101 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最`	`7.截至民國101 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最`	`7.截至民國101 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最`	`7.截至民國101 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最`
`後可扣抵年度列示如下：`
`發生年度`	`金額`	`可供抵減稅額`	`可扣抵期限`	`申報或核定情形`
`100 年度`	`$ 60,549`	`$ 10,293`	`民國110 年`	`申報數`
`101 年度`	`191,956`	`32,633`	`民國111 年`	`預估申報數`
	`$ 252,505`	`$ 42,926`

8.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。
9.依所得稅法規定，如營利事業當年度之盈餘未於次年度年底前分配者，稽徵機關應就該未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，加徵後之盈餘不再限制其保留數額。
10.待彌補虧損相關資訊

`87 年度以後未分配盈餘` `a.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘` `b.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘`	`101 年12 月31 日` `$ -` `( 231,438)` `($ 231,438)`	`100 年12 月31 日` `$ -` `( 38,204)` `($ 38,204)`

11.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為1,951 仟元及4,516 仟元，民國101 年度及100 年度因尚屬累積虧損故無盈餘分配之稅額扣抵比率。
(十六)退休金費用及應計退休金負債
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。
2.本公司按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，其相關假設彙總如下：有關退休金之精算假設彙總如下：

`折現率` `薪資水準增加率` `基金資產預期報酬增加率`	`101 年度` `1.75%` `2.00%` `1.75%`	`100 年度` `2.00%` `2.00%` `2.00%`

331

3.退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：退休金提撥狀況表:

`既得給付義務：` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公平價值(專戶餘額)` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損失` `應計退休金負債合計` `淨退休金成本明細如下：` `服務成本` `利息成本` `基金資產之預期報酬` `未認列過渡性淨給付義務`	`101 年12 月31 日` `($ 15,872)` `( 21,291)` `( 37,163)` `( 8,927)` `( 46,090)` `24,195` `( 21,895)` `5,561` `( 641)` `($ 16,975)` `101 年度` `$ 975` `886` `( 477)` `927` `$ 2,311`	`100 年12 月31 日` `($ 14,881)` `( 20,734)` `( 35,615)` `( 9,071)` `( 44,686)` `23,828` `( 20,858)` `6,487` `( 429)` `($ 14,800)` `100 年度` `$ 1,089` `1,044` `( 506)` `927` `$ 2,554`

4.淨退休金成本明細如下：
5.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 101 年度及100 年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 7,127 仟元及6,405 仟元。

`(十七)普通股股本`

1.本公司董事會於民國101 年8 月21 日決議辦理現金增資12,500 仟股，每股面額10 元整，發行價格為每股19 元，募集237,500 仟元，並經董事會決定增資基準日為民國101 年11 月20 日，該項增資業於民國 101 年1 月24 日完成資本額變更登記。
2.截至民國101 年12 月31 日止，本公司額定資本額為800,000 仟元，分為80,000 仟股(含員工認股權憑證可認購股數2,690 仟股)，截至民國101 年12 月31 日止本公司之實收資本額為570,811 仟元，每股面額10 元。

332

`(十八)資本公積`

1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.有關資本公積－認股權請詳附註四、(十三)之說明。

`(十九)待彌補虧損及法定盈餘公積`

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達資本總額時不在此限，扣除依章程或法令提列之特別盈餘公積後，得視營運需要酌情保留部分盈餘，其餘如有盈餘按百分比再分派如下： (1)員工紅利1%~10%。
(2)董事監察人酬勞1%~10%。
(3)其餘為股東紅利。
前項盈餘之分配，授權由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議之。
2.本公司股利政策如下：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥股東股利部分，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.本公司於民國102 年3 月18 日及民國101 年3 月21 日分別經董事會提議101 年度及100 年度虧損撥補案，有關董事會通過擬議及股東會決議虧損撥補情事，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
5.(1)本公司於民國100 年6 月13 日經股東會決議通過民國99 年度盈餘分派案如下：

`分派案如下：`
`法定盈餘公積` `股票股利` `現金股利` `董監事酬勞` `員工現金紅利` `合計`	`99`	`年度` `每股股利(元)` `$ -` `0.3`
	`金額`
	`$ 1,505` `-` `13,373` `151` `151`
	`$ 15,180`

本公司民國100年度為累積虧損，故無可供分派之盈餘，本公司民
國100年度之虧損撥補案於民國101年6月5日經股東會決議通過。
(2)本公司民國101年度為累積虧損，故無可供分派之盈餘。

333

6.本公司民國101 年度及100 年度員工紅利及董監酬勞估列金額皆為0 仟元。
(二十)庫藏股
1.民國101 年度及100 年度庫藏股票數量變動情形如下：

==> picture [444 x 133] intentionally omitted <==

2.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。民國101 年度及100 年度本公司買回庫藏股票金額分別為3,570 仟元及826 仟元。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
4.依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。
－
(二十一)股份基礎給付員工獎酬

本公司於民國1 0 1年度因現金增資保留由員工認購，就給與日依
Binomial Model評價模式認列酬勞成本及其所產生之「資本公積-員工
認股權」為2,518仟元，並於同年轉列「資本公積-普通股溢價」2,074
仟元及「資本公積-已失效認股權」444仟元。

1.截至民國101年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下：

==> picture [412 x 58] intentionally omitted <==

2.本公司給與日給與之股份基礎給付交易使用Binomial Model 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

履約預期預期存預期無風險每單位
協議之類型 給與日股價價格波動率續期間股利利率公平價值
現金增資保101.11.21 20.48 元 19 元 47.82% 32 天 - 0.645% 2.014 元
留員工認購

334

3.股份基礎給付交易產生之費用如下：

     101 年度           100 年度
-
權益交割 $           2,518 $

(二十二)每股虧損

==> picture [352 x 48] intentionally omitted <==

基本每股虧損

 本期純損(註) ($ 208,710) ($ 193,234)           45,811 ($ 4.56) ($ 4.22)

                       100 年度
金               額 加權平均流通在外  每股虧損(元)
 稅  前    稅   後   股數（仟股)    稅  前  稅  後

基本每股虧損

 本期純損(註) ($  34,087) ($  38,403)           44,581 ($ 0.76) ($ 0.86)

(註)本公司發行可轉換公司債計入具稀釋作用之潛在普通股後，將造成反稀釋作用，故不予計算稀釋每股虧損。
、、
(二十三)用人費用折舊折耗及攤銷費用

`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:`

	`101`	`年`

`功能別` `性質別`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`

`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`$ 30,954` `2,958` `1,953` `2,207`	`$ 145,751` `10,252` `7,485` `5,543`
	`$ 38,072`	`$ 169,031`
	`$ 48,070`	`$ 10,749`
	`$ 1,105`	`$ 2,452`

335

`100` `功能別` `性質別` `屬於營業` `成本者` `用人費用` `薪資費用` `$ 32,358` `勞健保費用` `2,679` `退休金` `1,823` `其他用人費用` `2,278` `$ 39,138` `折舊費用` `$ 26,805` `攤銷費用` `$ 1,534` `其他營業收入` `委託研究收入` `獨家經銷權收入` `顧問諮詢收入` `其他` `什項收入` `科專補助款收入` `遞延收入轉列收入` `佣金收入` `備抵呆帳轉列收入數` `其他`	`100`	`年`	`度` `合計` `$ 169,253` `11,830` `8,959` `7,534` `$ 197,576` `$ 40,817` `$ 3,008` `100 年度` `$ 1,607` `23,362` `2,424` `1,082` `$ 28,475` `100 年度` `$ 44,337` `4,652` `5,034` `1,022` `3,397` `$ 58,442`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`
	`$ 32,358` `2,679` `1,823` `2,278`	`$ 136,895` `9,151` `7,136` `5,256`
	`$ 39,138`	`$ 158,438`
	`$ 26,805`	`$ 14,012`
	`$ 1,534`	`$ 1,474`
		`101 年度` `$ 48,157` `10,574` `-` `-` `$ 58,731` `101 年度` `$ 29,370` `1,668` `436` `-` `3,408` `$ 34,882`

`(二十四)其他營業收入`

`(二十五)什項收入`

336

`五、關係人交易`

`(二十六)關係人之名稱及與本公司之關係`

`關係人名稱` `Lotus International Pte. Ltd.` `Lotus Pharmaceutical, Inc.` `Lotus Tab, Ltd.(註1)` `恆康生技醫藥股份有限公司(恆康)` `樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司(樂特仕)` `林東和` `林清泰(註2)` `黃絜民(註3)`	`與本公司之關係` `子公司` `子公司` `子公司` `採權益法評價之被投資公司` `孫` `公` `司` `本` `公` `司` `之` `董` `事` `長` `本` `公` `司` `之` `總` `經` `理` `本` `公` `司` `董` `事` `之` `配` `偶`

註1：本公司於民國101 年度中成立英國子公司－Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
註2：總經理林清泰於民國102 年2 月28 日辦理退休解任，並於民國102
年2 月7 日經董事會通過由董事長林東和兼任總經理職位，於民國102
年2 月28 日生效。
註3：自民國102 年1 月21 日起，已非本公司之關係人。

`(二十七)與關係人間之重大交易事項`

`- 「 - 1. 其他應收款非流動(表列其他金融資產非流動」)`

`恆康` `Lotus Pharmaceutical, Inc.`	`101 年12`	`月31 日`	`100 年12`	`月31 日` `佔該科目` `百分比` `90` `10`
	`金額` `$ 1,500` `254`	`佔該科目` `百分比` `100` `-`	`金額` `$ 1,500` `170`
	`$ 1,754`	`100`	`$ 1,670`	`100`

係技術作價應收恆康之進項稅額及代墊款項。

`2. 應付費用`

`應付費用`
`樂特仕(上海)`	`101 年12 月31 日` `佔本公司` `應付費用` `金額` `百分比` `$ 1,987` `3`	`100 年12 月31 日` `佔本公司` `應付費用` `金額` `百分比` `$ 2,414` `3`
	`金額` `$ 1,987`	`金額` `$ 2,414`

係本公司對關係人之應付佣金。

337

`3. 佣金支出`

`佣金支出`
`樂特仕(上海)`	`101 年度` `佔本公司` `佣金支出` `金額` `百分比` `$ 1,994` `4`	`100 年度` `佔本公司` `佣金支出` `金額` `百分比` `$ 4,117` `7`
	`金額` `$ 1,994`	`金額` `$ 4,117`

本公司對關係人之佣金支出，係按約定價格及條件辦理。

`4. 租賃交易`

`租賃交易`	`租賃交易`	`租賃交易`
`(1)本公司向關係人承租辦公室明細如下：`
`承租對象`	`租賃標的物`	`租賃期間`	`101 年`			`度`	`100 年`		`度`
			`租金支出`		`應付票據`		`租金支出`	`應付票據`
`黃絜民`	`台北市復興南路`	`99.5.1 至`
	`一段200 號4 樓A`	`101.4.30`	`$`	`220`	`$`	`-`	`$ 660`	`$`	`198`
	`座`
`黃絜民`	`高雄市五福一路`	`98.2.1 至`
	`24 號之3~5 樓層`	`101.1.31`		`15`		`-`	`180`		`14`
`黃絜民`	`台北市復興南路`	`101.5.1 至`
	`一段200 號4 樓A`	`102.4.30`		`440`		`-`	`-`		`-`
	`座`
`黃絜民`	`高雄市五福一路`	`101.2.1 至`
	`24 號之3~5 樓層`	`103.1.31`		`165`		`-`	`-`		`-`
			`$`	`840`	`$`	`-`	`$ 840`	`$`	`212`
`上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先開立按月到期票據。`
`(2)本公司出租予關係人出租辦公室明細如下：`
`出租對象`	`租賃標的物`	`租賃期間`		`101`	`年度`		`100 年度`
				`租金收入`			`租金收入`
`恆康`	`台北市復興南路`	`99.10.1 至`
	`一段200 號11 樓`	`100.09.30`		`$`		`-`	`$`		`125`
`恆康`	`台北市復興南路`	`100.10.1 至`
	`一段200 號11 樓`	`101.09.30`				`94`			`-`
`恆康`	`台北市復興南路`	`101.10.1 至`
	`一段200 號11 樓`	`102.09.30`				`31`			`-`
				`$`		`125`	`$`		`125`

上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先收取按月到期票據。

338

`、、 5. 董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊`

   101 年度       100 年度
薪資及獎金(註1) $         9,989 $         9,458
業務執行費用(註2)             570             450
合計 $        10,559 $         9,908

註1.薪資包括薪資、職務加給、各種獎金及獎勵金等。
註2.業務執行費用係車馬費。

`6. 背書保證`

本公司向金融機構辦理貸款並由關係人連帶保證，其明細如下：

101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日
已使用 已使用
   保證人    被保證人  保證額度    之金額    保證額度    之金額
--
林東和、林清泰 本公司 $ 250,000  $ 185,000  $        $

`六、抵(質)押之資產`

截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保明細如下：

       帳   面   價   值
資    產    項    目   101 年12 月31 日 100 年12 月31 日 擔 保 用 途
應收票據(表列受限制資產) $      22,710  $           -  長期借款擔保
固定資產

 土地（含重估增值）        29,486         29,486  應付公司債及短期借款擔保
 土地        50,009              -  長期借款擔保
 房屋及建築-南投        77,922         78,838  應付公司債及短期借款擔保
 房屋及建築-台北         7,328          7,504  應付公司債及短期借款擔保
 廠房設備-南投       125,789        135,202  應付公司債及短期借款擔保
-
 廠房設備-台北           773 應付公司債及短期借款擔保
$     314,017 $     251,030

`七、重大承諾事項及或有事項`

1.截至民國101 年12 月31 日止，本公司已簽訂藥物試驗合作契約於未來年度應支付之金額為62,031 仟元，其中12,406 仟元協議於未來一年內支付，剩餘49,625 仟元則依藥物試驗進度分期支付。
2.截至民國101 年12 月31 日止，本公司因約定購買儀器設備合約總價為104,990 仟元，而承諾於未來支付價款為7,233 仟元。
3.截至民國101 年12 月31 日止，本公司因廠房營造相關工程合約總價為212,114 仟元，而承諾於未來支付價款為6,807 仟元。
4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司因合作藥品開發約定未來支付金額為 5,500 仟元。

339

`八、重大之災害損失`

無此情形。

`九、重大之期後事項`

1.民國102 年2 月7 日經董事會通過，總經理林清泰於民國102 年2 月28 日退休解任，並由董事長林東和兼任總經理職務。
2.本公司董事會於民國102 年3 月18 日通過，擬辦理現金增資發行新股上限3 仟萬股，每股面額10 元，及發行有擔保可轉換公司債上限新台幣10 億元，上述現金增資案及可轉換公司債發行案尚待股東會決議及申請主管機關核准。
十、其他

`(一)重要契約說明`

1.本公司於民國98 年度與甲公司簽訂抗癌藥品之獨家經銷授權合約，合約內容包含台灣地區四年期之獨家經銷權授權及製造相關授權產品等，民國101 年度本公司認列對甲公司之獨家授權收入金額計9,825 仟元。
2.本公司於民國98 年度與乙公司簽訂事後避孕藥品之獨家授權合約，合約內容包含10 年期台灣地區獨家經銷權，並需於乙公司於民國99 年底按照合約付清合約款項後，移轉藥證予乙公司。民國101 年度本公司認列對乙公司之獨家經銷權收入金額計0 仟元。
3.本公司於民國98 年度與丙公司簽訂戒癮藥物之獨家經銷授權合約，合約內容包括丙公司取得本公司授權之技術資料及製造銷售權，嗣後並於取得美國FDA 或墨西哥衛生主管機關的產品註冊許可證後，可進行在美國或墨西哥銷售後，本公司另可認列相關之權利金收入。民國101 年度本公司認列對丙公司之獨家經銷權收入計0 仟元。
4.本公司於民國99 年度與乙公司簽訂十年期之糖尿病藥品之委託研發及獨家代工合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥及製造。民國101 年度本公司認列對乙公司之委託研發製造合約收入金額計9,141 仟元。
5.本公司於民國100 年度與丁公司簽訂之糖尿病藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥。民國101 年度本公司認列對丁公司之委託研發合約收入金額計18,944 仟元。
6.本公司於民國101 年度與戊公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗癌新藥配方。民國101 年度本公司認列對戊公司之委託研發合約收入金額計10,576 仟元。
7.本公司於民國101 年度與己公司簽訂抗生素藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗生素配方新藥。民國101 年度本公司認列對己公司之委託研發合約收入金額計7,553 仟元。
8.本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫(計畫名稱：歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：民國100 年4 月1 日至民國102 年3 月31 日止)，補助款共計92,800 仟元，截至民國

340

101年12月31日止，本公司已收補助款計76,199仟元，民國101年度
及100年度分別認列科專補助收入29,370仟元及44,337仟元，相關主
要權利及義務規範如下：

(1)本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
(2)本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配創作人。
(3)主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形。未配合者不得再申請補助。
(二)本公司之孫公司樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司(以下簡稱「樂特仕」) 控告珠海安生醫藥有限公司拒付推廣費人民幣1,293 仟元，違反“ 總經銷協議” ，經珠海市香洲區人民法院一審判決安生公司應支付樂特仕人民幣 815 仟元。而本公司因安生公司拒付推廣費，違反“ 總經銷協議”，乃解除其總經銷權利，安生公司反控告本公司解除其總經銷協議的違約責任，本案於民國98 年6 月2 日經珠海市中級人民法院一審判決本公司應支付安生公司人民幣4,707 仟元及案件受理費人民幣44 仟元。而二審廣東省高級人民法院於民國100 年9 月26 日維持原判，本公司已將一審判賠償金額22,541 仟元全數於民國98 年估列入帳。本公司另於民國101 年2 月10 日依法向北京最高人民法院遞件提起再審，並於民國101 年3 月19 日收到珠海市中級人民法院之執行裁定書，依據判決本公司應支付安生公司人民幣 4,707 仟元及案件訴訟費44 仟元，另需支付遲延履行期間之利息，此案已不得再上訴。本公司於民國101 年度8 月3 日收到台灣台北地方法院民事庭通知，本公司應支付安生公司違約金人民幣4,707 仟元，遲延利息、訴訟費及裁判費計人民幣646 仟元，共計人民幣5,353 仟元，折合新台幣約25,471 仟元，本公司已將相關款項於民國101 年支付。
(三)本公司遭先智生物科技股份有限公司(以下簡稱「先智公司」)控告拒履行預付款新台幣4,082 仟元，違反“ 經銷合約書” ，經台灣台北地方法院民事一審判決本公司應支付先智公司新台幣4,082 仟元，經二次上訴，本案於民國101 年10 月22 日開庭，雙方同意以美時公司支付先智公司1,800 仟元辦理和解，協議條件為美時公司需於民國101 年10 月底前支付，並且解除此經銷合約書，雙方不得再主張任何權利義務，因本案和解，美時公司可申請退回裁判費之三分之二(約新台幣62 仟元)，一審後法院執行假扣押之擔保金(新台幣4,082 仟元)亦得聲請退回，全案於民國101 年10 月22 日結案，本公司已於民國101 年度支付1,800 仟元和解金。

341

`(二)金融商品之資訊揭露`

`101 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 311,628 $ - $ 311,628` `50,611 50,611` `10 - -` `177,237 - 177,237` `115,114 - 110,630` `75,671 - 75,671` `$ - $ - $ -`	`101 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 311,628 $ - $ 311,628` `50,611 50,611` `10 - -` `177,237 - 177,237` `115,114 - 110,630` `75,671 - 75,671` `$ - $ - $ -`	`101 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 311,628 $ - $ 311,628` `50,611 50,611` `10 - -` `177,237 - 177,237` `115,114 - 110,630` `75,671 - 75,671` `$ - $ - $ -`	`100 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 343,810 $ - $ 343,810` `66,696 66,696` `10 - -` `130,612 - 130,612` `316,198 - 320,979` `- - -` `$ 5,836 $ - $ -`	`100 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 343,810 $ - $ 343,810` `66,696 66,696` `10 - -` `130,612 - 130,612` `316,198 - 320,979` `- - -` `$ 5,836 $ - $ -`
`帳面價值`			`帳面價值`
	`公開報價` `決定之金額`	`評價方法` `估計之金額`		`公開報價` `決定之金額`
`$ 311,628` `50,611` `10` `177,237` `115,114` `75,671` `$ -`	`$ -` `50,611` `-` `-` `-` `-` `$ -`	`$ 311,628` `-` `177,237` `110,630` `75,671` `$ -`	`$ 343,810` `66,696` `10` `130,612` `316,198` `-` `$ 5,836`	`$ -` `66,696` `-` `-` `-` `-` `$ -`

342

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-非流動、存出保證金、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用及其他應付款項。
2.存出保證金及其他金融資產-非流動係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金或其他金融資產-非流動雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
3.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
4.長期借款(含一年內到期之長期借款)因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。
5.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

`(三)利率風險部位資訊`

本公司民國101年及100年12月31日具利率變動之公平價值風險之金融
資產分別為0仟元及20,000仟元，本公司無利率變動之現金流量風險重大
之金融資產。本公司民國101年及100年12月31日具利率變動之公平價
值風險之金融負債分別為130,114仟元及316,198仟元，本公司民國101
年及100年12月31日具利率變動之現金流量風險之金融負債分別為
125,671仟元及0仟元。

`(四)風險控制及避險策略`

`本公司之風險控制及避險策略如下：`

1.採用全面風險管理與控制系統，以辨認公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
2.市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
3.為了達成風險管理之目標，本公司多採自然避險之避險策略。

`(五)重大財務風險資訊`

1.權益類金融商品投資：係以成本衡量之金融資產。 (1)市場風險

343

本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具
重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

`金融資產` `貨幣性項目` `美元：新台幣` `馬來西亞幣：新台幣` `歐元：新台幣` `採權益法之長期股權投資` `美元：新台幣` `金融負債` `貨幣性項目` `日幣：新台幣` `美元：新台幣` `歐元：新台幣`	`101 年12 月31 日` `外幣(仟元)` `匯率` `$ 1,181 29.04` `152 11.50` `- -` `895 29.04` `5,500 0.40` `176 29.04` `35 39.00`	`100 年12 月31 日` `外幣(仟元)` `匯率` `$ 941 30.33` `- -` `1 39.38` `878 30.28` `- -` `234 30.89` `7 43.62`
	`外幣(仟元)`	`外幣(仟元)`
	`$ 1,181` `152` `-` `895` `5,500` `176` `35`	`$ 941` `-` `1` `878` `-` `234` `7`

`(2)信用風險`

本公司係與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性不高。

`(3)流動性風險`

本公司投資之權益類金融商品投資無活絡市場，可能具有流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
2.應收款項：項目包含應收票據淨額、應收帳款淨額、其他應收款(含關係人)。

`(1)市場風險`

本公司之應收款項大部分為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。

`(2)信用風險`

本公司之應收款項債務人之信用良好，因此經評估並無重大之信用風險。
(3)流動性風險
本公司之應收款項大部分為1 年內到期，預期不致發生重大之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
本公司之應收款項大部分為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

344

3.應付公司債：
(1)市場風險
- 本公司發行之債券類商品，係為零利率之債券負債，故預期不致發生重大之市場風險。
(2)信用風險
- 本公司發行之債券類商品，無信用風險。
(3)流動性風險

本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之
流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險
本公司發行之債券類商品均屬零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

345

`十一、附註揭露事項`

`(一) 重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參
考。

`(1)資金貸與他人者：無此情形。`

(2)為他人背書保證者：無此情形。

`(3)期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券`	`有價證券`	`與有價證券發行人` `之關係`	`帳列` `科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`
	`種類`	`名稱`			`股數（仟股）`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`
`美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司`	`股票` `股票` `股票` `股票` `股票` `股票`	`Lotus International Pte. Ltd.` `Lotus Pharmaceutical Inc.(註1)` `Lotus Tab, Ltd.(註2)` `恆康生技醫藥(股)公司` `台耀化學（股）公司` `國際綠色處理（股）公司`	`採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `無` `無`	`採權益法之長期股權投資` `其他負債-其他` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `公平價值變動列入損益金融資產` `以成本衡量之金融資產-非流動`	`790` `-` `-` `4,970` `1,025` `1`	`$ 27,607` `( 355)` `-` `16,298` `50,611` `10`	`100%` `100%` `100%` `33.69%` `1.53%` `0.06%`	`$ 27,607` `( 355)` `-` `16,298` `50,611` `5`

註 1：本公司於民國96 年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
註 2：本公司於民國101 年度成立英國子公司-Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
註 3：市價係採資產負債表日該股票於公開市場之報價。
註 4：無公開市價，故以該公司民國101 年12 月31 日之淨值列示。

(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(9)從事衍生性商品交易者：請詳附註四(十三)。

346

`(二) 轉投資事業相關資訊`

有關轉投資事業相關資訊係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所編製，如被投資公司非以新台幣為記帳幣別者，各項金額之揭露除本期損益係按101年
度平均匯率換算外，餘係按民國101年12月31日匯率換算。

(1)被投資公司相關資訊：

~~`投`~~`資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	~~`主`~~`要營業項目`		`原始投資金額`	`原始投資金額`			`期末持有`	`期末持有`		`被投資公司本期損益`	`被投資公司本期損益`	`本期認列之投資損益`	`本期認列之投資損益`	`備註`
				`幣別`	`本期期末`	`幣別`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`幣別`	`帳面金額`	`幣別`	`金額`	`幣別`	`金額`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`新加坡`	`投資事業`	`新台幣`	`25,618`	`新台幣`	`25,618`	`790,000`	`100`	`新台幣`	`27,607`	`新台幣`	`1,866`	`新台幣`	`1,866`	`-`
`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司(註3)`	`中國大陸`	`醫藥科技諮詢、化` `學藥品諮詢、化學` `製劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術` `諮詢、生物製品諮` `詢等。`	`新台幣`	`20,100`	`新台幣`	`20,100`	`-`	`100`	`新台幣`	`26,763`	`新台幣`	`2,097`	`新台幣`	`-`	`-`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `Pharmaceutical,` `Inc.(註1)`	`美國`	`從事美洲地區蒐集` `資料及代辦業務之` `據點`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`-`	`100`	`新台幣`	`( 355)`	`新台幣`	`( 362)`	`新台幣`	`( 362)`	`-`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus Tab,` `Ltd.(註4)`	`英國`	`從事歐洲地區蒐集` `資料及代辦業務之` `據點`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`-`	`100`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`-`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`恆康生技醫藥股` `份有限公司(註2)`	`台灣`	`藥品檢驗、生物技` `術服務、智慧財產`	`新台幣`	`49,700`	`新台幣`	`49,700`	`4,970,000`	`33.69`	`新台幣`	`16,298`	`新台幣`	`( 6,088)`	`新台幣`	`( 2,051)`	`-`

(註 1)：本公司於民國96 年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
(註 2)：含技術作價投資30,000 仟元。
(註 3)：樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司本期投資損益係透過Lotus International Pte. Ltd.認列投資損益。

(註 4)：本公司於民國101年度中成立英國子公司-Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國101年12月31日止，尚未匯入股款。

347

`(2) 資金貸與人情形：無此情形。`

`(3) 對他人背書保證情形：無此情形。`

`(4) 期末持有有價證券情形：`

`期末持有有價證券情形：`
~~`持`~~ `有` `之` `公` `司`	`有` `價` `證` `券`		`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`	~~`帳`~~ `列` `科` `目`	`期` `末`
	`種類`	`名稱`			`股數(仟股)`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`
`Lotus International Pte. Ltd.`	`股單`	`樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司`	`本公司之孫公司`	`採權益法評價之長期股權投資`	`-`	`26,763`	`100%`	`26,763`

(5) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(6) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(7) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(8) 與關係人進銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(9) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(10) 從事衍生性商品交易:無此情形。

`(三) 大陸投資資訊`

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資收益係按民國101年度平均匯率換算外，餘係按民國101年12月31日期末匯率換算。

1.投資大陸公司基本資料

`大陸被投資公司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` ~~`積`~~`投資金額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期期末自台` `灣匯出累積` ~~`投`~~ `資` `金` `額`	`本公司直接或間` `接` `投` `資` `之` `持` `股` `比` `例`	`本期認列投資` `損益( 註2 )`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` ~~`之`~~`投資收益`	`備` `註`
					`匯出`	`收回`
`樂特仕生物科技諮詢` `(上海)有限公司`	`醫藥科技諮詢、化學藥品諮` `詢、化學藥劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術諮詢、生` `物製品諮詢等。`	`20,100`	`透過第三` `地區投資` `設立公司` `再投資大` `陸公司`	`20,100`	`-`	`-`	`20,100`	`100`	`2,097`	`26,763`	`-`	`-`

348

`2.轉投資大陸地區限額`

`公司名稱`	`本期期末累計` `自台灣匯出` `赴大陸地區` `投資金額`	`經濟部投審會` `核准投資金額(註1)`	`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註3)`
`樂特仕生物科技諮詢` `(上海)有限公司`	`20,100`	`20,100`	`382,369`

註1：投資金額係經濟部投審會(92)經審二字第092031304 號函及(95)經審二字第09500181300 號函核准。
註2：投資損益之認列係依據被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表評價。
註3：依據民國90 年11 月16 日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)第006130 號函規定之限額。
3.本公司民國101 年度間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司，所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益︰本公司於民國101 年度與大陸被投資公司直接發生之重大交易事項，請參閱附註五。

`十二、營運部門財務資訊`

營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。

349

附件七、 101 年度合併財務報表及會計師查核報告

350

美時化學製藥股份有限公司及子公司

合併財務報表暨會計師查核報告
民國101 年度及100 年度
(股票代碼1795)

           公司地址：台北市大安區復興南路一段200 號11 樓
           工廠地址：南投縣南投市南崗工業區成功一路30 號
           電  話：(02)2778-5188
           工廠電話：(049)2250-411

351

`美時化學製藥股份有限公司及子公司民國101 年度及100 年度合併財務報表暨會計師查核報告目錄`

項目
一、封面
二、目錄
三、聲明書
四、會計師查核報告
五、合併資產負債表
六、合併損益表
七、合併股東權益變動表
八、合併現金流量表
九、合併財務報表附註
(一) 公司沿革
(二) 重要會計政策之彙總說明
(三) 會計變動之理由及其影響
(四) 重要會計科目之說明
(五) 關係人交易
(六) 抵(質)押之資產
(七) 重大承諾事項及或有事項
(八) 重大之災害損失
(九) 重大之期後事項 頁次
1
2 ~ 3
4
5 ~ 6
7 ~ 8
9
10
11 ~ 12
13 ~ 57
13
13 ~ 20
20
20 ~ 35
36 ~ 37
37
38
38
38

352

`項目` `(十) 其他` `(十一)附註揭露事項` `1.重大交易事項相關資訊` `2.轉投資事業相關資訊` `3.大陸投資資訊` `4.母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情` `形及金額` `(十二)營運部門財務資訊` `(十三)採用IFRSs 相關事項`	`頁次` `38 ~ 44` `45 ~ 48` `45` `46 ~ 47` `47` `48` `49 ~ 52` `52 ~ 57`

353

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

`關係企業合併財務報表聲明書`

本公司101 年度（自101 年1 月1 日至101 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關
係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財
務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務
報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合
併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美時化學製藥股份有限公司

負 責 人：林東和

中華民國101 年3 月18 日

354

`會計師查核報告`

(102)財審報字第12003990 號

美時化學製藥股份有限公司  公鑒：

美時化學製藥股份有限公司及子公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之合
併資產負債表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之合
併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之
編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列
入上開合併財務報表之子公司中，有關樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司民國101年度之財
務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所出
具之報告中，有關樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司之財務報表所列之金額，係依據其他會
計師之查核報告。該公司民國101 年12 月31 日之資產總額為新台幣27,267 仟元、負債總額為
新台幣504仟元，民國101年度之營收為新台幣5,244仟元，分別佔美時化學製藥股份有限公
司及子公司合併資產總額之2.51%、合併負債總額之0.11%與合併總營收之1.04%。另如財務報
表附註四(七)所述，美時化學製藥股份有限公司民國101年度及100年度採權益法評價之恆康
生技醫藥股份有限公司，係依據其他會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等
財務報表，民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日帳列長期股權投資餘額分別為新台
幣16,298 仟元及新台幣27,891 仟元，民國101 年度及100 年度認列之投資損失分別為新台幣
2,051 仟元及新台幣1,385 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作

355

之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查
核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原
則編製，足以允當表達美時化學製藥股份有限公司及子公司民國101年12月31日及民國100
年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月
31 日之經營成果與現金流量。

美時化學製藥股份有限公司自民國102年1月1日起採用金融監督管理委員會認可之國際
財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行人財
務報告編製準則」編製美時化學製藥股份有限公司及其子公司之合併財務報表。美時化學製藥
股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號
函規定，於附註十三所揭露採用IFRSs之相關資訊，其所依據之IFRSs規定可能有所改變，因
此採用IFRSs 之影響亦可能有所改變。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(88)台財證(六)第16120 號
中華民國102年3月18日

356

`美時化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

		`合併資產負債表` `民國101 年及100 年12 月31 日`
`1100` `1310` `1120` `1140` `1160` `120X` `1260` `1286` `1298` `11XX` `1480` `1421` `1440` `14XX` `1501` `1521` `1531` `1551` `1561` `1681` `15X8` `15XY` `15X9` `1670` `15XX` `1780` `17XX` `1820` `1830` `1860` `1887` `18XX` `1XXX`	`資產`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `% 金` `額` `%` `四(一)` `$` `190,884` `18$` `191,992` `17` `四(二)` `50,611` `5` `66,696` `6` `四(三)` `1,059` `-` `26,397` `2` `四(四)` `111,955` `10` `143,584` `13` `3,614` `-` `2,295` `-` `四(五)` `108,949` `10` `109,390` `10` `7,889` `1` `10,180` `1` `四(十五)` `15,146` `1` `16,994` `2` `8,810` `1` `12,173` `1` `498,917` `46` `579,701` `52` `四(六)` `10` `-` `10` `-` `四(七)` `16,298` `2` `27,891` `3` `五` `1,500` `-` `1,500` `-` `17,808` `2` `29,401` `3` `四(八)及六` `79,496` `7` `78,113` `7` `127,779` `12` `98,688` `9` `141,212` `13` `117,188` `10` `1,043` `-` `1,043` `-` `14,008` `1` `12,833` `1` `324,452` `30` `277,473` `25` `28,078` `3` `28,078` `3` `716,068` `66` `613,416` `55` `(` `223,703 )(` `20 )(` `164,877 )(` `15 )` `12,718` `1` `40,921` `4` `505,083` `47` `489,460` `44` `5,078` `-` `6,498` `-` `5,078` `-` `6,498` `-` `6,502` `1` `5,232` `-` `2,145` `-` `1,480` `-` `四(十五)` `26,824` `2` `9,010` `1` `22,710` `2` `-` `-` `58,181` `5` `15,722` `1` `$` `1,085,067100$` `1,120,782100`
	`流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金融` `資產–流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `預付款項` `遞延所得稅資產–流動` `其他流動資產–其他` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產–非流` `動` `採權益法之長期股權投資` `其他金融資產–非流動` `基金及投資合計` `固定資產` `固定資產原始成本` `土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `其他設備` `重估增值` `成本及重估增值` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `其他無形資產` `無形資產合計` `其他資產` `存出保證金` `遞延費用` `遞延所得稅資產–非流動` `受限制資產` `其他資產合計` `資產總計`

(續 次 頁)

357

`美時化學製藥股份有限公司及子公司合併資產負債表民國101 年及100 年12 月31 日`

		`合併資產負債表` `民國101 年及100 年12 月31 日`
`2100` `2180` `2120` `2130` `2140` `2160` `2170` `2210` `2260` `2270` `2280` `21XX` `2420` `24XX` `2510` `25XX` `2810` `2888` `28XX` `2XXX` `3110` `3211` `3213` `3220` `3272` `3280` `3310` `3320` `3350` `3420` `3460` `3480` `3XXX`	`負債及股東權益`	`單位：新台幣仟元` `101 年 12 月 31 日100 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `% 金` `額` `%` `四(九)` `$` `65,000` `6$` `-` `-` `-` `-` `5,836` `1` `9,389` `1` `9,567` `1` `五` `-` `-` `212` `-` `25,866` `2` `38,785` `3` `四(十五)` `198` `-` `1,518` `-` `四(十)` `68,902` `6` `74,571` `7` `6,277` `1` `8,300` `1` `四(十一)` `41,154` `4` `37,497` `3` `四(十二)(十三)` `(十四)` `141,370` `13` `316,198` `28` `7,410` `1` `943` `-` `365,566` `34` `493,427` `44` `四(十四)` `49,415` `4` `-` `-` `49,415` `4` `-` `-` `四(八)` `9,732` `1` `9,732` `1` `9,732` `1` `9,732` `1` `四(十六)` `16,975` `1` `14,800` `1` `6,098` `1` `6,772` `1` `23,073` `2` `21,572` `2` `447,786` `41` `524,731` `47` `一及四(十七)` `570,811` `53` `445,811` `40` `四(十九)` `四(二十二)` `197,133` `18` `75,694` `7` `四(十三)` `55,861` `5` `55,861` `5` `2,045` `-` `-` `-` `四(十八)` `5,078` `-` `15,274` `1` `四(二十二)` `444` `-` `-` `-` `四(二十)` `35,299` `3` `35,299` `3` `438` `-` `438` `-` `(` `231,438 )(` `21 )(` `38,204 )(` `3 )` `620` `-` `1,318` `-` `四(八)` `5,386` `1` `5,386` `-` `四(二十一)` `(` `4,396 )` `- (` `826 )` `-` `637,281` `59` `596,051` `53` `七` `九` `$` `1,085,067100$` `1,120,782100`
	`流動負債` `短期借款` `公平價值變動列入損益之金融` `負債–流動` `應付票據` `應付票據–關係人` `應付帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `預收款項` `一年或一營業週期內到期長期` `負債` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期負債` `長期借款` `長期負債合計` `各項準備` `土地增值稅準備` `各項準備合計` `其他負債` `應計退休金負債` `其他負債–其他` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `普通股溢價` `轉換公司債溢價` `庫藏股票交易` `認股權` `其他` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `待彌補虧損` `股東權益其他調整項目` `累積換算調整數` `未實現重估增值` `庫藏股票` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `期後事項` `負債及股東權益總計`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國102 年3 月18 日查核報告。

會計主管：溫澤義

董事長：林東和

經理人：林東和

358

`美時化學製藥股份有限公司及子公司`

`合併損益表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)

項目 101 年度 100 年度
附註
金
額
%
金
額
%

$
455,934
91 $
524,348
98
(
8,571 )(
2 ) (
18,427 )(
3 )
(
6,191 )(
1 )(
9,504 )(
2 )
441,172
88
496,417
93
四(二十五)
61,981
12
35,792
7
503,153
100
532,209
100
四(五)
(
228,216)(
45)(
204,711)(
38)
274,937
55
327,498
62
四(二十四)及
五
(
177,472 )(
35 ) (
182,699 )(
34 )
(
68,941 )(
14 ) (
52,747 )(
10 )
(
231,932 )(
46 )(
237,917 )(
45 )
(
478,345)(
95)(
473,363)(
89)
(
203,408)(
40)(
145,865)(
27)
1,053
-
2,657
-
3,586
1
3,586
1
-
-
526
-
-
-
3,707
1
四(二)
-
-
59,291
11
1,650
-
-
-
四(二十五)
34,882
7
58,442
11
41,171
8
128,209
24
(
10,362 )(
2 ) (
8,932 )(
2 )
四(七)
(
2,051 )
- (
1,385 )
-
-
- (
1 )
-
四(七)
(
9,542 )(
2 )
-
-
四(二)
(
16,085 )(
3 )
-
-
-
- (
4,457 )(
1 )
(
8,871 )(
2 )(
138 )
-
(
46,911 )(
9 )(
14,913 )(
3 )
(
209,148 )(
41 ) (
32,569 )(
6 )
四(十五)
15,914
3 (
5,834)(
1)
($
193,234)(
38)($
38,403)(
7)
($
193,234 )(
38 )($
38,403 )(
7 )
稅
前稅
後稅
前稅
後
四(二十三)
($
4.57 )($
4.22 )($
0.73 )($
0.86 )

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100 銷貨收入淨額
4800 其他營業收入

4000 營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本

5910營業毛利
營業費用

6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000 營業費用合計
6900營業淨損
營業外收入及利益
7110 利息收入
7122 股利收入
7160 兌換利益
7250 壞帳轉回利益
7310 金融資產評價利益

7320 金融負債評價利益
7480 什項收入

7100 營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7630 減損損失

7640 金融資產評價損失

7650 金融負債評價損失
7880 什項支出
7500 營業外費用及損失合計
7900繼續營業單位稅前淨損
8110 所得稅利益(費用)

9600XX合併總損益
歸屬於：
9601 合併淨損益
基本每股虧損

9750 本期淨損

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國102 年3 月18 日查核報告。

經理人：林東和

會計主管：溫澤義

董事長：林東和

359

`股`	`本`	`資`	`本`	`時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積` `保` `庫藏股票` `交` `易` `認` `股` `權` `其他` `法定盈餘` `公` `積` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 33,794` `-` `-` `-` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `-` `2,045` `(` `10,196 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,045` `$ 5,078` `$` `444` `$ 35,299`	`時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積` `保` `庫藏股票` `交` `易` `認` `股` `權` `其他` `法定盈餘` `公` `積` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 33,794` `-` `-` `-` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `-` `2,045` `(` `10,196 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,045` `$ 5,078` `$` `444` `$ 35,299`	`時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積` `保` `庫藏股票` `交` `易` `認` `股` `權` `其他` `法定盈餘` `公` `積` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 33,794` `-` `-` `-` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `-` `2,045` `(` `10,196 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,045` `$ 5,078` `$` `444` `$ 35,299`	`時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積` `保` `庫藏股票` `交` `易` `認` `股` `權` `其他` `法定盈餘` `公` `積` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 33,794` `-` `-` `-` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `-` `2,045` `(` `10,196 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,045` `$ 5,078` `$` `444` `$ 35,299`	`時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積` `保` `庫藏股票` `交` `易` `認` `股` `權` `其他` `法定盈餘` `公` `積` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 33,794` `-` `-` `-` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `$` `-` `$ 15,274` `$` `-` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `-` `2,045` `(` `10,196 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `2,045` `$ 5,078` `$` `444` `$ 35,299`	`留` `盈` `餘`	`留` `盈` `餘`	`累積換算` `調` `整` `數`	`未` `實` `現` `重估增值`	`單位：新台幣仟元` `庫藏股票` `合` `計` `$` `-` `$ 646,945` `-` `-` `-` `(` `13,373 )` `-` `(` `38,403 )` `(` `826 )` `(` `826 )` `-` `-` `-` `1,708` `($` `826 )` `$ 596,051` `($` `826 )` `$ 596,051` `-` `237,500` `-` `2,518` `-` `(` `193,234 )` `-` `(` `1,286 )` `(` `3,570 )` `(` `3,570 )` `-` `(` `698 )` `($ 4,396 )` `$ 637,281`
				`合併股東權益變動表` `民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日` `公` `積`
					`公`
`普` `通` `股` `股` `本`	`預收股本`	`普通股溢價`	`轉換公司債` `溢` `價`	`庫藏股票` `交` `易`		`認` `股` `權`	`其他`	`法定盈餘` `公` `積`	`特別盈餘` `公` `積`	`未` `分` `配` `盈` `餘`
`$ 432,167` `-` `-` `-` `-` `13,644` `-` `$ 445,811` `$ 445,811` `125,000` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 570,811`	`$ 13,644` `-` `-` `-` `-` `(` `13,644 )` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`$` `75,694` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `75,694` `$` `75,694` `112,500` `2,074` `-` `6,865` `-` `-` `$ 197,133`	`$` `55,861` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `55,861` `$` `55,861` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `55,861`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `2,045` `-` `-` `$` `2,045`	`$ 15,274` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 15,274` `$ 15,274` `-` `-` `-` `(` `10,196 )` `-` `-` `$ 5,078`		`$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `444` `-` `-` `-` `-` `$` `444`	`$ 33,794` `1,505` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 35,299` `$ 35,299` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 35,299`	`$` `438` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `438` `$` `438` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `438`	`$ 15,077` `(` `1,505 )` `(` `13,373 )` `(` `38,403 )` `-` `-` `-` `($ 38,204 )` `($ 38,204 )` `-` `-` `( 193,234 )` `-` `-` `-` `($ 231,438 )`	`($` `390 )` `-` `-` `-` `-` `-` `1,708` `$ 1,318` `$ 1,318` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `698 )` `$` `620`	`$ 5,386` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 5,386` `$ 5,386` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 5,386`	`$` `-` `-` `-` `-` `(` `826 )` `-` `-` `($` `826 )` `($` `826 )` `-` `-` `-` `-` `(` `3,570 )` `-` `($ 4,396 )`

註：董監酬勞151 仟元及員工紅利151 仟元已於民國99 年度合併損益表中認列費用。

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所張志安、支秉鈞會計師民國102 年3 月18 日查核報告。

 董事長：林東和

`經理人：林東和`

會計主管：溫澤義

360

美 時 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		`度`		`100`	`年度`
`營業活動之現金流量`
`合併總損益`	`($`	`193,234`	`)`	`($`	`38,403 )`
`調整項目`
`攤銷費用`		`3,557`			`3,008`
`折舊費用`		`58,826`			`40,835`
`備抵呆帳提列(轉列收入)數`		`2,538`		`(`	`901 )`
`金融資產評價損失(利益)`		`16,085`		`(`	`59,291 )`
`存貨呆滯及跌價損失本期提列數`		`6,520`			`849`
`採權益法認列之投資損失`		`2,051`			`1,385`
`採權益法認列之減損損失`		`9,542`			`-`
`遞延收入(表列「其他負債-其他」)攤銷為收入`	`(`	`1,668`	`)`	`(`	`4,652 )`
`預付設備款轉列費用數`		`280`			`-`
`處分固定資產損失淨額`		`-`			`1`
`應付公司債買回損失`		`4,002`			`-`
`應付公司債折價攤銷`		`6,088`			`8,907`
`金融負債評價(利益)損失`	`(`	`1,650`	`)`		`4,457`
`薪資費用-員工認股權`		`2,518`			`-`
`資產及負債科目之變動`
`應收票據`		`25,425`		`(`	`9,209 )`
`應收帳款`		`29,004`			`3,824`
`其他應收款`	`(`	`1,319`	`)`		`1,662`
`存貨`	`(`	`6,079`	`)`	`(`	`37,535 )`
`預付費用及款項`		`2,291`		`(`	`7,529 )`
`遞延所得稅資產淨額`	`(`	`15,822`	`)`		`4,791`
`其他流動資產`		`3,363`		`(`	`5,822 )`
`應付票據(含關係人)`	`(`	`390`	`)`	`(`	`2,791 )`
`應付帳款`	`(`	`12,919`	`)`	`(`	`2,978 )`
`應付所得稅`	`(`	`1,320`	`)`	`(`	`2,763 )`
`應付費用`	`(`	`5,669`	`)`		`15,436`
`其他應付款`		`591`			`109`
`預收款項及其他流動負債`		`10,761`			`9,293`
`應計退休金負債`		`2,175`			`1,023`
`營業活動之淨現金流出`	`(`	`54,453`	`)`	`(`	`76,294 )`

(續 次 頁)

361

`美時化學製藥股份有限公司及子公司合併現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日`

							`單位：新台幣仟元`
		`101`	`年`	`度`		`100`	`年度`
`投資活動之現金流量`
`購置固定資產`	`($`			`79,980`	`)`	`($`	`182,563 )`
`處分固定資產價款`				`-`			`10`
`購置無形資產`	`(`			`930`	`)`	`(`	`5,334 )`
`遞延費用增加`	`(`			`1,848`	`)`	`(`	`907 )`
`存出保證金增加`	`(`			`1,270`	`)`	`(`	`295 )`
`受限制資產增加`	`(`			`22,710`	`)`		`-`
`投資活動之淨現金流出`	`(`			`106,738`	`)`	`(`	`189,089 )`
`融資活動之現金流量`
`短期借款增加`				`65,000`			`-`
`應付公司債買回價款`	`(`			`216,647`	`)`		`-`
`長期借款舉借數`				`80,000`			`-`
`長期借款償還數`	`(`			`4,329`	`)`		`-`
`存入保證金減少`				`-`		`(`	`88 )`
`現金增資`				`237,500`			`-`
`發放現金股利`				`-`		`(`	`13,373 )`
`買回庫藏股`	`(`			`3,570`	`)`	`(`	`826 )`
`融資活動之淨現金流入(流出)`				`157,954`		`(`	`14,287 )`
`匯率影響數`				`2,129`			`1,978`
`本期現金及約當現金減少`	`(`			`1,108`	`)`	`(`	`277,692 )`
`期初現金及約當現金餘額`				`191,992`			`469,684`
`期末現金及約當現金餘額`		`$`		`190,884`		`$`	`191,992`
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息`		`$`		`4,237`		`$`	`25`
`本期支付所得稅`		`$`		`443`		`$`	`3,968`
`僅有部分現金支出之投資活動`
`購置固定資產`		`$`		`77,367`		`$`	`187,586`
`加:期初應付設備款`				`8,188`			`3,165`
`減:期末應付設備款`	`(`			`5,575`	`)`	`(`	`8,188 )`
`本期支付數`		`$`		`79,980`		`$`	`182,563`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國102 年3 月18 日查核報告。

會計主管：溫澤義

董事長：林東和

經理人：林東和

362

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`一、公司沿革`

美時化學製藥股份有限公司(以下簡稱「本公司」)設立於民國55年6月30日，
並自民國99年1月29日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心營業所掛牌上
櫃。經多次增資後，截至民國101年12月31日止，實收資本額為570,811仟
元。本公司主要營業項目為生產並銷售口服藥劑、軟膏及注射劑等。截至民國
101年及100年12月31日止，本公司及其列入本合併財務報表之子公司員工人
數分別為280人及269人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認
會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製基礎

1.本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者均全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債科目餘額予以沖銷。
2.列入合併財務報表之所有子公司如下：

投資公司 子公司              所持股權百分比
名    稱名    稱業務性質民國101 年12 月31 日 民國100 年12 月31 日 說明
美時化學製藥股Lotus 投資事業 100  100
份有限公司 International
Pte. Ltd.
美時化學製藥股Lotus 從事美洲地區100  100
份有限公司 Pharmacentical,蒐集資料及代
Inc.(註2) 辦業務之據點
美時化學製藥股Lotus 從事歐洲地區100  100
份有限公司 Tab,Ltd.(註3) 蒐集資料及代
辦業務之據點
Lotus 樂特仕生物科技醫藥科技諮100  100
International 諮詢(上海)有限詢、化學藥品
Pte. Ltd. 公司 諮詢、化學製
劑諮詢、醫療
器械諮詢、生
物技術諮詢、
生物製品諮詢
等

363

註1：民國101 年度及100 年度財務報表業經會計師查核。
註2：本公司於民國96 年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
註3：本公司於民國101 年度成立英國子公司-Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
3.未列入合併財務報表之子公司如下：無此情形。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
5.國外子公司營業之特殊風險：不適用。
6.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者：不適用。
7.子公司持有母公司發行證券之內容：不適用。
8.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無此情形。

`(二)子公司外幣財務報表換算基礎`

海外子公司之外幣財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債
表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結
轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加
權平均匯率換算。換算產生之差額，則依本公司持股比例計算列為「累積
換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

`(三)外幣交易`

1.本公司及合併子公司分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

`(四)資產負債區分流動及非流動之分類標準`

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。

364

(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

`(五)公平價值變動列入損益之金融資產與負債`

1.本公司係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市(櫃)股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.嵌入本公司發行應付公司債之賣回權及買回權，請詳附註二、(十四)說明。
、
(六)應收票據及帳款其他應收款
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權。應收票據及帳款原始認列時以公平價值衡量，續後以有效利率法之攤銷後成本減除減損後之金額衡量。
2.本公司於資產負債表日評估是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。若後續期間減損金額減少，而該減少明顯與認列減損後發生之事件有關，則迴轉先前認列之金融資產減損金額，該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本，迴轉之金額認列為當期損益。

`(七)存貨`

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。固定製造費用按生產設
備之正常產能分攤，期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與
淨變現價值孰低時，將逐項比較之。淨變現價值係指正常情況下之估計售
價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用之餘額。

`(八)以成本衡量之金融資產及負債`

1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損

365

金額不予迴轉。

`(九)採權益法之長期股權投資`

1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％，或符合有控制能力者，按季編製合併財務報表。
2.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
3.對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失，若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
4.投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則差額就非流動資產分別將其公平價值等比例減少之，若減少至零仍有差額時，則為負商譽，將該差額列為非常利益。投資公司與被投資公司間之順流交易，採列記未實現損益科目方式銷除，因而產生之「遞延借、貸項-聯屬公司間損失或利益」作為資產或負債，並依其實現期間劃分為長、短期。投資公司與被投資公司間之逆流交易，則直接沖銷投資損益。

`(十)固定資產`

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎；土地因調整增值所提列之土地增值稅準備，列為長期負債。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項固定資產之耐用年限除房屋及建築為27~50 年，其餘固定資產為2～10 年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(十一)無形資產

無形資產主係專利權、技術移轉權利金及電腦軟體等，採直線法攤銷，
攤銷年限按效益年數攤銷。

`(十二)遞延費用`

遞延費用主係空調裝潢改善工程等，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

366

`(十三)非金融資產減損`

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當
可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項
資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減
損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴
轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

`(十四)應付公司債`

1.民國95 年1 月1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權及買回權之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
- (1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
- (2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。
- (3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
- (4)發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
2.當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
(十五)退休金
1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按過渡性淨給付義務剩餘年限攤提。
2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十六)股份基礎給付員工獎酬
1.股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
2.本公司辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日，依財團法人中華

367

民國會計研究發展基金會(98)基秘字第111號函「股份基礎給付之給
與日判斷疑義」及(101)基秘字第038號函「企業辦理現金增資保留員
工認購之處理疑義」之規定，給與日為現金增資之認購價格及股數均
已確定之日，本公司以通知員工確認認購股數之日為給與日。

(十七)員工分紅及董監酬勞

自民國97年1月1日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96
年3月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號
函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且
金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與
估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。本公司係依民國97年3
月31日財團法人中華民國會計研究發展金會(97)基秘字第127號函「上
市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，以財務報告年度之次年度股東會決
議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計
算員工股票紅利之股數。

(十八)所得稅
1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列為當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.因研究發展支出所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.本公司依「所得基本稅額條例」規定計算之一般所得稅額高於或等於基本稅額者，則當年度應繳納之所得稅，應按所得稅法及其他相關法律規定計算認列之；反之，一般所得稅額低於基本稅額者，其應繳納之所得稅，除按所得稅法及其他相關法律計算認定外，應另就基本稅額與一般所得稅額之差額認定之。前開差額，不得以其他法律規定之投資抵減稅額減除之。
(十九)庫藏股
1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國97 年1 月1 日(含)以後者，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。
3.註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
4.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

368

`、 (二十)收入成本及費用`

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配
合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
若勞務收入應於一特定期間履行，而其履行之勞務量無法確定時，應依
時間之經過按直線法認列收入，惟某特定工作項目遠較其他工作項目重
要時，則收入應遞延至該特定工作項目完成時方可認列。

(二十一)每股盈餘

1.本公司之資本結構為複雜資本結構，在損益表上應分別列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘。每股盈餘之計算方式如下：
- (1)基本每股盈餘：係以本期淨利除以加權平均流通在外股數計算之。
- (2)稀釋每股盈餘：其計算方式與基本每股盈餘相同，惟係假設所有具有稀釋作用之潛在普通股均於期初即轉換為普通股，並將本期淨利調整其因轉換而產生之收入與費用後之金額計算之。
2.本公司之潛在普通股係指員工分紅可選擇採用發放股票方式，於計算稀釋作用時，係採庫藏股法。
(二十二)政府補助

政府補助於能夠合理確定符合政府補助之相關條件且可收到補助款時
予以認列入帳。與所得有關之政府補助依合理而有系統之方法配合其
相關成本之預期發生期間認列為補助收入；屬未實現者，則列為遞延
收入。

(二十三)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規
定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭
露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果
可能存有差異。

`(二十四)營運部門`

本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方
式報導，營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
本公司依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定
於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。
三、會計變動之理由及其影響

`(一)應收票據及帳款、其他應收款`

本公司自民國100年1月1日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十
四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項
債權，於有減損之客觀證據時認列減損(呆帳)損失，此項會計原則變動對
民國100年度財務報表並無重大影響。

369

`(二)營運部門`

本公司自民國100年1月1日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十
一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門
別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之
部門資訊。

`四、重要會計科目之說明`

`(一)現金及銀行存款`

`零用金及庫存現金` `活期及支票存款` `定期存款` `定存利率`	`101 年12 月31 日` `$ 390` `190,494` `-` `$ 190,884` `-`	`100 年12 月31 日` `$ 485` `171,507` `20,000` `$ 191,992` `1.23%`

(二)公平價值變動列入損益之金融資產流動

`交易目的金融資產` `上市櫃公司股票` `交易目的金融資產評價調整`	`101 年12 月31 日` `$ 7,405` `43,206` `$ 50,611`	`100 年12 月31 日` `$ 7,405` `59,291` `$ 66,696`

本公司於民國101年度及100年度分別認列淨損失計16,085仟元及淨利益
59,291仟元。

`(三)應收票據淨額`

`應收票據` `減：備抵呆帳` `應收帳款淨額` `應收帳款` `減：備抵呆帳` `存貨`	`101 年`		`101 年12 月31 日` `$ 1,330` `( 271)` `$ 1,059` `101 年12 月31 日` `$ 119,107` `( 7,152)` `$ 111,955` `12 月`	`100 年12 月31 日` `$ 26,755` `( 358)` `$ 26,397` `100 年12 月31 日` `$ 148,111` `( 4,527)` `$ 143,584` `31 日` `帳面價值`
	`成本`	`備抵呆滯及跌價損失`

`(四)應收帳款淨額`

`(五)存貨`

370

`商品` `原物料` `在製品` `製成品`	`$ 1,056` `74,822` `27,182` `24,749` `$ 127,809`	`($ 244)` `( 13,363)` `( 720)` `( 4,533)` `($ 18,860)`	`$ 812` `61,459` `26,462` `20,216` `$ 108,949`

`100 年` `成本` `商品` `$ 1,230` `原物料` `67,860` `在製品` `24,142` `製成品` `28,498` `$ 121,730` `當期認列之存貨相關費損：` `已出售存貨成本` `呆滯及跌價損失(回升利益)` `報廢損失` `未分攤製造費用` `其他`	`100 年`	`12 月`	`31 日` `帳面價值` `$ 1,217` `58,451` `23,946` `25,776` `$ 109,390` `100 年度` `$ 202,309` `( 2,864)` `3,713` `1,598` `( 45)` `$ 204,711`
		`備抵呆滯及跌價損失` `($ 13)` `( 9,409)` `( 196)` `( 2,722)` `($ 12,340)` `101 年度` `$ 218,875` `386` `6,134` `3,615` `( 794)` `$ 228,216`
		`($` `(` `(` `(`
		`($`

			`$` `(` `(`
			`$`

本公司於民國100年度因投入生產及出售部分已提列跌價損失之存貨， 而
導致存貨淨變現價值回升。

(六)以成本衡量之金融資產

==> picture [457 x 48] intentionally omitted <==

1.本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.原分類為以成本衡量之金融資產-台耀化學股份有限公司股票，因該公司股票上市有活絡市場公開報價，故於民國100 年度轉列公平價值變動列入損益之金融資產。
(七)採權益法之長期股權投資

1. 明細如下：

==> picture [268 x 29] intentionally omitted <==

371

`投資成本` `$ 49,700` `-`	`比例` `33.69%` `12 月`	`價值` `$ 25,840` `( 9,542)`
`$ 49,700`		`$ 16,298`
`100 年`		`31 日` `帳面` `價值` `$ 27,891`
`原始` `投資成本` `$ 49,700`	`持股` `比例` `33.69%`

2.恆康生技醫藥股份有限公司經本公司評估後，於民國101 年度認列減損損失9,542 仟元。
3.民國101 年度及100 年度採權益法評價之長期股權投資，係依據其他會計師查核之財務報表評價而得。其民國101 年及100 年12 月31 日帳列長期股權投資餘額分別為16,298 仟元及27,891 仟元；民國101 年度及 100 年度認列之投資損失分別為2,051 仟元及1,385 仟元。
4.本公司於民國96 年度以30,000 仟元技術移轉作價投資恆康生技醫藥股份有限公司，另以現金19,700 仟元投資。前述移轉技術作價由於本公司尚需提供後續藥品開發服務，預計五年內完成，未實現部份表列其他負債-其他及其他流動負債。因該交易係屬順流交易，於當期實現轉列收入部份，並按持股比例予以消除，另依恆康生技醫藥股份有限公司無形資產攤銷年限，分年攤銷實現。

`(八)固定資產`

`1.明細如下：` `資` `產` `名` `稱` `土` `地` `房` `屋` `及` `建` `築` `機` `器` `設` `備` `運` `輸` `設` `備` `辦` `公` `設` `備` `其` `他` `設` `備` `預付工程款及設備款` `資` `產` `名` `稱` `土` `地` `房` `屋` `及` `建` `築` `機` `器` `設` `備` `運` `輸` `設` `備`	`101 年 12`	`101 年 12`	`月`
	`成本` `$ 79,496` `127,779` `141,212` `1,043` `14,008` `324,452`		`累計折舊` `$ -` `( 15,534)` `( 72,070)` `( 1,043)` `( 8,309)` `( 126,747)` `( 223,703)` `-` `($ 223,703)` `月`
`土` `地` `房` `屋` `及` `建` `築` `機` `器` `設` `備` `運` `輸` `設` `備` `辦` `公` `設` `備` `其` `他` `設` `備` `預付工程款及設備款` `資` `產` `名` `稱`
	`687,990` `12,718`
	`$ 700,708`
	`成本` `$ 78,113` `98,688` `117,188` `1,043`	`重估增值` `$ 28,078` `-` `-` `-`	`累計折舊` `$ -` `( 12,346)` `( 56,339)` `( 1,018)`
`土` `地` `房` `屋` `及` `建` `築` `機` `器` `設` `備` `運` `輸` `設` `備`

372

`辦` `公` `設` `備` `其` `他` `設` `備` `預付工程款及設備款`	`12,833` `277,473`	`-` `-` `28,078` `-` `$ 28,078`	`( 5,438)` `( 89,736)` `( 164,877)` `-` `($ 164,877)`	`7,395` `187,737` `448,539` `40,921` `$ 489,460`
	`585,338` `40,921`
	`$ 626,259`

`2.其他設備主要內容如下：`

`101 年 12`	`101 年 12`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `($ 77,553) $ 137,022` `( 43,544) 56,346` `( 5,161) 2,989` `( 413) 1,334` `( 76)` `14` `($ 126,747)` `$ 197,705`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `($ 77,553) $ 137,022` `( 43,544) 56,346` `( 5,161) 2,989` `( 413) 1,334` `( 76)` `14` `($ 126,747)` `$ 197,705`
`成本` `$ 214,575` `99,890` `8,150` `1,747` `90`	`重估增值`	`累計折舊` `($ 77,553)` `( 43,544)` `( 5,161)` `( 413)` `( 76)` `($ 126,747)`
	`$ -` `-` `-` `-` `-`		`$ 137,022` `56,346` `2,989` `1,334` `14`
`$ 324,452`	`$-`		`$ 197,705`

`資` `產` `名` `稱` `廠房附屬設備` `試` `驗` `設` `備` `模` `具` `設` `備` `電腦通訊設備` `雜` `項` `設` `備`	`100 年 12`	`100 年 12`	`月 31 日` `累計折舊` `帳面價值` `($ 54,572)` `$ 140,636` `( 31,763)` `43,631` `( 3,250)` `3,307` `( 103)` `121` `( 48)` `42` `($ 89,736)` `$ 187,737`
	`成本` `$ 195,208` `75,394` `6,557` `224` `90` `$ 277,473`	`重估增值` `$ -` `-` `-` `-` `-` `$-`	`累計折舊` `($ 54,572)` `( 31,763)` `( 3,250)` `( 103)` `( 48)` `($ 89,736)`

廠房附屬設備：本公司係將非屬建築物主體之空調工程、水電及消防工程
等帳列廠房及附屬設備，由於其耐用年限約在3年至10年不等，與房屋
及建築之耐用年限約在27年至50年間不同，故未列入房屋及建築科目列
示，且因按照臺灣證券交易所股份有限公司所頒布之一般行業會計科目及
代碼對照表並未有相關可使用之會計科目，故列入其他設備。另，由於本
公司需符合CGMP藥廠之相關規範，對於空調設備等要求水準較高，使相
關之固定資產成本較房屋及建築主體為高。

3.本公司於民國90 年度依照「營利事業資產重估價辦法」及土地公告現值辦理資產重估價產生之土地重估增值總額計28,078 仟元，減除重估時提列之土地增值稅準備15,074 仟元後之餘額為13,004 仟元列為資本公積（民國95 年商業會計法修改後改列為未實現重估增值）；同年提撥資本公積辦理轉增資。民國94 年度因應土地稅法第33 條之修訂，重新計算土地增值稅準備，調整後之土地增值稅準備及未實現重估增值同時減少

373

及增加5,342仟元。截至民國101年12月31日止，未實現重估增值之
餘額為5,386仟元。

`(九)短期借款`

`擔保銀行借款` `信用銀行借款` `借款利率區間`	`101 年12 月31 日` `$ 15,000` `50,000` `$ 65,000` `1.34%~1.80%`	`100 年12 月31 日` `$ -` `-` `$-` `-`

上述擔保借款除部分提供不動產擔保外，均由關係人共同保證，請詳附註
五及六。

`(十)應付費用`

`應付薪資及獎金` `應付推廣費及佣金` `應付賠償款` `其他應付費用` `(十一)預收款項` `預收獨家經銷權收入` `特賣寄庫預收` `遞延收入-對恆康技術作價攤銷` `其他` `(十二)一年或一營業週期內到期長期負債` `一年內到期之應付公司債` `一年內到期之長期借款` `(十三)應付公司債` `國內有擔保可轉換公司債`	`101 年12 月31 日` `$ 24,467` `5,553` `-` `38,882` `$ 68,902` `101 年12 月31 日` `$ 31,959` `4,777` `674` `3,744` `$ 41,154` `101 年12 月31 日` `$ 115,114` `26,256` `$ 141,370` `101 年12 月31 日` `$ 109,200`	`100 年12 月31 日` `$ 19,688` `5,215` `22,541` `27,127` `$ 74,571` `100 年12 月31 日` `$ 23,485` `7,934` `1,668` `4,410` `$ 37,497` `100 年12 月31 日` `$ 316,198` `-` `$ 316,198` `100 年12 月31 日` `$ 263,600`

374

`國內無擔保可轉換公司債` `減：應付公司債折價` `減：一年到期之應付公司債`	`7,600` `( 1,686)` `115,114` `( 115,114)` `$-`	`66,700` `( 14,102)` `316,198` `( 316,198)` `$-`

1.本公司於民國99 年8 月20 日發行之國內第一次有擔保轉換公司債如下：
(1)國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計300,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月20 日至102 年8 月20 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月20 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股52.39 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為49.42 元，另自民國101 年11 月7 日起重設之轉換價格為每股47.25 元。
- D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之101.0025%將其所有持有之本轉換公司債以現金贖回。
- E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。
- F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(2)截至民國101 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計36,400 仟元已轉換為普通股736,501 股。
(3)截至民國101 年12 月31 日止，本公司自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債面額計79,000 仟元，買回價款為79,904 仟元，債券收回損失為908 仟元，已於民國101 年7 月2 日註銷。

375

(4)截至民國101 年12 月31 日止，接獲本公司國內第一次有擔保轉換應付公司債之債券持有人要求本公司將其所持有之公司債面額計 75,400 仟元加計利息補償金756 仟元以現金贖回，債券收回損失為 1,532 仟元。
2.本公司於民國99 年8 月23 日發行之國內第二次無擔保轉換公司債如下：
(1)國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件如下
- A.本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計100,000 仟元，票面利率0%，發行期間3 年，流通期間自民國99 年8 月23 日至102 年8 月23 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國99 年8 月23 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B.本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C.本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股54.53 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國99 年9 月14 日起重設之轉換價格為51.44 元，另自民國101 年11 月7 日起重設之轉換價格為每股49.18 元。
- D.債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之102.5156%將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
- E.a.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。b.當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。
- F.依轉換辦法規定，所有本公司收回(包括由櫃檯買賣中心買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(2)截至民國101 年12 月31 日止，本轉換公司債面額計33,300 仟元已轉換為普通股647,352 股。
(3)截至民國101 年12 月31 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債。
(4)截至民國101 年12 月31 日止，接獲本公司國內第二次有擔保轉換應付公司債之債券持有人要求本公司將其所持有之公司債面額計 59,100 仟元加計利息補償金1,487 仟元以現金贖回，債券收回損失為1,562 仟元。

376

3.本公司原於民國101 年3 月21 日經董事會決議擬發行國內第三次有擔保轉換公司債，金額不超過新台幣400,000 仟元，發行期限為五年。本公司董事會嗣於民國101 年8 月21 日決議不擬發行。
4.本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離帳列「資本公積－認股權」，截至民國101 年12 月31 日止之餘額為5,078 仟元。另所嵌入之買回權、賣回權，依據財務會計準則公報第三十四號之規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」。經分離後主契約債務之有效利率分別為1.5%及2.4%。

`(十四)長期借款`

`借款性質` `擔保借款` `減:一年內到期部分` `利率區間`	`還款方式` `104 年10 月前` `按月攤還本息`	`101 年12 月31 日` `$ 75,671` `( 26,256)` `$ 49,415` `1.85%`	`100 年12 月31 日` `$ -` `-` `$-` `-`

上述擔保借款除提供應收票據擔保外，均由關係人共同保證，請詳註五及
六。

(十五)所得稅(利益)費用及應收退稅款

1.所得稅(利益)費用

`稅前淨損按法定稅率計算之所得稅` `永久性差異之所得稅影響數` `以前年度所得稅低估數` `備抵評價之所得稅影響數` `未分配盈餘加徵10%所得稅` `所得稅(利益)費用` `減：遞延所得稅資產淨變動數` `長期投資累積換算調整數之所得稅影響數` `以前年度所得稅低估數` `扣繳稅額` `上期應收退稅款` `子公司應付所得稅` `應收退稅款`	`101 年度` `($ 35,066)` `4,817` `( 547)` `14,882` `-` `( 15,914)` `15,966` `( 144)` `547` `( 344)` `( 166)` `( 198)` `($ 253)`	`100 年度` `($ 4,277)` `( 4,318)` `( 475)` `14,884` `20` `5,834` `( 5,061)` `270` `475` `( 162)` `-` `( 1,518)` `($ 162)`

2.永久性差異之所得稅影響數係應付公司債折價攤銷之利息費用、嵌入

377

應付公司債之衍生性金融商品評價損失、公平價值變動列入損益之評
價利益、國內投資免稅之股利收入及其他稅法調整數。

`3. 遞延所得稅資產：`

`流動` `遞延所得稅資產` `遞延所得稅負債` `減：備抵評價` `非流動` `遞延所得稅資產` `遞延所得稅負債` `減：備抵評價`	`101 年12 月31 日` `$ 26,246` `-` `( 11,100)` `$ 15,146` `$ 48,475` `( 188)` `( 21,463)` `$ 26,824`	`100 年12 月31 日` `$ 30,447` `( 2)` `( 13,451)` `$ 16,994` `$ 44,720` `( 270)` `( 35,440)` `$ 9,010`

`4. 因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產餘額如下：`

`流動項目：` `未實現銷貨折讓` `未實現存貨呆滯損失` `備抵呆帳提列超限數` `遞延收入` `訴訟損失` `子公司-未實現收入及費用` `其他` `投資抵減` `減：備抵評價` `非流動項目：` `虧損扣抵` `退休金未撥存數` `遞延收入` `採權益法評價之減損損失` `權益法評價之投資(利益)` `損失`	`101 年 12`	`月 31 日` `所得稅` `影響數` `$ 8,663` `3,327` `1,019` `115` `-` `247` `75` `12,800`	`100 年 12`	`月 31 日` `所得稅` `影響數` `$ 10,192` `2,155` `533` `284` `3,832` `-` `( 2)` `13,451` `30,445` `( 13,451)` `$ 16,994` `$ 10,595` `2,518` `1,151` `-` `194`
	`金額` `$ 50,951` `19,572` `5,992` `674` `-` `988` `451` `$ 252,505` `16,987` `6,098` `9,542` `( 362)`

378

==> picture [440 x 91] intentionally omitted <==

5.截至民國101 年12 月31 日止，本公司依據所得稅法及促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

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6.民國97 年增資擴展計畫所產生之新藥研發計畫，符合促進產業升級條例第9 條第1 項及「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部份獎勵辦法」第2 條第1 項第2 款規定，已選定開始免稅期間自98 年 1 月1 日起連續3 年7 個月，免徵營利事業所得稅。
7.截至民國101 年12 月31 日止，本公司虧損扣抵可使用金額，及其最後可扣抵年度列示如下：

==> picture [432 x 69] intentionally omitted <==

8.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國99 年度。
9.依所得稅法規定，如營利事業當年度之盈餘未於次年度年底前分配者，稽徵機關應就該未分配盈餘加徵百分之十之營利事業所得稅，加徵後之盈餘不再限制其保留數額。
10.待彌補虧損相關資訊

==> picture [457 x 107] intentionally omitted <==

11.截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為1,951 仟元及4,516 仟元，民國101 年度因尚屬累積虧損故無盈餘分配之稅額扣抵比率。
(十六)退休金費用及應計退休金負債

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用

379

於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務
年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員
工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務
年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿
一年給予兩個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟
累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休準備
金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

2.本公司按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定辦理，其相關假設彙總如下：
有關退休金之精算假設彙總如下：

`理，其相關假設彙總如下：` `有關退休金之精算假設彙總如下：`
`折現率` `薪資水準增加率` `基金資產預期報酬增加率` `退休基金提撥狀況與應計退休金負債` `退休金提撥狀況表:` `既得給付義務：` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公平價值(專戶餘額)` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損失` `應計退休金負債合計` `淨退休金成本明細如下：` `服務成本` `利息成本` `基金資產之預期報酬` `未認列過渡性淨給付義務`	`101 年度` `1.75%` `2.00%` `1.75%` `調節如下：` `101 年12 月31 日` `($ 15,872)` `( 21,291)` `( 37,163)` `( 8,927)` `( 46,090)` `24,195` `( 21,895)` `5,561` `( 641)` `($ 16,975)` `101 年度` `$ 975` `886` `( 477)` `927` `$ 2,311`	`100 年度` `2.00%` `2.00%` `2.00%` `100 年12 月31 日` `($ 14,881)` `( 20,734)` `( 35,615)` `( 9,071)` `( 44,686)` `23,828` `( 20,858)` `6,487` `( 429)` `($ 14,800)` `100 年度` `$ 1,089` `1,044` `( 506)` `927` `$ 2,554`

3.退休基金提撥狀況與應計退休金負債調節如下：退休金提撥狀況表:
4.淨退休金成本明細如下：
5.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所訂之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國

380

101年度及100年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為
7,127仟元及6,405仟元。

  - `本公司之孫公司-樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司按當地政府規定 之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險 金。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，除按月提撥外，無進一步 義務。`

6.民國101 年度及100 年度海外子公司認列之淨退休金成本分別為105 仟元及45 仟元。
(十七)普通股股本
1.本公司董事會於民國101 年8 月21 日決議辦理現金增資12,500 仟股，每股面額10 元整，發行價格為每股19 元，募集237,500 仟元，並經董事會決定增資基準日為民國101 年11 月20 日，該項增資業於民國 101 年1 月24 日完成資本額變更登記。
2.截至民國101 年12 月31 日止，本公司額定資本額為800,000 仟元，分為80,000 仟股(含員工認股權憑證可認購股數2,690 仟股)，截至民國101 年12 月31 日止本公司之實收資本額為570,811 仟元，每股面額10 元。
(十八)資本公積
1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.有關資本公積－認股權請詳附註四、(十三)之說明。
(十九)待彌補虧損及法定盈餘公積
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達資本總額時不在此限，扣除依章程或法令提列之特別盈餘公積後，得視營運需要酌情保留部分盈餘，其餘如有盈餘按百分比再分派如下： (1)員工紅利1%~10%。
- (2)董事監察人酬勞1%~10%。
- (3)其餘為股東紅利。
- 前項盈餘之分配，授權由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議之。
2.本公司股利政策如下：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥股東股利部分，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現

381

金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.本公司於民國102 年3 月18 日及民國101 年3 月21 日分別經董事會提議101 年及100 年度虧損撥補案，有關董事會通過擬議及股東會決議虧損撥補情事，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。
5.(1)本公司於民國100 年6 月13 日經股東會決議通過民國99 年度盈餘分派案如下：

`分派案如下：`
`法定盈餘公積` `股票股利` `現金股利` `董監事酬勞` `員工現金紅利` `合計`	`99`	`年度`
	`金額`	`每股股利(元)`
	`$ 1,505` `-` `13,373` `151` `151`	`$ -` `0.3`
	`$ 15,180`

本公司民國100年度為累積虧損，故無可供分派之盈餘，本公司民
國100年度之虧損撥補案於民國101年6月5日經股東會決議通過。
(2)本公司民國101年度為累積虧損，故無可供分派之盈餘。

6.本公司民國101 年度及100 年度員工紅利及董監酬勞估列金額皆為0 仟元。
(二十)庫藏股
1.民國101 年度及100 年度庫藏股票數量變動情形如下：

                                           單位：仟股

	`101`	`年度`	`年度`
`收回原因` `供轉讓股份予員工`	`期初股數`	`本期增加` `本期減少`		`期末股數`
	`40` `100`	`172`	`-` `度`	`212`
		`年`
`收回原因` `供轉讓股份予員工`	`期初股數`	`本期增加` `本期減少`		`期末股數`
	`-`	`40`	`-`	`40`

2.證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。民國101 年度及100 年度本公司買回庫藏股票金額分別為3,570 仟元及826 仟元。
3.本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
4.依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之

382

日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦
理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應
於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

`－ (二十一)股份基礎給付員工獎酬`

本公司於民國1 0 1年度因現金增資保留由員工認購，就給與日依
Binomial Model評價模式認列酬勞成本及其所產生之「資本公積-員工
認股權」為2,518仟元，並於同年轉列「資本公積-普通股溢價」2,074
仟元及「資本公積-已失效認股權」444仟元。

1.截至民國101 年12 月31 日，本公司之股份基礎給付交易如下：

合約 本期實際 估計未來
 協議之類型  給與日  給與數量期間 既得條件離職率 離職率
現金增資保留101.11.21 1,250 仟股 - 立即既得 - -
員工認購

2.本公司給與日給與之股份基礎給付交易使用Binomial Model 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

履約 預期 預期存 預期 無風險 每單位
協議之類型 給與日   股價  價格波動率續期間股利利率 公平價值
現金增資保101.11.21 20.48 元 19 元 47.82% 32 天 - 0.645% 2.014 元
留員工認購

3.股份基礎給付交易產生之費用如下：

     101 年度        100 年度
-
權益交割 $         2,518 $

(二十二)每股虧損

	`101`	`101`	`年`	`年`
`金`	`額` `稅後` `($ 193,234)`		`加權平均` `流通在外` `股數(仟股)` `45,811`
`稅前` `($ 209,148)`				`稅前` `($ 4.57)`

		`100`	`年`	`度`
`金`		`額` `稅後` `($ 38,403)`	`加權平均` `流通在外` `股數(仟股)`
`稅前` `($ 32,569)`

383

(註)本公司發行可轉換公司債計入具稀釋作用之潛在普通股後，將造成反稀釋作用，故不予計算稀釋每股虧損。

`、、 (二十三)用人費用折舊折耗及攤銷費用`

`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:`

	`101`	`年`	`度` `合計` `$ 177,952` `13,282` `9,543` `7,750` `$ 208,527` `$ 58,826` `$ 3,557`
`功能別` `性質別`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`$ 30,954` `2,958` `1,953` `2,207`	`$ 146,998` `10,324` `7,590` `5,543`
	`$ 38,072`	`$ 170,455`
	`$ 48,070`	`$ 10,756`
	`$ 1,105`	`$ 2,452`

`功能別` `性質別` `用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用` `(二十四)其他營業收入` `委託研究收入` `獨家經銷權收入` `顧問諮詢收入` `其他` `(二十五)什項收入` `科專補助款收入`	`100`	`年`	`年`		`度` `合計` `170,513` `11,830` `9,004` `7,534` `198,881` `40,835` `3,008` `100 年度` `$ 1,607` `23,362` `2,423` `8,400` `$ 35,792` `100 年度` `$ 44,337`
`功能別` `性質別`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`			`合計`
	`$ 32,358` `2,679` `1,823` `2,278`	`$ 138,155` `9,151` `7,181` `5,256`		`$`
	`$ 39,138`	`$ 159,743`		`$`
	`$ 26,805`	`$ 14,030`		`$`
	`$ 1,534`	`$ 1,474`		`$`
			`101 年度`
			`$ 48,157` `10,574` `-` `3,250`
			`$ 61,981`
			`101 年度`
			`$ 29,370`

384

`遞延收入轉列收入` `佣金收入` `備抵呆帳轉列收入數` `其他`	`1,668` `436` `-` `3,408` `$ 34,882`	`4,652` `5,034` `1,022` `3,397` `$ 58,442`

`五、關係人交易`

`(一)關係人之名稱及與本公司之關係`

`關係人名稱` `恆康生技醫藥股份有限公司(恆康)` `林東和` `林清泰(註1)` `黃絜民(註2)`	`與本公司之關係` `採權益法評價之被投資公司` `本` `公` `司` `之` `董` `事` `長` `本` `公` `司` `之` `總` `經` `理` `本` `公` `司` `董` `事` `之` `配` `偶`

註1：總經理林清泰於民國102年2月28日辦理退休解任，並於民國102
年2 月7 日經董事會通過由董事長林東和兼任總經理職位，於民國102
     年2月28日生效。

註2：自民國102年1月21日起，已非本公司之關係人。

`(二)與關係人間之重大交易事項`

`- 「 - 1. 其他應收款非流動(表列其他金融資產非流動」)`

`恆康`	`101 年12 月31 日` `佔該科目` `金額` `百分比` `$ 1,500` `100`	`100 年12 月31 日` `佔該科目` `金額` `百分比` `$ 1,500` `100`
	`金額` `$ 1,500`	`金額` `$ 1,500`

係技術作價應收恆康之進項稅額。

`2. 租賃交易`

`租賃交易`
`(1)本公司向關係人承租辦公室明細如下：` `承租對象` `租賃標的物` `租賃期間` `黃絜民` `台北市復興南路 99.5.1 至` `一段200 號4 樓A` `座` `101.4.30` `黃絜民` `高雄市五福一路 98.2.1 至` `24 號之3~5 樓層 101.1.31` `黃絜民` `台北市復興南路 101.5.1 至` `一段200 號4 樓A` `座` `102.4.30`	`101 年度` `租金支出` `應付票據` `$ 220 $ -` `15 -` `440 -`	`100 年度` `租金支出` `應付票據` `$ 660 $ 198` `180 14` `- -`
	`租金支出` `$ 220` `15` `440`	`租金支出` `$ 660` `180` `-`

385

==> picture [431 x 45] intentionally omitted <==

上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先開立按月到期票據。

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

出租對象 租 賃 標 的物租賃期間     101 年度        100 年度
   租金收入        租金收入
恆康 台北市復興南路 99.10.1 至
一段200 號11 樓 100.09.30 $             - $           125
恆康 台北市復興南路 100.10.1 至
一段200 號11 樓 101.09.30              94
恆康 台北市復興南路 100.10.1 至
-
一段200 號11 樓 101.09.30              31
$           125 $           125

上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先收取按月到期票據。

`、、 3. 董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊`

`薪資及獎金(註1)` `業務執行費用(註2)` `合計`	`101 年度` `$ 9,989` `570` `$ 10,559`	`100 年度` `$ 9,458` `450` `$ 9,908`

註1.薪資包括薪資、職務加給、各種獎金及獎勵金等。
註2.業務執行費用係車馬費。

`4. 背書保證`

本公司向金融機構辦理貸款並由關係人連帶保證，其明細如下：

==> picture [445 x 60] intentionally omitted <==

`六、抵(質)押之資產`

截至民國101 年及100 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保明細如下：

==> picture [495 x 74] intentionally omitted <==

386

`土地` `房屋及建築-南投` `房屋及建築-台北` `廠房設備-南投` `廠房設備-台北`	`50,009` `77,922` `7,328` `125,789` `773` `$ 314,017`	`-` `長期借款擔保` `78,838` `應付公司債及短期借款擔保` `7,504` `應付公司債及短期借款擔保` `135,202` `應付公司債及短期借款擔保` `-` `$ 251,030`

`七、重大承諾事項及或有事項`

1.截至民國101 年12 月31 日止，本公司已簽訂藥物試驗合作契約於未來年度應支付之金額約計62,031 仟元，其中12,406 仟元協議於未來一年內支付，剩餘49,625 仟元，則依藥物試驗進度分期支付。
2.截至民國101 年12 月31 日止，本公司因約定購買儀器設備合約總價為104,990 仟元，而承諾於未來支付價款為7,233 仟元。
3.截至民國101 年12 月31 日止，本公司因廠房營造相關工程合約總價為212,114 仟元，而承諾於未來支付價款為6,807 仟元。
4.截至民國101 年12 月31 日止，本公司因合作藥品開發約定未來支付金額為 5,500 仟元。

`八、重大之災害損失`

無此情形。

`九、重大之期後事項`

1.民國102 年2 月7 日經董事會通過，總經理林清泰於民國102 年2 月28 日退休解任，並由董事長林東和兼任總經理職務。
2.本公司董事會於民國102 年3 月18 日通過，擬辦理現金增資發行新股上限3 仟萬股，每股面額10 元，及發行有擔保可轉換公司債上限新台幣10 億元，上述現金增資案及可轉換公司債發行案尚待股東會決議及申請主管機關核准。

`十、其他`

`(一)重要契約說明`

1.本公司於民國98 年度與甲公司簽訂抗癌藥品之獨家經銷授權合約，合約內容包含台灣地區四年期之獨家經銷權授權及製造相關授權產品等，民國101 年度本公司認列對甲公司之獨家授權收入金額計9,825 仟元。
2.本公司於民國98 年度與乙公司簽訂事後避孕藥品之獨家授權合約，合約內容包含10 年期台灣地區獨家經銷權，並需於乙公司於民國99 年底按照合約付清合約款項後，移轉藥證予乙公司。民國101 年度本公司認列對乙公司之獨家經銷權收入金額計0 仟元。
3.本公司於民國98 年度與丙公司簽訂戒癮藥物之獨家經銷授權合約，合約內容包括丙公司取得本公司授權之技術資料及製造銷售權，嗣後並於取得美國FDA 或墨西哥衛生主管機關的產品註冊許可證後，可進行在美國或墨西哥銷售後，本公司另可認列相關之權利金收入。民國101 年度本

387

公司認列對丙公司之獨家經銷權收入計0仟元。

4.本公司於民國99 年度與乙公司簽訂十年期之糖尿病藥品之委託研發及獨家代工合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥及製造。民國101 年度本公司認列對乙公司之委託研發製造合約收入金額計9,141 仟元。
5.本公司於民國100 年度與丁公司簽訂之糖尿病藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥。民國101 年度本公司認列對丁公司之委託研發合約收入金額計18,944 仟元。
6.本公司於民國101 年度與戊公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗癌新藥配方。民國101 年度本公司認列對戊公司之委託研發合約收入計金額10,576 仟元。
7.本公司於民國101 年度與己公司簽訂抗生素藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗生素配方新藥。民國101 年度本公司認列對己公司之委託研發合約收入計金額7,553 仟元。
8.本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫(計畫名稱：歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：民國100 年4 月1 日至民國102 年3 月31 日止)，補助款共計92,800 仟元，截至民國 101 年12 月31 日止，本公司已收補助款計76,199 仟元，民國101 年度及100 年度分別認列科專補助收入29,370 仟元及44,337 仟元，相關主要權利及義務規範如下：
- (1)本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
- (2)本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配創作人。
- (3)主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形。未配合者不得再申請補助。
(二)本公司之孫公司樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司(以下簡稱「樂特仕」) 控告珠海安生醫藥有限公司拒付推廣費人民幣1,293 仟元，違反“ 總經銷協議” ，經珠海市香洲區人民法院一審判決安生公司應支付樂特仕人民幣 815 仟元。而本公司因安生公司拒付推廣費，違反“ 總經銷協議”，乃解除其總經銷權利，安生公司反控告本公司解除其總經銷協議的違約責任，本案於民國98 年6 月2 日經珠海市中級人民法院一審判決本公司應支付安生公司人民幣4,707 仟元及案件受理費人民幣44 仟元。而二審廣東省高級人民法院於民國100 年9 月26 日維持原判，本公司已將一審判賠償金額22,541 仟元全數於民國98 年估列入帳。本公司另於民國101 年2 月10 日依法向北京最高人民法院遞件提起再審，並於民國101 年3 月19 日收到珠海市中

388

級人民法院之執行裁定書，依據判決本公司應支付安生公司人民幣4,707
仟元及案件訴訟費44仟元，另需支付遲延履行期間之利息，此案已不得再
上訴。本公司於民國101年度8月3日收到台灣台北地方法院民事庭通知，
本公司應支付安生公司違約金人民幣4,707仟元，遲延利息、訴訟費及裁
判費計人民幣646仟元，共計人民幣5,353仟元，折合新台幣25,471仟元，
本公司已將相關款項於民國101年支付。

(三)本公司遭先智生物科技股份有限公司(以下簡稱「先智公司」)控告拒履行預付款新台幣4,082 仟元，違反“ 經銷合約書” ，經台灣台北地方法院民事一審判決本公司應支付先智公司新台幣4,082 仟元，經二次上訴，本案於民國101 年10 月22 日開庭，雙方同意以美時公司支付先智公司1,800 仟元辦理和解，協議條件為美時公司需於民國101 年10 月底前支付，並且解除此經銷合約書，雙方不得再主張任何權利義務，因本案和解，美時公司可申請退回裁判費之三分之二(約新台幣62 仟元)，一審後法院執行假扣押之擔保金(新台幣4,082 仟元)亦得聲請退回，全案於民國101 年10 月22 日結案，本公司已於民國101 年度支付1,800 仟元和解金。

389

`(二)金融商品之資訊揭露`

`101 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `非衍生性金融商品` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `資產` `公平價值與帳面價值相等之金融資產` `$ 338,224 $ - $ 338,224` `公平價值與帳面價值相等之金融資產` `-上市櫃公司股票` `50,611 50,611` `以成本衡量之金融資產` `10 - -` `負債` `公平價值與帳面價值相等之金融負債` `175,434 - 175,434` `應付公司債` `115,114` `110,630` `長期借款(含一年內到期)` `75,671` `75,671` `衍生性金融商品` `負債` `公平價值與帳面價值相等之金融負債` `嵌入轉換公司債之衍生性金融商品負債 $ - $ - $ -`	`100 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 371,000 $ - $ 371,000` `66,696 66,696` `10 - -` `129,700 - 129,700` `316,198` `320,979` `$ 5,836 $ - $ -`	`100 年12 月31 日` `公平價值` `公開報價` `評價方法` `帳面價值` `決定之金額` `估計之金額` `$ 371,000 $ - $ 371,000` `66,696 66,696` `10 - -` `129,700 - 129,700` `316,198` `320,979` `$ 5,836 $ - $ -`
	`帳面價值` `$ 371,000` `66,696` `10` `129,700` `316,198` `$ 5,836`
		`公開報價` `決定之金額` `$ -` `66,696` `-` `-` `$ -`

390

本公司及子公司估計金融商品公平市價所使用之方法及假設

1.短期金融商品，因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、其他金融資產-非流動、存出保證金、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款(含關係人)、應付費用及其他應付款項。
2.存出保證金及其他金融資產-非流動係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金或其他金融資產-非流動雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
3.可轉換公司債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。
4.長期借款(含一年內到期之長期借款)因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。
5.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

`(三)利率風險部位資訊`

本公司及子公司民國101年及100年12月31日具利率變動之公平價值風
險之金融資產分別為0仟元及20,000仟元，本公司無利率變動之現金流量
風險重大之金融資產。本公司民國101年及100年12月31日具利率變動
之公平價值風險之金融負債分別為130,114仟元及316,198仟元，本公司
民國101年及100年12月31日具利率變動之現金流量風險之金融負債分
別為125,671仟元及0仟元。

`(四)風險控制及避險策略`

本公司及子公司之風險控制及避險策略如下：

1.採用全面風險管理與控制系統，以辨認公司所有風險(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
2.市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
3.為了達成風險管理之目標，本公司多採自然避險之避險策略。

391

`(五)重大財務風險資訊`

1.權益類金融商品投資：係以成本衡量之金融資產。 (1)市場風險
本公司及子公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣(本公司之功能性貨幣為台幣、子公司之功能性貨幣為美元)，故受匯率波動之影響，具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

`101 年12`	`月31 日` `匯率`	`100 年12 月31 日`	`100 年12 月31 日`
`外幣(仟元)`		`外幣(仟元)`	`匯率`

`金融資產`
`貨幣性項目`
`美元：新台幣`	`$`	`1,173`	`29.04`	`$`	`936`	`30.33`
`馬來西亞幣:新台幣`		`152`	`11.50`		`-`	`-`
`歐元：新台幣`		`-`	`-`		`1`	`9.38`
`金融負債`
`貨幣性項目`
`日幣:新台幣`		`5,500`	`0.40`		`-`	`-`
`美元：新台幣`		`176`	`29.04`		`154`	`30.89`
`歐元：新台幣`		`35`	`39.00`		`7`	`43.62`

`(2)信用風險`

本公司係與信用良好之交易相對人往來，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性不高。

`(3)流動性風險`

本公司投資之權益類金融商品投資無活絡市場，可能具有流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司投資之權益類金融商品投資非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。
2.應收款項：項目包含應收票據淨額、應收帳款淨額及其他應收款(含關係人)。

`(1)市場風險`

本公司及子公司之應收款項大部份為1 年內到期，因此經評估無重大之市場風險。
(2)信用風險

本公司及子公司之應收款項債務人之信用良好，因此經評估並無重大
之信用風險。

`(3)流動性風險`

本公司及子公司大部分之應收款項大部份為1年內到期，預期不致發
生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險
本公司及子公司大部分之應收款項為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

392

3.應付公司債：
(1)市場風險
- 本公司發行之債券類商品，係為零利率之債券負債，故預期不致發生重大之市場風險。
(2)信用風險
- 本公司發行之債券類商品，無信用風險。
(3)流動性風險
- 本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
- 本公司發行之債券類商品均屬零息債券，因此無利率變動之現金流量風險。

`(六)母子公司及子公司間已銷除之交易`

`交易事項` `1.沖銷長期投資與股東權益` `2.資產負債科目沖銷` `應付款項及應收帳款` `3.損益科目沖銷` `佣金支出與勞務收入` `交易事項` `1.沖銷長期投資與股東權益` `2.資產負債科目沖銷` `應付款項及應收帳款` `3.損益科目沖銷` `佣金支出與勞務收入`	`101 年度` `交易公司及借(貸)金額` `Lotus International` `本公司` `Ptd. Ltd. 及子公司` `$ 27,252 ($ 27,252)` `1,733 ( 1,733)` `( 1,994) 1,994` `100 年度` `交易公司及借(貸)金額` `Lotus International` `本公司` `Ptd. Ltd. 及子公司` `($ 26,589) $ 26,589` `2,584 ( 2,584)` `( 4,117) 4,117`
	`本公司` `($ 26,589)` `2,584` `( 4,117)`

393

`十一、附註揭露事項`

`(一) 重大交易事項相關資訊`

有關被投資公司應揭露資訊，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表編製且下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參
考。

(1)資金貸與他人者：無此情形。

`(2)為他人背書保證者：無此情形。`

`(3)期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券`	`有價證券`	`與有價證券發行人` `之關係`	`帳列` `科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`	`備註`
	`種類`	`名稱`			`股數（仟股）`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`
`美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司`	`股票` `股票` `股票` `股票` `股票` `股票`	`Lotus International Pte. Ltd.` `Lotus Pharmaceutical Inc.( 註` `1)` `Lotus Tab, Ltd.(註2)` `恆康生技醫藥(股)公司` `台耀化學（股）公司` `國際綠色處理（股）公司`	`採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `採權益法評價之被投資公司` `無` `無`	`採權益法之長期股權投資` `其他負債-其他` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `公平價值變動列入損益金融資產` `以成本衡量之金融資產-非流動`	`790` `-` `-` `4,970` `1,025` `1`	`$ 27,607` `( 355)` `-` `16,298` `50,611` `10`	`100%` `100%` `100%` `33.69%` `1.53%` `0.06%`	`$ 27,607` `( 355)` `-` `16,298` `50,611` `5`	`註4、註5` `註4、註5` `註4、註5` `註4` `註3` `註4`

註 1：本公司於民國96 年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
註 2：本公司於民國101 年度成立英國子公司-Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國101 年12 月31 日止，尚未匯入股款。
註 3：市價係採資產負債表日該股票於公開市場之報價。
註 4：無公開市價，故以該公司民國101 年12 月31 日之淨值列示。
註 5：已於合併報表沖銷。

(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(5)取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(6)處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

(9)從事衍生性商品交易者：請詳附註四(十三)。

394

`(二) 轉投資事業相關資訊`

有關轉投資事業相關資訊係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所編製，如被投資公司非以新台幣為記帳幣別者，各項金額之揭露除本期損益係按101年
度平均匯率換算外，餘係按民國101年12月31日匯率換算。

(1)被投資公司相關資訊：

~~`投`~~`資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	~~`主`~~`要營業項目`		`原始投資金額`	`原始投資金額`			`期末持有`	`期末持有`		`被投資公司本期損益`	`被投資公司本期損益`	`本期認列之投資損益`	`本期認列之投資損益`	`備註`
				`幣別`	`本期期末`	`幣別`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`幣別`	`帳面金額`	`幣別`	`金額`	`幣別`	`金額`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`新加坡`	`投資事業`	`新台幣`	`25,618`	`新台幣`	`25,618`	`790,000`	`100`	`新台幣`	`27,607`	`新台幣`	`1,866`	`新台幣`	`1,866`	`註5`
`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司(註3)`	`中國大陸`	`醫藥科技諮詢、化` `學藥品諮詢、化學` `製劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術` `諮詢、生物製品諮` `詢等。`	`新台幣`	`20,100`	`新台幣`	`20,100`	`-`	`100`	`新台幣`	`26,763`	`新台幣`	`2,097`	`新台幣`	`-`	`註5`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `Pharmaceutical,` `Inc.(註1)`	`美國`	`從事美洲地區蒐集` `資料及代辦業務之` `據點`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`-`	`100`	`新台幣`	`( 355)`	`新台幣`	`( 362)`	`新台幣`	`( 362)`	`註5`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus Tab,` `Ltd.(註4)`	`英國`	`從事歐洲地區蒐集` `資料及代辦業務之` `據點`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`-`	`100`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`新台幣`	`-`	`註5`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`恆康生技醫藥股` `份有限公司(註2)`	`台灣`	`藥品檢驗、生物技` `術服務、智慧財產`	`新台幣`	`49,700`	`新台幣`	`49,700`	`4,970,000`	`33.69`	`新台幣`	`16,298`	`新台幣`	`( 6,088)`	`新台幣`	`( 2,051)`	`-`

(註 1)：本公司於民國96年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國101年12月31日止，尚未匯入股款。
(註 2)：含技術作價投資30,000仟元。

(註 3)：樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司本期投資損益係透過Lotus International Pte. Ltd.認列投資損益。

(註 4)：本公司於民國101年度中成立英國子公司-Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國101年12月31日止，尚未匯入股款。

(註 5)：已於合併報表沖銷。

`(2) 資金貸與人情形：無此情形。`

`(3) 對他人背書保證情形：無此情形。`

`(4) 期末持有有價證券情形：`

`期末持有有價證券情形：`
~~`持`~~ `有` `之` `公` `司`	`有`	`價` `證` `券`	`與` `有` `價` `證` `券` `發行人之關係`	~~`帳`~~ `列` `科` `目`	`期`	`末`
	`種類`	`名稱`			`股數(仟股)`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`
`Lotus International Pte. Ltd.`	`股單`	`樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司`	`本公司之孫公司`	`採權益法評價之長期股權投資`	`-`	`26,763`	`100%`	`26,763`

395

(5) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(6) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(7) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(8) 與關係人進銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(9) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無此情形。
(10) 從事衍生性商品交易:無此情形。
(三) 大陸投資資訊

有關大陸投資資訊其中除本期認列投資收益係按民國101年度平均匯率換算外，餘係按民國101年12月31日期末匯率換算。
1.投資大陸公司基本資料

`大陸被投資公司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` ~~`積`~~`投資金額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期期末自台` `灣匯出累積` ~~`投`~~ `資` `金` `額`	`本公司直接或間` `接` `投` `資` `之` `持` `股` `比` `例`	`本期認列投資` `損益( 註2 )`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備` `註`
						`匯出`		`收回`
`樂特仕生物科技諮詢` `(上海)有限公司`	`醫藥科技諮詢、化學藥品諮` `詢、化學藥劑諮詢、醫療器` `械諮詢、生物技術諮詢、生` `物製品諮詢等。`		`20,100`	`透過第三` `地區投資` `設立公司` `再投資大` `陸公司`	`20,100`	`-`		`-`	`20,100`	`100`	`2,097`	`26,763`	`-`	`-`
`.轉投資大陸地區`	`限額`
`公司名稱`		`本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`					`經濟部投審會核准投資金額(註1)`				`依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)`
`樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司`		`20,100`					`20,100`				`382,369`

`2. 轉投資大陸地區限額`

註1：投資金額係經濟部投審會(92)經審二字第092031304 號函及(95)經審二字第09500181300 號函核准。
註2：投資損益之認列係依據被投資公司同期間經其他會計師查核之財務報表評價。
註3：依據民國90 年11 月16 日財政部證券暨期貨管理委員會(90)台財證(一)第006130 號函規定之限額。
3.本公司民國101 年度間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司，所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益︰本公司於民國101 年度與大陸被投資公司直接發生之重大交易事項，請參閱附註五。

396

`(四) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額`

`1.民國101 年度：`

`編號` `(註一)`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係` `(註二)`		`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產之比率` `(註三)`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公司`	`1`	`佣金支出`	`$1,994`	`按約定條件`	`0.40%`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公司`	`1`	`應付費用`	`$1,987`	`按約定條件`	`0.18%`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`Lotus Pharmaceutical` `Inc.`	`1`	`其他應收款`	`$254`	`按約定條件`	`0.02%`

`2.民國100 年度：`

`編號` `(註一)`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係` `(註二)`		`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資產之比率` `(註三)`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公司`	`1`	`佣金支出`	`$4,117`	`按約定條件`	`0.77%`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公司`	`1`	`應付費用`	`$2,414`	`按約定條件`	`0.22%`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`Lotus Pharmaceutical` `Inc.`	`1`	`其他應收款`	`$170`	`按約定條件`	`0.02%`

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1.母公司填0。
2.子公司依公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
惟上述關係人交易於編製合併財務報表時，業已沖銷。

397

`十二、營運部門財務資訊`

`(一)一般性資訊`

本公司管理階層已依據營運決策者於制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。

`(二)部門資訊之衡量`

本公司根據調整後營業淨(損)利評估營運部門的表現，此項衡量標準排除營運部門中非經常性開支的影響。該項
衡量措施亦排除了以權益方式結清股份基礎給付以及金融商品未實現損益之影響。財務收入和支出並未分配至營
運部門，因為此類活動是由負責本公司之管理部門管理。

`、 (三)部門損益資產與負債之資訊`

1.提供予主要營運決策者之民國101 年度應報導部門資訊如下：

藥局及診所事業處   醫院事業處     事業發展處     其他營運部門   沖銷及調節    合     計

`收入`

 外部客戶收入 $      149,162  $      246,561  $       30,457  $       76,973 $           -  $      503,153
----
 內部部門收入           1,995 (        1,995)
   收入合計 $      149,162 $      246,561  $       30,457  $       78,968 ($       1,995) $      503,153
部門損益 ($       77,952)($      165,683) ($       30,599) $       71,022 ($         196) ($      203,408)
------
部門資產 $            $             $             $            $            $
------
部門負債 $            $             $             $            $            $

398

`2.提供予主要營運決策者之100 年度應報導部門資訊如下：`

藥局及診所事業處    醫院事業處      事業發展處     其他營運部門  沖銷及調節     合     計

`收入`

`收入`
`外部客戶收入` `內部部門收入` `收入合計` `部門損益` `部門資產` `部門負債`	`$ 157,276` `-` `$ 157,276` `($ 40,543)` `$-` `$-`	`$ 283,822` `-`	`$ 54,285` `-`	`$ 36,826` `4,117`	`$ -` `( 4,117)`	`$ 532,209` `-` `$ 532,209` `($ 145,865)` `$-` `$-`
		`$ 283,822`	`$ 54,285`	`$ 40,943`	`($ 4,117)`
		`($ 98,781)`	`($ 38,054)`	`$ 31,513`	`$-`
		`$-`	`$-`	`$-`	`$-`
		`$-`	`$-`	`$-`	`$-`

`3.本集團之應報導部門係將業務組織按銷售通路分類。`

`4.本集團之收入主要係西藥製造及零售。`

5.本集團未分攤所得稅費用至應報導部門，報導之金額與營運決策者使用之報告一致。
6.營運部門之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總相同。

399

`、 (四)部門收入損益之調節資訊`

1.本期調整後收入合計與繼續營業部門收入合計調節如下：

`應報導營運部門調整後收入數` `其他營運部門調整後收入數` `營運部門合計` `清除部門間收入` `合併營業收入合計數`	`民國101 年度` `$ 426,180` `78,968` `505,148` `( 1,995)` `$ 503,153`	`民國100 年度` `$ 495,383` `40,943` `536,326` `( 4,117)` `$ 532,209`

2.本期調整後營業淨(損)利與繼續營業部門稅前損益調節如下：

`應報導營運部門調整後營業淨損` `其他營運部門調整後營業淨利` `營運部門合計` `營業外收入及利益` `營業外支出及損失` `繼續營業部門稅前損失`	`101 年度` `($ 274,234)` `70,826` `( 203,408)` `41,171` `( 46,911)` `($ 209,148)`	`100 年度` `($ 177,378)` `31,513` `( 145,865)` `128,209` `( 14,913)` `($ 32,569)`

`(五)產業別財務資訊`

本公司及子公司所營業務範圍係從事藥品、醫療器材、衛生器材及其他
有關醫藥衛生方面之製造及買賣。因僅經營單一產業，即藥品製造及買
賣部門，故無產業別財務資訊揭露之適用。

`(六)地區別資訊`

收入係以客戶所在地區統計。非流動資產依資產所在地區分，包括固定
資產、其他無形資產及遞延費用，不包括採權益法之長期股權投資、以
成本衡量之金融資產-非流動、其他金融資產-非流動、存出保證金、遞
延所得稅資產-非流動及受限制資產。

本公司民國101年度及100年度地區別資訊如下：

`台灣` `新加坡` `德國` `日本` `美國` `大陸` `馬來西亞` `合計`	`民國101 年度` `收入` `非流動資產` `$ 440,150 $ 512,265` `19,867 -` `19,349 -` `10,576 -` `7,487 24` `3,249 17` `2,475` `-`	`民國101 年度` `收入` `非流動資產` `$ 440,150 $ 512,265` `19,867 -` `19,349 -` `10,576 -` `7,487 24` `3,249 17` `2,475` `-`	`民國100 年度` `收入` `非流動資產` `$ 469,532 $ 504,060` `41,491 -` `1,607 -` `- -` `7,160 -` `7,317 110` `5,102` `-` `$ 532,209` `$ 504,170`
	`收入` `$ 440,150` `19,867` `19,349` `10,576` `7,487` `3,249` `2,475`		`收入` `$ 469,532` `41,491` `1,607` `-` `7,160` `7,317` `5,102`
	`$ 503,153`	`$ 512,306`	`$ 532,209`

400

`(七)重要客戶資訊`

本公司及子公司民國101年度及100年度無佔營業收入10%以上之客戶。
十三、採用IFRSs相關事項

依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所上市或
於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自民國102年會計年度開始
日起，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
（IFRSs）及民國102年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報
告。

本公司依前行政院金融監督管理委員民國99年2月2日金管證審字第
0990004943號函規定，採用IFRSs前應事先揭露資訊如下：

(一)採用IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之轉換計畫，該計畫係由

本公司總經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如下：

`轉換計畫之工作項目`	`轉換計畫之執行情形`
`1.成立專案小組`	`已完成`
`2.訂定採用IFRSs 轉換計畫`	`已完成`
`3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨認`	`已完成`
`4.完成IFRSs 合併個體之辨認`	`已完成`
`5.完成IFRSs 1「首次採用國際會計準則」各項豁免` `及選擇對公司影響之評估`	`已完成`
`6.完成資訊系統應做調整之評估`	`已完成`
`7.完成內部控制應做調整之評估`	`已完成`
`8.決定IFRSs 會計政策`	`已完成`
`9.決定所選用IFRSs 1「首次採用國際會計準則」之` `各項豁免及選擇`	`已完成`
`10.完成編製IFRSs 開帳日財務狀況表`	`已完成`
`11.完成編製IFRSs 民國101 年比較財務資訊之編製`	`辦理中`
`12.完成相關內部控制（含財務報導流程及相關資訊` `系統)之調整`	`已完成`

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明。本公司係以金管會目前已認可之IFRSs 及民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之IFRSs 之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs 所產生之會計政策實際差異及影響有所不同。

本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs 與「證券發行人財務報告編製
準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異，並
考量本公司依國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」

401

`所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：` `1.民國101 年1 月1 日合併資產負債重大差異項目調節表` `我國會計準則` `影響金額` `IFRSs` `遞延所得稅資產–流動 $ 16,994 ($ 16,994) $ -` `未完工程及預付設備款 40,921 ( 40,921) -` `未完工程` `- 31,861 31,861` `遞延所得稅資產–非流` `動` `9,010 18,676 27,686` `預付設備款` `- 9,060 9,060` `其他資產` `1,053,857` `-` `1,053,857` `總資產` `$ 1,120,782` `$ 1,682` `$ 1,122,464` `應付費用` `$ 74,571 $ 2,488 $ 77,059` `土地增值稅準備` `9,732 ( 9,732) -` `應計退休金負債` `14,800 7,408 22,208` `遞延所得稅負債–非流` `動` `- 9,732 9,732` `其他負債` `425,628` `-` `425,628` `總負債` `$ 524,731` `$ 9,896` `$ 534,627` `待彌補虧損` `( 2,467) ( 1,510) ( 3,977)` `累積換算調整數` `1,318 ( 1,318) -` `未實現重估增值` `5,386 ( 5,386) -` `其他股東權益` `591,814` `-` `591,814` `股東權益` `$ 596,051` `($ 8,214)` `$ 587,837`	`所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：` `1.民國101 年1 月1 日合併資產負債重大差異項目調節表` `我國會計準則` `影響金額` `IFRSs` `遞延所得稅資產–流動 $ 16,994 ($ 16,994) $ -` `未完工程及預付設備款 40,921 ( 40,921) -` `未完工程` `- 31,861 31,861` `遞延所得稅資產–非流` `動` `9,010 18,676 27,686` `預付設備款` `- 9,060 9,060` `其他資產` `1,053,857` `-` `1,053,857` `總資產` `$ 1,120,782` `$ 1,682` `$ 1,122,464` `應付費用` `$ 74,571 $ 2,488 $ 77,059` `土地增值稅準備` `9,732 ( 9,732) -` `應計退休金負債` `14,800 7,408 22,208` `遞延所得稅負債–非流` `動` `- 9,732 9,732` `其他負債` `425,628` `-` `425,628` `總負債` `$ 524,731` `$ 9,896` `$ 534,627` `待彌補虧損` `( 2,467) ( 1,510) ( 3,977)` `累積換算調整數` `1,318 ( 1,318) -` `未實現重估增值` `5,386 ( 5,386) -` `其他股東權益` `591,814` `-` `591,814` `股東權益` `$ 596,051` `($ 8,214)` `$ 587,837`	`所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：` `1.民國101 年1 月1 日合併資產負債重大差異項目調節表` `我國會計準則` `影響金額` `IFRSs` `遞延所得稅資產–流動 $ 16,994 ($ 16,994) $ -` `未完工程及預付設備款 40,921 ( 40,921) -` `未完工程` `- 31,861 31,861` `遞延所得稅資產–非流` `動` `9,010 18,676 27,686` `預付設備款` `- 9,060 9,060` `其他資產` `1,053,857` `-` `1,053,857` `總資產` `$ 1,120,782` `$ 1,682` `$ 1,122,464` `應付費用` `$ 74,571 $ 2,488 $ 77,059` `土地增值稅準備` `9,732 ( 9,732) -` `應計退休金負債` `14,800 7,408 22,208` `遞延所得稅負債–非流` `動` `- 9,732 9,732` `其他負債` `425,628` `-` `425,628` `總負債` `$ 524,731` `$ 9,896` `$ 534,627` `待彌補虧損` `( 2,467) ( 1,510) ( 3,977)` `累積換算調整數` `1,318 ( 1,318) -` `未實現重估增值` `5,386 ( 5,386) -` `其他股東權益` `591,814` `-` `591,814` `股東權益` `$ 596,051` `($ 8,214)` `$ 587,837`	`所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：` `1.民國101 年1 月1 日合併資產負債重大差異項目調節表` `我國會計準則` `影響金額` `IFRSs` `遞延所得稅資產–流動 $ 16,994 ($ 16,994) $ -` `未完工程及預付設備款 40,921 ( 40,921) -` `未完工程` `- 31,861 31,861` `遞延所得稅資產–非流` `動` `9,010 18,676 27,686` `預付設備款` `- 9,060 9,060` `其他資產` `1,053,857` `-` `1,053,857` `總資產` `$ 1,120,782` `$ 1,682` `$ 1,122,464` `應付費用` `$ 74,571 $ 2,488 $ 77,059` `土地增值稅準備` `9,732 ( 9,732) -` `應計退休金負債` `14,800 7,408 22,208` `遞延所得稅負債–非流` `動` `- 9,732 9,732` `其他負債` `425,628` `-` `425,628` `總負債` `$ 524,731` `$ 9,896` `$ 534,627` `待彌補虧損` `( 2,467) ( 1,510) ( 3,977)` `累積換算調整數` `1,318 ( 1,318) -` `未實現重估增值` `5,386 ( 5,386) -` `其他股東權益` `591,814` `-` `591,814` `股東權益` `$ 596,051` `($ 8,214)` `$ 587,837`
	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`遞延所得稅資產–流動`	`$ 16,994`	`($ 16,994)`	`$ -`	`(1)`
`未完工程及預付設備款`	`40,921`	`( 40,921)`	`-`	`(2)`
`未完工程`	`-`	`31,861`	`31,861`	`(2)`
`遞延所得稅資產–非流` `動`	`9,010`	`18,676`	`27,686`	`(1)` `(3)` `(4)`
`預付設備款`	`-`	`9,060`	`9,060`	`(2)`
`其他資產`	`1,053,857`	`-`	`1,053,857`

`總資產`	`$ 1,120,782`	`$ 1,682`	`$ 1,122,464`
`應付費用`	`$ 74,571`	`$ 2,488`	`$ 77,059`	`(4)`
`土地增值稅準備`	`9,732`	`( 9,732)`	`-`	`(1)`
`應計退休金負債`	`14,800`	`7,408`	`22,208`	`(3)`
`遞延所得稅負債–非流` `動`	`-`	`9,732`	`9,732`	`(1)`
`其他負債`	`425,628`	`-`	`425,628`

`總負債`	`$ 524,731`	`$ 9,896`	`$ 534,627`
`待彌補虧損`	`( 2,467)`	`( 1,510)`	`( 3,977)`	`(3)` `(4)` `(5)` `(6)`
`累積換算調整數`	`1,318`	`( 1,318)`	`-`	`(5)`
`未實現重估增值`	`5,386`	`( 5,386)`	`-`	`(6)`
`其他股東權益`	`591,814`	`-`	`591,814`

`股東權益`	`$ 596,051`	`($ 8,214)`	`$ 587,837`

402

2.民國101年12月31日合併資產負債重大差異項目調節表

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`遞延所得稅資產–流動`	`$ 15,146`	`($ 15,146)`	`$ -`	`(1)`
`未完工程及預付設備款`	`12,718`	`( 12,718)`	`-`	`(2)`
`未完工程`	`-`	`10,685`	`10,685`	`(2)`
`遞延所得稅資產–非流` `動`	`26,824`	`16,701`	`43,525`	`(1)` `(3)` `(4)`
`預付設備款`	`-`	`2,033`	`2,033`	`(2)`
`其他資產`	`1,030,379`	`-`	`1,030,379`
`總資產`	`$ 1,085,067`	`$ 1,555`	`$ 1,086,622`
`應付費用`	`$ 68,902`	`$ 2,897`	`$ 71,799`	`(4)`
`土地增值稅準備`	`9,732`	`( 9,732)`	`-`	`(1)`
`應計退休金負債`	`16,975`	`6,247`	`23,222`	`(3)`
`遞延所得稅負債–非流` `動`	`-`	`9,732`	`9,732`	`(1)`
`其他負債`	`352,177`	`-`	`352,177`
`總負債`	`$ 447,786`	`$ 9,144`	`$ 456,930`
`待彌補虧損`	`( 231,438)`	`( 1,023)`	`( 232,461)`	`(3)` `(4)` `(5)` `(6)`
`累積換算調整數`	`620`	`( 1,318)`	`( 698)`	`(5)`
`未實現重估增值`	`5,386`	`( 5,386)`	`-`	`(6)`
`確定福利計畫精算利益`	`-`	`138`	`138`	`(3)`
`其他股東權益`	`862,713`	`-`	`862,713`
`股東權益`	`$ 637,281`	`($ 7,589)`	`$ 629,692`

3.民國101年1月1日至12月31日合併損益重大差異項目調節表

	`我國會計準則`	`影響金額`	`IFRSs`	`說明`
`營業收入`	`$ 503,153`	`$ -`	`$ 503,153`
`營業成本`	`( 228,216)`	`197`	`( 228,019)`	`(3)(4)`
`營業費用`	`( 478,345)`	`390`	`( 477,955)`	`(3)(4)`
`營業淨損`	`( 203,408)`	`587`	`( 202,821)`
`營業外收益及費損`	`( 5,740)`	`-`	`( 5,740)`
`稅前淨損`	`( 209,148)`	`587`	`( 208,561)`
`所得稅利益`	`15,914`	`( 100)`	`15,814`	`(1)(3)(4)`
`稅後淨利`	`( 193,234)`	`487`	`( 192,747)`
`OCI-確定福利計畫精算利益`	`-`	`165`	`165`	`(3)`
`OCI-確定福利計畫精算利益` `所得稅影響數`	`-`	`( 27)`	`( 27)`	`(3)`
`綜合淨損`	`($ 193,234)`	`$ 625`	`($ 192,609)`

403

4.轉換至國際財務報導準則調節之說明：
(1)所得稅

依我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關負債或資產
之分類，或預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。惟IFRSs規定，
遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目，於民國101年1月
1日及12月31日本公司遞延所稅資產重分類至非流動之金額分別
為16,994仟元及15,146仟元。

依我國會計準則規定，公司辦理資產重估之土地增值稅準備表達於各項準備－土地增值稅準備項下；依IFRSs 規定土地增值稅係屬所得稅範圍，應表達於遞延所得稅負債項下。於民國101 年1 月1 日及12 月31 日本公司土地增值稅準備重分類至遞延所得稅負債-土地增值稅準備之金額皆為9,732 仟元。
(2)未完工程及預付設備款依我國證券發行人財務報告編製準則規定，本公司購置固定資產而預付之款項表達於固定資產項下。惟IFRSs 規定，依其交易性質應表達於其他非流動資產項下之預付設備款。於民國101 年1 月1 日及12 月31 日本公司未完工程及預付設備款重分類至未完工程之金額分別為31,861 仟元及10,685 仟元；分類至預付設備款之金額分別為9,060 仟元及2,033 仟元。
(3)退休金
a.退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第2 3 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第1 9 號「員工福利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，應使用政府公債（於報導期間結束日)之市場殖利率。
b.本公司選擇採用國際財務報導準則第1 號豁免規定將確定福利計劃之全部累計精算損益於民國101 年1 月1 日認列，調減保留盈餘金額為6,149 仟元（扣除所得稅影響數1,259 仟元）；而本公司依我國會計準則規定，對確定福利義務進行精算評價並認列相關退休金成本及應計退休金負債，轉換IFRSs 後，應依國際會計準則第19 號「員工福利」之規定，對確定福利義務進行精算評價，致民國101 年1 月1 日及12 月31 日應計退休金負債金額分別增加7,408 仟元。另將民國101 年1 月1 日至101 年12 月31 日依我國會計準則認列之退休金成本予以迴轉，並認列依國際會計準則第19 號規定精算之退休金成本，致調整減少應計退休金負債996 仟元，民國101 年1 月1 日至12 月31 日營業成本及費用分別調整減少200 仟元及796 仟元，民國101 年1 月1 日至12 月31 日調整增加確定福利計畫精算利益138 仟元(扣除所得稅影響數27 仟元)及調整減少應計退休金負債165 仟元。

404

  - `(4)員工累積特休假未休費用估列 我國現行會計準則對於累積未休假獎金之認列並無明文規定，本公 司係於發放年度認列薪資費用。惟依國際會計準則第19 號「員工 福利」規定，應於資產負債表日估列累積特休假未休費用，致民國 101 年1 月1 日分別調整增加應付費用2,488 仟元及減少保留盈餘 2,065 仟元(扣除所得稅影響數423 仟元)；而民國101 年12 月31 日之應付費用調整增加2,897 仟元，民國101 年1 月1 日至12 月 31 日之營業成本及費用分別調整增加3 仟元及406 仟元。`

  - `(5)國外營運機構財務報表換算`

     - `本公司選擇採用國際財務報導準則第1 號豁免規定於民國101 年1 月1 日將先前依我國會計準則規定認列之累積換算調整數認定為 零，因而調增保留盈餘金額為1,318 仟元，總股東權益不因該調整 而改變。`

  - `(6)資產重估`

     - `本公司選擇採用國際財務報導準則第1 號豁免規定，於民國101 年 1 月1 日之前已依我國會計準則辦理土地重估增值，選擇以該重估 價值作為民國101 年1 月1 日之認定成本，因而調增保留盈餘金額 為5,386 仟元，總股東權益不因該調整而改變。`

(三)本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」規定所選擇之豁免項目
1.企業合併
- 本公司對發生於轉換至國際財務報導準則日（以下簡稱轉換日）前之企業合併，選擇不追溯適用國際財務報導準則第3 號「企業合併」規定。此豁免亦適用於本公司過去取得之投資關聯企業。
2.股份基礎給付交易

本公司對於轉換日前因股份基礎給付交易所產生已既得之權益工具選
擇不追溯適用國際財務報導準則第2號「股份基礎給付交易」。
3.認定成本

本公司對在轉換日之前已依我國一般公認會計原則重估價之不動產、
廠房及設備，選擇以該重估價值作為重估價日之認定成本。

4.員工福利
本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第19 號「員工福利」第120A 段(P)要求之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。
5.累積換算差異數
本公司選擇於轉換日將國外營運機構所產生之累積換算差異數認定為零，俟後產生之兌換差額則依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」之規定處理。

405

6.借款成本

本公司選擇適用民國96年修訂之國際會計準則第23號「借款成本」
第27及28段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。
上述之各項豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發布、經濟環境之變
動，或本公司對各項豁免選擇之影響評估改變，而與轉換時實際選擇之
各項豁免有所不同。

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406

`附件八、`

102 年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

407

美時化學製藥股份有限公司及子公司
合併財務報告暨會計師核閱報告

民國 102 年及 101 年上半年度

( 股票代碼 1795)

公司地址：台北市大安區復興南路一段 200 號 11 樓工廠地址：南投縣南投市南崗工業區成功一路 30 號電話： (02)2778-5188 工廠電話： (049)225-0411

408

`美時化學製藥股份有限公司及子公司民國` 102 `年及` 101 `年上半年度合併財務報告暨會計師核閱報告`

`目錄`

項 目
一、 封面
二、 目錄
三、 會計師核閱報告
四、 合併資產負債表
五、 合併綜合損益表
六、 合併權益變動表
七、 合併現金流量表
八、 合併財務報告附註
(一)公司沿革
(二)通過財務報告之日期及程序
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用
(四)重大會計政策之彙總說明
(五)重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源
(六)重要會計科目之說明
(七)關係人交易
(八)質押之資產
(九)重大承諾事項及或有事項 頁 次

1
2 ~ 3
4 ~ 5
6 ~ 7
8
9
10 ~ 11
12 ~ 81
12
12
12 ~ 16
16 ~ 27
27 ~ 28
28 ~ 51
51 ~ 53
53
53 ~ 54

409

`項` `目` (`十`)`重大之災害損失` (`十一`)`重大之期後事項` (`十二`)`其他` (`十三`)`附註揭露事項` (`十四`)`營運部門資訊` (`十五`)`首次採用`IFRSs	`頁` `次`
	54 54 54 ~ 68 69 ~ 72 73 ~ 75 75 ~ 81

410

`會計師核閱報告`

(102) `財審報字第` 13000681 `號`

美時化學製藥股份有限公司及子公司公鑒：

美時化學製藥股份有限公司及其子公司民國 102 年 6 月 30 日及民國 101 年 12 月 31 日、 6 月 30 日、 1 月 1 日之合併資產負債表，民國 102 年及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之合併綜合損益表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。列入上開合併財務報告之子公司樂特仕生物科計諮詢 ( 上海 ) 有限公司民國 101 年度及民國 101 年上半年之財務報表未經本會計師核閱，而係由其他會計師核閱，因此，本會計師對上開合併財務報告所出具之核閱報告，有關樂特仕生物科技諮詢 ( 上海 ) 有限公司之財務報表所列之金額，係依據其他會計師之核閱報告。該子公司民國 101 年 12 月 31 日及 6 月 30 日之資產總額分別為新台幣 27,267 仟元及新台幣 25,275 仟元，分別佔美時化學製藥股份有限公司及子公司合併資產總額之 2.51% 及 1.96% ；負債總額分別為新台幣 504 仟元及新台幣 12 仟元，分別佔美時化學製藥股份有限公司及子公司合併負債總額之 0.11% 及 0% ；民國 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日及民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日分別認列綜合淨利新台幣 250 仟元及新台幣 2,097 仟元，分別佔美時化學製藥股份有限公司及子公司合併綜合損益之 0.21% 及 1.08% 。另如財務報告附註六 ( 六 ) 所述，貴公司民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日採權益法評價之恆康生技醫藥股份有限公司，係依據其他會計師核閱之財務報表評價而得，本會計師並未核閱該等財務報表，民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日採用權益法之投資餘額分別為新台幣 16,298 仟元及新台幣 27,891 仟元。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」
規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查
核，故無法對上開財務報告整體表示查核意見。

如合併財務報告附註四 ( 三 ) 所述，列入上開合併財務報告之部分非重要子公司財務報告及附註十三所揭露之相關資訊，係依據各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報告所編製。該等子公司民國 102 年 6 月 30 日之資產總額為新台幣 30,860 仟元，占合併資產總額之 2.73% ；負債總額為新台幣 1,151 仟元，占合併負債總額之 0.25% ；民國 102 年 4 月 1 日至 6 月 30 日及民國 102 年 1 月 1 日至 6 月 30 日分別認列綜合淨利新台幣 2,572 仟元及新台幣 1,075 仟元，各占合併綜合損益之 39.42% 及 4.56% 。另如財務報告附註六 ( 六 ) 所述，貴公司民國 102 年 6 月 30

411

日及民國 101 年 6 月 30 日採用權益法之投資餘額分別為新台幣 15,771 仟元及新台幣 27,016 仟元；民國 102 年及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日認列採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為損失新台幣 246 仟元及損失新台幣 450 仟元、損失新台幣 527 仟元及損失新台幣 875 仟元，係依被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得。

依本會計師之核閱結果及其他會計師之核閱報告，除上段所述列入合併財務報告之子公司
及採用權益法之投資暨附註十三所揭露之轉投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期間
經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報告
在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」、金融監督管理委員會認可之國際會計
準則第三十四號「期中財務報導」及國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」
而須作修正之情事。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第 0960042326 號前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 16120 號

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412

`資` `產`	`美時化學製藥股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國102 年6 月30 日及民國101 年12 月31 日、6 月30 日、1 月1 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` 102`年` 6 `月` 30 `日` 101`年`12`月` `附註` `金` `額` % `金` `額` `六`(`一`) $ 177,039 15 $ 190,884 `六`(`二`) 47,025 4 50,611 `六`(`三`) 7,511 1 1,059 `六`(`四`) 110,145 10 111,955 9,282 1 3,614 `六`(`五`) 149,813 13 108,949 30,433 3 7,889 20,468 2 8,809 551,716 49 483,770 10 - 10 `六`(`六`) 15,771 1 16,298 `六`(`七`)`及八` 477,372 42 503,050 4,578 1 5,078 `六`(`二十二`) 48,160 4 43,713 `八` 34,187 3 34,889 580,078 51 603,038 $ 1,131,794 100 $ 1,086,808 (`續` `次` `頁`)	101`年` 6 `月` 30 `日` `金` `額` % $ 361,952 28 64,647 5 26,523 2 103,819 8 290 - 113,100 9 14,042 1 17,248 1 701,621 54 10 - 27,016 2 499,770 39 5,795 1 34,992 3 18,392 1 585,975 46 $ 1,287,596 100	`單位：新台幣仟元` 101`年`1`月`1`日` `金` `額` % $ 191,992 17 66,696 6 26,397 2 143,584 13 2,295 - 109,390 10 10,180 1 12,173 1 562,707 50 10 - 27,891 2 480,400 43 6,498 1 27,958 2 17,272 2 560,029 50 $ 1,122,736 100

	`金` `額` $ 190,884 50,611 1,059 111,955 3,614 108,949 7,889 8,809 483,770 10 16,298 503,050 5,078 43,713 34,889 603,038 $ 1,086,808	`金` `額` $ 361,952 64,647 26,523 103,819 290 113,100 14,042 17,248 701,621 10 27,016 499,770 5,795 34,992 18,392 585,975 $ 1,287,596	`金` `額` $ 191,992 66,696 26,397 143,584 2,295 109,390 10,180 12,173 562,707 10 27,891 480,400 6,498 27,958 17,272 560,029 $ 1,122,736
`流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `以成本衡量之金融資產－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`

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美 時 化 學 製 藥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  資  產  負  債  表
民國102 年6 月30 日及民國101 年12 月31 日、6 月30 日、1 月1 日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

																	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
				102	`年` 6 `月` 30 `日`		101		`年`12`月` 31`日`		101		`年` 6 `月` 30 `日`			101`年`1`月`		1`日`
	`負債及權益`	`附註`		`金`	`額`	%	`金`		`額`	%	`金`		`額`	%		`金`	`額`	%
	`流動負債`
2100	`短期借款`	`六`(`八`)		$	100,000	9		$	65,000	6		$	346,000	27		$	-	-
2120	`透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動`	`六`(`九`)			-	-			-	-			4,658		-		5,836	-
2150	`應付票據`				8,684	1			9,389	1			8,645		1		9,567	1
2160	`應付票據－關係人`	`七`			-	-			-	-			-		-		212	-
2170	`應付帳款`				43,696	4			25,866	2			56,121		4		38,785	3
2200	`其他應付款`	`六`(`十二`)			58,034	5			78,076	7			83,397		7		85,359	8
2230	`當期所得稅負債`	`六`(`二十二`)			60	-			198	-			-		-		1,518	-
2300	`其他流動負債`	`六`(`十`)(`十一`)			139,506	12			189,933	18			283,684	22			354,638	32
21XX	`流動負債合計`				349,980	31			368,462	34			782,505	61			495,915	44
	`非流動負債`
2540	`長期借款`	`六`(`十一`)			73,104	7			49,415	4			-		-		-	-
2570	`遞延所得稅負債`	`六`(`二十二`)			10,339	1			9,920	1			9,732		1		10,004	1
2600	`其他非流動負債`	`六`(`十二`)			27,388	2			29,319	3			30,953		2		28,980	3
25XX	`非流動負債合計`				110,831	10			88,654	8			40,685		3		38,984	4
2XXX	`負債總計` `歸屬於母公司業主之權益`				460,811	41			457,116	42			823,190	64			534,899	48
	`股本`
3110	`普通股股本`	`六`(`十四`)			574,578	51			570,811	53			445,811	34			445,811	40
	`資本公積`	`六`(`十五`)
3200	`資本公積`	`六`(`十三`)			274,525	24			260,561	23			145,543	11			146,829	13
	`保留盈餘`	`六`(`十六`)
3310	`法定盈餘公積`				35,299	3			35,299	3			35,299		3		35,299	3
3320	`特別盈餘公積`				438	-			438	-			438		-		438	-
3350	`待彌補虧損`		(		209,826) (	19)	(		232,323) (	21)	(		157,895 ) (	12 ) (			39,714 ) (	4)
	`其他權益`
3400	`其他權益`	`六`(`十六`)			365	-	(		698)	-	(		394 )		-		-	-
3500 31XX	`庫藏股票` `歸屬於母公司業主之權益合計`	`六`(`十四`)	(		4,396) 670,983	- 59	(		4,396) 629,692	- 58	(		4,396 ) 464,406	- ( 36			826 ) 587,837	- 52
3XXX	`權益總計`				670,983	59			629,692	58			464,406	36			587,837	52
	`重大承諾事項及或有事項`	`九`
	`負債及權益總計`			$	1,131,794	100		$	1,086,808	100		$	1,287,596	100		$	1,122,736	100

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所張志安、支秉鈞會計師民國102 年8 月5 日核閱報告。

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經理人：林東和

會計主管：鍾啟川

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合  併  綜  合  損  益  表
民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

														`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
											`(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)`
				102	`年`4 `月`1 `日`		101 `年`4 `月`1 `日`			102 `年`1 `月`1 `日`			101 `年`1 `月`1 `日`
				`至`	6`月`3 0`日`		`至`	6`月`3 0`日`		`至`	6`月`3 0`日`		`至`		6`月`3 0`日`
	`項目`	`附註`		`金`	`額`	%	`金`	`額`	%	`金`	`額`	%	`金`		`額`	%
4000	`營業收入`	`六`(`十七`)		$ 132,024		100	$	115,315	100	$	291,804	100		$	217,401	100
5000	`營業成本`	`六`(`二十`)(`二`
		`十一`)	(		56,700)(	43 ) (		63,304)(	55)(		107,845)(	37)	(		119,079) (	55)
5900	`營業毛利`				75,324	57		52,011	45		183,959	63			98,322	45
	`營業費用`	`六`(`二十`)(`二`
		`十一`)
6100	`推銷費用`		(		44,000) (	33 ) (		44,393 ) (	38 ) (		78,040) (	27)	(		83,624) (	38)
6200	`管理費用`		(		14,622) (	11 ) (		15,731 ) (	14 ) (		27,233) (	9)	(		28,768) (	13)
6300	`研究發展費用`		(		32,231)(	25 ) (		87,398)(	76)(		61,356)(	21)	(		127,757) (	59)
6000	`營業費用合計`		(		90,853)(	69 ) (		147,522)(	128)(		166,629)(	57)	(		240,149) (	110)
6900	`營業利益`(`損失`)		(		15,529)(	12 ) (		95,511)(	83)		17,330	6	(		141,827) (	65)
	`營業外收入及支出`
7010	`其他收入`				3,856	3		32,459	28		4,140	1			33,996	16
7020	`其他利益及損失`	`六`(`十八`)	(		3,792) (	3 ) (		23,034 ) (	20 ) (		5,357) (	2)	(		11,572) (	5)
7050	`財務成本`	`六`(`十九`)	(		1,493) (	1 ) (		2,885 ) (	3 ) (		2,909) (	1)	(		5,497) (	3)
7060	`採用權益法之關聯企業及合`	`六`(`六`)
	`資損益之份額`		(		246)	- (		450)	- (		527)	-	(		875) (	1)
7000	`營業外收入及支出合計`		(		1,675)(	1 )		6,090	5 (		4,653)(	2)			16,052	7
7900	`稅前淨利`(`淨損`)		(		17,204) (	13 ) (		89,421 ) (	78 )		12,677	4	(		125,775) (	58)
7950	`所得稅利益`	`六`(`二十二`)			10,218	8		5,577	5		9,820	4			7,594	3
8200	`本期淨利`(`淨損`)		($		6,986)(	5 ) ($		83,844)(	73)	$	22,497	8	($		118,181) (	55)
	`其他綜合損益`(`淨額`)
8310	`國外營運機構財務報表換算`
	`之兌換差額`			$	558	- ($		1,170 ) (	1 )	$	1,283	-	($		474)	-
8399	`與其他綜合損益組成部分相`	`六`(`二十二`)
	`關之所得稅`		(		97)	-		198	- (		220)	-			80	-
8300	`本期其他綜合利益`(`損失`)`之稅`
	`後淨額`			$	461	- ($		972)(	1)	$	1,063	-	($		394)	-
8500	`本期綜合利益`(`損失`)`總額`		($		6,525)(	5 ) ($		84,816)(	74)	$	23,560	8	($		118,575) (	55)
	`淨利（損）歸屬於：`
8610	`母公司業主`		($		6,986)(	5 ) ($		83,844)(	73)	$	22,497	8	($		118,181) (	55)
	`綜合損益總額歸屬於：`
8710	`母公司業主`		($		6,525)(	5 ) ($		84,816)(	74)	$	23,560	8	($		118,575) (	55)
	`基本每股盈餘`(`虧損`)	`六`(`二十三`)
9750	`基本每股盈餘`(`虧損`)`合計`		($			0.12 )($			1.89)	$		0.40	($			2.66)

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合 併 權 益 變 動 表
民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

`歸` `屬`	`於`	`母` `公`	`母` `公`	`母` `公`	`司` `業` `主`	`司` `業` `主`	`司` `業` `主`	`單位：新台幣仟元` `之` `權` `益` `其他權益` `庫藏股票` `權益總額` $ - ($ 826 ) $ 587,837 - - ( 118,181 ) ( 394 ) - ( 394 ) - - ( 1,286 ) - ( 3,570 ) ( 3,570 ) ($ 394 ) ($ 4,396 ) $464,406 ($ 698 ) ($ 4,396 ) $ 629,692 - - 22,497 1,063 - 1,063 - - 17,731 $ 365 ($ 4,396 ) $670,983	`單位：新台幣仟元` `之` `權` `益` `其他權益` `庫藏股票` `權益總額` $ - ($ 826 ) $ 587,837 - - ( 118,181 ) ( 394 ) - ( 394 ) - - ( 1,286 ) - ( 3,570 ) ( 3,570 ) ($ 394 ) ($ 4,396 ) $464,406 ($ 698 ) ($ 4,396 ) $ 629,692 - - 22,497 1,063 - 1,063 - - 17,731 $ 365 ($ 4,396 ) $670,983
`普通股股本`	`資`	`本`	`公`	`積`	`保` `留` `盈` `餘`			`其他權益`	`庫藏股票`
	`資本公積` `－發行` `溢` `價`	`資本公積` `－庫藏股` `票交易`	`資本公積` `－認股權`	`資本公積` `－其他`	`法定盈餘` `公` `積`	`特別盈餘` `公` `積`	`待彌補` `虧` `損`
$ 445,811 - - - - $ 445,811 $ 570,811 - - 3,767 $ 574,578	$ 131,555 - - - - $131,555 $ 252,994 - - 14,714 $267,708	$ - - - 2,045 - $ 2,045 $ 2,045 - - - $ 2,045	$ 15,274 - - ( 3,331 ) - $11,943 $ 5,078 - - ( 750 ) $ 4,328	$ - - - - - $ - $ 444 - - - $ 444	$ 35,299 - - - - $35,299 $ 35,299 - - - $35,299	$ 438 - - - - $ 438 $ 438 - - - $ 438	($ 39,714 ) ( 118,181 ) - - - ($157,895 ) ($ 232,323 ) 22,497 - - ($209,826 )	$ - - ( 394 ) - - ($ 394 ) ($ 698 ) - 1,063 - $ 365	($ 826 ) - - - ( 3,570 ) ($ 4,396 ) ($ 4,396 ) - - - ($ 4,396 )

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416

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合  併  現  金  流  量  表
民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

 102 年 上 半 年 度  101 年 上 半 年 度

`營業活動之現金流量`
`合併稅前淨利`(`淨損`)		$	12,677		( $	125,775	)
`調整項目`
`不影響現金流量之收益費損項目`
`折舊費用`			32,600			27,592
`各項攤提`			1,584			1,865
`處分不動產、廠房及設備損失`			18			-
`應付公司債折價攤銷`			1,410			4,297
`應付公司債買回損失`			-			908
`採用權益法之關聯企業及合資損益之份額`			527			875
`金融資產評價損失`			3,586			2,049
`金融負債評價利益`			-		(	283	)
`備抵呆帳轉列收入數`	(		3,304	)	(	226	)
`遞延收入`(`表列其他非流動負債`)`攤銷為收入`	(		337	)	(	337	)
`利息收入`			178			466
`利息費用`			2,909			5,497
`與營業活動相關之資產`/`負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`應收票據`	(		6,575	)	(	96	)
`應收帳款`			5,237			39,961
`其他應收款`	(		5,668	)		2,005
`存貨`	(		40,864	)	(	3,710	)
`預付款項`	(		22,544	)	(	3,862	)
`其他流動資產`	(		11,659	)	(	5,075	)
`其他非流動資產`			14,883		(	5,189	)
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付票據`	(		705	)	(	922	)
`應付票據－關係人`			-		(	212	)
`應付帳款`			17,830			17,336
`其他應付款`	(		21,452	)	(	6,259	)
`其他流動負債`	(		51,360	)		-
`其他非流動負債`			15,416			3,874
`營運產生之現金流出`	(		55,613	)	(	45,221	)
`收取之利息`	(		178	)	(	466	)
`支付之利息`	(		1,499	)	(	1,200	)
`支付所得稅`			-			147
`營業活動之淨現金流出`	(		57,290	)	(	46,740	)

( 續次頁 )

417

`美時化學製藥股份有限公司及子公司合併現金流量表民國102 年及101 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`

單位：新台幣仟元

 102 年 上 半 年 度  101 年 上 半 年 度

`投資活動之現金流量`

存出保證金增加
購置無形資產
購置不動產、廠房及設備


`存出保證金增加`	( $	1,288	)	( $	1,000	)
`購置無形資產`	(	480	)	(	586	)
`購置不動產、廠房及設備`	(	15,002	)	(	43,766	)
`投資活動之淨現金流出`	(	16,770	)	(	45,352	)
`籌資活動之現金流量`
`短期借款舉借數`		70,000			346,000
`短期借款償還數`	(	35,000	)		-
`長期借款舉借數`		37,000			-
`長期借款償還數`	(	13,067	)		-
`買回庫藏股`		-		(	3,570	)
`應付可轉換公司債買回`		-		(	79,904	)
`籌資活動之淨現金流入`		58,933			262,526
`匯率影響數`		1,282		(	474	)
`本期現金及約當現金`(`減少`)`增加數`	(	13,845	)		169,960
`期初現金及約當現金餘額`		190,884			191,992
`期末現金及約當現金餘額`	$	177,039		$	361,952
`不影響本期現金流量之融資活動`
`應付可轉換公司債轉換普通股`	$	17,731		$	-

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
張志安、支秉鈞會計師民國102 年8 月5 日核閱報告。

董事長：林東和

經理人：林東和 會計主管：鍾啟川

418

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`一、公司沿革`

美時化學製藥股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 於民國 55 年 6 月 30 日於中華民國設立，並自民國 99 年 1 月 29 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心營業所掛牌上櫃。經多次增資後，截至民國 102 年 6 月 30 日止，實收資本額為 574,578 仟元。本公司及子公司（以下本公司及子公司統稱「本集團」）主要營業項目為生產並銷售口服藥劑、軟膏、注射劑以及藥品諮詢等。截至民國 102 年 6 月 30 日止，本集團員工人數為 289 人。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國 102 年 8 月 2 日提報董事會後發布。三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可之新發布、修正後國際財務報導準則之影響

本年度係首次採用國際財務報導準則，故不適用。

、
(二)尚未採用金管會認可之新發布修正後國際財務報導準則之影響
國際財務報導準則第 9 號「金融工具：金融資產分類與衡量」
- (1) 國際會計準則理事會於民國 98 年 11 月發布國際財務報導準則第 9 號，生效日為民國 104 年 1 月 1 日，得提前適用。此準則雖經金管會認可，惟金管會規定我國於民國 102 年適用國際財務報導準則時，企業不得提前採用此準則，應採用國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」 2009 年版本之規定。
- (2) 此準則係取代國際會計準則第 39 號之第一階段。國際財務報導準則第 9 號提出金融工具分類及衡量之新規定，且可能影響本集團金融工具之會計處理。
- (3) 本集團尚未評估國際財務報導準則第 9 號之整體影響，惟經初步評估可能影響本集團持有分類為「以成本衡量之金融資產」之工具，因國際財務報導準則第 9 號規定僅於符合特定條件下之權益工具，得指定將其公允價值變動認列為其他綜合損益，且於該資產除列時不得將已認列之其他綜合損益轉列至當期損益。
(三)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

經國際會計準則理事會發布，但尚未經金管會認可，實際適用應以金管會

419

規定為準之新準則、解釋及修正之影響評估如下：
、
 新準則解釋及修正 主要修正內容 生效日
國際財務報導準則第7號之允許企業首次適用IFRSs時，得選民國99年7月1日
比較揭露對首次採用者之有擇適用國際財務報導準則第7號
限度豁免(修正國際財務報「金融工具：揭露」之過渡規定
導準則第1號)，無須揭露比較資訊。
2010 年國際財務報導準則修正國際財務報導準則第1、3及7民國100年1月1日
之改善號、國際會計準則第1及34號及國
際財務報導解釋第13號相關規
定。
國際財務報導準則第9號要求指定公允價值變動列入損益民國104年1月1日
「金融工具：金融負債分類之金融負債須將與該金融負債發
及衡量」行人本身有關之信用風險所產生
之公允價值變動反映於「其他綜
合損益」，且於除列時其相關損
益不得轉列當期損益。除非於原
始認列時，即有合理之證據顯示
若將該公允價值變動反映於「其
他綜合損益」，會造成重大之會
計配比不當(不一致)，則可反映
於「當期損益」。(該評估僅可於
原始認列時決定，續後不得再重
評估)。
揭露-金融資產之移轉(修正增加對所有於報導日存在之未除民國100年7月1日
國際財務報導準則第7號)列之已移轉金融資產及對已移轉
資產之任何持續參與提供額外之
量化及質性揭露。
嚴重高度通貨膨脹及首次採當企業之轉換日在功能性貨幣正民國100年7月1日
用者固定日期之移除(修正常化日以後，該企業得選擇以轉
國際財務報導準則第1號)換日之公允價值衡量所持有功能
性貨幣正常化日前之所有資產及
負債。此修正亦允許企業自轉換
日起，推延適用國際會計準則第
39號「金融工具」之除列規定及
首次採用者得不必追溯調整認列
首日利益。

420

`新準則、解釋及修正`	`主要修正內容`	`生效日`
`遞延所得稅：標的資產之回` `收(修正國際會計準則第12` `號)` `國際財務報導準則第10號` `「合併財務報表」` `國際財務報導準則第11號` `「聯合協議」` `國際財務報導準則第12號` `「對其他個體權益之揭露」` `國際會計準則第27號「單獨` `財務報表」(2011年修正)` `國際會計準則第28號「投資` `關聯企業及合資」(2011年` `修正)` `國際財務報導準則第13號` `「公允價值衡量」`	`以公允價值衡量之投資性不動產` `之資產價值應預設係經由出售回` `收，除非有其他可反駁此假設之` `證據存在。此外，此修正亦取代` `了原解釋公告第21號「所得稅：` `重估價非折舊性資產之回收」。` `該準則係在現有架構下重新定義` `控制之原則，建立以控制作為決` `定那些個體應納入合併財務報告` `之基礎；並提供當不易判斷控制` `時，如何決定控制之額外指引。` `於判斷聯合協議之類型時，不再` `只是著重其法律形式而是依合約` `性權利與義務以決定分類為聯合` `營運或是合資，且廢除合資得採` `用比例合併之選擇。` `該準則涵蓋所有對其他個體權益` `之揭露，包含子公司、聯合協` `議、關聯企業及未合併結構型個` `體。` `刪除合併財務報表之規定，相關` `規定移至國際財務報導準則第10` `號「合併財務報表」。` `配合國際財務報導準則第11號` `「聯合協議」之訂定，納入合資` `採用權益法之相關規定。` `定義公允價值，於單一國際財務` `報導準則中訂定衡量公允價值之` `架構，並規定有關公允價值衡量` `之揭露，藉以減少衡量公允價值` `及揭露有關公允價值衡量資訊之` `不一致及實務分歧，惟並未改變` `其他準則已規定之公允價值衡` `量。`	`民國101年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日`

421

`新準則、解釋及修正`	`主要修正內容`	`生效日`
`國際會計準則第19號「員工` `給付」(2011年修正)` `其他綜合損益項目之表達` `(修正國際會計準則第1號)` `國際財務報導解釋第20號` `「露天礦場於生產階段之剝` `除成本」` `揭露-金融資產及金融負債` `之互抵(修正國際財務報導` `準則第7號)` `金融資產及金融負債之互抵` `(修正國際會計準則第32號)` `強制生效日及過渡揭露規定` `(修正國際財務報導準則第7` `及9號)` `政府貸款(修正國際財務報` `導準則第1號)`	`刪除緩衝區法並於精算損益發生` `期間認列於其他綜合損益，及規` `定所有前期服務成本立即認列，` `並以折現率乘以淨確定給付負債` `(資產）計算而得之淨利息取代利` `息成本及計畫資產之預期報酬，` `且除淨利息外之計畫資產報酬列` `入其他綜合損益。` `此修正將綜合損益表之表達，分` `為「損益」及「其他綜合損益」` `兩節，且要求「其他綜合損益」` `節應將後續不重分類至損益者及` `於符合特定條件時，後續將重分` `類至損益者予以區分。` `符合特定條件之剝除活動成本應` `認列為「剝除活動資產」。剝除` `活動之效益係以產生存貨之形式` `實現之範圍內，應依國際會計準` `則第2號「存貨」規定處理。` `應揭露能評估淨額交割約定對企` `業財務狀況之影響或潛在影響之` `量化資訊。` `釐清國際會計準則第32號中「目` `前有法律上可執行之權利將所認` `列之金額互抵」及「在總額交割` `機制下，亦可視為淨額交割之特` `定條件」的相關規定。` `強制生效日期延至民國104年1月1` `日。` `豁免首次採用者對於在轉換日既` `存之政府貸款，適用國際財務報` `導準則第9號「金融工具」及國際` `會計準則第20「政府補助之會計` `及政府輔助之揭露」之規定處` `理。`	`民國102年1月1日` `民國101年7月1日` `民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國103年1月1日` `民國104年1月1日` `民國102年1月1日`

422

`新準則、解釋及修正`	`主要修正內容`	`生效日`
`2009-2011年對國際財務報` `導準則之改善` `合併財務報表、聯合協議及` `對其他個體權益之揭露過渡` `指引(修正國際財務報導準` `則第10、11及12號)` `投資個體(修正國際財務報` `導準則第10及12號和國際會` `計準則第27號)` `國際財務報導解釋第21號` `「稅賦」` `非金融資產之可回收金額之` `揭露(修正國際會計準則第` `36號)` `衍生工具之債務變更及避險` `會計之繼續(修正國際會計` `準則第39號)`	`修正國際財務報導第1號和國際會` `計準則第1、16、32及34號相關規` `定。` `明確定義所謂「首次適用日」，` `係指國際財務報導準則第10、11` `及12號首次適用之年度報導期間` `之首日。` `定義何謂「投資個體」及其典型` `特性。符合投資個體定義之母公` `司，不應合併其子公司而應適用` `透過損益按公允價值衡量其子公` `司。` `除所得稅外，企業對於政府依據` `法規所徵收之其他稅賦應依國際` `會計準則第37號「負債準備、或` `有負債及或有資產」之規定認列` `負債。` `當現金產生單位包含商譽或非確` `定耐用年限之無形資產但未有減` `損時，移除現行揭露可回收金額` `之規定。` `衍生工具之原始交易雙方同意由` `一個或多個結算者作為雙方的新` `交易對象，且符合某些條件時無` `須停止適用避險會計。`	`民國102年1月1日` `民國102年1月1日` `民國103年1月1日` `民國103年1月1日` `民國103年1月1日` `民國103年1月1日`

本集團現正評估上述新準則或修正之潛在影響，故暫時無法合理估計對本
集團合併財務報告之影響。

四、重大會計政策之彙總說明

編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下。除另有說明外，此等政
策在所有報導期間一致地適用。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際會計準則第 34 號「期中財務報導」及國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」編製之首份第二季合併期中財務報告。
編製民國 101 年 1 月 1 日 ( 本集團轉換至國際財務報導準則日 ) 資產負債表 ( 以下稱「初始資產負債表」 ) 時，本集團已調整依先前中華民國一般公認會計原則編製之財務報告所報導之金額。由中華民國一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

423

告 ( 以下簡稱 IFRSs) 如何影響本集團之財務狀況、財務績效及現金流量，請詳附註十五說明。

本合併期中財務報告應併同民國 102 年第一季合併財務報告閱讀。
(二)編製基礎
除下列重要項目外，本合併財務報告係按歷史成本編製：
- (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括。
- 衍生工具 )
- (2) 按退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失，減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列之確定福利負債。
編製符合 IFRSs 之財務報告需要使用一些重要會計估計，在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷，涉及高度判斷或複雜性之項目，或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目，請詳附註五說明。
(三)合併基礎
合併財務報告編製原則 :
- (1) 本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體。子公司指本集團有權主導其財務及營運政策之所有個體（包括特殊目的個體），一般係直接或間接持有其超過 50% 表決權之股份。在評估本集團是否控制另一個體時，已考量目前可執行或可轉換潛在表決權之存在及影響。
- (2) 集團內公司間之交易、餘額及未實現損益業已消除。子公司之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。

424

2. `列入合併財務報告之子公司：`

`投資公司` `名稱`	`子公司` `名稱`	`業務性質`	`102年6月30日` `101年12月31日` `說明` `100` `(註4)` `100` `100` `(註4)` `100` `註1` `100` `(註4)` `100` `註2` `100` `(註4)` `-` `註3` `100` `(註4)` `-` `100` `(註4)` `100` `所持股權百分比` `101年6月30日` `101年1月1日` `說明` `100` `100` `100` `100` `註1` `100` `100` `所持股權百分比`
`美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `Lotus` `International` `Pte. Ltd.` `投資公司` `名稱` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `Lotus` `Internationl` `Pte. Ltd.`	`Lotus` `International` `Pte. Ltd.` `Lotus` `Pharmaceutical,` `Inc.` `Lotus Tab, Ltd.` `Lotus` `Pharmaceutical,` `HK Ltd.` `美喬生技有限公` `司` `樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司` `子公司` `名稱` `Lotus` `International` `Pte. Ltd.` `Lotus` `Pharmaceutical,` `Inc.` `樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限` `公司`	`投資事業` `從事美洲地區蒐` `集資料及代辦業` `務之據點` `從事歐洲地區蒐` `集資料及代辦業` `務之據點` `從事香港地區蒐` `集資料及代辦業` `務之據點` `化妝品批發業、` `西藥零售業、醫` `療器材零售業、` `國際貿易業、其` `他顧問服務業、` `生物技術服務業` `醫藥科技諮詢、` `化學藥品諮詢、` `化學製劑諮詢、` `醫療器械諮詢、` `生物技術諮詢、` `生物製品諮詢等` `業務性質` `投資事業` `從事美洲地區蒐` `集資料及代辦業` `務之據點` `醫藥科技諮詢、` `化學藥品諮詢、` `化學製劑諮詢、` `醫療器械諮詢、` `生物技術諮詢、` `生物製品諮詢等`

425

  - `註` 1 `：美時公司於民國` 96 `年度中成立美國子公司` -Lotus Pharmaceutical, Inc. `，惟截至民國` 102 `年` 6 `月` 30 `日止，尚未匯入股款。`

  - `註` 2 `：美時公司於民國` 101 `年` 10 `月` 29 `日成立英國子公司` -Lotus Tab, Ltd. `， 惟截至民國` 102 `年` 6 `月` 30 `日止，尚未匯入股款。`

  - `註` 3 `：美時公司於民國` 102 `年度成立香港子公司` - Lotus Pharmaceutical, HK Ltd. `，惟截至民國` 102 `年` 6 `月` 30 `日止，尚未匯入股款。`

  - `註` 4 `：上述列入合併財務報表之子公司，其民國` 102 `年` 6 `月` 30 `日之財務 報表皆未經會計師核閱。`

未列入合併財務報告之子公司 : 無此情形。
子公司會計期間不同之調整及處理方式 : 無此情形。
子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度 : 無此情形。
(四)外幣換算

本集團內每一個體之財務報告所列之項目，均係以該個體營運所處主要經
濟環境之貨幣（即功能性貨幣）衡量。本合併財務報告係以本公司之功能
性貨幣「新台幣」作為表達貨幣列報。

外幣交易及餘額
- (1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣，換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益。
- (2) 外幣貨幣性資產及負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之換算差額認列為當期損益。
- (3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額屬透過損益按公允價值衡量者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額認列為當期損益；屬透過綜合損益按公允價值衡量者，因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目；屬非按公允價值衡量者，則按初始交易日之歷史匯率衡量。
- (4) 與借款和現金及約當現金有關之兌換損益在損益表之「利息收入或財務成本」列報。所有其他兌換損益按交易性質在損益表之「其他利益及損失」列報。
國外營運機構之換算
- 功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體，其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣：
- A. 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日收盤匯率換算；
- B. 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算；及
- C. 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益。
(五)資產負債區分流動及非流動之分類標準
資產符合下列條件之一者，分類為流動資產：
- (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗者。
- (2) 主要為交易目的而持有者。

426

(3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債受到限制者除外。
本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動。
負債符合下列條件之一者，分類為流動負債：
(1) 預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致清償者，不影響其分類。

本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動。

(六)現金及約當現金

約當現金係指短期並具高度流動性之投資，該投資可隨時轉換成定額現金
且價值變動之風險甚小。定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營
運上之短期現金承諾者，分類為約當現金。

`(七)透過損益按公允價值衡量之金融資產`

透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。金融資產若在取得時主要係為短期內出售，則分類為持有供交易之金融資產。衍生工具除依避險會計被指定為避險項目外，均分類為持有供交易之金融資產。本集團於金融資產符合下列條件之一時，於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量：
- (1) 係混合 ( 結合 ) 合約；或
- (2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
- (3) 係依書面之之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效之投資。
本集團對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計。
透過損益按公允價值衡量之金融資產，於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於當期損益。對於持有無活絡市場公開報價之權益工具投資，當其公允價值無法可靠衡量時，本集團將其列報為「以成本衡量之金融資產」。
(八)應收票據及帳款

係屬原始產生之應收票據及帳款，係在正常營業過程中就商品銷售或服務
提供所產生之應收客戶款項。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效
利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量。惟屬未付息之短期應收帳
款，因折現影響不重大，後續以原始發票金額衡量。

(九)金融資產減損
本集團於每一資產負債表日，評估是否已經存在減損之任何客觀證據，顯

427

示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項（即「損失事
項」），且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量
具有能可靠估計之影響。

本集團經評估當已存在減損之客觀證據，且已發生減損損失時，以成本衡量之金融資產，係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按類似金融資產之現時市場報酬率折現之現值間之差額，認列減損損失於當期損益。此類減損損失續後不得迴轉。認列減損損失之金額係直接自資產之帳面金額調整。
(十)應收租賃款 / 租賃 ( 出租人 )

營業租賃之租賃收益扣除給予承租人之任何誘因，於租賃期間內按直線法
攤銷認列為當期損益。

(十一)存貨

存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量，成本依加權平均法決定。製成品
及在製品之成本包括原料、直接人工、其他直接成本及生產相關之製造
費用（按正常產能分攤），惟不包括借款成本。比較成本與淨變現價值孰
低時，採逐項比較法，淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減
除至完工尚需投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額。

(十二)採用權益法之投資 / 關聯企業
關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體，一般係直接或間接持有其 20% 以上表決權之股份。本集團對關聯企業之投資採用權益法處理，取得時依成本認列，包括取得時已辨認之商譽，並扣除任何續後評估產生之累計減損損失。
本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益，對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益。如本集團對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益（包括任何其他無擔保之應收款），本集團不認列進一步之損失，除非本集團對該關聯企業發生法定義務、推定義務或已代其支付款項。
本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除；除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損，否則未實現損失亦予以消除。關聯企業之會計政策已作必要之調整，與本集團採用之政策一致。
、
(十三)不動產廠房及設備
不動產、廠房及設備係以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團，且該項目之成本能可靠衡量時，才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產。被重置部分之帳面金額應除列。所有其他維修費用於發生時認列為當期損益。
不動產、廠房及設備之後續衡量採成本模式，除土地不提折舊外，其他按估計耐用年限以直線法計提折舊。不動產、廠房及設備各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。

428

本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值、耐用年限及折舊方法進行檢視，若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時，或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動，則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」之會計估計變動規定處理。各項資產之耐用年限

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營業租賃之給付扣除自出租人收取之任何誘因，於租賃期間內按直線法
攤銷認列為當期損益。

(十五)無形資產

無形資產主係藥證、技術移轉權利金及電腦軟體，採直線法攤銷，攤銷年限為 3 ～ 5 年。

`(十六)非金融資產減損`

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當
可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項
資產之公允價值減出售成本或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認
列資產減損之情況不存在或減少時，則迴轉減損損失，惟迴轉減損損失
而增加之資產帳面金額，不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折
舊或攤銷後之帳面金額。

(十七)借款
借款於原始認列時按公允價值扣除交易成本後之金額衡量，後續就扣除交易成本後之價款與贖回價值之任何差額採有效利息法按攤銷後成本於借款期間內衡量。
設立借款額度時支付之費用，當很有可能提取部分或全部額度，則該費用認列為借款之交易成本，予以遞延至動支發生時認列為有效利率之調整；當不太可能提取部分或全部額度，則認列該費用為預付款項，並在額度相關之期間內攤銷。
(十八)應付帳款及票據

應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付
之義務。於原始認列時按公允價值衡量，後續採有效利息法按攤銷後成
本衡量。惟屬未付息之短期應付帳款，因折現影響不重大，後續以原始
發票金額衡量。

`(十九)透過損益按公允價值衡量之金融負債`

透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債或原始認列時被指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。分類為持有供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回，及除依避

429

險會計被指定為避險工具外之衍生工具。本集團於金融負債符合下列
條件之一時，於原始認列時將其指定為透過損益按公允價值衡量：

(1) 係混合 ( 結合 ) 合約；或
(2) 可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
(3) 係依書面之風險管理政策，以公允價值基礎管理並評估其績效之工具。
透過損益按公允價值衡量之金融負債，於原始認列時按公允價值衡量，相關交易成本則認列為當期損益。續後按公允價值衡量，其公允價值之變動認列於當期損益。

`(二十)應付公司債`

本集團發行之應付可轉換公司債，嵌入有轉換權 ( 即持有人可選擇轉換為本集團普通股之權利，且為固定金額轉換固定數量之股份 ) 、賣回權及買回權，於初始發行時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或權益（「資本公積－認股權」），其處理如下：
- A. 嵌入本集團發行應付可轉換公司債之賣回權與買回權，於原始認列時以其公允價值之淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負債」；後續於資產負債表日，按當時之公允價值評價，差額認列「透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 負債 ) 利益或損失」。
- B. 應付可轉換公司債之主契約於原始認列時按公允價值衡量，與贖回價值間之差額認列為應付公司債溢折價，列為應付公司債之加項或減項；後續採有效利息法按攤銷後成本於債券流通期間內認列為當期損益，作為「財務成本」之調整項目。
- C. 嵌入本集團發行應付可轉換公司債之轉換權係符合權益之定義，於原始認列時，就發行金額扣除上述「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負債」及「應付公司債淨額」後之剩餘價值帳列「資本公積－認股權」，後續不再重新衡量。
- D. 發行應付可轉換公司債之任何直接歸屬之交易成本，按原始帳面金額比例分配至負債和權益之組成部分。
- E. 當持有人轉換時，帳列負債組成部分（包括「應付公司債」及「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負債」）按其分類之後續衡量方法處理，再以前述依負債組成部分之帳面價值加計「資本公積－認股權」之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
(二十一)員工福利
1. 短期員工福利
  - 短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量，並於相關服務提供時認列為費用。
2. 退休金
  - (1) 確定提撥計畫

對於確定提撥計畫，係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額

430

認列為當期之退休金成本，預付提撥金於可退還現金或減少未來
給付之範圍內認列為資產。

(2) 確定福利計劃
- A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算，並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值及未認列之前期服務成本。確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算，折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定；在此類債券無深度市場之國家，係使用政府公債（於資產負債表日 ) 之市場殖利率。
- B . 確定福利計畫產生之精算損益係於發生當期認列於當期損益。
- C. 前期服務成本屬立即既得者，則相關費用立即認列為損益；非屬立即既得者，則以直線法於平均既得期間認列為損益。
- D. 期中期間之退休金成本係採用前一財務年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算。若該結束日後有重大市場變動及重大縮減、清償或其他重大一次性事項，則加以調整，並配合前述政策揭露相關資訊。
離職福利

離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工自願接受資遣而支付之福利。本集團係於做出明確承諾，備具詳細之正式終止聘雇計畫，且該計畫沒有撤銷之實際可能性時，始認列費用。如係為了鼓勵自願資遣而提供之離職福利，係於員工很有可能接受該提議且接受人數可合理估計時，始認列費用。在超過資產負債表日後 12 個月支付之福利應予以折現。

員工分紅及董監酬勞
- 員工分紅及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理。另本集團係以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公允價值，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。
(二十二)員工股份基礎給付

以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公允
價值衡量所取得之員工勞務，於既得期間認列為酬勞成本，並相對調整
權益。權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響。
認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬
數量予以調整，直至最終認列金額係以既得日既得數量認列。
(二十三)所得稅

所得稅費用包含當期及遞延所得稅。除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外，所得稅係認列於損益。
本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立

431

法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅。管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況，並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債。未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅，俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後，始就實際盈餘之分派情形，認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用。

遞延所得稅採用資產負債表法，按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列。源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列，若遞延所得稅源自於交易（不包括企業合併）中對資產或負債之原始認列，且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ) ，則不予認列。若投資子公司產生之暫時性差異，本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點，且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列。遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法，並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率（及稅法）為準。
遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列，並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產。
當有法定執行權將所認列之當期所得稅資產及負債金額互抵且有意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；當有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵，且遞延所得稅資產及負債由同一稅捐機關課徵所得稅之同一納稅主體、或不同納稅主體產生但各主體意圖以淨額基礎清償或同時實現資產及清償負債時，始將遞延所得稅資產及負債互抵。
因研究發展支出所產生之租稅優惠採用所得稅抵減會計。
期中期間之所得稅費用以估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前損益計算之，並配合前述政策揭露相關資訊。
(二十四)股本
普通股分類為權益。直接歸屬於發行新股或認股權之增額成本以扣除所得稅後之淨額於權益中列為價款減項。
本公司買回已發行股票時，將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項。買回之股票後續再發行時，所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整。
(二十五)收入認列
銷貨收入

本集團製造並銷售口服藥劑、軟膏、注射劑等相關商品。收入係正
常營業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值。
商品銷售於商品交付予買方、銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益
很有可能流入企業時認列收入。當與所有權相關之重大風險與報酬

432

已移轉予顧客，本集團對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制
且顧客根據銷售合約接受商品，或有客觀證據顯示所有接受條款均
已符合時，商品交付方屬發生。

勞務收入本集團提供委託研究之相關服務。若提供勞務之交易結果能可靠估計時，依完工百分比法認列收入。完工程度係以截至財務報導日止已履行之勞務占應履行總勞務之比例 ( 已發生成本占預估交易總成本之比例估計 ) 。若提供勞務之交易結果無法可靠估計，並於合約中有註明階段性付款 (Milestone payment) ，則依各階段達成結果認列收入。
經銷權收入

本集團簽訂經銷權合約，依直線法按照合約授權年限平均認列收入。
(二十六)政府補助

政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件，且將可收
到該項補助時，按公允價值認列。若政府補助之性質係補償本集團發
生之費用，則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為
當期損益。

(二十七)營運部門

本公司營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致
之方式報導。主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

五、重大會計判斷、估計及假設不確性之主要來源

本集團編製本合併財務報告時，管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政
策，並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計
及假設。所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異，將考量歷史
經驗及其他因子持續評估及調整。請詳下列對重大會計判斷、估計與假設不確
定性之說明：

(一)會計政策採用之重要判斷

金融資產－權益投資之減損

本集團依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產－權益投資是否發生減損，於作此項決定時需重大判斷。本集團評估個別權益投資之公允價值低於其成本的時間及金額，以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景，包括產業及部門績效、技術變遷以及營運及融資現金流量等因素。

(二)重要會計估計及假設

本集團所作之會計估計係依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期，惟實際結果可能與估計存有差異，對於下個財務年度之資產及負債可能會有重大調整帳面金額之風險的估計及假設，請詳以下說明： 1. 收入認列

銷貨收入原則上係於獲利過程完成時認列。相關退貨及折讓負債準備係依
歷史經驗及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓，於產品出售當
期列為銷貨收入之減項，且本集團定期檢視估計之合理性。

433

有形資產及無形資產減損評估資產減損評估過程中，本集團需依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或集團策略所帶來的估計改變均可能在未來造成重大減損。
採用權益法之投資減損評估當有減損跡象顯示某項採權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回收，本集團隨即評估該項投資之減損。本集團係依據享有被投資公司預期未來現金流量之折現值評估可回收金額，並分析其相關假設之合理性。
遞延所得稅資產之可實現性遞延所得稅資產係於未來很有可能有足夠之課稅所得供可減除暫時性差異使用時方予以認列。評估遞延所得稅資產之可實現性時，必須涉及管理階層之重大會計判斷及估計，包含預期未來銷貨收入成長及利潤率、免稅期間、可使用之所得稅抵減、稅務規劃等假設。任何關於全球經濟環境、產業環境的變遷及法令的改變，均可能引起遞延所得稅資產之重大調整。民國 102 年 6 月 30 日，本集團認列之遞延所得稅資產為 48,160 仟元。
存貨之評價由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。由於科技快速變遷，本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。
民國 102 年 6 月 30 日，本集團存貨之帳面金額為 149,813 仟元。
六、重要會計科目之說明

`(一)現金及約當現金`

`零用金及庫存現金` `支票存款及活期存款` `合計` `零用金及庫存現金` `支票存款及活期存款` `定期存款` `合計` `定存利率`	`102年6月30日` `391` `$` `176,648` `177,039` `$` `101年6月30日` `484` `$` `291,468` `70,000` `361,952` `$` `0.93%~1.30%`	`101年12月31日`
		`390` `$` `190,494`
		`190,884` `$`
		`101年1月1日`
		`485` `$` `171,507` `20,000`
		`191,992` `$`
		`1.23%`

本集團往來之金融機構信用品質良好，且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險，預期發生違約之可能性甚低，於資產負債表日最大信用風險之暴險金額為現金及約當現金之帳面金額。
本集團未有將現金及約當現金提供質押之情形。

434

`(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產`

`項`	`目`		`102年6月30日`	`101年12月31日`	`101年12月31日`
`流動項目：`
`持有供交易之金融資產`
`上市櫃公司股票`		`$`	`7,405`	`$`	`7,405`
`持有供交易之金融資產評價調整`			`39,620`		`43,206`
`合計`		`$`	`47,025`	`$`	`50,611`
`項`	`目`		`101年6月30日`		`101年1月1日`
`流動項目：`
`持有供交易之金融資產`
`上市櫃公司股票`		`$`	`7,405`	`$`	`7,405`
`持有供交易之金融資產評價調整`			`57,242`		`59,291`
`合計`		`$`	`64,647`	`$`	`66,696`
`本集團持有供交易之金融資產於民國`102 `年及`101 `年`4				`月`1 `日至`6 `月`30
`日暨民國`102 `年及`101 `年`1 `月`1	`日至`6 `月`30 `日認列之淨損失分別計`2,818
`仟元、`11,884 `仟元、`3,586 `仟元及`2,049 `仟元。`

`(三)應收票據`

		`102年6月30日`		`101年12月31日`
`應收票據`	`$`	`7,905`	`$`	`1,330`
`減：備抵呆帳`	`(`	`394)`	`(`	`271)`
	`$`	`7,511`	`$`	`1,059`
		`101年6月30日`		`101年1月1日`
`應收票據`	`$`	`26,851`	`$`	`26,755`
`減：備抵呆帳`	`(`	`328)`	`(`	`358)`
	`$`	`26,523`	`$`	`26,397`
`應收帳款`
		`102年6月30日`		`101年12月31日`
`應收帳款`	`$`	`113,870`	`$`	`119,107`
`減：備抵呆帳`	`(`	`3,725)`	`(`	`7,152)`
	`$`	`110,145`	`$`	`111,955`
		`101年6月30日`		`101年1月1日`
`應收帳款`	`$`	`108,150`	`$`	`148,111`
`減：備抵呆帳`	`(`	`4,331)`	`(`	`4,527)`
	`$`	`103,819`	`$`	`143,584`

`(四)應收帳款`

本集團之應收帳款為未逾期且未減損者依據本集團之授信標準的信用品質資訊如下：

435

`102年6月30日` `藥局` `10,375` `$` `診所` `20,401` `醫院` `55,675` `外銷` `1,061` `經銷` `2,549` `其他` `12,913` `102,974` `$` `101年6月30日` `藥局` `8,296` `$` `診所` `21,342` `醫院` `47,328` `外銷` `8,980` `經銷` `3` `其他` `9,652` `95,601` `$` 2.`已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下：` `102年6月30日` `1~29天` `340` `$` `30-59天` `2,570` `60-89天` `1,558` `90-119天` `2,413` `120-149天` `11` `150~179天` `279` `7,171` `$` `101年6月30日` `1~29天` `3,558` `$` `30-59天` `2,597` `60-89天` `383` `90-119天` `588` `120-149天` `750` `150~179天` `342` `8,218` `$`	`101年12月31日`
	`10,314` `$` `25,624` `44,547` `12,485` `3,164` `385`
	`96,519` `$`
	`101年1月1日`
	`10,492` `$` `26,693` `51,857` `27,926` `4,181` `6,218`
	`127,367` `$`
	`101年12月31日`
	`1,848` `$` `3,898` `8,724` `384` `506` `76`
	`15,436` `$`
	`101年1月1日`
	`7,579` `$` `5,104` `2,128` `804` `269` `333`
	`16,217` `$`

已減損金融資產之變動分析：

(1) 於民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日止，本集團已減損之應收帳款金額分別為 3,725 仟元、 7,152 仟元、 4,331 仟元及 4,527 仟元。

(2) 備抵呆帳變動表如下：

436

			`102年1月1日至6月30日`	`102年1月1日至6月30日`	`102年1月1日至6月30日`	`102年1月1日至6月30日`
		`個別評估之減損損失`			`群組評估之減損損失`			`合計`
`1月1日`	`$`		`54`		`$`	`7,098`	`$`	`7,152`
`本期迴轉減損損失`			`-`	`(`		`3,818)`	`(`	`3,818)`
`本期提列減損損失`			`391`			`-`		`391`
`6月30日`	`$`		`445`		`$`	`3,280`	`$`	`3,725`
			`101年1月1日至6月30日`
		`個別評估之減損損失`			`群組評估之減損損失`			`合計`
`1月1日`	`$`		`54`		`$`	`4,473`	`$`	`4,527`
`本期迴轉減損損失`	`(`		`2)`	`(`		`194)`	`(`	`196)`
`6月30日`	`$`		`52`		`$`	`4,279`	`$`	`4,331`

本集團之應收帳款於民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日最大信用風險之暴險金額為每類應收帳款之帳面金額。

`(五)存貨`

`商品` `原物料` `在製品` `製成品` `合計` `商品` `原物料` `在製品` `製成品` `合計` `商品` `原物料` `在製品` `製成品` `合計`		`102年6月30日`
	`成本` `備抵跌價損失` `1,308` `$` `150)` `($` `100,941` `13,892)` `(` `19,245` `577)` `(` `50,605` `7,667)` `(` `172,099` `$` `22,286)` `($` `101年12月31日`		`帳面金額`
			`1,158` `$` `87,049` `18,668` `42,938`
			`149,813` `$`

	`成本` `備抵跌價損失` `1,056` `$` `244)` `($` `74,822` `13,363)` `(` `27,182` `720)` `(` `24,749` `4,533)` `(` `127,809` `$` `18,860)` `($` `101年6月30日`		`帳面金額`
			`812` `$` `61,459` `26,462` `20,216`
			`108,949` `$`

	`成本` `備抵跌價損失` `2,778` `$` `822)` `($` `77,201` `16,623)` `(` `22,044` `817)` `(` `37,126` `7,787)` `(` `139,149` `$` `26,049)` `($`		`帳面金額`
			`1,956` `$` `60,578` `21,227` `29,339`
			`113,100` `$`

437

(六) 成本
備抵跌價損失
帳面金額
商品
1,230
$
13)
($
1,217
$
原物料
67,860
9,409)
(
58,451
在製品
24,142
196)
(
23,946
製成品
28,498
2,722)
(
25,776
合計
121,730
$
12,340)
($
109,390
$
101年1月1日
當期認列之存貨相關費損
102年4月1日至6月30日
101年4月1日至6月30日
已出售存貨成本
51,926
$
51,157
$
呆滯及跌價損失
3,426
8,714
報廢損失
267
-
盤(盈)虧
39)
(
-
其他
1,120
3,433
56,700
$
63,304
$
102年1月1日至6月30日
101年1月1日至6月30日
已出售存貨成本
101,055
$
96,357
$
呆滯及跌價損失
3,426
17,359
報廢損失
1,539
-
盤(盈)虧
39)
(
-
其他
1,864
5,363
107,845
$
119,079
$
採用權益法之投資
102年上半年度
101年上半年度
1月1日
16,298
$
27,891
$
採用權益法之關聯企業之損益份額
527)
(
875)
(
6月30日
15,771
$
27,016
$
1.本集團主要關聯企業之彙總性財務資訊如下：
資產
負債
收入
損益
持股比例
102年6月30日
恆康
48,421
$
1,609
$
-
$
1,564)
($
33.69%
101年12月31日
恆康
50,258
$
1,882
$
-
$
6,088)
($
33.69%
101年6月30日
恆康
53,471
$
1,606
$
-
$
2,568)
($
33.69%
101年1月1日
恆康
56,400
$
1,936
$
33.69%

民國 102 年及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日認列採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為損失新台幣 246 仟元及損失新台幣 450 仟元、損失新台幣 527 仟元及損失新

438

台幣 875 仟元，係依被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得。

恆康生技醫藥股份有限公司經本公司評估後，於民國 101 年度認列減損損失 9,542 仟元。
本公司於民國 96 年度以 30,000 仟元技術移轉作價投資恆康生技醫藥股份有限公司，另以現金 19,700 仟元投資。前述移轉技術作價未實現部份表 -

列其他負債其他及其他流動負債。因該交易係屬順流交易，於當期實現轉列收入部份，並按持股比例予以消除，另依恆康生技醫藥股份有限公司無形資產攤銷年限，分年攤銷實現。

439

`、 (七)不動產廠房及設備`

`102年1月1日` `成本` `累計折舊` `102年上半年度`		`土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `辦公設備` `其他設備` `未完工程` `合計` `107,574` `$` `127,779` `$` `141,212` `$` `1,043` `$` `14,008` `$` `324,452` `$` `10,685` `$` `726,753` `$` `-` `15,534)` `(` `72,070)` `(` `1,043)` `(` `8,309)` `(` `126,747)` `(` `-` `223,703)` `(` `107,574` `$` `112,245` `$` `69,142` `$` `-` `$` `5,699` `$` `197,705` `$` `10,685` `$` `503,050` `$` `$ 107,574` `$ 112,245` `$ 69,142` `$ -` `$ 5,699` `$ 197,705` `$ 10,685` `503,050` `$` `-` `1,093` `2,012` `-` `277` `1,067` `258` `4,707` `-` `-` `18)` `(` `-` `-` `-` `-` `18)` `(` `-` `540` `1,862` `-` `-` `8,828` `8,997)` `(` `2,233` `-` `1,814)` `(` `9,185)` `(` `-` `1,469)` `(` `20,132)` `(` `-` `32,600)` `(` `107,574` `$` `112,064` `$` `63,813` `$` `-` `$` `4,507` `$` `187,468` `$` `1,946` `$` `477,372` `$` `107,574` `$` `129,412` `$` `145,068` `$` `1,043` `$` `14,285` `$` `334,347` `$` `1,946` `$` `733,675` `$` `-` `17,348)` `(` `81,255)` `(` `1,043)` `(` `9,778)` `(` `146,879)` `(` `-` `256,303)` `(` `107,574` `$` `112,064` `$` `63,813` `$` `-` `$` `4,507` `$` `187,468` `$` `1,946` `$` `477,372` `$`
`1月1日` `增添` `處分` `重分類` `折舊費用` `6月30日` `102年6月30日` `成本` `累計折舊`

440

`民國` 102 `年上半年度其他設備明細如下：`

		`廠房附屬設備`		`試驗設備`		`模具設備`	`電腦通訊設備`	`電腦通訊設備`		`雜項設備`		`合計`
`102年1月1日`
`成本`	`$`	`214,575`	`$`	`99,890`	`$`	`8,150`	`$`	`1,747`	`$`	`90`	`$`	`324,452`
`累計折舊`	`(`	`77,553)`	`(`	`43,544)`	`(`	`5,161)`	`(`	`413)`	`(`	`76)`	`(`	`126,747)`
	`$`	`137,022`	`$`	`56,346`	`$`	`2,989`	`$`	`1,334`	`$`	`14`	`$`	`197,705`
`102年上半年度`
`1月1日`	`$`	`137,022`	`$`	`56,346`	`$`	`2,989`	`$`	`1,334`	`$`	`14`	`$`	`197,705`
`增添`		`-`		`575`		`340`		`152`		`-`		`1,067`
`重分類`		`8,457`		`-`		`371`		`-`		`-`		`8,828`
`折舊費用`	`(`	`11,694)`	`(`	`7,108)`	`(`	`1,017)`	`(`	`299)`	`(`	`14)`	`(`	`20,132)`
`6月30日`	`$`	`133,785`	`$`	`49,813`	`$`	`2,683`	`$`	`1,187`	`$`	`-`	`$`	`187,468`
`102年6月30日`
`成本`	`$`	`223,032`	`$`	`100,465`	`$`	`8,861`	`$`	`1,899`	`$`	`90`	`$`	`334,347`
`累計折舊`	`(`	`89,247)`	`(`	`50,652)`	`(`	`6,178)`	`(`	`712)`	`(`	`90)`	`(`	`146,879)`
	`$`	`133,785`	`$`	`49,813`	`$`	`2,683`	`$`	`1,187`	`$`	`-`	`$`	`187,468`

廠房附屬設備：本公司係將非屬建築物主體之空調工程、水電及消防工程等帳列廠房及附屬設備，由於其耐用年限約在 3 年至 10 年不等，與房屋及建築之耐用年限約在 27 年至 50 年間不同，故未列入房屋及建築科目列示，且因按照臺灣證券交易所股份有限公司所頒布之一般行業會計科目及代碼對照表並未有相關可使用之會計科目，故列入其他設備。另，由於本公司需符合 CGMP 藥廠之相關規範，對於空調設備等要求水準較高，使相關之固定資產成本較房屋及建築主體為高。

441

101年1月1日
成本
累計折舊
101年度
1月1日
增添
重分類
折舊費用
6月30日
101年6月30日
成本
累計折舊 土地
房屋及建築
機器設備
運輸設備
辦公設備
其他設備
未完工程
合計
106,191
$
98,688
$
117,188
$
1,043
$
12,833
$
277,473
$
31,861
$
645,277
$
-
12,346)
(
56,339)
(
1,018)
(
5,438)
(
89,736)
(
-
164,877)
(
106,191
$
86,342
$
60,849
$
25
$
7,395
$
187,737
$
31,861
$
480,400
$
106,191
$
86,342
$
60,849
$
25
$
7,395
$
187,737
$
31,861
$
480,400
$
123
2,253
3,273
-
925
5,219
23,817
35,610
1,260
26,837
5,632
-
-
23,036
45,413)
(
11,352
-
1,455)
(
7,264)
(
21)
(
1,369)
(
17,483)
(
-
27,592)
(
107,574
$
113,977
$
62,490
$
4
$
6,951
$
198,509
$
10,265
$
499,770
$
107,574
$
127,778
$
126,093
$
1,043
$
13,758
$
305,728
$
10,265
$
692,239
$
-
13,801)
(
63,603)
(
1,039)
(
6,807)
(
107,219)
(
-
192,469)
(
107,574
$
113,977
$
62,490
$
4
$
6,951
$
198,509
$
10,265
$
499,770
$

442

`民國` 101 `年上半年度其他設備明細如下：`

		`廠房附屬設備`		`試驗設備`		`模具設備`	`電腦通訊設備`	`電腦通訊設備`		`雜項設備`		`合計`
`101年1月1日`
`成本`	`$`	`195,207`	`$`	`75,394`	`$`	`6,557`	`$`	`225`	`$`	`90`	`$`	`277,473`
`累計折舊`	`(`	`54,574)`	`(`	`31,763)`	`(`	`3,250)`	`(`	`102)`	`(`	`47)`	`(`	`89,736)`
	`$`	`140,633`	`$`	`43,631`	`$`	`3,307`	`$`	`123`	`$`	`43`	`$`	`187,737`
`101年上半年度`
`1月1日`	`$`	`140,633`	`$`	`43,631`	`$`	`3,307`	`$`	`123`	`$`	`43`	`$`	`187,737`
`增添`		`1,939`		`2,780`		`500`		`-`		`-`		`5,219`
`重分類`		`17,036`		`6,000`		`-`		`-`		`-`		`23,036`
`折舊費用`	`(`	`11,253)`	`(`	`5,282)`	`(`	`909)`	`(`	`28)`	`(`	`11)`	`(`	`17,483)`
`6月30日`	`$`	`148,355`	`$`	`47,129`	`$`	`2,898`	`$`	`95`	`$`	`32`	`$`	`198,509`
`101年6月30日`
`成本`	`$`	`214,182`	`$`	`84,174`	`$`	`7,057`	`$`	`225`	`$`	`90`	`$`	`305,728`
`累計折舊`	`(`	`65,827)`	`(`	`37,045)`	`(`	`4,159)`	`(`	`130)`	`(`	`58)`	`(`	`107,219)`
	`$`	`148,355`	`$`	`47,129`	`$`	`2,898`	`$`	`95`	`$`	`32`	`$`	`198,509`

民國 102 年及 101 年上半年度，皆無利息資本化之情形。上述固定資產部分已提供擔保，擔保情形詳附註八。

443

`(八)短期借款`

`借款性質` `銀行借款` `信用借款` `借款性質` `銀行借款` `信用借款` `擔保借款` `借款性質` `銀行借款` `擔保借款`	`102年6月30日` `100,000` `$` `101年12月31日` `50,000` `$` `15,000` `65,000` `$` `101年6月30日` `346,000` `$`	`利率區間` `擔保品` `1.345%~2%` `無` `利率區間` `擔保品` `1.80%` `無` `1.34%` `不動產` `利率區間` `擔保品` `1.345%~1.62%` `無`

民國 101 年 1 月 1 日無此情形。

上述借款除擔保借款提供不動產擔保外，尚由關係人提供保證，請詳附註七。
(九)透過損益按公允價值衡量之金融負債

`項目` `流動項目：` `應付可轉換公司債評價調整` `項目` `流動項目：` `應付可轉換公司債評價調整`	`102年6月30日` `-` `$` `101年6月30日` `4,658` `$`	`101年12月31日`
		`-` `$`
		`101年1月1日`
		`5,836` `$`

本公司發行之可轉換公司債，因係屬混合工具，本集團將整體應付可轉換公司債於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債於民國 102 及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日認列之淨損失分別計 0 仟元、 1,054 仟元、 0 仟元及 4,658 仟元，有關本。公司發行轉換公司債之情形，請詳附註六 ( 十 )

`(十)應付公司債`

		`102年6月30日`		`101年12月31日`	`101年12月31日`
`國內有擔保應付可轉換公司債`	`$`	`91,400`		`$`	`109,200`
`國內無擔保應付可轉換公司債`		`7,600`			`7,600`
`減：應付公司債折價`	`(`	`206)`	`(`		`1,686)`
		`98,794`			`115,114`
`減：一年或一營業週期內到期或執行賣回權`
`公司債`	`(`	`98,794)`	`(`		`115,114)`
	`$`	`-`	`$`		`-`

444

		`101年6月30日`			`101年1月1日`
`國內有擔保應付可轉換公司債`	`$`	`184,600`		`$`	`263,600`
`國內無擔保應付可轉換公司債`		`66,700`			`66,700`
`減：應付公司債折價`	`(`	`7,621)`	`(`		`14,102)`
		`243,679`			`316,198`
`減：一年或一營業週期內到期或執行賣回權`
`公司債`	`(`	`243,679)`	`(`		`316,198)`
	`$`	`-`	`$`		`-`

本公司於民國 99 年 8 月 20 日發行之國內第一次有擔保轉換公司債如下： (1) 國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下
- A. 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計 300,000 仟元，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民國 99 年 8 月 20 日至 102 年 8 月 20 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國 99 年 8 月 20 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B. 本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C. 本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股 52.39 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國 99 年 9 月 14 日起重設之轉換價格調整為 49.42 元，另自民國 101 年 11 月 7 日起重設之轉換價格為每股 47.25 元。
- D. 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之 101.0025% 將其所有持有之本轉換公司債以現金贖回。
- E. 當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% 時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。 b. 當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。
- F. 依轉換辦法規定，所有本公司收回 ( 包括由櫃檯買賣中心買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(2) 截至民國 102 年 6 月 30 日止，本轉換公司債面額計至 54,200 仟元已轉換為普通股 1,113,205 股。
(3) 截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債面額計 79,000 仟元，買回價款為 79,904 仟元，於民國 101 年度認列債券收回損失 908 仟元，並已於民國 101 年 7 月 2 日註銷。
(4) 截至民國 102 年 6 月 30 日止，接獲本公司國內第一次有擔保轉換應付

445

公司債之債券持有人要求本公司將其所持有之公司債面額計 75,400 仟元加計利息補償金 756 仟元以現金贖回，於民國 101 年度認列債券收回損失為 1,532 仟元。

本公司於民國 99 年 8 月 23 日發行之國內第二次無擔保轉換公司債如下： (1) 國內第二次無擔保轉換公司債之發行條件如下
- A. 本公司經主管機關核准募集及發行國內第二次無擔保轉換公司債，發行總額計 100,000 仟元，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民國 99 年 8 月 23 日至 102 年 8 月 23 日。本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。本轉換公司債於民國 99 年 8 月 23 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
- B. 本轉換公司債券持有人自本債券發行日後屆滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除依辦法或法令規定須暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求轉換為本公司普通股，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
- C. 本轉換公司債於發行時轉換價格訂為每股 54.53 元，本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以訂定，續後轉換價格遇有本公司因反稀釋條款之情況，將依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，自民國 99 年 9 月 14 日起重設之轉換價格調整為 51.44 元，另自民國 101 年 11 月 7 日重設之轉換價格為每股 49.18 元。
- D. 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年之前四十日內，要求本公司以債券面額之 102.5156% 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
- E. 當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價之連續三十個營業日超過當時轉換價格達 30% 時，本公司將於其後三十個營業日內通知債權人，並於收回基準日按債券面額以現金收回流通在外之債券。 b. 當本轉換公司債發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券。
- F. 依轉換辦法規定，所有本公司收回 ( 包括由櫃檯買賣中心買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將註銷，且所有尚隨附於公司債之權利義務亦將併同消滅，不再發行。
(2) 截至民國 102 年 6 月 30 日止，本轉換公司債面額計 33,300 仟元已轉換為普通股 647,352 股。
(3) 截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司尚未自櫃檯買賣中心買回本轉換公司債。
(4) 截至民國 102 年 6 月 30 日止，接獲本公司國內第二次有擔保轉換應付公司債之債券持有人要求本公司將其所持有之公司債面額計 59,100 仟元加計利息補償金 1,487 仟元以現金贖回，於民國 101 年度認列債券收回損失為 1,562 仟元。
本公司原於民國 101 年 3 月 21 日經董事會決議擬發行國內第三次有擔保轉換公司債，金額不超過新台幣 400,000 仟元，發行期限為五年。本公司董事會嗣於民國 101 年 8 月 21 日決議不擬發行。

446

本公司於發行可轉換公司債時，依據國際會計準則第 32 號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」，截至民國 102 年 6 月 30 日止之餘額為 4,328 仟元。另嵌入之買回權與賣回權，依據國際會計準則第 39 號規定，因其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「透過損益按公允價值衡量之金融資產或負債」。經分離後主契約債務之有效利率為 1.5% 及 2.4% 。
(十一)長期借款

 借款性質 借款期間及還款方式利率區間擔保品102年6月30日
長期銀行借款
  擔保借款自101年10月26 日至1.85%應收票據$      62,604
104年10月26日，並
按月平均攤還本息
  擔保借款自102 年1 月28 日至
117年1月28日，共分
為180期，每個月為1
期，第1期至第36期1.80%土地
只付利息不還本息，
自第37期起每期平均
攤還本息37,000
99,604
 減：一年或一營業週期內到期之長期借款(      26,500)
$     73,104

 借款性質 借款期間及還款方式利率區間擔保品101年12月31日
長期銀行借款
  擔保借款自101 年10 月26 日至1.85%應收票據$      75,671
104年10月26日，並按
月付息

 減：一年或一營業週期內到期之長期借款

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民國 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日均無此情形。上述借款除提供不動產及應收票據擔保外，尚由關係人提供保證，詳附註七。

(十二)退休金

1.(1) 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定福利之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資

447

總額 2 % 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。

(2) 資產負債表認列之金額如下：

		`101年12月31日`		`101年1月1日`
`已提撥確定福利義務現值`	`($`	`47,417)`	`($`	`46,036)`
`計畫資產公允價值`		`24,195`		`23,828`
`認列於資產負債表之淨負債`	`($`	`23,222)`	`($`	`22,208)`

(3) 本集團民國 102 及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日認列於綜合損益表之退休金費用總額分別為 322 仟元、 827 仟元、 645 仟元及 1,156 仟元。
(4) 民國 101 年 12 月 31 日及 101 年 1 月 1 日止，本集團累積認列於其他綜合損益之精算損益分別為 138 仟元及 0 仟元。
(5) 本公司之確定福利退休計劃資產，係由台灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內，依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目（即存放國內外之金融機構，投資國內外上市、上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等）辦理委託經營。該基金之運用，其每年決算分配之最低收益，不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益。 102 及 101 年 6 月 30 日構成總計劃資產公允價值之百分比，請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告。

整體計劃資產預期報酬率係根據歷史報酬趨勢，對義務之整體期間
報酬之預測，並參考勞工退休基金監理會對勞工退休基金之運用情
形，於考量最低收益不得低於當地銀行二年定期存款利率之收益之
影響所作之估計。

(6) 有關退休金之精算假設彙總如下：

	`101年度`	`100年度`
`折現率`	`1.50%`	`1.75%`
`未來薪資增加率`	`2.00%`	`2.00%`
`計畫資產預期長期報酬率`	`1.75%`	`2.00%`
`對於未來死亡率之假設係按照台灣壽險業生命經驗表之統計數字及`
`經驗估計。`

(7) 本集團於民國 102 年 6 月 30 日後一年內預計支付予退休計畫之提撥金為 1,291 仟元。
2.(1) 自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司及國內子公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
(2) 本公司之孫公司上海樂特仕按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，其提撥比率皆為 8% 。每位員

448

工之退休金由政府管理統籌安排，本集團除按月提撥外，無進一步
義務。

(3) 民國 102 及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 2,041 仟元、 1,779 仟元、 3,973 仟元及 3,526 仟元。
(十三)員工股份基礎給付員工獎酬

本公司於民國 101 年度因現金增資保留由員工認購，就給與日依 Binomial Model 評價模式認列酬勞成本及其所產生之「資本公積 - 員工認股權」為 - 2,518 仟元，並於同年轉列「資本公積普通股溢價」 2,074 仟元及「資本公積 - 已失效認股權」 444 仟元。

民國 101 年度本公司之股份基礎給付交易如下：

合約本期實際估計未來
協議之類型給與日給與數量期間既得條件離職率離職率
---
現金增資保留101.11.21 1,250仟股 立即既得
員工認購

本公司給與日給與之股份基礎給付交易使用 Binomial Model 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

履約預期預期存預期無風險每單位
協議之類型給與日股價價格波動率續期間股利利率公平價值
-
現金增資保101.11.2120.48元19元47.82%32天0.645%2.014元
留員工認購

民國 102 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、 1 月 1 日至 6 月 30 日及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、 1 月 1 日至 6 月 30 日股份基礎給付交易產生之費用皆為 0 仟元。
(十四)股本
截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司額定資本額為 800,000 仟元，分為 80,000 仟股 ( 含員工認股權憑證可認購股數 2,690 仟股 ) ，實收資本額為 574,578 仟元，每股面額 10 元。本公司已發行股份之股款均已收訖。

449

本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下：

單位：仟股

`1月1日` `可轉換公司債轉換為普通股` `6月30日`	`102年` `57,081` `377` `57,458`	`101年`
		`445,811` `-`
		`445,811`

截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司國內可轉換公司債債券持有人依約定轉換價格已申請轉換者計 17,800 仟元，依約定轉換價格轉換普通股面額計 3,767 仟元。
本公司董事會於民國 101 年 8 月 21 日決議辦理現金增資 12,500 仟股，每股面額 10 元整，發行價格為每股 19 元，募集 237,500 仟元，並經董事會決定增資基準日為民國 101 年 11 月 20 日，該項增資案業於民國 102 年 1 月 24 日完成變更登記。
本公司董事會於民國 102 年 3 月 18 日通過，擬辦理現金增資發行新股上限 3 仟萬股，每股面額 10 元，及發行有擔保可轉換公司債上限新台幣 10 億元，上述現金增資案及可轉換公司債發行案業經股東會決議，惟尚待申請主管機關核准。
本公司董事會於民國 102 年 8 月 2 日通過，擬辦理現金增資發行新股 15,000 仟股，每股面額新台幣 10 元整，總額 150,000 仟元，每股發行價格暫訂為新台幣 40 元，預計募集資金 600,000 仟元，實際募集資金依普通股發行股數及實際發行價格計算之。另亦通過發行有擔保可轉換公司債，額度 400,000 仟元整，採無實體發行，每張面額 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間五年，依票面金額十足發行。上述現金增資案及可轉換公司債發行案業經股東會決議，惟尚待申請主管機關核准。

450

5. `庫藏股`

(1) `股份收回原因及其數量變動情形` :

單位：仟股

`102`	`年 6`	`月`	`30 日`
`收回原因` `-` `101`	`期初股數` `212` `年 12`	`本期增加` `-` `月`	`本期減少` `-` `31 日`	`期末股數`
				`212`

`收回原因` `供轉讓股份予員工` `101`	`期初股數` `40` `年 6`	`本期增加` `172` `月`	`本期減少` `-` `30 日`	`期末股數`
				`212`

`收回原因` `供轉讓股份予員工` `101`	`期初股數` `40` `年 1`	`本期增加` `172` `月`	`本期減少` `-` `1 日`	`期末股數`
				`212`

`收回原因` `-`	`期初股數` `40`	`本期增加` `-`	`本期減少` `-`	`期末股數`
				`40`

(2) 證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。
(3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
(4) 依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

`(十五)資本公積`

依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之
資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股
份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公
積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司
非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

(十六)保留盈餘 ( 待彌補虧損 )

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累計已達資本總額時不在此限，扣除依章程或法令提列之特別盈餘公積後，得視營運需要酌情保留部分盈餘，其餘如有盈餘按百分比再分派如下： (1) 員工紅利 1%~10% 。
(2) 董事監察人酬勞 1%~10% 。
(3) 其餘為股東紅利。

前項盈餘之分配，授權由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議之。

451

本公司股利政策如下：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥股東股利部分，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
本公司分派盈餘時，依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派，俟後其他權益項目借方餘額迴轉時，迴轉金額得列入可供分派盈餘中。
本公司民國 102 年及 101 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額皆為 0 仟元。
本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

`(十七)營業收入`

		`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`		`101年4月1日至6月30日`	`101年4月1日至6月30日`
`銷貨收入`	`$`		`122,160`	`$`		`111,018`
`經銷權收入`			`-`			`3,205`
`委託研究收入`			`9,864`			`1,092`
`合計`	`$`		`132,024`	`$`		`115,315`
		`102年1月1日至6月30日`			`101年1月1日至6月30日`
`銷貨收入`		`$`	`235,851`		`$`	`208,711`
`經銷權收入`			`36,959`			`5,661`
`委託研究收入`			`18,644`			`1,618`
`其他`			`350`			`1,411`
`合計`		`$`	`291,804`		`$`	`217,401`
`其他利益及損失`
		`102年4月1日至6月30日`			`101年4月1日至6月30日`
`淨外幣兌換利益(損失)`	`($`		`719)`	`($`		`51)`
`透過損益按公允價值衡量之金`	`(`		`2,818)`	`(`		`11,884)`
`融資產淨(損)利`
`透過損益按公允價值衡量之金`			`-`	`(`		`1,949)`
`融負債淨(損)利`
`處分不動產、廠房及設備利益`	`(`		`18)`			`-`
`(損失)`
`什項支出`	`(`		`237)`	`(`		`9,150)`
`合計`	`($`		`3,792)`	`($`		`23,034)`

`(十八)其他利益及損失`

452

		`102年1月1日至6月30日`		`101年1月1日至6月30日`
`淨外幣兌換利益(損失)`	`$`	`554`	`($`	`629)`
`透過損益按公允價值衡量之金`	`(`	`3,586)`	`(`	`2,049)`
`融資產淨(損)利`
`透過損益按公允價值衡量之金`		`-`		`283`
`融負債淨利益`
`處分不動產、廠房及設備利益`	`(`	`18)`		`-`
`(損失)`
`什項支出`	`(`	`2,307)`	`(`	`9,177)`
`合計`	`($`	`5,357)`	`($`	`11,572)`

(十九)財務成本

`(二十)`	`利息費用：` `銀行借款` `可轉換公司債` `財務成本` `利息費用：` `銀行借款` `可轉換公司債` `財務成本` `費用性質之額外資訊`	`102年4月1日至6月30日` `806` `$` `687` `1,493` `$` `102年1月1日至6月30日` `1,499` `$` `1,410` `2,909` `$`	`101年4月1日至6月30日`
			`815` `$` `2,070`
			`2,885` `$`
			`101年1月1日至6月30日`
			`1,200` `$` `4,297`
			`5,497` `$`

`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `成本者` `費用者` `合計` `員工福利費` `11,089` `$` `42,800` `$` `53,889` `$` `9,265` `$` `44,768` `$` `54,033` `$` `折舊費用` `12,116` `3,892` `16,008` `12,106` `2,452` `14,558` `攤銷費用` `145` `625` `770` `302` `673` `975` `23,350` `47,317` `70,667` `21,673` `47,893` `69,566` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `成本者` `費用者` `合計` `員工福利費` `21,729` `$` `78,145` `$` `99,874` `$` `18,298` `$` `84,051` `$` `102,349` `$` `折舊費用` `24,770` `7,830` `32,600` `23,163` `4,429` `27,592` `攤銷費用` `361` `1,223` `1,584` `601` `1,264` `1,865` `46,860` `$` `87,198` `$` `134,058` `$` `42,062` `$` `89,744` `$` `131,806` `$` `102年4月1日至6月30日` `功能別` `性質別` `102年1月1日至6月30日` `功能別` `性質別` `101年4月1日至6月30日` `101年1月1日至6月30日`	`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `成本者` `費用者` `合計` `員工福利費` `11,089` `$` `42,800` `$` `53,889` `$` `9,265` `$` `44,768` `$` `54,033` `$` `折舊費用` `12,116` `3,892` `16,008` `12,106` `2,452` `14,558` `攤銷費用` `145` `625` `770` `302` `673` `975` `23,350` `47,317` `70,667` `21,673` `47,893` `69,566` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `成本者` `費用者` `合計` `員工福利費` `21,729` `$` `78,145` `$` `99,874` `$` `18,298` `$` `84,051` `$` `102,349` `$` `折舊費用` `24,770` `7,830` `32,600` `23,163` `4,429` `27,592` `攤銷費用` `361` `1,223` `1,584` `601` `1,264` `1,865` `46,860` `$` `87,198` `$` `134,058` `$` `42,062` `$` `89,744` `$` `131,806` `$` `102年4月1日至6月30日` `功能別` `性質別` `102年1月1日至6月30日` `功能別` `性質別` `101年4月1日至6月30日` `101年1月1日至6月30日`	`本公司之用人費用、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下:` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `成本者` `費用者` `合計` `員工福利費` `11,089` `$` `42,800` `$` `53,889` `$` `9,265` `$` `44,768` `$` `54,033` `$` `折舊費用` `12,116` `3,892` `16,008` `12,106` `2,452` `14,558` `攤銷費用` `145` `625` `770` `302` `673` `975` `23,350` `47,317` `70,667` `21,673` `47,893` `69,566` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `成本者` `費用者` `合計` `員工福利費` `21,729` `$` `78,145` `$` `99,874` `$` `18,298` `$` `84,051` `$` `102,349` `$` `折舊費用` `24,770` `7,830` `32,600` `23,163` `4,429` `27,592` `攤銷費用` `361` `1,223` `1,584` `601` `1,264` `1,865` `46,860` `$` `87,198` `$` `134,058` `$` `42,062` `$` `89,744` `$` `131,806` `$` `102年4月1日至6月30日` `功能別` `性質別` `102年1月1日至6月30日` `功能別` `性質別` `101年4月1日至6月30日` `101年1月1日至6月30日`
`屬營業` `屬營業` `成本者` `費用者` `合計` `9,265` `$` `44,768` `$` `54,033` `$` `12,106` `2,452` `14,558` `302` `673` `975` `21,673` `47,893` `69,566` `101年1月1日至6月30日`		`合計`
		`54,033` `$` `14,558` `975`
		`69,566`
`屬營業` `成本者` `18,298` `$` `23,163` `601` `42,062` `$`	`屬營業` `費用者` `84,051` `$` `4,429` `1,264` `89,744` `$`	`合計`
		`102,349` `$` `27,592` `1,865`
		`131,806` `$`

453

`(二十一)員工福利費用`

`薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他用人費用`	`102年4月1日至6月30日` `45,396` `$` `3,887` `2,363` `2,445` `54,091` `$` `102年1月1日至6月30日` `82,894` `$` `7,378` `4,618` `5,186` `100,076` `$`	`101年4月1日至6月30日` `46,812` `$` `3,211` `2,606` `1,404` `54,033` `$` `101年1月1日至6月30日` `87,310` `$` `6,429` `4,682` `3,928` `102,349` `$`

`(二十二)所得稅`

所得稅費用 ( 利益 )
(1) 所得稅費用 ( 利益 ) 組成部分 :

	`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`
`當期所得稅：`
`年初至當期末產生之`
`應付(退)所得稅`	`($`	`110)`	`($`		`583)`
`當期所得稅總額`	`(`	`110)`	`(`		`583)`
`遞延所得稅：`
`暫時性差異之原始產`
`生及迴轉`		`10,328`			`6,160`
`遞延所得稅總額`		`10,328`			`6,160`
`所得稅費用(利益)`	`$`	`10,218`	`$`		`5,577`
	`102年1月1日至6月30日`			`102年1月1日至6月30日`
`當期所得稅：`
`年初至當期末產生之`
`應付(退)所得稅`	`$`	`60`	`($`		`758)`
`當期所得稅總額`		`60`	`(`		`758)`
`遞延所得稅：`
`暫時性差異之原始產`
`生及迴轉`		`9,760`			`8,352`
`遞延所得稅總額`		`9,760`			`8,352`
`所得稅費用(利益)`	`$`	`9,820`		`$`	`7,594`

454

(2) 與其他綜合損益相關之所得稅金額 :

102年4月1日至6月30日101年4月1日至6月30日

關聯企業其他綜合損
益份額$                 97($                198)
102年1月1日至6月30日101年1月1日至6月30日
關聯企業其他綜合損
益份額$                220($                 80)

本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 100 年度。 3. 待彌補虧損相關資訊

		`102年6月30日`		`101年12月31日`
`87年度以後`	`($`	`209,826)`	`($`	`232,323)`
		`101年6月30日`		`101年1月1日`
`87年度以後`	`($`	`157,895)`	`($`	`39,714)`

截至民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 1,951 仟元、 1,951 仟元、 4,516 仟元及 4,516 仟元，民國 100 年度及民國 101 年度因尚屬累積虧損故盈餘分配之稅額扣抵比率預計為 0% 。前述民國 101 年度預計之稅額扣抵比率本公司參酌所得稅法相關修正草案條文規定估算。

`(二十三)每股盈餘` ( `虧損` )

		`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`	`102年4月1日至6月30日`
			`加權平均流通`	`每股虧損`
		`稅後金額`	`在外股數(仟股)`		`(元)`
`基本每股虧損`
`歸屬於母公司普通股股東之本期`
`淨利`	`($`	`6,986)`	`56,870`	`($`	`0.12)`
		`101年4月1日至6月30日`
			`加權平均流通`	`每股虧損`
		`稅後金額`	`在外股數(仟股)`		`(元)`
`基本每股虧損`
`歸屬於母公司普通股股東之本期`
`淨利`	`($`	`83,844)`	`44,372`	`($`	`1.89)`
		`102年1月1日至6月30日`
			`加權平均流通`	`每股盈餘`
		`稅後金額`	`在外股數(仟股)`		`(元)`
`基本每股盈餘`
`歸屬於母公司普通股股東之本期`
`淨利`	`$`	`22,497`	`56,870`	`$`	`0.40`

455

101年1月1日至6月30日
加權平均流通每股虧損
 稅後金額 在外股數(仟股)(元)
基本每股虧損
歸屬於母公司普通股股東繼續
  營業單位之本期淨損(註)($  118,181)44,372($   2.66)

( 註 ) 截至民國 102 年 6 月 30 日及 101 年 6 月 30 日止，本公司發行可轉換公司債計入具稀釋作用之潛在普通股後，將造成反稀釋作用，故不予計算稀釋每股盈餘。
(二十四)營業租賃
本集團以營業租賃將房屋及建築出租，民國 102 及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日分別認列 31 仟元、 31 仟元、 62 仟元及 62 仟元之租金收入為當期損益。本集團依租賃協議出租辦公室，該協議於民國 103 年屆滿，且該協議附有於租賃期間屆滿之續約權。另因不可取消合約之未來最低應收租賃給付總額如下：

`付總額如下：`
`不超過1年` `不超過1年`	`102年6月30日` `31` `$` `101年6月30日` `94` `$`	`101年12月31日`
		`94` `$`
		`101年1月1日`
		`94` `$`

本集團以營業租賃承租宿舍及辦公室，租賃期間 1 年，並附有於租賃期間屆滿之續租權。民國 102 及 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日暨民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日分別認列 595 仟元、 369 仟元、 1,171 仟元及 715 仟元之租金費用為當期損益。另因不可取消合約之未來最低租賃給付總額如下：

`不超過1年` `超過1年但不超過5年` `不超過1年` `超過1年但不超過5年`	`102年6月30日` `786` `$` `6` `792` `$` `101年6月30日` `576` `$` `6` `582` `$`	`101年12月31日`
		`581` `$` `15`
		`596` `$`
		`101年1月1日`
		`612` `$` `6`
		`618` `$`

七、關係人交易
一
( ) 與關係人間之重大交易事項
1. 其他應收款 - 非流動 ( 表列「其他非流動資產」

456

`佔該科目` `金額` `百分比` `1,500` `$` `4%` `佔該科目` `金額` `百分比` `1,500` `$` `8%` `102年6月30日` `101年6月30日`	`101年12月31日`	`101年12月31日`
	`佔該科目` `金額` `百分比` `1,500` `$` `4%` `101年1月1日`	`佔該科目` `百分比`
		`4%`
`金額` `1,500` `$`	`金額` `1,500` `$`	`佔該科目` `百分比`
		`9%`

係技術作價應收關聯企業之進項稅額。

租賃交易
(1) 本公司向關係人承租辦公室明細如下 :

`承租對象` `租賃標的物` `租賃期間` `其他關係人台北市復興南路` `一段200號4樓A座` `99.5.1至` `101.4.30` `其他關係人高雄市五福一路` `24號之3~5樓層` `98.2.1至` `101.1.31` `承租對象` `租賃標的物` `租賃期間` `其他關係人台北市復興南路` `一段200號4樓A座` `99.5.1至` `101.4.30` `其他關係人台北市復興南路` `一段200號4樓A座` `101.5.1至` `102.4.30` `其他關係人高雄市五福一路` `24號之3~5樓層` `101.2.1至` `103.1.31` `其他關係人高雄市五福一路` `24號之3~5樓層` `98.2.1至` `101.1.31`	`租金支出` `應付票據` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `102年1至6月` `租金支出` `應付票據` `220` `$` `-` `$` `110` `-` `75` `-` `15` `-` `420` `$` `-` `$` `101年1至6月`	`101年12月31日`
		`應付票據`
		`198` `$` `14`
		`212` `$`
		`101年1月1日`
	`租金支出` `220` `$` `110` `75` `15` `420` `$`	`應付票據`
		`198` `$` `-` `-` `14`
		`212` `$`

(2) 本公司出租予關係人出租辦公室明細如下

457

出租對象租賃標的物租賃期間102年6月30日101年6月30日
租金收入租金收入
-
對該個體具聯合控制台北市復興南路100.10.1至$          $         62
或重大影響之個體一段200號11樓101.09.30
對該個體具聯合控制台北市復興南路101.10.1至
-
或重大影響之個體一段200號11樓102.09.3062
$        62$        62

上開租金係依雙方議定辦理，其付款方式為預先收取按月到期票據。 3. 關係人提供背書保證情形

102年6月30日101年12月31日
主要管理階層$            298,398$            250,000
101年6月30日101年1月1日
-
主要管理階層$            346,000$

主要管理階層

( 二 ) 主要管理階層薪酬資訊

薪資及其他短期員工福利
退職後福利
總計

薪資及其他短期員工福利
退職後福利
總計

`102年4月1日至6月30日` `2,214` `$` `8` `2,222` `$` `102年1月1日至6月30日` `4,623` `$` `16` `4,639` `$`	`101年4月1日至6月30日`
	`2,030` `$` `6`
	`2,036` `$`
	`101年1月1日至6月30日`
	`4,111` `$` `12`
	`4,123` `$`

八、質押之資產

本公司之資產提供擔保明細如下：

`資產項目` `應收票據(表列其他非` `流動資產)` `固定資產` `土地(不含重估增值)` `房屋及建築` `廠房設備`	`102年6月30日` `101年12月31日` `18,781` `$` `22,710` `$` `79,495` `79,495` `82,617` `85,250` `117,029` `126,562` `297,922` `$` `314,017` `$` `帳面價值`	`擔保用途`
	`102年6月30日` `18,781` `$` `79,495` `82,617` `117,029` `297,922` `$`
		`長期借款擔保` `應付公司債及長短期借款擔保` `應付公司債及短期借款擔保` `應付公司債及短期借款擔保`

458

`資產項目` `固定資產` `土地(含重估增值)` `房屋及建築` `廠房設備`	`101年6月30日` `101年1月1日` `擔保用途` `79,496` `$` `29,486` `$` `應付公司債擔保` `113,977` `86,342` `應付公司債擔保` `148,356` `135,202` `應付公司債擔保` `341,829` `$` `251,030` `$` `帳面價值`
	`101年6月30日` `79,496` `$` `113,977` `148,356` `341,829` `$`

九、重大承諾事項及或有事項

(一)或有事項

無此情形。

(二)承諾事項
已簽約但尚未發生之資本支出

102年6月30日101年12月31日
不動產、廠房及設備$            3,862$            8,642
101年6月30日101年1月1日
不動產、廠房及設備$           25,160$           43,262

營業租賃協議

請詳附註六、 ( 二十四 ) 說明。

截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司已簽訂藥物試驗合作契約於未來年度應支付之金額約計 59,505 仟元，其中 11,901 仟元協議於未來一年內支付，剩餘 47,604 仟元，則依藥物試驗進度分期支付。
截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司因約定購買儀器設備合約總價為 8,727 仟元，而承諾於未來支付價款為 1,493 仟元。
截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司因廠房營造相關工程合約總價為 3,593 仟元，而承諾於未來支付價款為 2,369 仟元。
截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司因合作藥品開發約定未來支付金額為 5,500 仟元。

十、重大之災害損失

無此情形。
十一、重大之期後事項

本公司董事會於民國 102 年 8 月 2 日通過，擬辦理現金增資發行新股及發行有擔保可轉換公司債，詳附註六 ( 十四 ) 說明。十二、其他

(一)重要契約說明
本公司於民國 98 年度與甲公司簽訂抗癌藥品之獨家經銷授權合約，合約內容包含台灣地區四年期之獨家經銷權授權及製造相關授權產品等，民國 102 年上半年度本公司認列對甲公司之獨家授權收入金額計 36,959 仟元。

459

本公司於民國 99 年度與乙公司簽訂十年期之糖尿病藥品之委託研發及獨家代工合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥及製造。民國 102 年上半年度本公司認列對乙公司之委託研發製造合約收入金額計 4,762 仟元。
本公司於民國 100 年度與丁公司簽訂之糖尿病藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發糖尿病新複方新藥。民國 102 年上半年度本公司認列對丁公司之委託研發合約收入金額計 3,457 仟元。
本公司於民國 101 年度與戊公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗癌新藥配方。民國 102 年上半年度本公司認列對戊公司之委託研發合約收入計金額 1,454 仟元。
本公司於民國 101 年度與己公司簽訂抗生素藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗生素配方新藥。民國 102 年上半年度本公司認列對己公司之委託研發合約收入計金額 3,777 仟元。
本公司於民國 102 年度與庚公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發抗癌新藥配方。民國 102 年上半年度本公司認列對庚公司之委託研發合約收入計金額 2,813 仟元。
本公司於民國 102 年度與戊公司簽訂癌症藥品之委託研發合約，主要合約內容為委託本公司研究開發製劑配方。民國 102 年上半年度本公司認列對戊公司之委託研發合約收入計金額 2,381 仟元。
本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫 ( 計畫名稱：歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：原訂民國 100 年 4 月 1 日至民國 102 年 3 月 31 日止，惟已申請展延計畫時程為 100 年 4 月 1 日至民國 102 年 12 月 31 日止 ) ，補助款共計 92,800 仟元，截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司已收取之補助款計 76,199 仟元，民國 102 年及 101 年上半年度認列之科專補助收入皆為 0 仟元，相關主要權利及義務規範如下：
(1) 本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第 35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
(2) 本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配予創作人。
(3) 主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形，未配合者不得再申請補助。
本公司與財團法人資訊工業策進會簽訂主導性新產品開發輔導計畫 ( 計畫名稱：美時歐美三項利基學名藥國際化開發計畫、計畫期間：民國 102 年 4 月 1 日至民國 105 年 3 月 31 日止 ) ，補助款共計 61,300 仟元，截至民國 102 年 6 月 30 日止，本公司已收取之補助款計 0 仟元，民國

460

102 年上半年度認列之科專補助收入為 0 仟元，相關主要權利及義務規範如下：

(1) 本公司非經主管機關核准，於新產品開發完成日起二年內不得將所開發之主導性新產品移往台灣地區境外生產。但經經濟部核准或依『台灣地區與大陸地區人民關係條例』第 35 條及其他相關法律規定辦理者，不在此限。
(2) 本公司依計畫開發之產品，所取得之研發成果，歸屬本公司所有，本公司應負管理及運用之責。本公司於必要時得將研發成果讓與我國研究機構或企業；研發成果管理或運用所獲得之收入，應將一定比率分配予創作人。
(3) 主導單位及其他執行單位於計畫結束後均應配合經濟部及財團法人資訊工業策進會計畫成果展示宣導活動，並協助提供成果運用、投資金額、創造產值等計畫成效資料與說明計畫回饋情形，未配合者不得再申請補助

`(二)資本風險管理`

本集團之資本管理目標，係為保障集團能繼續經營，維持最佳資本結構
以降低資金成本，並為股東提供報酬。為了維持或調整資本結構，本集
團可能會調整支付予股東之股利金額、退還資本予股東、發行新股或出
售資產以降低債務。本集團利用負債比率以監控其資本，該比率係按負
債總額除以資產總額計算。

本集團於民國 102 年之策略維持與民國 101 年相同，均係致力將負債比率維持在合理的風險水準。於民國 102 年 6 月 30 日、 101 年 12 月 31 日、 101 年 3 月 31 日及 101 年 1 月 1 日，本集團之負債比率如下：

`負債總額` `資產總額` `負債比率` `負債總額` `資產總額` `負債比率`	`102年6月30日` `460,811` `$` `1,131,794` `40.72%` `101年6月30日` `823,190` `$` `1,287,596` `63.93%`	`101年12月31日`
		`457,116` `$`
		`1,086,808`
		`42.06%`
		`101年1月1日`
		`534,899` `$`
		`1,122,736`
		`47.64%`

461

`(三)金融工具`

1. `金融工具公允價值資訊`

`金融工具公允價值資訊`
`金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款` `以成本衡量之金融資產` `其他非流動資產` `合計` `金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款` `以成本衡量之金融資產` `其他非流動資產` `合計` `金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款` `以成本衡量之金融資產` `其他非流動資產` `合計`	`102年6月30日`
	`帳面金額` `公允價值` `177,039` `$` `177,039` `$` `47,025` `47,025` `7,511` `7,511` `110,145` `110,145` `9,282` `9,282` `10` `-` `27,785` `27,785` `378,797` `$` `378,787` `$` `101年12月31日`	`公允價值`
		`177,039` `$` `47,025` `7,511` `110,145` `9,282` `-` `27,785`
		`378,787` `$`
	`帳面金額` `公允價值` `190,884` `$` `190,884` `$` `50,611` `50,611` `1,059` `1,059` `111,955` `111,955` `3,614` `3,614` `10` `-` `30,712` `30,712` `388,845` `$` `388,835` `$` `101年6月30日`	`公允價值`
		`190,884` `$` `50,611` `1,059` `111,955` `3,614` `-` `30,712`
		`388,835` `$`
	`帳面金額` `361,952` `$` `64,647` `26,523` `103,819` `290` `10` `7,731` `564,972` `$`	`公允價值`
		`361,952` `$` `64,647` `26,523` `103,819` `290` `-` `7,731`
		`564,962` `$`

462

`金融資產：` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金融資產` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款` `以成本衡量之金融資產` `其他非流動資產` `合計` `金融負債：` `短期借款` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年或一營業週期內到期)` `長期借款(包含一年或一營業週期內到期)` `合計` `金融負債：` `短期借款` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年或一營業週期內到期)` `長期借款(包含一年或一營業週期內到期)` `合計`	`101年1月1日`	`101年1月1日`
	`帳面金額` `公允價值` `191,992` `$` `191,992` `$` `66,696` `66,696` `26,397` `26,397` `143,584` `143,584` `2,295` `2,295` `10` `-` `6,732` `6,732` `437,706` `$` `437,696` `$` `102年6月30日`	`公允價值`
		`191,992` `$` `66,696` `26,397` `143,584` `2,295` `-` `6,732`
		`437,696` `$`
	`帳面金額` `公允價值` `100,000` `$` `100,000` `$` `8,684` `8,684` `43,696` `43,696` `58,034` `58,034` `98,794` `98,827` `99,604` `99,604` `408,812` `$` `408,845` `$` `101年12月31日`	`公允價值`
		`100,000` `$` `8,684` `43,696` `58,034` `98,827` `99,604`
		`408,845` `$`
	`帳面金額` `65,000` `$` `9,389` `25,866` `78,076` `115,114` `75,671` `369,116` `$`	`公允價值`
		`65,000` `$` `9,389` `25,866` `78,076` `110,630` `75,671`
		`364,632` `$`

463

`金融負債：` `短期借款` `透過損益按公允價值衡量之金融負債` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年或一營業週期內到期)` `合計` `金融負債：` `透過損益按公允價值衡量之金融負債` `應付票據(含關係人)` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年或一營業週期內到期)` `合計`	`101年6月30日`	`101年6月30日`
	`帳面金額` `公允價值` `346,000` `$` `346,000` `$` `4,658` `4,658` `8,645` `8,645` `56,121` `56,121` `83,397` `83,397` `243,679` `242,775` `742,500` `$` `741,596` `$` `101年1月1日`	`公允價值`
		`346,000` `$` `4,658` `8,645` `56,121` `83,397` `242,775`
		`741,596` `$`
	`帳面金額` `5,836` `$` `9,779` `38,785` `85,359` `316,198` `455,957` `$`	`公允價值`
		`5,836` `$` `9,779` `38,785` `85,359` `320,979`
		`460,738` `$`

財務風險管理政策
(1) 本集團日常營運受多項財務風險之影響，包含市場風險 ( 包括匯率風險、利率風險、及價格風險 ) 、信用風險及流動性風險。本集團整體風險管理政策著重於金融市場的不可預測事項，並尋求可降低對本集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響。

(2) 風險管理工作由本集團財務處透過與集團營運單位密切合作，負責辨認、評估與規避財務風險，例如匯率風險、利率風險、信用風險、衍生與非衍生金融工具之使用，以及剩餘流動資金之投資。

重大財務風險之性質及程度

(1) 市場風險

匯率風險

本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性貨幣為台幣，子公司之功能性貨幣為美元 ) ，故受匯率波動之影響，本集團具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下：

464

	`102年6月30日`
`外幣` `(仟元)` `538` `$` `4,682` `214` `289` `$` `1,173`	`匯率` `30.00` `0.30` `8.34` `30.00` `0.30` `101年12月31日`	`帳面金額` `(新台幣)`
		`16,140` `$` `1,405` `1,785` `8,670` `$` `352`
`外幣` `(仟元)` `1,173` `$` `152` `5,500` `$` `176` `35`	`匯率` `29.04` `11.50` `0.40` `29.04` `39.00`	`帳面金額` `(新台幣)`
		`34,064` `$` `1,748` `2,200` `$` `5,111` `1,365`

465

	`101年6月30日`
`外幣` `(仟元)` `337` `$` `24` `15` `$` `18`	`匯率` `29.88` `37.56` `29.88` `37.56` `101年1月1日`	`帳面金額` `(新台幣)`
		`10,070` `$` `901` `448` `$` `676`
`外幣(仟元)` `936` `$` `1` `154` `$` `7`	`匯率` `30.33` `9.38` `30.89` `43.62`	`帳面金額` `(新台幣)`
		`28,389` `$` `9` `4,757` `$` `305`

466

本集團因重大匯率波動影響之外幣市場風險分析如下：

102年1月1日至6月30日

`(外幣:功能性貨幣)` `金融資產` `貨幣性項目` `美金：新台幣` `日幣：新台幣` `馬來西亞幣：台幣` `金融負債` `貨幣性項目` `美金：新台幣` `日幣：新台幣` `(外幣:功能性貨幣)` `金融資產` `貨幣性項目` `美金：新台幣` `歐元：新台幣` `金融負債` `貨幣性項目` `美金：新台幣` `歐元：新台幣` `價格風險`		`敏感度分析`
		`敏感度分析`
	`變動幅度` `3%` `3%` `3%` `3%`	`損益影響` `302` `$` `27` `13` `$` `20`

由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為透過損益按公
允價值衡量之金融資產及以成本衡量之金融資產，因此本集團暴露
於權益工具之價格風險。本集團未有商品價格風險之暴險。

本集團主要投資於國內上市櫃之權益工具，此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響。若該等權益工具價格上升或下跌 1% ，而其他所有因素維持不變之情況下，對民國 102 及 101 年 1 至 6 月之稅後淨利 ( 損 ) 因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少 390 仟元及 646 仟元。

利率風險

本集團之利率風險來自長期借款。按浮動利率發行之借款使本集團
承受現金流量利率風險，部分風險被按浮動利率持有之現金及約當

467

現金抵銷。按固定利率發行之借款則使本集團承受公允價值利率風險。於民國 102 及 101 年 1 至 6 月，本集團按浮動利率計算之借款係以新台幣計價。

依模擬之執行結果，利率變動 0.1% 分別對民國 102 及 101 年 1 至 6 月稅後淨利 ( 損 ) 之最大影響為增加或減少 155 仟元及 587 仟元。此等模擬於每季進行，以確認可能之最大損失係在管理階層所訂之限額內。

(2) `信用風險`

A. 信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險。本集團依內部明定之授信政策，集團內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前，須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析。內部風險控管係透過考慮其財務狀況、過往經驗及其他因素，以評估客戶之信用品質。本集團之應收款項債務人之信用良好，因此經評估無重大之信用風險。
B. 本集團未逾期且未減損金融資產之信用品質資訊如下：

		`102年6月30日`	`102年6月30日`			`其他` `12,913` `$`
`藥局` `10,375` `$`	`診所` `20,401` `$`	`醫院` `外銷` `55,675` `$` `1,061` `$` `101年12月31日`		`經銷` `2,549` `$`

`藥局` `10,314` `$`	`診所` `25,624` `$`	`醫院` `外銷` `44,547` `$` `12,485` `$` `101年6月30日`			`經銷` `3,164` `$`	`其他`
						`385` `$`

`藥局` `8,296` `$`	`診所` `21,342` `$`	`醫院` `外銷` `47,328` `$` `8,980` `$` `101年1月1日`			`經銷` `3` `$`	`其他`
						`9,652` `$`

`藥局` `10,492` `$`	`診所` `26,693` `$`	`醫院` `51,857` `$`	`外銷` `27,926` `$`		`經銷` `4,181` `$`	`其他`
						`6,218` `$`

468

C. `本集團已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊如下：`

`應收帳款` `1~29天` `30~59天` `60~89天` `90~119天` `120~149天` `150~179天` `應收帳款` `1~29天` `30~59天` `60~89天` `90~119天` `120~149天` `150~179天`	`102年6月30日` `340` `$` `2,570` `1,558` `2,413` `11` `279` `7,171` `$` `101年6月30日` `3,558` `$` `2,597` `383` `588` `750` `342` `8,218` `$`	`101年12月31日`
		`1,848` `$` `3,898` `8,724` `384` `506` `76`
		`15,436` `$`
		`101年1月1日`
		`7,579` `$` `5,104` `2,128` `804` `269` `333`
		`16,217` `$`

(3) 流動性風險
A. 現金流量預測是由集團財務處予以彙總，監控集團流動資金需求之預測，確保其有足夠資金得以支應營運需要，並在任何時候維持足夠之未支用的借款承諾額度。
B. 下表係本集團之非衍生金融負債及衍生金融負債，按相關到期日予以分組，非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析；衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到期日之剩餘期間進行分析。下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額。

469

`非衍生金融負債:` `102年6月30日` `短期借款` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年` `或一營業週期內到期)` `長期借款(包含一年或一` `營業週期內到期)`	`3個月以下` `70,000` `$` `7,707` `42,885` `46,375` `98,794` `6,579`	`3個月至1年內` `30,000` `$` `977` `811` `11,659` `-` `19,921`	`1至2年內` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `26,995`	`2至5年內` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `15,587`	`5年以上` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `30,522`	`合計`
						`100,000` `$` `8,684` `43,696` `58,034` `98,794` `99,604`

`非衍生金融負債:`

`非衍生金融負債:`
`101年12月31日` `短期借款` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年` `或一營業週期內到期)` `長期借款(包含一年或一` `營業週期內到期)`	`3個月以下` `$ 15,000` `9,389` `24,714` `76,628` `-` `6,519`	`3個月至1年內` `$ 50,000` `-` `1,152` `1,448` `115,114` `19,737`	`1至2年內` `$ -` `-` `-` `-` `-` `26,746`	`2至5年內` `$ -` `-` `-` `-` `-` `22,669`	`5年以上` `$ -` `-` `-` `-` `-` `-`	`合計`
						`65,000` `$` `9,389` `25,866` `78,076` `115,114` `75,671`

470

`非衍生金融負債:`

`非衍生金融負債:`
`101年6月30日` `短期借款` `透過損益按公允價` `值衡量之金融負債` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年` `或一營業週期內到期)` `非衍生金融負債:` `101年1月1日` `透過損益按公允價` `值衡量之金融負債` `應付票據(含關係人)` `應付帳款` `其他應付款` `應付公司債(包含一年` `或一營業週期內到期)`	`3個月以下` `$ 236,000` `-` `8,204` `53,091` `76,439` `-` `3個月以下` `$ -` `8,684` `38,257` `84,472` `-`	`3個月至1年內` `$ 110,000` `4,658` `441` `3,030` `220` `-` `3個月至1年內` `$ 5,836` `1,095` `528` `887` `316,198`	`1至2年內` `$ -` `-` `-` `-` `6,738` `243,679` `1至2年內` `$ -` `-` `-` `-` `-`	`2至5年內` `$ -` `-` `-` `-` `-` `-` `2至5年內` `$ -` `-` `-` `-` `-`	`5年以上` `$ -` `-` `-` `-` `-` `-` `5年以上` `$ -` `-` `-` `-` `-`	`合計`
						`346,000` `$` `4,658` `8,645` `56,121` `83,397` `243,679` `合計` `5,836` `$` `9,779` `38,785` `85,359` `316,198`

471

  - C. `本集團並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或 實際金額會有顯著不同。`

(四)公允價值估計
下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定義如下：

`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`	`下表為分析以公允價值衡量之金融工具所採用之評價技術。各等級之定` `義如下：`
`第一等級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價`(`未經調整`)`。`
`第二等級：除包含於第一等級之公開報價外，資產或負債直接`(`亦即價`
`格`)`或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值。`
`第三等級：非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值。`
`本集團於民國`102 `年`6	`月`30 `日、`101		`年`12 `月`31		`日、`101	`年`6	`月`30 `日`
`及`101 `年`1 `月`1 `日以公允價值衡量之金融資產及負債如下：`
`102年6月30日`	`第一等級`	`第二等級`		`第三等級`			`合計`
`金融資產：`
`透過損益按公允價值`
`衡量之金融資產`	`47,025` `$`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`47,025`
`101年12月31日`	`第一等級`	`第二等級`		`第三等級`			`合計`
`金融資產：`
`透過損益按公允價值`
`衡量之金融資產`	`50,611` `$`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`50,611`
`101年6月30日`	`第一等級`	`第二等級`		`第三等級`			`合計`
`金融資產：`
`透過損益按公允價值`
`衡量之金融資產`	`64,647` `$`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`64,647`
`金融負債：`
`透過損益按公允價值衡`
`量之金融負債`	`-` `$`	`$`	`4,658`	`$`	`-`	`$`	`4,658`
`101年1月1日`	`第一等級`	`第二等級`		`第三等級`			`合計`
`金融資產：`
`透過損益按公允價值`
`衡量之金融資產`	`66,696` `$`	`$`	`-`	`$`	`-`	`$`	`66,696`
`金融負債：`
`透過損益按公允價值衡`
`量之金融負債`	`-` `$`	`$`	`5,836`	`$`	`-`	`$`	`5,836`

於活絡市場交易之金融工具，其公允價值係依資產負債表日之市場報價衡量。當報價可即時且定期自證券交易所、交易商、經紀商、產業、評價服務機構或監管機構取得，且該等報價係代表在正常交易之基礎下進行之實際及定期市場交易時，該市場被視為活絡市場。本集團持有金融資產之市場報價為收盤價，該等工具係屬於第一等級。第一等級之工具主要權益工具，其分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

472

金融工具之公允價值係利用評價技術決定，利用可觀察之市場資料（如有），並盡可能少依賴企業之特定估計。若計算一金融工具之公允價值所需之所有重大參數均為可觀察資料，則該金融工具係屬於第二等級。
如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得，則該金融工具係屬於第三等級。
用以評估金融工具之特定評估技術包括：
(1) 同類型工具之公開市場報價或交易商報價。
(2) 其他評價技術，以決定其餘金融工具之公允價值。

473

`十三、附註揭露事項`

`(一) 重大交易事項相關資訊`

1. `資金貸與他人情形：無此情形。`

為他人背書保證：無此情形。

3. `期末持有有價證券情形：`

`持有之公司`	`有價證券`	`有價證券`	`與有價證券發行人` `之關係`	`帳列` `科目`	`期末`	`期末`	`期末`	`期末`	`備註`
	`種類`	`名稱`			`股數（仟股）`	`帳面金額`	`持股比例`	`市價`
`美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司` `美時化學製藥` `股份有限公司`	`股票` `股票` `股票` `股票` `股票` `股票` `股票` `股票`	`Lotus International Pte,` `Ltd.` `Lotus Pharmaceutical,` `Inc.(註1)` `Lotus Tab, Ltd.(註2)` `恆康生技醫藥(股)公司` `台耀化學（股）公司` `國際綠色處理（股）公司` `Lotus Pharmacentical,HK` `Ltd.(註3)` `美喬生技有限公司`	`子公司` `子公司` `子公司` `採權益法評價之被投資公司` `無` `無` `子公司` `子公司`	`採權益法之長期股權投資` `其他負債-其他` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `公平價值變動列入損益金融資產` `以成本衡量之金融資產-非流動` `其他負債-其他` `採權益法之長期股權投資`	`790` `-` `-` `4,970` `1,025` `1` `-` `10`	`30,128` `$` `310)` `(` `-` `15,771` `47,025` `10` `111)` `(` `3`	`100%` `100%` `100%` `33.69%` `1.52%` `0.06%` `100%` `100%`	`30,128` `$` `310)` `(` `-` `15,771` `47,025` `5` `111)` `(` `3`	`註5、註6` `註5、註6` `註5、註6` `註5` `註4` `註5` `註5、註6` `註5、註6`

註 1：本公司於民國96年度成立美國子公司-Lotus Pharmaceutical, Inc.，惟截至民國102年6月30日止，尚未匯入股款。
註 2：本公司於民國101年度成立英國子公司-Lotus Tab, Ltd.，惟截至民國102年6月30日止，尚未匯入股款。
註 3: 本公司於民國102年度成立香港子公司-Lotus Pharmacentical,HK Ltd.，惟截至民國102年6月30日止，尚未匯入股款。
註 4：市價係採資產負債表日該股票於公開市場之報價。
註 5：無公開市價，故以該公司民國102年6月30日之淨值列示。
註 6：已於合併報表沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
從事衍生性金融商品交易：請詳附註六、 ( 二 ) 、 ( 九 ) 及 ( 十 ) 及附註十二、 ( 三 ) 。
母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：

474

`編號` `(註一)`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易人之關係` `(註二)`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營收或總資` `產之比率` `(註三)`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`Lotus Pharmaceutical,` `Inc.`	`1`	`其他應收款`	`294`	`按約定條件`	`0.03%`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`Lotus Pharmacentical,HK` `Ltd.`	`1`	`其他應收款`	`111`	`按約定條件`	`0.01%`
`0`	`美時化學製藥股份有限公司`	`美喬生技有限公司`	`1`	`其他應收款`	`30`	`按約定條件`	`0.00%`

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債項目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益項目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：本表之重要交易往來情形得由公司依重大性原則決定是否須列示。

475

`(二) 轉投資事業相關資訊`

`被投資公司名稱、所在地區等相關資訊：`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主要營業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司本期損益`	`本期認列之投資損益`	`備註`
				`本期期末`	`上期期末`	`股數`	`比率`	`帳面金額`	`金額`	`金額`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`新加坡`	`投資事業`	`25,618`	`25,618`	`790,000`	`100`	`30,128`	`1,237`	`1,237`	`註6`
`Lotus` `International` `Pte. Ltd.`	`樂特仕生物科技` `諮詢(上海)有限公` `司(註3)`	`中國大陸`	`醫藥科技諮詢、化學` `藥品諮詢、化學製劑` `諮詢、醫療器械諮` `詢、生物技術諮詢、` `生物製品諮詢等。`	`20,100`	`20,100`	`-`	`100`	`29,431`	`1,385`	`1,385`	`註6`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `Pharmaceutical,` `Inc.(註1)`	`美國`	`從事美洲地區蒐集資` `料及代辦業務之據點`	`-`	`-`	`-`	`100`	`( 310)`	`46`	`46`	`註6`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus Tab,` `Ltd.(註4)`	`英國`	`從事歐洲地區蒐集資` `料及代辦業務之據點`	`-`	`-`	`-`	`100`	`-`	`-`	`-`	`註6`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`恆康生技醫藥股份` `有限公司(註2)`	`台灣`	`藥品檢驗、生物技術` `服務、智慧財產`	`49,700`	`49,700`	`4,970,000`	`33.69`	`15,771`	`( 1,564)`	`527`	`-`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`Lotus` `Pharmacentical,HK` `Ltd.(註5)`	`香港`	`藥品檢驗、生物技術` `服務、智慧財產`	`-`	`-`	`-`	`100`	`( 111)`	`( 111)`	`( 111)`	`註6`
`美時化學製藥` `股份有限公司`	`美喬生技有限公司`	`台灣`	`化妝品批發業、西藥` `零售業、醫療器材零` `售業、國際貿易業、` `其他顧問服務業、生` `物技術服務業`	`100`	`-`	`10`	`100`	`3`	`( 97)`	`( 97)`	`註6`

( 註 1) ：本公司於民國 96 年度成立美國子公司 -Lotus Pharmaceutical, Inc. ，惟截至民國 102 年 6 月 30 日止，尚未匯入股款。

( 註 2) ：含技術作價投資 30,000 仟元。
( 註 3) ：樂特仕生物科技諮詢 ( 上海 ) 有限公司本期投資損益係透過 Lotus International Pte. Ltd. 認列投資損益。

( 註 4) ：本公司於民國 101 年度中成立英國子公司 -Lotus Tab, Ltd. ，惟截至民國 102 年 6 月 30 日止，尚未匯入股款。

( 註 5) ：本公司於民國 102 年度成立香港子公司 -Lotus Pharmaceutical, HK Ltd. 。

( 註 6) ：已於合併報表沖銷。

476

`(三) 大陸投資資訊`

1. `投資大陸公司基本資料`

`大陸被投資公司` `名` `稱`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`實收資本額`	`投資方式`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期期初自` `台灣匯出累` `積投資金額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期匯出或收` `回` `投` `資` `金` `額`	`本期期末自台` `灣匯出累積` `投資金額`	`本期期末自台` `灣匯出累積` `投資金額`	`本公司直接或` `間接投資之` `持` `股` `比` `例`	`本期認列投` `資損益(註2)`	`期末投資` `帳面價值`	`截至本期止` `已匯回台灣` `之投資收益`	`備` `註`
							`匯` `出`	`收` `回`
`樂特仕生物科技諮` `詢(上海)有限公司`	`醫藥科技諮詢、化學藥品` `諮詢、化學藥劑諮詢、醫` `療器械諮詢、生物技術諮` `詢、生物製品諮詢等。`		`20,100`	`透過第三` `地區投資` `設立公司` `再投資大` `陸公司`	`20,100`		`-`	`-`	`20,100`		`100`	`1,385`	`29,431`	`-`	`-`
`轉投資大陸地區限額` `公司名稱` `本期期末累計自台灣匯` `出赴大陸地區投資金額` `經濟部投審會` `核准投資金額(註1)` `依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註3)` `樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司` `20,100` `20,100` `402,590`
`公司名稱`		`本期期末累計自台灣匯` `出赴大陸地區投資金額`				`經濟部投審會` `核准投資金額(註1)`				`依經濟部投審會規定` `赴大陸地區投資限額(註3)`
`樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司`		`20,100`				`20,100`				`402,590`

2. `轉投資大陸地區限額`

註 1 ：投資金額係經濟部投審會 (92) 經審二字第 092031304 號函及 (95) 經審二字第 09500181300 號函核准。
註 2 ：投資損益之認列係依據被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務報表評價。
註 3 ：依據民國 90 年 11 月 16 日財政部證券暨期貨管理委員會 (90) 台財證 ( 一 ) 第 006130 號函規定之限額。

477

`十四、營運部門資訊`

(一)一般性資訊

本集團管理階層已依據董事會於制定決策所使用之報導資訊辨認應報導部門。
本集團之企業組成、劃分部門之基礎及部門資訊之衡量基礎於本期並無重大改變。
(二)部門資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：

提供予主要營運決策者之民國 102 年 1 至 6 月應報導部門資訊如下：

`收入` `外部客戶收入` `內部部門收入` `收入合計` `部門損益`	`藥局及診所事業處` `醫院事業處` `事業發展處` `90,728` `$` `132,504` `$` `3,747` `$` `-` `-` `-` `90,728` `$` `132,504` `$` `3,747` `$` `1,945` `$` `15,054)` `($` `7,974)` `($`	`其他營運部門` `64,825` `$` `-` `64,825` `$` `38,413` `$`	`沖銷及調節` `-` `$` `-` `-` `$` `-` `$`	`合計`
				`291,804` `$` `-`
				`291,804` `$`
				`17,330` `$`

478

2.`提供予主要營運決策者之民國`101 `年`1	2.`提供予主要營運決策者之民國`101 `年`1	2.`提供予主要營運決策者之民國`101 `年`1	2.`提供予主要營運決策者之民國`101 `年`1	`至`6 `月應報導部門資訊如下：`	`至`6 `月應報導部門資訊如下：`	`至`6 `月應報導部門資訊如下：`	`至`6 `月應報導部門資訊如下：`
	`藥局及診所事業處`		`醫院事業處`			`事業發展處`	`其他營運部門`			`沖銷及調節`		`合計`
`收入`
`外部客戶收入`	`$`	`72,195`	`$`	`122,874`	`$`	`9,047`	`$`	`13,285`	`$`	`-`	`$`	`217,401`
`內部部門收入`		`-`		`-`		`-`		`26`	`(`	`26)`		`-`
`收入合計`	`$`	`72,195`	`$`	`122,874`	`$`	`9,047`	`$`	`13,311`	`($`	`26)`	`$`	`217,401`
`部門損益`	`($`	`46,156)`	`($`	`87,381)`	`($`	`13,417)`	`$`	`5,127`	`$`	`-`	`($`	`141,827)`

479

本集團之應報導部門係將業務組織按銷售通路分類。
本集團之收入主要係西藥製造及零售。
本集團未分攤所得稅費用至應報導部門。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。
營運部門之會計政策與附註二所述之重要會計政策彙總相同。本公司營運部門損益係以營業淨利 ( 損 ) 衡量，並作為評估績效之基礎。
(三)部門損益之調節資訊

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日部門損益與繼續營業部門稅前損益調節如下：

`益調節如下：`
	`102年1月1日至6月30日`		`101年1月1日至6月30日`
`應報導營運部門調整後營業`
`淨損`	`($`	`21,083)`	`($`	`146,954)`
`其他營運部門調整後營業淨利`		`38,413`		`5,127`
`營運部門合計`		`17,330`	`(`	`141,827)`
`營業外收入及支出`	`(`	`4,653)`		`16,052`
`繼續營業部門稅前淨利(損)`	`$`	`12,677`	`($`	`125,775)`

十五、首次採用 IFRSs

本合併財務報告係本集團依 IFRSs 所編製之首份第二季合併財務報告，於編製初始資產負債表時，本集團業已將先前依中華民國一般公認會計原則編製財務報告所報導之金額調整為依 IFRSs 報導之金額。本集團就首次採用 IFRSs 所選擇之豁免、追溯適用之例外及自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 如何影響本集團財務狀況、財務績效及現金流量之調節，說明如下：

( 一 ) 本集團適用國際財務報導準則第 1 號所選擇適用之豁免項目，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。
( 二 ) 本集團適用國際財務報導準則第 1 號之追溯適用之例外規定，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。
( 三 ) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節
國際財務報導準則第 1 號規定，企業須對比較期間之權益、綜合損益及現金流量進行調節。本集團之首次採用對總營業、投資或籌資現金流量並無重大影響。各期間之權益及綜合損益，依先前之中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs 之調節，列示於下列各表：
民國 101 年 1 月 1 日及 101 年 12 月 31 日權益之調節，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告
民國 101 年 6 月 30 日權益之調節

480

`現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量` `之金融資產` `應收票據` `應收帳款` `其他應收款` `存貨` `遞延所得稅資產` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `以成本衡量之金融資產` `採權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計` `流動資產` `非流動資產`	`中華民國` `一般公認會計原則` `轉換影響數` `361,952` `$` `-` `$` `64,647` `-` `26,523` `-` `103,819` `-` `290` `-` `113,100` `-` `11,812` `11,812)` `(` `14,042` `-` `17,248` `-` `713,433` `11,812)` `(` `10` `-` `27,016` `-` `508,078` `8,308)` `(` `5,795` `-` `21,707` `13,285` `10,084` `8,308` `572,690` `13,285` `1,286,123` `$` `1,473` `$`	`IFRSs` `361,952` `$` `64,647` `26,523` `103,819` `290` `113,100` `-` `14,042` `17,248` `701,621` `10` `27,016` `499,770` `5,795` `34,992` `18,392` `585,975` `1,287,596` `$`	`說明`
			`註(1)` `註(2)` `註(1)` `註(2)`

481

中華民國
一般公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
短期借款
346,000
$
-
$
346,000
$
透過損益按公允價值衡量
之金融負債
4,658
-
4,658
應付票據
8,645
-
8,645
應付帳款
56,121
-
56,121
其他應付款
82,637
760
83,397
其他流動負債
283,684
-
283,684
流動負債合計
781,745
760
782,505
土地增值稅準備
9,732
9,732)
(
-
遞延所得稅負債
-
9,732
9,732
其他非流動負債
24,042
6,911
30,953
非流動負債合計
33,774
6,911
40,685
負債總計
815,519
7,671
823,190
股本
普通股
445,811
-
445,811
資本公積
145,543
-
145,543
保留盈餘
法定盈餘公積
35,299
-
35,299
特別盈餘公積
438
-
438
待彌補虧損
158,401)
(
506
157,895)
(
其他權益
累計換算調整數
924
1,318)
(
394)
(
未實現重估增值
5,386
5,386)
(
-
庫藏股票
4,396)
(
-
4,396)
(
權益總計
470,604
6,198)
(
464,406
負債及權益總計
1,286,123
$
1,473
$
1,287,596
$
流動負債
非流動負債
歸屬於母公司業主之權益 說明

(註4)
(註1)
(註1)
(註3)
(註3
、註4)
(註5)
(註6)

民國 101 年度綜合損益之調節，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。

482

4. `民國` 101 `年` 1 `月` 1 `日至` 6 `月` 30 `日綜合損益之調節`

4.民國101 年1 月1 日至6 月30 日綜合損益之調節

中華民國
一般公認會計原則
轉換影響數
IFRSs
營業收入
217,401
$
-
$
217,401
$
營業成本
119,255)
(
176
119,079)
(
營業毛利
98,146
176
98,322
營業費用
推銷費用
84,393)
(
769
83,624)
(
管理費用
29,393)
(
625
28,768)
(
研發費用
128,414)
(
657
127,757)
(
營業費用合計
242,200)
(
2,051
240,149)
(
營業淨損
144,054)
(
2,227
141,827)
(
營業外收入及支出
其他收入
33,996
-
33,996
其他利益及損失
11,572)
(
-
11,572)
(
財務成本
5,497)
(
-
5,497)
(
採用權益法之關聯企業及
合資損益之份額
875)
(
-
875)
(
營業外收支合計
16,052
-
16,052
稅前淨損
128,002)
(
2,227
125,775)
(
所得稅利益
7,803
209)
(
7,594
本期淨損
120,199)
(
2,018
118,181)
(
其他綜合損益
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
-
474)
(
474)
(
與其他綜合損益組成部分
相關之所得稅
-
80
80
本期其他綜合損益(稅後
淨額)
-
394)
(
394)
(
本期綜合損益總額
120,199)
($
1,624
$
118,575)
($
本期淨利歸屬於：
母公司業主
120,199)
($
2,018
$
118,181)
($
綜合損益總額歸屬於：
母公司業主
120,199)
($
1,624
$
118,575)
($
每股虧損
基本(單位：元)
2.71)
($
0.06
$
2.66)
($ 說明

(註3
、註4)
(註3
、註4)
(註3
、註4)
(註3
、註4)
(註3
、註4)
(註5)
(註5)

483

民國 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日綜合損益之調節

中華民國

		`中華民國`	`中華民國`
		`一般公認會計原則`			`轉換影響數`			`IFRSs`
`營業收入`	`$`		`115,315`	`$`		`-`	`$`	`115,315`
`營業成本`	`(`		`63,051)`	`(`		`253)`	`(`	`63,304)`
`營業毛利`			`52,264`	`(`		`253)`		`52,011`
`營業費用`
`推銷費用`	`(`		`44,585)`			`192`	`(`	`44,393)`
`管理費用`	`(`		`15,952)`			`221`	`(`	`15,731)`
`研發費用`	`(`		`87,590)`			`192`	`(`	`87,398)`
`營業費用合計`	`(`		`148,127)`			`605`	`(`	`147,522)`
`營業淨損`	`(`		`95,863)`			`352`	`(`	`95,511)`
`營業外收入及支出`
`其他收入`			`32,459`			`-`		`32,459`
`其他利益及損失`	`(`		`23,034)`			`-`	`(`	`23,034)`
`財務成本`	`(`		`2,885)`			`-`	`(`	`2,885)`
`採用權益法之關聯企業及`
`合資損益之份額`	`(`		`450)`			`-`	`(`	`450)`
`營業外收支合計`			`6,090`			`-`		`6,090`
`稅前淨損`	`(`		`89,773)`			`352`	`(`	`89,421)`
`所得稅利益`			`5,467`			`110`		`5,577`
`本期淨損`	`(`		`84,306)`			`462`	`(`	`83,844)`
`其他綜合損益`
`國外營運機構財務報表換` `算之兌換差額`			`-`	`(`		`1,170)`	`(`	`1,170)`
`與其他綜合損益組成部分`
`相關之所得稅`			`-`			`198`		`198`
`本期其他綜合損益(稅後`
`淨額)`			`-`	`(`		`972)`	`(`	`972)`
`本期綜合損益總額`	`($`		`84,306)`	`($`		`510)`	`($`	`84,816)`
`本期淨利歸屬於：`
`母公司業主`	`($`		`84,306)`	`$`		`462`	`($`	`83,844)`
`綜合損益總額歸屬於：`
`母公司業主`	`($`		`84,306)`	`($`		`510)`	`($`	`84,816)`
`每股虧損`
`基本(單位：元)`	`($`		`1.89)`	`$`		`0.02`	`($`	`1.89)`

484

民國 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日現金流量表之重大調整無重大變動，請參閱民國 102 年第一季合併財務報告。調節原因說明如下：
(1) 所得稅
- 依我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關負債或資產之分類，或預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。惟 IFRSs 規定，遞延所得稅資產或負債一律分類為非流動項目，於民國 101 年 12 月 31 日、民國 101 年 6 月 30 日及民國 101 年 1 月 1 日本公司遞延所稅資產重分類至非流動之金額分別為 15,146 仟元、 11,812 仟元及 16,994 仟元。
- 依我國會計準則規定，公司辦理資產重估之土地值稅準備表達於各項準備－土地增值稅準備項下；依 IFRSs 規定土地增值稅係屬所得稅範圍，應表達於遞延所得稅負債項下。於民國 101 年 12 月 31 日、民國 101 年 6 月 30 日及民國 101 年 1 月 1 日本公司土地增值稅準 -
- 備重分類至遞延所得稅負債土地增值稅準備之金額皆為 9,732 仟元。
(2) 預付設備款
- 依我國證券發行人財務報告編製準則規定，本公司購置固定資產而預付之款項表達於固定資產項下。惟 IFRSs 規定，依其交易性質應表達於其他非流動資產項下。於民國 101 年 12 月 31 日、民國 101 年 6 月 30 日及民國 101 年 1 月 1 日本公司未完工程及預付設備款重分類至未完工程之金額分別為 31,861 仟元、 10,265 仟元及 10,685 仟元；分類至其他資產之金額分別為 2,033 仟元、 18,573 仟元及 9,060 仟元。
(3) 退休金
- 本公司選擇採用國際財務報導準則第 1 號豁免規定將確定福利計劃之全部累計精算損益於民國 101 年 1 月 1 日認列，調減保留盈餘金額為 6,149 仟元（扣除所得稅影響數 1,259 仟元）；而本公司依我國會計準則規定，對確定福利義務進行精算評價並認列相關退休金成本及應計退休金負債，轉換 IFRSs 後，應依國際會計準則第 19 號「員工福利」之規定，對確定福利義務進行精算評價，致民國 101 年 12 月 31 日、民國 101 年 6 月 30 日及民國 101 年 1 月 1 日應計退休金負債金額分別增加 7,408 仟元、 6,910 仟元及 7,408 仟元。另將民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 6 月 30 日依我國會計準則認列之退休金成本予以迴轉，並認列依國際會計準則第 19 號規定精算之退休金成本，致分別調整減少應計退休金負債 996 仟元及 498 仟元，民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 6 月 30 日之

485

營業成本分別調整減少 200 仟元及 100 仟元，民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 6 月 30 日之營業費用分別調整減少 796 仟元及 398 仟元，民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日調整增加確定福利計畫精算利益 138 仟元 ( 扣除所得稅影響數 27 仟元 ) 及調整減少應計退休金負債 165 仟元。

(4) 員工累積特休假未休費用估列

我國現行會計準則對於累積未休假獎金之認列並無明文規定，本公司係於發放年度認列薪資費用。惟依國際會計準則第 19 號「員工福利」規定，應於資產負債表日估列累積特休假未休費用，致民國 101 年 1 月 1 日分別調整增加應付費用 2,488 仟元及減少保留盈餘 2,065 仟元 ( 扣除所得稅影響數 423 仟元 ) ；而民國 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 6 月 30 日之應付費用分別調整增加 2,897 仟元及 760 仟元，民國 101 年 1 月 1 日至 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 1 月

  - 1 `日至` 101 `年` 6 `月` 30 `日之營業成本分別調整增加` 3 `仟元及減少` 1,071 `仟元，民國` 101 `年` 1 `月` 1 `日至` 101 `年` 12 `月` 31 `日及民國` 101 `年` 1 `月` 1 `日至` 101 `年` 6 `月` 30 `日之營業費用分別調整增加` 406 `仟元及減少` 657 `仟元。`

(5) 國外營運機構財務報表換算
- 本公司選擇採用國際財務報導準則第 1 號豁免規定於民國 101 年 1 月 1 日將先前依我國會計準則規定認列之累積換算調整數認定為零，因而調增保留盈餘金額為 1,318 仟元，總股東權益不因該調整而改變。
(6) 資產重估
- 本公司選擇採用國際財務報導準則第 1 號豁免規定，於民國 101 年 1 月 1 日之前已依我國會計準則辦理土地重估增值，選擇以該重估價值作為民國 101 年 1 月 1 日之認定成本，因而調增保留盈餘金額為 5,386 仟元，總股東權益不因該調整而改變。
民國 101 年 4 月 1 日至 6 月 30 日及 101 年 1 月 1 日至 6 月 30 日現金流量表之重大調整
(1) 依中華民國一般公認會計原則，支付之利息及收取之利息與股利均視為營業活動之現金流量；惟當支付之利息及收取之利息與股利係為取得財務資源之成本或投資之報酬時，依據 IFRSs 之規定係分別分類為籌資及投資活動之現金流量。
(2) 自中華民國一般公認會計原則轉換至 IFRSs ，對所報導之本集團產生之現金流量並無影響。
(3) 中華民國一般公認會計原則與 IFRSs 表達間之調節項目，對所產生之現金流量無淨影響。

486

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美時化學製藥股份有限公司

董事長：林東和

487

AI assistant

Lotus Pharm — Capital/Financing Update 2013

51923_rns_2013-10-11_29edc932-4c7c-4bad-b211-12837f44e5ad.pdf

美時化學製藥股份有限公司

Lotus Pharmaceutical Co., Ltd.

公開說明書

( 一○二年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債 )

美時化學製藥股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況：

一、公司簡介：

( 三 ) 公司沿革：

二、風險事項

C. 致力研發新產品

D. 積極開發外銷市場

三、公司組織：

2. 各主要部門所營業務：

美時化學製藥股份有限公司

2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人：

1. 董事及監察人資料：

2. 法人股東之主要股東

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

表三：表二法人之主要股東之前十大股東

4. 董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：不適用

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 最近年度 (101 年度 ) 支付董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

董事姓名

2. 最近年度 (101 年度 ) 支付監察人之酬金

酬金級距表

3. 最近年度 (101 年度 ) 支付總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 :

四、資本及股份：

一 ( ) 股份種類：

( 二 ) 股本形成經過：

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：

(1) 普通股

(2) 股權移轉之相對人爲關係人資訊：無

(3) 股權質押之相對人爲關係人資訊：無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

1. 第一次預計買回公司股份情形

2. 第一次實際買回公司股份執行情形

1. 尚未償還及辦理中之公司債：

2. 本次發行轉換公司債：

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：

( 四 ) 已發行交換公司債：無。

貳、營運概況

1. 業務範圍：

2. 營業比重：

3. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目：

(1) 產品：

(2) 銷售對象

(3) 主要產品分類

(4) 計劃開發之新商品

2. 產業概況

(1) 藥品製造現況與發展

(2) 產業上、中、下游之關聯性：

售予消費病患。

(3) 產業發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況：

(2) 研究發展人員及其學經歷

(4) 最近年度開發成功之技術或產品：

B. 美時製藥的專利佈局

C. 對於公司已取得專利之保護策略

E. 已取得之專利權

F. 已取得衛生署藥品許可證品項如下：

研發方面

生產方面

行銷方面

法規方面

Lotus Pharm Capital/Financing Update 2013

`美時化學製藥股份有限公司`

`公開說明書`

( `一○二年度現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債` )

`美時化學製藥股份有限公司公開說明書摘要`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況：`

`一、公司簡介：`

( `三` ) `公司沿革：`

`二、風險事項`

C. `致力研發新產品`

D. `積極開發外銷市場`

`三、公司組織：`

2. `各主要部門所營業務：`

`美時化學製藥股份有限公司`

2. `公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

( `三` ) `總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

( `四` ) `董事及監察人：`

1. `董事及監察人資料：`

2. `法人股東之主要股東`

`表二：表一主要股東為法人者其主要股東`

`表三：表二法人之主要股東之前十大股東`

4. `董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形`

( `五` ) `發起人：不適用`

( `六` ) `董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：`

1. `最近年度` (101 `年度` ) `支付董事` ( `含獨立董事` ) `之酬金`

`酬金級距表`

`董事姓名`

2. `最近年度` (101 `年度` ) `支付監察人之酬金`

`酬金級距表`

3. `最近年度` (101 `年度` ) `支付總經理及副總經理之酬金`

`酬金級距表`

4. `配發員工紅利之經理人姓名及配發情形` :

`四、資本及股份：`

`一` ( ) `股份種類：`

( `二` ) `股本形成經過：`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形`

1. `股東結構：`

2. `股權分散情形：`

(1) `普通股`

(2) `股權移轉之相對人爲關係人資訊：無`

(3) `股權質押之相對人爲關係人資訊：無`

( `四` ) `最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：`

( `五` ) `公司股利政策及執行狀況：`

1. `公司章程所訂之股利政策：`

( `八` ) `公司買回本公司股份情形：`

1. `第一次預計買回公司股份情形`

2. `第一次實際買回公司股份執行情形`

1. `尚未償還及辦理中之公司債：`

2. `本次發行轉換公司債：`

( `二` ) `一年內到期之公司債：無。`

( `三` ) `已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：`

( `四` ) `已發行交換公司債：無。`

`貳、營運概況`

1. `業務範圍：`

2. `營業比重：`

3. `公司目前之商品` ( `服務` ) `項目：`

(1) `產品：`

(2) `銷售對象`

(3) `主要產品分類`

(4) `計劃開發之新商品`

2. `產業概況`

(1) `藥品製造現況與發展`

(2) `產業上、中、下游之關聯性：`

`售予消費病患。`

(3) `產業發展趨勢及競爭情形`

3. `技術及研發概況：`

(2) `研究發展人員及其學經歷`

(4) `最近年度開發成功之技術或產品：`

B. `美時製藥的專利佈局`

C. `對於公司已取得專利之保護策略`

E. `已取得之專利權`

F. `已取得衛生署藥品許可證品項如下：`

`研發方面`

`生產方面`

`行銷方面`

`法規方面`

(2) `長期業務計劃：`

`研發方面`

`生產方面`