Lotus Pharm — Board/Management Information 2015

Jul 14, 2015

美時化學製藥股份有限公司

104 年第一次股東臨時會

討論事項

• (一)、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 (董事會提)

            說明：

1. 配合公司營運規模擴大，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

2. 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表請參閱下 表。

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條 號	修訂前條文	修訂後條文	修訂理 由
第六條	(二)取得或處分其他資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣壹仟萬元以下 者，應依授權辦法逐級核准；超過新 台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准 後，提請董事會通過後始得為之。	(二)取得或處分其他資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之，其金額 在新台幣叁仟萬~~壹仟萬~~元以下者，應依 授權辦法逐級核准；超過新台幣叁仟萬 ~~壹仟萬元~~者，應呈請董事長核准後，提 請董事會通過後始得為之。	配合公 司營運 需求修 訂。

3. 謹提請 討論。

決議：

• (二)、修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。(董事會提)

            說明：

1. 因應本公司規劃成立審計委員會及長期發展需求，修訂本公 司「公司章程」部分條文。

2. 本公司「公司章程」，修訂前後條文請參閱下表。

「公司章程」修訂前後條文對照表

條 號	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂理 由
第四條	本公司轉投資總額得超過實收資本 百分之四十，有關轉投資事宜須經董 事會核准，並列入董事會議事錄方生		本公司轉投資總額得超過實收資本百分 之四十，有關轉投資事宜~~須經應~~依董事 會所通過之辦法及相關法令之規定核准 及辦理。	配合公 司營運 需求修 訂。
	效。
			及辦理。
第六條	本公司資本總額定為新臺幣參拾 億元整，分為參億 股，每股金額新 臺幣 壹拾 元，授權董事會分次發 行。 第一項資本總額內保留新台幣貳仟 陸佰玖拾萬元，分為貳佰陸拾玖萬 股，每股面額新台幣壹拾元整，供發 行員工認股權憑證，授權董事會依公 司法及相關法令規定分次發行。		本公司資本總額定為新台幣 陸拾 億元 整，分為 陸億 股，每股金額新台幣 壹 拾 元，授權董事會分次發行。 第一項資本總額內保留新台幣 壹 億 元，分為 壹仟萬 股，每股面額新台幣 壹拾 元整，供發行員工認股權憑證，授 權董事會依公司法及相關法令規定分次 發行。	增加本 公司資 本總額 及員工 認股權 憑證總 額，以增 加營運 之彈 性。
第十三 條	本公司設董事七人，監察人三人，其 任期三年，由股東會就有行為能力之 人中選任，得連選連任。		本公司設董事~~七五~~至九人，~~監察人三~~ ~~人，其~~任期三年，由股東會就有行為能 力之人中選任，得連選連任。	配合公 司營運 需求及 審計委 員會之 設置，增 修董事 席次並 刪除監 察人相 關規 定。

第十三 條之一	本公司上述董事名額中，至少應含獨 立董事二人，且不得少於董事席次五 分之一。 獨立董事之選舉，採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼 職、獨立性之認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。	本公司上述董事名額中，至少應含獨立 董事~~二三~~人，且不得少於董事席次五分 之一。 獨立董事之選舉，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。有關獨立董 事之專業資格、持股與兼職、獨立性之 認定、提名與選任方式、職權行使及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關 規定辦理。	配合審 計委員 會之設 置，增加 獨立董 事席 次。
第十三 條之二	本公司董事及監察人之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人，或分開選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多者， 當選為董事或監察人，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第172條等 規定辦理外，應於召集事由中列舉並 說明其主要內容。	本公司董事選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事~~或監察人~~ 人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分開選舉數人，由所得選票代表選舉 權較多者，當選為董事，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第172條等規 定辦理外，應於召集事由中列舉並說明 其主要內容。	配合審 計委員 會之設 置，刪除 監察人 相關規 定。
第十四 條	董事會由董事組織之，由三分之二以 上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互推董事長一人，董事長對外 代表公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上 董事之出席及出席董事過半數之同意， 互~~推選~~董事長一人，董事長對外代表公 司。	文字修 訂。
第十六 條	全體董事及監察人之報酬，授權董事 會依其對本公司營運參與之程度與 貢獻之價值，不論盈虧得依同業通常 水準議定之。	全體董事~~及監察人之~~報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程度與貢獻之 價值，不論盈虧得依同業通常水準議定 之。	配合審 計委員 會之設 置，刪除 監察人 相關規 定。
第十六 條之一	董事、監察人及重要職員於任期內就 其執行業務範圍可能招致利害關係 人提貣之損害賠償請求，公司得為其 購買責任保險。	董事~~、監察人及~~重要職員於任期內就其 執行業務範圍可能招致利害關係人提貣 之損害賠償請求，公司得為其購買責任 保險。	配合審 計委員 會之設 置，刪除 監察人 相關規 定。

第十六 條之三	(新增)	本公司依證券交易法第14-4條之規定設 置審計委員會，由全體獨立董事組成。	配合審 計委員 會之設 置。
第十六 條之四	(新增)	本公司審計委員會之組成、職權事項、 議事規則及其他應遵行事項，依相關法 令及本公司規章之規定辦理。	配合審 計委員 會之設 置。
第十六 條之五	(新增)	審計委員會或審計委員會之成員負責執 行公司法、證券交易法、其他法令及本 公司規章規定之監察人之職權。	配合審 計委員 會之設 置。
第十八 條	本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具1、營業報告書2、財務報 表3、盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊，送請監察人查核後，依 法提交股東常會，請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會 造具1、營業報告書2、財務報表3、 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表 冊，送請~~監察人審~~計委員會查核後，依 法提交股東常會，請求承認。	配合審 計委員 會之設 置。
第二十 二條	本章程訂立於民國五十五年五月二 十五日。 . . . 第二十四次修正於民國一百零三年 二月十七日。	本章程訂立於民國五十五年五月二十五 日。 . . . 第二十四次修正於民國一百零三年二月 十七日。 第二十五次修正於民國一百零四年3月3	增列修 訂日期 及次 數。
		日，本章程關於監察人相關條款之刪除 及審計委員會相關條款之增訂於審計委 員會成立時生效。

1. 謹提請 討論。

決議：