Lotus Bakeries NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 31, 2026

Lotus Since 1932

LOTUS BAKERIES NV

OPROEPING GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot deelname aan de gewone en buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op dinsdag 12 mei 2026 om 10.00 uur in Kinepolis Gent te Ter Platen 12, 9000 Gent, België, met parkeergelegenheid in het Kinepolis gebouw en in de nabije omgeving (Parking Sint-Pietersplein en Parking Gent Zuid). De deuren zullen openen vanaf 8.45 uur en u wordt erop attent gemaakt dat enkel de aangemelde aandeelhouder toegang zal kunnen krijgen tot de vergadering. De gewone en buitengewone vergadering zal verzocht worden te besluiten over de volgende agenda:

I. De agenda en voorstellen tot besluit

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag en het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
2. Kennisname en bespreking van het controleverslag en het geconsolideerde controleverslag van de commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
3. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 90 EUR per aandeel.

Voorstel van besluit:
"De gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat inclusief de goedkeuring van het brutodividend van 90 EUR per aandeel."

1. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
2. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

Voorstel van besluit:
"De gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 goed te keuren."

---

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel van besluit:
"De gewone algemene vergadering besluit om, bij afzonderlijke stemming, kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025."

1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel van besluit:
"De gewone algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat voor een termijn van vier jaar van PMF NV, met ondernemingsnummer 0480.657.962, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Emanuel Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel van besluit:
"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van PMF NV, met ondernemingsnummer 0480.657.962, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Emanuel Boone, en besluit, op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2030. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

1. Kennisname einde van het bestuurdersmandaat en goedkeuring tot verlenging van het bestuursmandaat voor een termijn van vier jaar van LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, en vaststelling bezoldiging. Alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaat, alsook een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel van besluit:
"De gewone algemene vergadering neemt kennis van het einde van het bestuursmandaat van LEMA BV, met ondernemingsnummer 0784.820.862 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Michel Moortgat, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap en besluit op voorstel van de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door het remuneratie- en benoemingscomité, tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2030. De gewone algemene vergadering erkent dat, op basis van de voor de vennootschap beschikbare informatie, de heer Michel Moortgat en LEMA BV voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurder zal hiervoor een jaarlijkse vergoeding ontvangen overeenkomstig het goedgekeurde remuneratiebeleid."

1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging in artikel 6/bis B van de gecoördineerde statuten d.d. 12 mei 2023 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen en de actualisatie van de vergoedingsmodaliteiten met betrekking tot diezelfde machtiging.

Voorstel van besluit:
"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen aandelen te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar en de vergoedingsmodaliteiten te actualiseren. De tekst van het artikel 6/bis B zal bijgevolg als volgt luiden:
B/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering dd. 12 mei 2026 werd machtiging verleend aan de

---

raad van bestuur voor een termijn van drie jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, maximaal 10 procent van de aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de vennootschap over de laatste 20 beursdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop verminderd met 75 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als maximumvergoeding; deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken, steeds in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen of winstbewijzen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd."

1. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging in artikel 6/bis C van de gecoördineerde statuten d.d. 12 mei 2023 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 6/bis C blijft behouden, met dien verstande dat de woorden "d.d. 12 mei 2023" worden vervangen door "d.d. 12 mei 2026" en deze machtiging gegeven wordt voor een termijn van drie jaar."

1. Kennisname en bespreking van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot verhoging van het kapitaal binnen het kader van het toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur, alsook na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod.

2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, en (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg wijziging van artikel 7/bis in de statuten van de vennootschap.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod, te hernieuwen voor een periode van drie (3) jaar. De tekst van het huidige artikel 7/bis blijft behouden, met dien verstande dat de woorden "d.d. 12 mei 2023" worden vervangen door "d.d. 12 mei 2026" en beide machtigingen gegeven worden voor een termijn van drie jaar."

---

1. Delegatie van bevoegdheden.

Voorstel van besluit:

"De algemene vergadering verleent volmacht aan ieder lid van de raad van bestuur, evenals aan Dhr. Mathias Aertsen, woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, om alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten (op) te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om de voorgaande besluiten te implementeren, evenals om de formaliteiten te vervullen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

II. Registratie en deelname

Gelieve ermee rekening te houden dat Lotus Bakeries wijzigingen die een impact hebben op de praktische organisatie van de gewone en buitengewone algemene vergadering kan openbaar maken op haar website www.lotusbakeries.com.

Enkel personen die cumulatief voldoen aan de twee voorwaarden vermeld onder punten A en B infra, zijn gerechtigd om aan de gewone en buitengewone algemene vergadering deel te nemen en hun stem uit te brengen, namelijk:

A. Registratie

De aandeelhouder moet kunnen aantonen dat hij uiterlijk op dinsdag 28 april 2026 om 24.00 uur (Belgische Tijd) (= "Registratiedatum") in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering.

• Voor de houders van aandelen op naam: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving van de aandelen op naam van de aandeelhouder, in het register van aandelen van Lotus Bakeries NV uiterlijk op de Registratiedatum.
• Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen: de registratie zal worden vastgesteld door de inschrijving van de gedematerialiseerde aandelen, op naam van de aandeelhouder, in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling uiterlijk op de Registratiedatum.

B. Bevestiging van deelname

Uiterlijk op woensdag 6 mei 2026 om 24.00 uur

Elke aandeelhouder dient, al dan niet door tussenkomst van zijn financiële tussenpersoon, zijn voornemen om de gewone en buitengewone algemene vergadering bij te wonen en het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming wenst deel te nemen, te bevestigen aan de vennootschap voor 6 mei 2026 om 24.00 uur.

De kennisgeving moet uiterlijk op 6 mei 2026 om 24.00 uur bij Lotus Bakeries toekomen via het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com). Een handleiding is beschikbaar op het Lumi Connect platform.

• De houders van aandelen op naam zullen hiertoe per e-mail een persoonlijke uitnodiging met instructies ontvangen. Aandeelhouders waarvan Lotus Bakeries NV niet over een e-mail adres beschikt, zullen hiertoe uitgenodigd worden per post.

---

• De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen dit rechtstreeks doen op het Lumi Connect platform of door tussenkomst van een financiële tussenpersoon handelend in opdracht van de aandeelhouder.

De vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders.

III. Volmachten

Iedere aandeelhouder die voldoet aan de hogervermelde toelatingsvoorwaarden, mag zich op de gewone en buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, die geen aandeelhouder dient te zijn. Behoudens uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag een aandeelhouder slechts één volmachthouder aanduiden.

De aandeelhouder wordt verzocht om de volmacht in te vullen voor 6 mei 2026 om 24.00 uur op het Lumi Connect platform (www.lumiconnect.com). Voor de aandeelhouders die voorkeur geven aan een schriftelijke volmacht dient gebruik te worden gemaakt van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking is gesteld op de website www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting

IV. Documentatie

Alle documenten en informatie bedoeld in artikel 7:129, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen 31 maart 2026 na beurs ter beschikking worden gesteld op de website: www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting.

Vanaf deze datum kan elke aandeelhouder op werkdagen en tijdens de normale kantooruren een kopie verkrijgen van de documenten die krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld op de zetel van de vennootschap.

V. Vraagrecht

Elke aandeelhouder heeft het recht om tijdens de gewone en buitengewone algemene vergadering of schriftelijk voor de gewone algemene vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag. De aandeelhouders, die op geldige wijze kennis hebben gegeven van deelname aan de algemene vergadering, kunnen deze schriftelijke vragen voorafgaandelijk per e-mail formuleren (legal@lotusbakeries.com) of invoeren op het Lumi Connect platform www.lumiconnect.com en deze dienen uiterlijk op 6 mei 2026 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Lotus Bakeries NV.

Verdere informatie met betrekking tot het vraagrecht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.lotusbakeries.com/shareholders-meeting.

VI. Agenderingsrecht

Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van Lotus Bakeries NV, kunnen (i) te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en (ii) voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, met naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, dienen ten laatste op 20 april 2026 in het bezit te zijn van Lotus Bakeries NV. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op 27 april 2026 een aangevulde agenda bekendmaken.

---

De vennootschap zal de ontvangst van deze verzoeken per e-mail of per post bevestigen op het adres dat daartoe door de aandeelhouder werd aangegeven.

Verdere informatie met betrekking tot dit agenderingsrecht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.lotusbakeries.com/Shareholders-meeting.

VII. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van de aandeelhouders en gevolmachtigden in de context van de gewone en buitengewone algemene vergadering. De verwerking zal worden uitgevoerd met het oog op het correct verlopen van de gewone en buitengewone algemene vergadering van 2026. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen worden overgedragen aan derden (zoals banken) indien nodig en zullen worden gedeeld met Lumi NV. De gegevens zullen niet langer bewaard worden dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. Meer informatie over uw rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, kan u vinden in onze online privacy disclaimer op www.lotusbakeries.com.

*

Elke mededeling aan Lotus Bakeries NV uit hoofde van deze oproeping dient via het Lumi Connect platform www.lumiconnect.com te geschieden, dan wel per e-mail gericht te worden tot legal@lotusbakeries.com.

*

De raad van bestuur

LOTUS BAKERIES NV

Zetel van de vennootschap: Gentstraat 1, B-9971 Lembeke
Rechtspersonenregister Gent, Ondernemingsnummer 0401.030.860
Tel. (+32) (0)9 376 26 11
Meer informatie over Lotus Bakeries: www.lotusbakeries.com