Lotte Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 27, 2021

롯데지주/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.08.27)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	롯데자산개발(주)	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	199,931,624
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		100
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	0
종류주식(주)	0
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	40,000,000,000
채무상환자금(원)	60,000,000,000
타법인 증권 취득자금(원)	133,920,000,000
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	1,170
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조 제3항
9. 납입일		2021-10-15
10. 신주의 배당기산일		-
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2021-08-27
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		금번 유상증자는 공모에 해당하지 않으며, 당사는 비상장법인으로 간주모집에 해당하지 아니하여 증권신고서 제출대상이 아님.
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		예
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1.당사의 종속회사인 롯데자산개발㈜의 유상증자 진행에 따라 자산개발의 자본 증가 금액이 지배회사(롯데지주)의 연결 재무제표 기준 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 이상에 해당되어 거래소 공시하는 건임. 2. 롯데자산개발㈜는 본 유상증자를 승인한 2021. 8. 27. 이사회에서 주식분할(액면가액 5,000원 → 100원, 발행주식총수 40,302,235주 → 2,015,111,750주) 및 결손 보전을 위한 결손 범위 내에서의 완전무상감자를 승인하는 결의 및 이를 위한 주주총회 소집결의를 진행하였으며, 2021. 9. 13. 임시주주총회에서 주식분할 및 완전무상감자 안건을 부의할 예정임. 주식분할 및 완전무상감자가 예정된 일정에 따라 완료될 경우, 주식분할은 주식분할의 구주권제출기간이 만료되는 2021. 10. 15. 그 효력이 발생할 예정이고, 완전무상감자는 완전무상감자의 구주권제출기간이 만료되는 2021. 10. 16. 그 효력이 발생할 예정이며, 본 유상증자는 납입일의 익일인 2021. 10. 16.에 무상감자의 효력이 발생됨과 동시에 그 효력이 발생할 예정임. 3. 상기 "1. 신주의 종류와 수", "2. 1주당 액면가액"은 주식분할 된 액면가액과 발행주식총수를 기준으로 산정되었음 4. 상기 "3. 증자전 발행주식총수"는 완전무상감자를 전제한 것임. 5. 상기 "4. 자금조달의 목적" 항목 중 '타법인증권 취득자금'은 당사의 홍콩 소재 자회사인 롯데영광지산(심양)유한공사(홍콩법인)(Lotte Properties (Shenyang) Limited에 대한 증자 참여에 사용될 예정이며, '운영자금'은 차입금 상환 및 당사 운영비로 사용될 예정임. 6. 신주발행가액은 외부평가기관 주식가치 평가에 따라 산정하였으며, 주식분할 된 액면가액을 기준으로 할증 발행하는 건임. 7. 상기 내용과 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 등 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있음.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제10조(주식의 발행 및 배정) ① 회사는 회사가 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ② 주주는 그가 가진 주식수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ③ 위 각 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정하거나 제2항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실할 경우나 신주 배정으로 인해 단주가 발생하는 경우, 배정되거나 귀속되지 아니한 주식은 이사회 결의에 의해 처리된다.	1. 당사는 롯데그룹의 상표권을 보유한 지주회사로서 그룹 브랜드 가치 및 평판에 가장 직접적인 이해관계를 가지고 있으며, 자회사에 대한 유상증자를 통한 자금 지원 및 관리는 일반적인 지주회사의 목적/활동에도 부합하는 것임. 2. 당사는 2020년 말 기준 당사 자회사들로부터 배당받는 금액 등을 포함한 수익이 약 2,900억원에 달하는 등 유상증자 참여에 대한 충분한 유동성을 확보하고 있으므로, 자산개발 경영 정상화를 위한 방안으로서 롯데자산개발 완전감자 후 당사에 대한 제3자배정 유상증자에 참여하는 것임.

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
롯데지주㈜	롯데자산개발㈜의 최대주주,계열회사	회사의 경영상 재무구조 개선 및 운영자금 조달을위해 이사회에서 최종 선정	- 상표권 거래(약 3.4억원 / 년) - 경영지원 수수료 (약1백만 / 년) - 공통시스템 이용료(약 33백만 / 년)	178,698,182	-
㈜호텔롯데	계열회사	회사의 경영상 재무구조 개선 및 운영자금 조달을위해 이사회에서 최종 선정	- 코랄리스 S.A 주식평가 정산(약 15백만 / 년	21,233,442	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	롯데자산개발(주)	영문	LOTTE ASSET DEVELOPMENT CO.,LTD
- 대표자	강희태
- 주요사업	부동산 개발
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	914,532,160,384
지배회사의 연결 자산총액(원)	16,680,023,234,382
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	5.48