Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
		07.06.2023			29.09.2023
Adi-Soyadi/Ticaret Unvani	Sermaye- Sermayedeki Oy Hakkı deki $Oran(\% )$ Pay(TL) Pay(%)		Sermayedeki Pay(TL)	Sermaye- deki Pay(%)	Oy Hakkı Orani $(\frac{0}{0})$
Adnan ÇOLAK				38,750,000	10,09	5,84
NOYA Çelik Sanayi ve Ticaret A.S.	10.281.789.52	2.68	23,23	10.281.789,52	2,68	23.23
Diğer	373.718.210.48	97.32	76,77	334.968.210.48	87.23	70.93
TOPLAM	384.000.000	100	100	384.000.000	100	100

Noya Çelik San. Ve Tic. A.Ş. son ortaklık yapısı;

Ortak Adı Soyadı	Ortaklik Payi
Selahattin Erdem SÜRME	12,982,099.67	50.00%
Adnan COLAK	12.982.099.67	50.00%
TOPLAM	25,964,199.34	100.00%

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade: Yoktur.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline	Imtivazların Türü	Bir Payın Nominal Değeri	Toplam	Sermayeye Orani
	Nama	Intivazlı		20,000.000
	Hamiline	Imtiyazsız-		364.000.000	94.79

Esas sözleşmenin YÖNETİM KURULU başlıklı 11. Maddesi a bendi uvarınca; Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri, toplam üyelerin 2/3' ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir.

Esas sözleşmenin OY VERME başlıklı 18. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde ve azlinde (A) grubu payların her biri 15 (onbeş) oy hakkı. (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptirler.

18.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Esas Sözleşmenin 11. Maddesi a bendi uyarınca Yönetim Kurulu; Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek en az altı en çok oniki kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri, toplam üyelerin 2/3' ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestce belirlenir.

Sirketin (A) grubu paylarının yönetim kurulu seçiminde ve azlinde, 1 pay karsılığı 15 oy hakkı, (B) grubu paylarının, 1 pay karşılığı 1 oy hakkı mevcuttur. A grubu paylar çok sayıda ortakta mevcut olup; Sirket sermayesine oranı % 5.21, yönetim kurulu üye seçimi ve azlinde oy hakkı oranı % 45.18 dir.

Yönetim hakimiyetinin kötüye kullanılmasını engellemeye yönelik alınmış özel bir tedbir olmamakla birlikte: Sirketin Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun hazırlanan esas sözleşmesi ve TTK. SPK mevzuatları ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu önceliklendiren yönetim anlayışı hakimiyetin kötüye kullanılmasını engelleyici tedbirler olarak belirtilebilir.

18.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi: Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kisi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yoktur.

İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İSLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

Tarih	Unvan	Ticari Ala- caklar (bin TL)	Diğer Ala- caklar (bin TL)	Diğer Borclar (bin TL)	Peşin Ödenmiş Gi- derler (bin TL)
30.06.2023	Asaf 3. İstanbul Gayrimenkul ve Tic. A.Ş.			31,179	2,538
	Ortaklar Borçlar	$\overline{\phantom{a}}$		656
31.12.2022	Asaf 3. İstanbul Gayrimenkul ve Tic. A.Ş.			29,886	1,861
	Ortaklar Borçlar		٠	657	à.
	Konya Savunma Sanayi		388
	Asaf 3. İstanbul Gayrimenkul ve Tic. A.Ş.	54	$\Omega$	12,428	911
31.12.2021	Ortaklar Borçlar	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	29,472
	Konya Savunma Sanayi	i,	388		$\tilde{\phantom{a}}$
	Noya Çelik Sanayi ve Tic. A.Ş.			38,550
31.12.2020	Asaf 3. İstanbul Gayrimenkul ve Tic. A.Ş.			8,424	405
	Ortaklar Borçlar	$\overline{\phantom{a}}$		1,307
		82		溷	A1 CAPITAL YATIRIM TENKUL DÉGERVER A.S.
					sentepe Man Buyuk Kie Gd Levent Plaz

Blok No. 173 Ic. Kap The 2
Zinci likuyu VD 388 004 35 2 / Istanbul

30.06.2023 tarihi itibariyla İlişkili taraflarla vapılan işlemlere;

Asaf 3. İstanbul Gayrimenkul ve Tic. A.Ş.: 3. İstanbul projesinin finansal getirilerinden daha büyük ölcüde favdalanmak amacıyla ödenmiş olan tutarlardan oluşmaktadır.

Ortaklar Borçlar: 31.12.2022 tarihinde 1.307 milyon TL olan ortaklar borc bakivesi 30.06.2023 tarihi itibariyle 656 Bin TL've düşmüştür.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihracçının net şatış haşılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Iliskili taraflara olan giderlerin net satış haşılatı içindeki oranı 31.12.2020 tarihinde % 0.05; 31.12.2021 tarihinde %0.13: 31.12.2022 tarihinde % 0.14: 30.06.2023 tarihinde % 0.27 dir.

İlişkili taraflarla olan işlemler	$30.$ Haz. $23$	31. Ara. 22	31.Ara.21	31. Ara. 20
Toplam Satışlar	947.772	1.324.678	696.456	824,864
Hişkili taraf gelirleri
Net Satışlar Oranı	$0.00\%$	$0.00\%$	$0.00\%$	$0.00\%$
İlişkili taraf giderleri	2.538	1.861		$-405$
Net Satislar Orani	0.27%	0.14%	0.13%	0.05%

20. DIĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Sirketin çıkarılmış sermayesi 384.000.000 (Üç Yüz Seksen Dört Milyon) TL'dir. Bu sermaye, her biri 1 TL nominal değerinden 364.000.000 adet (B) grubu hamiline. 20.000.000 adet (A) grubu nama vazılı paylara ayrılmıştır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Pivasası Kanunu hükümlerine uvgun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar veni pav ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üstünde pay çıkarmaya hissedarların rüçhan hakkını kısmen yeya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama vetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak sekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

20.2. Kavitli Sermave Tavani:

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.200.000.000 (Bir Milyar İki Yüz Milyon) TL olup, bu sermaye miktarı her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) değerinde 384.000.000 (Üç Yüz Seksen Dört Milvon) adet pava bölünmüştür. Sermave Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tayanı izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede ver alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2022	30.06.2023
Fiili Dolaşımda Bulunan Payla- rin Toplam Nominal De- ğeri(TL)	349.683.248,42	350.097.811,82	314.429.814.31 359.867.359.85
Toplam Sermaye (TL)	384.000.000	384.000.000	384,000,000	384.000.000
Fiili Dolașim Orani (%)	91.06	9117	81.88	93.71

Avni sermave ödemesi voktur.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur.

20.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

İttifak Holding paylarından, grup şirketlerinden Adese Gayrimenkul Yatırım A.Ş. de 2.099.242.80 adet A grubu imtivazlı hisse senedi. 1.20 adet B grubu imtivazsız hisse senedi bulunmaktadır. A ve B grubu payları toplamının Sermaye'ye oranı 0.0055'dir.

20.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüstürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermave pivasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veva talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur.

20.7. Grup sirketlerinin opsiyona konu olan veva kosullu ya da kosulsuz bir anlasma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: Yoktur.

20.8. Izahnamede ver alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe vol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Şirket 14.12.2020 tarihinde 600.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinden, sermayesini 100.000.000 TL'den 384.000.000 TL'ye yükseltilmiştir. Sermaye artırımı sonrası 384.000.000 TL'ye çıkarılmış sermayenin %5.21 ine isabet eden 20.000.000 adedi (A) Grubu Nama yazılı imtiyazlı olarak, %94.79 una isabet eden 364.000.000 adetlik kısmı (B) Grubu Hamiline yazılı imtiyazsız olarak ilan ve tescil edilmiştir.

20.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.10. İhraççının meycut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirketin (A) grubu nama yazılı %5.21 (20.000.000.-adet) imtiyazlı paylar borsada işlem görmemektedir. (B) grubu hamiline yazılı %94.79 (364.000.000.-adet) paylar borsada işlem görmektedir.

20.11. İzahnamenin hazırlandığı vil ve bir önceki vilda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur.

20.12. Esas sözlesme ve iç vönergeve ilişkin önemli bilgiler:

Sirketin Esas Sözlesmesine Sirket kurumsal web sitesi olan www.ittifak.com.tr ve KAP'ın internet sitesi olan www.kap.org.tr adreslerinden ulaşılabilir. Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usülleri Hakkında İç Yönerge 11.07.2013 Tarihli. 8361 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

20.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretivle ihracçının amaç ve faaliyetleri:

Sirketin Esas Sözlesmesinin "Amaç" başlıklı 3. Maddesine göre Sirketin amaçı: Her türlü ticari, sanayi ve sair iktisadi vatırım ve faaliyetlerle iştigal etmek üzere kurulmuş veya kurulacak verli veya yabancı sirketlerin sermave ve/veya yönetimine katılarak; bunların yatırım, finansınan, mali, hukuki, organizasyon ve yönetim meselelerini bir bünye içinde değerlendirerek aynı yönetim ve davranış ilkelerine ve gelişmiş tekniklere bağlı, verimli, rasyonel, karlı ve lehte rekabet şartları yaratacak şekilde çalışmalarını temin etmek, halkın tasarruflarının güven içinde yatırımlara katılımını sağlayarak, büyük tesebbüslere elverisli sirketlerin ve sağlam bir sermaye piyasasının teşekkülüne vardımcı olmaktır.

Esas Sözleşmenin "Konu" başlıklı 4. Maddesine göre; Holding bundan önceki maddede yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) Md.21/1 hükmü saklı tutulmak kaydıvla, herhangi bir konuda çalışan, kurulmuş veya kurulacak anonim veya limited yerli veya yabancı sirketlerin sermayelerine ve idarelerine katılır ve özellikle aşağıdaki işlemleri yapar; Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğermevzuatın imkân verdiği hallerde sirketlerin hisse senedi ihracı hallerinde, suskripsiyon işlemlerini yapmak, bunların neticelerini ihraceden sirketlere veya alıcılara taahhüt etmek, temettü ve hisse senedi satıslarını kolaylastıracak ve değerlerini koruyacak işlemler yapmak, hisse senetlerini almak. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, maliki bulunduğu hisse senetlerini veya ortaklık paylarını başkalarına şatmak, başka hisse şenetleri ve ortaklık payları ile değiştirmek, rehnetmek ve diğer hisse senetlerini veya ortaklık paylarını rehin almak. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında kurulca aranacak gerekli açıklamalarınyapılmasıyla, şirketlerin her türlü finansman ihtiyaçlarını karşılamak için gerekli islemleri yapmak bunlarla ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alma işlemleri yapmak, bu şirketlerin bankalar veya diğer müesseselerden alacakları krediler için ayni ve nakdi garanti vermek ve bunlar lehine giriştiği mali taahhütlere karşılık her çeşit teminat almak. Holdinge bağlı sirketlerle, arastırma ve geliştirme, finansman temini, pazarlama ve dağıtım, bütçe, yatırım projelerinin hazırlanması, hedeflerin tayini, planlama, örgütlendirme ve kararların uygulanması, bilgisayar hizmetleri, sevk ve idare, mali revizyon ve vergi müşavirliği, piyasa araştırmaları (yurtiçi ve yurtdışı) personel temin ve eğitimi, muhasebe organizasyon ve kontrolü, hukuk müşavirliği, her türlü müteahhitlik ve taahhüt hizmetleri, her türlü dış ticaret hizmetleri (ithalat-ihracat), sermaye piyasasına katılmak, teknik bilgi (know-how), alamet-i farika ve marka gibi sınai mülkiyete konu olan hakları tesis ve temin etmek, her türlü madencilik konularında hizmet vermek. Bünyelerindeki fonları birleştirmek, bunları artırmak ve fonları geniş ticaret şirketlerine tahsis etmek, yeni yatırım sahaları oluşturmak veya mevcutlara iştirak ederek kullandıkları teknolojiyi geliştirmek veya yenilemek. Holding konusuna giren her çeşit inşaat, pazarlama, mümessillik, menkul kıymetler ticareti, her çeşit taahhüt, bankacılık, finans kurumu, ulaştırma eğitim, montaj, sanayi, enerji, madencilik, ticaret, ziraat, nakliye, turizm, basın, yayın, reklamcılık, sağlık hizmetleri, tekstil ve her türlü yap-işlet-devret modeli projeleri ve sair iktisadi işlerle iştigal etmek üzere şirket kurmak veya kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve idaresine katılmak ve bu şirketleri desteklemek. Yapacağı çalışma ve anlaşmalarla kurduğu ve katıldığı şirketler dışında kalan yerli veya yabancı şirketlerin idaresine katılmak veya bunların idaresini tamamen üstlenmek. Holdingin sermayesine, idaresine iştirak ettiği şirketlerin personeli için Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 522'nci maddesi geleşinci Ruftlardık

MENKUL DEGETLER A.S Levent Plaz Blok N_c Mers 6 038600435210

hükmi şahsiyeti haiz vardım sandıkları gibi tesisleri veva buna benzer tesis ve teşebbüsleri idare edip isletmek, bunlar nam ve hesabına mevcutlarının en iyi sekilde verimlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişmek. Konuya ilişkin olarak 24. maddenin (e) bendi hükmü saklıdır. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, holding amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkuller, her türlü nakil vasıtaları (gemi dâhil) ile diğer menkul malları almak, satmak, başkalarına devir, ferağ etmek, kısmen veya tamamen başkalarına kiralamak, başkalarına ait olanlar üzerinde kendi lehine kira hakkı tesis etmek, kendi mülkiyetindeki menkul ve gayrimenkul malları başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek vermek veya başkalarına ait olanları rehin ve ipotek almak, ayrıca kendisi ve başkaları lehine irtifak, intifa, sükna hakları ile avni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit işlemleri yapmak. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veva ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermave Piyasası mevzuatı cercevesinde belirlenen esaslara uvulur. Yerli ve vabancı holdinglerle veva diğer sirketlerle kısa veva uzun süreli adi ortaklıklar, joint-venture ve konsorsiyumlar kurmak, bunlarla geçici iştirakler kurmak ve yapılacak işbirliğinin mahiyetine uygun anlaşmalar yapmak. Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin plan, proje, etüd gibi iktisadi mali ve teknik hizmetlerinin tek elden vürütülmesini sağlamak, bu cümleden olarak, ihale projelerini ve tekliflerini hazırlatmak ve gereğinde bağlı şirketlerin nam ve hesabına ihalelere iştirak veya münhasıran kendi namına ve fakat yavru şirket hesabına iştirak ederek aldığı ihaleleri bağlı şirketlere devretmek. Gereğinde bağlı sirketler namına her türlü projeye ilişkin talepleri ilgili devlet mercileri önünde takip ve onlar namına intaç etmek. İş bu hizmetlerine karşılık bağlı şirketlerle süreli veya süresiz iş başına veya yıllık abonman karşılığı anlaşmalar gereği gelir temin vahut ihalelerin devri karşılığında muayyen bir bedel tahsil etmek. Şirket kendi bünyesinde ve kendi elemanları ile veya kendi bünyesi dışında anlaşma ile bağlandığı uzman bürolar kanalıyla ve özellikle sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlerin muhasebelerini ifa ve kontrollerini yapmak veya yaptırmak, bu hizmetlerine karşı ücret tahsil etmek, Sermayesine veya yönetimine iştirak ettiği şirketlerin her kademe personelini temin etmek, bu personeli yetiştirmek, uzmanlaştırmak için süreli veya süresiz kurslar tesis etmek ve iş bu hizmetlerine karşılık bağlı şirketlerden ücret tahsil etmek. Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin hukuki ve mali işlem takibi veya her nevi sorunlarının tek elden çözümlenmesi için şirket kendi bünyesi içinde özel bürolar ihdas etmek yahut gereğinde kendi bünyesi dışında da iştirak ettiği şirketlerin mali ve hukuki takip işlem ve sorunlarının çözümlenmesi için uzman elemanlarla süreli veya süresiz anlaşmalar yapmak, İs bu özel bürolar yahut uzmanlar kanalı ile iştirak edilen şirketlerin her nevi mali ve hukuki işlerini takip ve intaç etmek ettirmek ve gereğinde kazai mercilerin bütün kademelerinde mali ve hukuki ihtilafların savunmalarını gene uzman kisiler tarafından takip ettirmek, İş bu hizmetlerine karşılık iştirak ettiği şirketlerden iş başına veva yıllık abonman anlaşmaları gereği ücreti tahsil etmek. Sermayesine ve yönetimine iştirak ettiği veya iştirak etmediği şirketlerin ithalat, ihracat ve transit gümrük işlemlerini yapmak veya yaptırmak, gümrüklemeye konu teşkil eden emtiavi depolamak ve sigorta ettirmek, başka şirketlere devretmek maksadıyla kendi nam ve hesabına bunları ithal ve ihraç etmek. Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari veya sınai iştigal mevzularını ilgilendiren bilcümle mamul, yarımamül, emtia ile her türlü hammaddeyi, alet ve edevatı, gereğinde arazileri, makina ve cihazı bilahare sermayesine iştirak ettiği şirketlere devretmek üzere kendi namına satın almak. Mezkûr malları sermayesine iştirak ettiği şirketlere satışı her ne sebeple olursa mümkün olmadığı hallerde, bunları başka hakiki ve hükmi şahıslara satmak, devretmek, mülkiyetlerini intikal ettirmek. Sermayesine iştirak ettiği şirketlerin ticari ve sınai faaliyetlerini kolaylaştırmak için verli ve yabancı firmaların veya bağlı şirketlerin mamullerini pazarlamak. Kendi nam ve hesabına markalar ihdas ve tescil ettirmek. başkalarına ait marka, ihtira beratı ve knowhow'ları devir almak, devir aldığı bilcümle fikri hakları iştirak ettiği yahut etmediği şirketlere devretmek veya kiralamak. Yapılacak bağışların üst sınırının genel/kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaması ve yapılan bağışlarlı dağlambulli kap

matrahına eklenmesi ve bağışların SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışları Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulması sartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversiteler ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağısta bulunabilir. Holding, ekonomik ve sosyal gelişmelerle uygun olarak gösterilen konulardan başka ilerde yararlı ve gerekli görülecek başka islere de girişmek istediği takdirde vönetim kurulunun teklifi ile genel kurulun alacağı karar üzerine. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'ndan gerekli izinlerin alınıp formalitelerin tamamlanması şartıyla, bu işleri de yapabilecektir.

20.14. Yönetim Kurulu'na ve Komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Sirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. Maddesine göre;

a) Holding, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek en az altı en çok oniki kisiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri. toplam üyelerin 2/3' ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

b) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

c) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Herhangi bir sebeple bir Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üveliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri Esas Sözleşmenin 12. Maddesinde şu şekilde belirtilmiştir:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve esas sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri ve Genel Kurulun devredemeyeceği görev ve yetkiler dışındaki tüm iş ve işlemleri deruhte eder. Yönetim Kurulu, özellikle, holding adına dava, tahkim, her türlü idari ve adli takip başlatabilir, sulh ve ibra işlemleri yapabilir, iflas, iflas ve konkordato işlemlerinin durdurulması teklifinde bulunabilir; kambiyo taahhüdünde bulunabilir, garanti verebilir, gayrimenkuller üzerinde devir ve ipotek tesisine ilişkin işlem yapabilir. Gerektiği takdirde, üçüncü kişileri bu hususlarda yetkilendirebilir.

Ayrıca Yönetim Kurulu,

-Holdingi temsil eder.

-Holdingin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,

-Holdingin belirlenen amaçlarına finansal ve operasyonel hedeflerine ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.

-Holdingin yönetim teşkilatını, oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların görevli ve üyelerini atar.

-Muhasebe, finansal planlama ve denetim için gerekli düzeni kurar.

-Holdingin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler.

-Holdingin bilgilendirme politikasını belirler,

-Holding ve çalışanları için etik kurallarını belirler.

-Holdingin karsı karsıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.

-Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini tutar.

-Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Pivasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dâhil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanmasını, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesini, genel kurula ve gerekli mercilere sunulmasını sağlar.

-Genel Kurul toplantılarını hazırlar ve genel kurul kararlarını yürütür.

-Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunur. Holding faaliyetlerinin kanunlara, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun olarak yürütülmesini gözetir.

-Yillik iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar.

-Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmalarını yapar.

Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulu: ticari mümessil ve ticari vekil tayin etmeye yetkildir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul'un iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Ancak Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların yönetim kurullarında görev alabilirler.

GÖREV DAĞİLIMI: Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan, ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere, en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulunu toplantıya çağırır. alınan kararları imzaya açar ve tutanağa geçirir; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri için ayda bir defadan az olmamak sartıyla toplanır. Başkanın veya üvelerden 1/3'ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Toplantı gününden önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir.

Yönetim Kurulu üye tamsayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Holdingin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Holding, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesisağlanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz. Yönetim kurulu üyeleri, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaativle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir.

YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI: Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur. Yönetim Kurulu Sekreteryasının başlıca görevleri aşağıda sayılmıştır:

-Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi, belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak,

Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek, ilgili yazışmaları yapmak.
Gerekli dokümantasyonu ve arşivi düzenlemek.

-Yönetim Kurulu. Denetçi veya Komite üyelerinin aralarında iletişimi, bilgi ve belge akışını sağlamak.

İCRA KURULU: Yönetim Kurulu; Holding faaliyetlerinin devamı için, topluluğa dahil şirketlerin ve her bir organizasyon biriminin iş ve işlemlerinin belirlenmiş stratejik hedef ve politikalar doğrultusunda, is programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini. tüm kaynakların verimli, etkin ve yeterli kullanılmasını

sağlamak, faaliyetlerini performans kriterleri doğrultusunca denetlemek, gerekli iyileştirme ve değişiklikleri uygulamak amacıyla gerekli gördüğü sayıda ve nitelikte üveden oluşan bir icra kurulu oluşturabilir.

Esas sözleşmenin 12. Maddesinin "komiteler" alt başlığında Yönetim Kurulu Komitelerine ilişkin esaslar şu şekilde belirlenmiştir: Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri, esas sözlesme hükümleri ve holdingin gereksinimlerini dikkate alarak Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ile sair komiteler oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma esasları belirlenir. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. İcra Kurulu dışında Komitelerin holding işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komite Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafindan tespit olunur. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması, komitelerin görev alanları, calışma esasları Türk Ticaret Kanunu. Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

20.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Oy Verme" başlıklı 18. Maddesine göre, Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payın bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminde ve azlinde (A) grubu payların her biri 15 (onbeş) oy hakkı. (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. Esas Sözleşmenin 11. Maddesinin a fıkrasına göre, Şirket, TTK. Hükümleri uyarınca genel kurul tarafından seçilecek en az altı en çok oniki kişiden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bağımsızlar dışında kalan üyeleri, toplam üyelerin 2/3' ünü geçmemek kaydıyla, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilirler. Aday önerme imtiyazı ancak liste halinde kullanılabilir. Aday listeleri Genel Kurulca oylanarak içlerinden en fazla oyu alan listede yer alan kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ise Genel Kurul tarafından serbestçe belirlenir.

Sirket Esas Sözleşmesinin "Payların İhracı ve Devri" başlıklı 9. Maddesine göre, Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır.

(A) grubu paylar kendi aralarında, (B) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan payolması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu'nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir. Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kişilere devri holdinge karşı ancak Yönetim Kurulunun onavı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onav taleplerini, devrin (A) grubu pav sahipleri dışında kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi sebeplerini gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir. Holdingin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

20.16. Pay sabiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesinin 7. Maddesi uyarınca. Yapılacak sermaye artırımlarında, artan sermaye kısmı için payları oranında (A) grubu pay sahipleri için (A) grubu pay; (B) Grubu pay sahipleri için de (B) grubu pay çıkarılır. Yeni pay çıkarılırken (A) grubu paylar ile ayrıca ileride bu grup paylar içinleşikat dakayanın

payların ödenmiş sermaye içindeki oranı muhafaza edilir. 2022-2026 yılları arasında Holding Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin veni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında payı ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Esas Sözleşmenin 9. Maddesine göre, Payların devrinde. Türk Ticaret Kanunu. Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Merkezi Kayıt Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır.

(A) grubu paylar kendi aralarında, (B) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine yeya veni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu'nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir. Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kişilere devri holdinge karsı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A) grubu pay sahipleri dışında kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi sebeplerini gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almavı önererek reddedebilir. Holdingin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

20.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin 15. Maddesi uyarınca; enel kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel Kurullar, Holding yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine, merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını noter aracılığı ile isteyebilirler.

Genel kurulun toplanma yeri ve zamanı ve gündemi usulüne göre yapılacak ilanla pay sahiplerine duyurulur. Ilânda Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. Toplantı ilanı Şirket internet sitesi ile kamuya duyurulur. Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. İlk toplantıda bu mişap hasil olmadığı takdirde Genel Kurul tekrar toplantıya-dayet edilirpi franelyik atut

toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı bulunan pay sahipleri veya anılanların temsilcileri katılabilir. Yönetim kurulu, hazır bulunanlar listesini hazırlarken; kavden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi. Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "pay sahipleri çizelgesi"ne göre düzenler, Kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtları dikkate alır. Toplantıva giriste, gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır. Genel kurul toplantisina elektronik ortamda katilim: Holding genel kurul toplantilarina katilma hakki bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uvarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İliskin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin. anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

20.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

20.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Maddesi uyarınca, Payların devrinde. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri. Merkezi Kayıt Sistemi ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır. (A) grubu paylar kendi aralarında, (B) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir. Bu durumda dahi satılamayan pay olması durumunda kalan paylar (A) grubu dışındaki pay sahiplerine veya yeni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu'nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir. Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kişilere devri holdinge karşı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A) grubu pay sahipleri dışında kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi sebeplerini gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir. Holdingin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

20.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

KİRALAYAN	KIRACI	KONU	TARIH	TUTAR	Vade
KUVEYT TÜRK	IRENT OTO KIRALAMA VE
KATILIM	FİLO HİZMETLERİ TİCARET	FİNANSAL KİRALAMA			24
BANKASI A.Ş.	A.S.	(ARAC)	13.09.2023	49,956,353,76	Av
		FINANSAL
KUVEYT TÜRK		KİRALAMA-SAT
KATILIM		KİRALA GERI AL			48
BANKASI A.S.	İMAŞ MAKINA SANAYİ A.Ş.	(FABRIKA)	05.05.2023	168,750,000.00	Ay

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Ihraççının bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2020, 31.12.2021 ve 31.12.2022 ve 30.06.2023 dönemlerine ilişkin finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları, www.kap.org.tr adresinde sırasıyla 11.03.2021 ve 11.03.2022, 13.03.2023 ve 15.08.2023 tarihlerinde ilan edilmiştir. Söz konusu finansal tablo ve bağımsız denetim raporlarına şirketin kurumsal internet sitesi www.ittifak.com.tr veya kamuyu aydınlatma platformu internet sitesi www.kap.org.tr den ulaşılabilinir.

22.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Dönem	$: 01.01.2020 - 31.12.2020$
Unvan	: Arilar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Bağımsız Denetim Görüşü	: Olumlu
Sorumlu Ortak Başdenetçi	: Atilla DALGIÇ

Dönem	$: 01.01.2021 - 31.12.2021$
Unvan	: TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Bağımsız Denetim Görüşü	: Olumlu
Sorumlu Ortak Başdenetçi	: Hakan ESTÜRK

Dönem	$: 01.01.2022 - 31.12.2022$
Unvan	: TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Bağımsız Denetim Görüşü	: Olumlu
Sorumlu Ortak Başdenetçi	: Hakan ESTÜRK

Dönem	$: 01.01.2023 - 30.06.2023$
Unvan	: TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Bağımsız Denetim Görüşü	: Olumlu
Sorumlu Ortak Başdenetçi	A1 CAPITAL VATIRIM : Hakan EŞTÜRK
	Buyukdere Qadi Levent Plaza
	Kapi: No.29 Sisti // Istanbul 004 3 21 Mg Sic No 270189
	93 C04352100015 Many a Tool trial com tr

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değisiklikler (üretim, satıs, stoklar, siparisler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade: Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler: Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.

22.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar pavı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirketin internet sitesinde ve Kap'ta yayınlanan Kar dağıtım Politikası aşağıda yer almaktadır;

İttifak Holding Anonim Şirketi, Sermaye Piyasası Mevzuatınca belirlenen oran ve miktardan az olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmesinde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kar payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler içerisinde dağıtılması esasını benimsemiştir. Şirketimiz kar dağıtımında; uzun dönem stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu ile ülke ekonomisinin ekonomik ve politik gelişmeleri, içinde yer aldığı sektörün durumu analiz edilerek pay sahipleri menfaati ile şirketimiz menfaati arasında tutarlı, adil ve sürdürülebilir bir politika benimsenmeye çalışılmaktadır. Genel kurulda alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak kar payı, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kismen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Yönetim Kurulunun teklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılan yıllık karın pay sahiplerine dağıtımının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yasal süreler içinde en kısa sürede yapılmasına azami gayret gösterilir. Kar payının dağıtılmasında; şirketimiz esas sözleşmesinin 22.nci maddesi çerçevesinde; faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, genel giderler ile muhtelif amortisman gibi ödenmesi veva ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirketimiz tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan tutarın % 5 kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır, kar payı mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Şirketimiz kar payı avansı dağıtımı yapmamakta ve bu konuda esas sözleşmemizde ayrı bir hüküm yer almamaktadır.

02.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2020 yılına ait olağan genel kurulunda 2020 yılı karına ilişkin yönetim kurulu teklifi yapılan oylama sonucunda yönetim kurulunun 13.06.2022 tarihli toplantısında aldığı karar doğrultusunda; 2020 yılına ilişkin karın dağıtımının yapılmaması yönündeki teklifi, elektronik ve fiziki ortamda yapılan oylama sonucu oy birliğiyle kabul edildi.

02.08.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 yılına ait olağan genel kurulunda 2021 yılı karına ilişkin yönetim kurulu teklifi yapılan oylama sonucunda yönetim kurulunun 13.06.2022 tarihli toplantısında aldığı karar doğrultusunda; 2021 yılına ilişkin karın dağıtımının yapılmaması yönündeki teklifi, elektronik ve fiziki ortamda yapılan oylama sonucu oy birliğiyle kabul edildi.

07.06.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılına ait olağan genel kurulunda 2022 yılı karına ilişkin yönetim kurulu teklifi yapılan oylama sonucunda yönetim kurulunun 13.05.2023 tarihli toplantısında aldığı karar

doğrultusunda; 2022 yılına ilişkin karın dağıtımının yapılmaması yönündeki teklifi, elektronik ve fiziki ortamda yapılan oylama sonucu oy birliği ile Kabul edildi.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler $(01.10.2023$ Tarihi İtibariyle)
İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan İcra Takipleri
Genel Hukuk Davaları	9.682.400,88 TL
İhraççı Tarafından Yapılan İcra Takipleri	17.357.420.32 TL
İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri
Genel Hukuk Davaları (İş ve Ticari Davalar)	13.450.019,15 TL
İhraççı Aleyhine Yapılan İcra Takipleri	12.588.416,16 TL

İhraççının 01.10.2023 tarihi itibariyle davalı ve davacı olarak taraf olduğu, devam eden dava ve icra dosyası mevcuttur. Davalardan tutarsal olarak 1.000.000 TL ve üzeri davalar aşağıdaki tabloda verilmiştir.

Davacı Taraf	Davalı Taraf	Mahkeme	Dosya No Yıl	Konusu	Risk Tutari	Gelinen Aşama
Develi Grup	ADESE	Mersin 2. Sulh Hukuk Mahkemesi	2019/993	Tazminat	6.749.839,86 TL	Kira sözleşmesinden kaynaklanan tazminat nedeniyle açılan dava 11.01.2022 tarihinde karara çıktı. Söz konusu karara karşı temyiz yoluna başvurulmuş olup dosya Yargıtay'dadır.
ADESE	AHLATÇI OTOMOTIV	Konya 5. İcra Müdürlüğü	2019/5738	Cari Hesap	6.130.810,00 TL	İcra: Davalı tarafın, taraflar arasındaki kira sözleşmesinden kaynaklanan mecuru yapma ve teslim etme yükümlülüklerini yerine getirmemesinden kaynaklanan alacağın tahsili için icra takibi başlatılmıştır.
		Konya 4. Sulh Hukuk Mahkemesi	2019 1327	Itirazın İptali		Dava: İcra takibine itiraz etmeleri nedeniyle itirazın iptali davası açıldı. Yarguama devamyd TIRIM

Seya Tarım Ltd. Şti.	Selva (Asli Müdahil)	Karapınar Asliye Hukuk Mahkemesi	2015 413	İflasın Ertelenmesi	2.141.383,20 TL	Seya Tarım'ın iflas erteleme için açtığı davaya alacaklarımızın tahsili için müdahil olunmuştur. İflas erteleme davasında yargılama devam etmektedir.
Şerafettin Büyüktopçu	ADESE	Konya 1. İş Mahkemesi	2018.359	İş Kazasından Kavnaklanan Maddi ve Manevi Tazminat	1.350.000,00 TL	Davacinin 09.09.2011 tarihinde geçirmiş olduğu iş kazası nedeniyle açmış olduğu maddi ve manevi tazminat davasında yargılama devam ediyor.
Ayşe Ağaçlı Doğan Omaş	SEHA	Konya 2. İş Mahkemesi	2018 957	İş Kazasından Kaynaklanan Maddi ve Manevi Tazminat	1.000.000.00 TL	Mehmet Omaș'ın 10.11.2010 tarihinde geçirdiği iş kazası sonucunda vefat etmesi nedeniyle mirasçıları tarafından açılan maddi ve manevi tazminat davasında yargılama devam ediyor.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler: Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Sirketin 20.000.000 TL (A) ve 364.000.000 TL (B) gruplarından oluşan 384.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi, tamamı nakden karşılanmak üzere 384.000.000 TL artırılarak 768.000.000 TL'ye çıkartacaktır.

Yapılacak sermaye artırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu (ISIN : TREITFK00026) ve (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu (ISIN: TREITFK00018) pay verilecektir. İhraç edilecek 20.000.000 adet nominal A grubu imtivazlı hamiline pavlar, Borsada islem görmeyen nitelikte olacaktır. İhraç edilecek 364.000.000 adet nominal (B) grubu imtiyazsız hamiline paylar Borsada işlem gören nitelikte olacaktır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtiyazlar		Pay Sayısının Pay Sayısı Grup Pay Sayısına Oram $(\% )$	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oram (%)
А	Hamiline	Var	20.000.000	5.21		20.000.000	100
Β	Hamiline	'ok	364.000.000	94.79		364.000.000	100

-------		TOPLAM 100.000.000	********

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Paylar. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında oluşturulacaktır.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları cerçevesinde MKK nezdinde 22.12.2009 tarihinden itibaren kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satısa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19 ve TTK md. 507, II-19.1 sayılı Kar Pavı Tebliği): Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pav alma hakkına sahiptir.

a) Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kar payı. dağıtım tarihi itibarıyla meycut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurulca karar verilmiş olması halinde, dağıtım tarihi itibarıyla payların tümü kar payı alma hakkı elde eder.

b) Zamanasımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. Zamanaşımına uğrayan kar payı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilât ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun'un 1. maddesinin 2. fikrası uyarınca bahsolunan menfaat ve bedelleri müruruzaman müddetlerinin bitmesinden itibaren üç ay içinde mahallî mal sandığına vermeğe mecburdurlar.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın vurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.

Payları, MKK nezdinde ve yatırım kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan pay sahiplerinin kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yayımlamış olduğu ilke kararları, tebliğler ile ilgili diğer kanun ve sair mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesi'ne uyulur.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 22. Maddesi'ne göre;

Holding'in karı. Türk Ticaret Kanunu. Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirkel Inter FPE Rigi

tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra gerive kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla asağıda gösterilen sekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde vapılan bağıs tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça: başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Yıllık dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun 519. ve 522. maddesinde düzenlenenler dışındaki Şirket'in kendi isteği ile ayırdığı yedek akçeler kullanılarak kar payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilebilir.

Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği):

TTK md. 461 uyarınca, her pay sahibi, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, yeni çıkarılan payları alma hakkını haizdir. Ancak, Esas Sözleşme'nin 7'nci maddesi uyarınca Yönetim Kurulu sermaye artırımı kararında yeni pay haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

Yeni pay almaya ilişkin hakların kullanım işlemleri MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

SPKn md. 18 uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Bedelsiz Pay Edinme (TTK md. 462, SPKn md. 19 ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği):

TTK md. 462 uyarınca, esas sözleşme veya Genel Kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. Artırımın tescili ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler.

SPKn md. 19 uyarınca, halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz pavlar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507):

TTK md. 507 uyarınca, Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, Esas Sözleşme'de sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTK md. 414, 415, 419, 425, 1527, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği):

TTK md. 425 uyarınca, pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.

TTK md. 1527 uvarınca, anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme. fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.

SPKn md. 29 uyarınca, halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve KAP ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadırlar. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.

SPKn md. 30 uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortanıda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK md. 407, 409, 417):

TTK md. 407 uyarınca, pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

TTK md. 409 uyarınca, genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

TTK md. 417 uyarınca, yönetim kurulu, SPKn'nin 13 üncü maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin listeyi, MKK'dan sağlayacağı "pay sahipleri çizelgesi"ne göre düzenler.

Oy Hakkı (SPKn md. 30 ve TTK md. 432, 433, 434, 435, 436):

TTK md. 434 uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

TTK md. 432 uyarınca, bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindevse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirleri Buvi payın üzerinde intifa hakka bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakk untifa, hakke patston

tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkanivete uygun bir sekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK md. 433 uyarınca, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir sekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi gecersizdir.

TTK md. 435 uyarınca, oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözlesmevle belirlenmis bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK md. 436 uyarınca, pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları sahıs sirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Sirket yönetim kurulu üveleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kisiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn md. 30 uyarınca, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTK md. 437, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği):

SPKn md. 14 uyarınca, Şirket, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından TMS çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.

TTK md. 437 uyarınca, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce. Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir vil süre ile merkezde ve subelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan. Sirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü. Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Iptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):

SPKn md. 18/6 uyarnca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

SPKn md. 20/2 uyarınca, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veva mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay

sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası acılabilir.

TTK md. 445 ve 446 uvarinca, genel kurul toplantisinda hazir bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay icinde iptal davası açabilirler.

TTK md. 447 uyarınca, genel kurulun, özellikle, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim sirketin temel vapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.

TTK md. 448 uyarınca, Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uvgun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz.

Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

TTK md. 449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

TTK md. 450 uyarınca, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine kovmak zorundadır.

TTK md. 451 uyarınca, genel kurulun kararına karşı, kötüniyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple Şirket'in uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn md. 27):

TTK md. 411 uyarınca, sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

TTK md. 412 uyarınca, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde. aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

TTK md. 420 uyarınca, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

TTK md. 439 uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylanının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Idash ALAYIRIM

OL DEGER

Mersie 038800435

sahipleri üç av içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını istevebilir.

TTK md. 531 uvarınca, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde virmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden sirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.

TTK md. 559 uyarınca, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

SPKn md. 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pav sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karsılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana yeya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 207, 438, 439):

TTK md. 207 uyarınca; Denetçi, özel denetçi, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi: bağlı sirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK md. 438 uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavusturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, sirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK md. 439 uyarınca, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pav sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının. kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği):

SPKn. md. 24 uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yükümlüdür. Pay sahibinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uvgulanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeye ortaklıklarda satım fiya indy juşsaplatımasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından betirlen

MENKUL

Mersis 0388004352100

avrilma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar belirlevebilir.

Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, II-27.1 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği):

SPKn md. 27 uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir sekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulasması durumunda, pava sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler. SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak veni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Sirketimiz Yönetim Kurulu'nun 04.09.2023 tarih ve 26 sayılı toplantısında: alınan kararlar aşağıdaki gibidir;

Şirketimizin Yönetim Kurulunun 04.09.2023 tarihinde gerçekleştirdiği toplantıda;

1- Esas sözlesmenin 7. Maddesinin Yönetim Kurulumuza verdiği yetkive davanılarak, Sirketimizin 384.000.000-TL ( Üc Yüz Seksen Dört Milvon Türk Lirası ) olan çıkarılmış sermavesinin 1.200.000.000-TL (Bir Milyon İki Yüz Bin Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, tamamı nakden karşılanmak sureti ile % 100 oranında 384.000.000-TL (Üç Yüz Seksen Dört Milyon Türk Lirası) artırılarak 768.000.000-TL (Yedi Yüz Altmış Sekiz Milyon Türk Lirası) ye yükseltilmesine,
2- Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına,
3- Artırılan 384.000.000-TL sermayeyi temsil edecek olan payların % 5,21 lik kısmına isabet eden 20.000.000-TL nominal payın A grubu nama vazılı olarak, % 94,79 luk kısmına isabet eden 364.000.000-TL nominal payin B grubu hamiline yazılı olarak ihraç edilmesine.
4- Şirketimizin nakit olarak artırılacak olan 384.000.000-TL tutarında sermayeyi temsil eden paylara ilişkin veni pay alma haklarının beher pay 1,0-TL den 15 gün süre ile kullandırılmasına; mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakkı karşılığında A grubu nama yazılı paylar için A grubu nama yazılı. B grubu hamiline vazılı paylar için B grubu hamiline yazılı pay verilmesine,
5- Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra pay kalması halinde, kalan payların nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. birincil piyasada oluşacak fiyat üzerinden 2 (iki) işgünü süreyle satılmasına,
6- Kalan payların Borsa İstanbul A.Ş. birincil piyasada satılmasını takiben, kalan paylar olması halinde, bu payların iptaline ve sermayenin bu şekilde tescil edilmesine;
7- Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların şirket ortaklarına SPK ve MKK'nın kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme esasları çerçevesinde kullandırılmasına;
8- Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla gerekli başvuruların yapılması, izinlerin alınması ve işlemlerin yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ,Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer tüm resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli her türlü islemlerin yapılmasına:

Katılanların oybirliği ile karar yerilmiştir

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek payların %94,79'u hamiline yazılıdır. Bu payların üzerinde devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar yoktur.

%5,21'lik Nama yazılı imtiyazlı kısım;

(A) grubu paylar kendi aralarında tedavül edilebilir. Rüçhan haklarının kullanımından sonra kalan (A) grubu paylar satış için öncelikle diğer (A) grubu pay sahiplerine teklif edilir.

Bu durumda dahi satilamayan pay olmasi durumunda kalan paylar (A) grubu disindaki pay sahiplerine yeya veni pay sahibi olacak gerçek veya tüzel kişilere Yönetim Kurulu'nun onayı ile verilir ve pay defterine işlenir.Nama yazılı payların, mevcut nama yazılı pay sahipleri dışındaki kisilere devri holdinge karsı ancak Yönetim Kurulunun onayı ile hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu; onay taleplerini, devrin (A) grubu pay sahipleri dışında kişilere yapılmış olması veya devralanın, payları kendi adına ve hesabına aldığını acıkca beyan etmemesi sebeplerini gerekçe göstererek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle. kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek reddedebilir.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin iş bu izahname SPK onayına tabi olup, başka bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilen payların nominal değeri 384.000.000.- TL olup, sermayeye oranı % 100'dür.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar ayrıca sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen şekilde KAP'a ait www.kap.org.tr ve/veya İttifak Holding A.Ş'nin www.ittifak.com.tr adreslerindeki internet sitelerinden kamuya açıklanacaktır.

Nama/ Hamiline Olduğu	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Pay Sayısı	Nominal Değerleri Toplami (TL)	Sirket Sermayesi	Artırılan tutarın sermayeve oranı
Hamiline		364.000.000	364.000,000	364.000.000	100 ¹
Nama		20.000.000	20.000.000	20.000.000	$100 -$
	TOPLAM	384.000.000	384.000.000	384.000.000	100

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi:

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasına izahnamenin ilanını takip eden 10 gün içinde başlanacak olup yeni pay alma kullanım hakkı kullanım süresi 15 gün olacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra kalan payların tasarruf sahiplerine satış süresi 2 iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda veya özel durum

açıklamasında belimlecek

Halka arzin 2023 yılında tamamlanması planlanmaktadır. 24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci :

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

A ve B grubu paylar yeni pay alma hakkının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan A grubu imtiyazlı paylar Şirket merkezinde, B grubu paylar nominal değerin altında kalmamak kaydıyla "BİAŞ" Birincil Piyasada satısa sunulacaktır.

A grubu paylar ise yine nominal değerin altında olmamak üzere SPK II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 17. Maddesinin 2. Fıkrasında hükme bağlanan fivat düzenlemesi çerçevesinde satılacaktır.

B grubu payların satışında, SPK'nın II-15.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacaktır.

Bu sermaye artırımında B grubu pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içindeki BİAŞ'de işlem yapmaya yetkili kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Söz konusu yetkili kurumların sunmuş olduğu kanallar (ATM, İnternet, Telefon vb) dahilinde pay alımı yapabileceklerdir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan A Grubu paylar, SPK (II-5.2.) Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 17. Maddesinin 2. ve 3. Fıkraları çerçevesinde Şirket Merkezi'nde talep toplama yöntemi ile satışa sunulacaktır. A gurubu pay talebinde bulunacak yatırımcılar, talep ettikleri pay bedellerini Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. İstanbul Güneşli Ticari şube nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR61 0006 7010 0000 0037 6514 90 IBAN hesaba yatıracaklar ve talep formları ile birlikte Şirket'e ibraz edeceklerdir. A grubu paylar için talep toplama süresi sonunda dağıtım, Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Maddesi hükmü gereğince öncelik talep eden mevcut A grubu pav sahiplerine olacak şekilde ve kalan payların da oransal olarak talep eden yatırımcılara dağıtılacaktır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Nakit ödenen pay bedelleri Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. İstanbul Güneşli Ticari şube nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR61 0006 7010 0000 0037 6514 90 IBAN nolu hesaba yatırılacaktır.

c) Başvuru yerleri:

Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili tüm aracı kurumlar olup, yetkili aracı kurumların listesi Borsa İstanbul A.Ş.'nin İnternet Sitesi www.borsaistanbul.com "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası (212) 2982100'dir

Yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan A grubu payların alım talebi için şirket merkez adresi ise Musalla Bağları Mah.Kule Caddesi Kule Plaza Kat:36 No:2/62 Selçuklu/KONYA. Telefonu: (0332) 221 39 99 dir.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazınıla kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi sartlar altında iptal edilebileceği veva ertelenebileceği ile satıs başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

SPK'nın II-5.1 sayılı İzahname ve İhrac Belgesi Tebliği'nin 24'üncü maddesi gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, bu durum İhraccı tarafından yazılı olarak Kurul'a bildirilir. Değisiklik gerektiren veva yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, ihraccı veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

Ayrıca II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin 5'inci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca, Kurul tarafından gerekçesi belirtilmek suretiyle ihrac edilen sermaye piyasası araçlarının satıs işlemlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulmasına karar verilmesi durumunda da satışın derhal durdurulması gerekmektedir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile vatırımcılar tarafından satış fivatının üzerinde ödenen tutarların iade sekli hakkında bilgi: Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ye/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Pay sahipleri. Şirket'te sahip oldukları pav oranında yeni pav alma haklarını kısmen veya tamamen kullanabileceklerdir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nin 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, durum, Şirket tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi is günü icinde Sermaye Pivasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Payları teslim yöntemi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden azami 2 (iki) iş günü içerisinde teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

$404$

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İliskin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine iliskin bilgi:

Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıstır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamıs olup, kalan B grubu paylar BİST'te, A grubu paylar Şirket Merkezinde 2 iş günü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz sonrası kalan pay olması durumunda bu paylar iptal edilerek sermaye; satışı yapılan pay kadar tescil edilecektir. Tahsis kararı bulunmamaktadır.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP org (www.kap.org.tr) aracılığıyla kamuya duvurulacak tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1 TL olup, 1 lot (1 Adet) pay, 1 TL nominal değerden fivattan satısa sunulacaktır.

Ortakların, çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: $e$ ) Bedelli sermaye artırını dolasıyla tüm ortakların yeni pay alma oranı %100'dür.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Türkiye Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. İstanbul Güneşli Ticari şube nezdinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan TR61 0006 7010 0000 0037 6514 90 nolu hesaba ödemeler yapılacaktır.

Yeni Pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, veni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteven ortaklarımızdan.

a. Payları dolasımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakki kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmavan veni pav alma haklarının nasıl değerlendirileceğine iliskin bilgi:

Sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri, veni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra 2 (iki) iş günü süreyle kalan A grubu paylar Şirket Merkezinde 'Talep Toplama' vöntemiyle, B grubu paylar BİST'te, nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasası'nda oluşacak fiyattan satışa sunulacaktır. 2 (iki) iş günlük sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri, tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.ittifak.com.tr), aracı kurumun www.alcapital.com.tr internet adresinde ve KAP'ta ilan edilecektir. A grubu payların satışı da B grubu pay satışı sonrası oluşan ağırlıklı ortalama fivattan olacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Satın alma taahhüt bulunmamaktadır.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu, Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.org.tr), internet sitesi (www.ittifak.com.tr) ve A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin internet sitesinde (www.alcapital.com.tr) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır.

Adı Soyadı	Görevi	Kurum Adı
Adnan ÇOLAK	Yönetim Kurulu Başkanı	İttifak Holding A.Ş.
Okan UYSAL	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	İttifak Holding A.Ş.
Mustafa ÖZDEMİR	Yönetim Kurulu Üyesi	İttifak Holding A.Ş.
Fulya COLAK	Yönetim Kurulu Üyesi	İttifak Holding A.Ş.
Şeyda DEMİR	Yönetim Kurulu Üyesi	İttifak Holding A.Ş.
Gürsel ÖZDOĞAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İttifak Holding A.Ş.
Cüneyt Arda CEYLAN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	İttifak Holding A.Ş.
Hasan ÖZÜLKÜ	Yatırımcı İlişkileri	İttifak Holding A.Ş.
Cemil COSGUN	Hukuk Müşaviri	Ittifak Holding A.Ş.
Nail EKEN	Muhasebe Müdürü	İttifak Holding A.Ş.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı Soyadı	Görevi	Kurum Adı
Mehmet Serkan ESENPAK	Genel Müdür	Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.S.
Ahmet Hulusi KONUK	Genel Müdür Yrd.	A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.S.
Mehmet Murat DÖNMEZ	Genel Müdür Yrd.	Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Sertan KARGIN	Genel Müdür Yrd.	A1 Capital Yatırım Menkul Değerler ASCAPITAL VATIRIM
	108	MENKUL DEĞERLER A.S. Speed to that population dad. Level 11 Piaze Zincirikuyu V.D. 386 004 35 21 VC Sic. 10 270189

Adı Soyadı	Görevi	Kurum Adı
ⁱ Hakan EŞTÜRK	Sorumlu Ortak başdenetçi	TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Erman KAYMAK	Denetci	TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.S.
Bekir BICER	Denetci	TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.S.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile vönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi: Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediği, satın aldıkları pay miktarını öğrenebilirler.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1,00 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakları 1,00 TL nominal değerli her bir pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise 1,00 TL nominal değerin altında kalmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasada oluşacak fiyattan şatılacaktır.

Yatırımcılar, Aracı Kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. MKK tarafından Aracı Kuruluşlara tahakkuk ettirilen tutarlar ve pay tutarı üzerinden hesaplanan aracılık komisyonu gibi hizmet bedelleri Aracı Kurumların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Yeni pay alma hakları 1 TL nominal değere denk yüz (1 TL nominal değerli 1 adet pay) pay için 1 TL'dir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 2 iş günü süre ile nominal değerin altında olmamak kaydıyla Borsa'da oluşacak fiyattan Borsa İstanbul'da satılacaktır.

Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket''in kurumsal internet sitesi (www.ittifak.com.tr) ve A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (www.a1capital.com.tr) 'nin internet sitesinde ilan edilecek "Tasarruf Sahiplerine Satış Duvurusu"nda belirtilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi: Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şirketimiz ile A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 11.09.2023 tarihinde Aracılık

Sözlesmesi imzalanmıstr

$109$

A1 CAPITAL VATIRIM MENIER DECERLER A.S. .
Buyukdele C
- Kapil No.2⊯ Sis / islanbul Merisis: 03880043521000 ital com tr

Aracı Kurum: A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.S. Adresi: Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No : 29 Şişli / İstanbul Tel: (212) 371 18 00 Faks: (212) 371 18 01 Internet Sitesi: www.alcapital.com.tr

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. (Takasbank) ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Aracı Kurum (Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) satışa "en iyi gayret aracılığı" ile aracılık edecektir. Yüklenimde bulunulan pav yoktur.

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi:

A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 11.09.2023 tarihinde "Bedelli Sermaye Artırımı Aracılık Sözleşmesi" imzalanmıştır. Sermaye artırım süresi içerisinde ortaklarca kullanılmayan yeni pay alına haklarının BİAŞ'da satışı aracı kurum tarafından gerçekleştirilecektir. Kurum bu Aracılık Sözleşmesi ile aynı zamanda danışman olarak da hizmet verecektir.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket özkaynak, Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ise aracılık komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİSKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Sermaye artırımında ihraç edilecek (A) grubu paylar BİST'te işlem görmeyecek; ihraç edilecek (B) grubu paylar, yeni pay alma haklarının kullanılmasına veya halka arz süresi içerisinde satın alınmasına ve MKK' da gerekli işlemlerin yapılmasına müteakip Borsa düzenlemeleri çerçevesinde BİST Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır.

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut (B) grubu payları Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin (B) grubu paylar da MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasına müteakip Borsa düzenlemeleri çerçevesinde BİST Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi yeya satın alınmasının taahhüt edilmesi yeya.
İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında avrıntılı bilgi: Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları: Yoktur.

MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİSKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELIRI VE MALIYETLERI

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına

Halka arza ilişkin Şirket'in katlanacağı tahmini maliyetlerin açılımı aşağıdaki gibidir.

Halka Arz Tahmini Maliyetler
SPK Kurul Kayıt Ücreti (% 0.2)	768,000
Borsa Kota Alma Ücreti (%0.03 + BSMV)	115,200
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0.005 + BSMV)	19.200
Aracılık Komisyonu (BSMV dahil)	500,000
Sermaye Artırımı Rekabet Kurumu Payı (%0.04)	153.600
Diğer Masraflar	20.000
Tahmini Toplam Maliyet	1.576.000
Elde Edilecek Net Fon Miktarı	382.824.000
Satışa Sunulan Pay Adedi	384.000.000
Pay Başına Düşen Maliyet	0.0041

Mevcut ortaklarımızın yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda, sermaye artışı sonucu sağlanacak tahmini brüt nakit girişi 384.000.000.-TL; halka arza ilişkin toplam maliyet tahmini olarak 1.576.000.-TL'dir. Tahmini net nakit girişi 382.424.000.-TL olup: pay başına maliyet ise 0,0041 TL'dir.

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım verleri:

Ülkemizde son 17 yılda, yıllık elektrik enerjisi tüketim artış hızı ortalama %5 seviyelerinde gerçekleşmiştir. 2002 yılındaki elektrik tüketimimiz 132,6 milyar kWh iken 2022 yılında 2,5 katına çıkarak 331,1 milyar kWh'e ulaşmıştır.

Türkiye'nin elektrik sektöründeki kurulu gücü, 2020 ekim sonu itibariyle 93.918MW iken 2022 yılı sonu itibariyle 103.809 MW'ta yükselyiştir. 2020 yılında toplam kurulu gücün %32'si hidraliki hazvi ili

$111$

gaz. %22'si kömür, %9'u rüzgar. %2'si jeotermal, %7'si günes ve %1'i diğer kavnaklardan oluşmaktayken 2022 yılında %30.4'ü hidrolik, %24.4'ü doğal gaz. %21'i yerli ve ithal kömür, %11'i rüzgar. %9.1'i güneş. %1,9 u biyokütle, %1,6 sı jeotermal ve kalan %0,2 si ise diğer enerji kaynaklarından oluşmaktadır. Son 10 yılda kurulu güçteki artışımız daha çok yenilenebilir enerji santrallerinden kaynaklanmıştır. Yenilenebilir enerji kaynaklarının toplam kurulu güç içindeki payı 2012 yılında %39 iken 2022 yılı sonu itibariyle %54 seviyelerine ulasmıştır.

(Lisanslı kurulu gücün kaynak bazında 2000 yılından bu yana gelişimi)

Lisanslı kurulu gücün içerisinde jeotermal, rüzgar, güneş ve biyokütle kaynaklarının payı her geçen yıl artmıştır. Serbest piyasa koşullarında faaliyet gösteren serbest üretim şirketlerinin payı 2021 yılında %73.57 iken 2022 yılında %74,38'e, mevcut sözleşmeler kapsamında faaliyet gösteren santrallerin toplam kurulu güç içerisindeki payı 2021 yılında %3,33 iken 2022 yılında %4.17'ye yükselmiştir.

2022 yılında elektrik üretimimizin, %34,6'sı kömürden, %22,9'u doğal gazdan, %20,3'ü hidrolik enerjiden, %10,6'sı rüzgardan, %5.1'i güneşten, %3,4'ü jeotermal enerjiden ve %3'ü diğer kaynaklardan elde edilmiştir. Türkiye'nin toplam elektrik üretimi içindeki yenilenebilir enerji santrallerinin elektrik üretimi payı son 10 yılda %25'ten %35'e yükselmiştir. 2022 yılında üretilen enerjinin yaklaşık %16'sı rüzgar ve güneş enerjisi kaynaklarından elde edilmiştir. Çeşitli enerji kaynakları içerisinde rüzgar ve güneş enerjisi santralleri yenilenebilir bir enerji kaynağı kullanmaları, çevreyi kirleten radyasyon-dumankarbonmonoksit-gaz salınımı gibi atıklarının olmaması, işletme-bakım-onarım maliyetlerinin düşük olması, risk potansiyelinin düşük olması gibi nedenlerle diğer enerji üretim tesislerine göre üstünlük göstermekte olduğundan ülkemizdeki toplam enerji üretimi içerisinde rüzgar ve güneş santrallerinin payının daha çok olması beklenmekte iken 2022 yılı için bu payın %16 olduğu görülmüştür.

Ülkemizde elektrik talebi değişen yaşam koşulları, artan nüfus, şehirleşme ve ekonomik faktörlerin etkisiyle son yıllarda büyük artışlar yaşamıştır. Son on yılda Türkiye'nin büyüme hızı %5.8 seviyesinde gerçekleşirken, TEİAŞ verilerine göre elektrik tüketimindeki büyüme hızı da %5.1 seviyesinde gerçekleşmiştir. Her ne kadar elektrik tüketiminde %5.1 seviyesinde bir büyüme hızı olsa da Türkiye'nin elektrik sektöründeki kurulu gücünün son yıllardaki artışı ve bu kurulu güç içerisindeki yenilenebilir enerji kaynaklarının payının artışı ile ülkenin enerji alanında yurtdışına bağımlılığının önüne geçilmeye çalışılmaktadır. Ülkemiz açısından enerji alanında hem dışa bağımlılığın azalması hem de küresel iklim krizi ile mücadele edebilmek için yenilenebilir enerji kaynaklarının kurulu güç içerisindeki payının artması büyük önem arz etmektedir.

Ülkemizde 2022 yılında üretilen enerjinin yaklaşık %16'sı rüzgar ve güneş enerjisinden elde edilmiştir Grubumuz yürütünekte lolygu projelare yeni iş alanları katarak faaliyetlerini çeşiulenda mek Nü Buyama M

R A

tstar

MENKUL DEGIRLE

SHOWAGE

Zincirlíkuyu VD Mersis 03880043521000

$112$

hedeflerini gerçekleştirmek için faaliyet alanlarının genişlemesinde etkili olacağını düşündüğü enerji sektöründe enerji hizmeti veren firmalarla işbirliğini artırmayı ve rüzgar ve/veya güneş enerji santrali satın almayı planlamaktadır. Şirketin konsolide özsermaye yapısını güçlendirmek amacıyla, üreteceği elektriği sebekeye satıp gelir elde etmek ve finansal yatırımlarıyla da şirket bünyesine katına değer yaratması amaçlanmaktadır. Ayrıca şirketin tanınırlık ve bilinirliğinin pekiştirilmesi amacıyla günün koşulları değerlendirilerek sektör araştırmaları sonucunda kar potansiyeli daha yüksek olan finansal yatırımların yapılması da planlanmaktadır.

Bu gerekçelerle; Şirketin 1.200.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 384.000.000.-TL olan çıkarılmış sermayesi, tamamı nakden karşılanmak sureti ile 384.000.000.-TL artırılarak 768.000.000.-TL ye çıkarılacaktır. Yapılması planlanan 384.000.000.-TL tutarındaki sermaye artışı ile elde edilecek fondan yaklaşık 1.576.000.-TL tahmini giderlerin düşülmesi sonrasında elde edilecek 382.424.000.-TL tahmini nakit girişinin 250.000.000.-TL'lik kısmı ile enerji santralleri, rüzgar ve/veya güneş enerji santrali satın alınması ya da yenilenebilir enerji portföyü olan şirket paylarının satın alınması, 132.424.000.-TL'lik kısmıyla da finansal yatırımlar yapılması planlanmaktadır.

Halka arz gelirlerinin kullanım yerleri : Yapılması planlanan 384.000.000.-TL tutarındaki sermaye artışı ile elde edilecek fondan yaklaşık 1.576.000.-TL tahmini giderlerin düşülmesi sonrasında elde edilecek 382.424.000.-TL tahmini nakit girişinin şu şekilde kullanılması planlanmaktadır:

A- Şirket, 250.000.000-TL yeni alacağı enerji santralleri, rüzgar ve/veya güneş enerji santrali satın alınması ya da yenilenebilir enerji portföyü olan şirket paylarının satın alınması,
B- Şirket, 132.424.000.-TL tutarındaki kaynağı ise Finansal Yatırımlar için kullanacaktır.

Halka arz gelirlerinin, nihai kullanım yerleri bakımından konsolide ( grup içi şirketler dahil ) dağılımı şu şekilde planlanmaktadır:

Yoktur.

$4$ (

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kavnaklanan sulanma etkisinin miktarı ve vüzdesi:

Sulanma Etkisi	Sermaye Ar- tırım Öncesi	Sermaye Ar- tırım Sonrası
Özkaynaklar (Defter Değeri)	1,201,024,000	1,583,448,000
Nakit Sermaye Artışı		384,000,000
Sermaye Artırım Masraflar		1,576,000
Ödenmiş Sermaye	384,000,000	768.000.000
Pay Başına Defter Değeri (1 TL nominal değerli pava karşılık gelen)	3.13	2.06
Halka arz fiyatı
Sulanma Etkisi	$-1.07$	1.06
Sulanma Etkisi %	$-34.08\%$	51.50%

Mevcut ortakların pay alma haklarını tamamen kullanmaları halinde sulanma etkisi negatif 1,07 TL/Lot olup, sulanma etkisi negatif %34.08 olacaktır.

Yeni ortaklar içinde sulanma etkisi pozitif 1,06 TL/Lot olup, sulanma etkisi pozitif %51,50 olacaktır.

İş bu hesaplama tüm pay sahiplerinin bedelli sermaye artırımına katılacakları varsayımı ile yapılmıştır.Bu doğrultuda sermaye artırımı sonuçlandığında sulanma etkisi gerçek katılım rakamlarına göre değişiklik arz edebilecektir.

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Bu hesaplamada; Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını kullanmadıkları varsayımı ile, sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesinin hesaplamasına ilişkin olarak hazırlanmış çalışma aşağıda sunulmaktadır. Varsayımlar üzerine hazırlanmış bir hesaplama olduğundan nihai durumda değişiklik arz edebilecektir.

Sulanma Etkisi	Sermaye Ar- tirim Oncesi	Sermaye Ar- tırım Sonrası
Özkaynaklar (Defter Değeri)	,201,024,000
Nakit Sermaye Artışı		384,000,000
Hisse Düzeltilmiş Fiyatı		2.39
Emisyon Primi		533,760,000
Sermaye Artırım Masraflar		1,576,000	A1 CAPITAL YATIRIM
Artırım Sonrası Şirket Özkaynakları (Defter Değeri)		2,117,208,000	A MENKUL DEGERLER A.S.
Ödenmiş Sermaye	384,000,000		768,000,000 Renieur Mash Deytikgere Cad Vavent Plaza
Pay Başına Defter Değeri	3.13	2.76	2. 10 VTS C Kapi Nd 29 Sight / 11 Lanbul Mersis: 0388004352100015 www.atcapital.com.tr

Mevcut Ortaklar için Pozitif Sulanma Etkisi	$-0.37$
Mevcut Ortaklar için Pozitif Sulanma Etkisi %	$-11.86$
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL)	0.37
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	13.30%

Sirket'in 03.10.2023 tarihi itibariyle kapanış fiyatı 3,78 TL'dir. Bu fiyattan bedelli sermaye artırımına göre en yakın fiyat adımına yuvarlatılmış düzeltilmiş fiyatı 2.39 TL'dir. ((3,78 TL+ 1 TL)/2= 2,39 TL)

Şirket ortaklarının tamamının, sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmamaları varsayımı ile mevcut ortaklar için 1 TL nominal değere denk gelen 1 adet pay için sulanma etkisinin miktarı negatif 0,37 TL (-%11.86) olup yeni ortaklar için ise 1 TL nominal değere denk gelen 1 adet pay için sulanma etkisinin miktarı pozitif 0,37 TL ( %13.30)'dir.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİSİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İttifak Holding A.Ş.'ye sermaye artırımı ile ilgili olarak her türlü aracılık ve danışmanlık hizmeti vermektedir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Bu İzahname'de sektör yayınlarından, pazar araştırmalarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere yer verilmektedir. İzahnamede üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde. o bilgilerin kaynağı da belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında, pazar araştırmalarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmemiştir.

İş bu izahname hazırlanırken edinilen ve üçüncü şahıslardan alınan bilgilerin aynen alındığı. ve A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgilerin yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz.

Bu izahnamede İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin olarak görüşleri sunulan uzman kişi veya kuruluşların İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri ile hiçbir ilişkisi olmadığı gibi İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri tarafından ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildirler. Aynı kişiler. İhraççı tarafından daha önce istihdam edilmemişler va da İhraççıdan herhangi bir ücret almamışlardır. İhraççının yönetim ve denetim organlarından herhangi birinde üye olmamışlardır. Ayrıca bu kişi veya kuruluşların payların halka arzına aracılık edecek aracı kurum ile de herhangi bir bağlantıları bulunmamaktadır.

Dönem	Bağımsız Denetim Sirketi	Uye olunan Profesyo- nel meslek kuruluşu	Sorumlu Ortak Baş Denetci	Adres
30.06.2023	TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.	- Bursa YMM Odası, -HLB International	Hakan ESTÜRK	Konak Mahallesi. Barış (120) Sokak, No:3/13 Nilüfer/BURSA
2022	TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.S.	- Bursa YMM Odası, -HLB International	Hakan ESTÜRK	Konak Mahallesi, Barış (120) Sokak, No:3/13 Nilüfer/BURSA
2021	TTK Bağımsız Denetim ve YMM A.S.	- Bursa YMM Odası,	Hakan ESTÜRK	Konak Mahallesi, Barıs (120) Sokak, No:3/13 Nilüfer/BURSA
2020	Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.S.	- Bursa YMM Odası, -Nexia International	Atilla DALGIÇ	Altinova Mahallesi, İs- tanbul Caddesi, Buttim Plaza No:424-4/1703 16250 Osman- gazi/BURSA

Izahnamenin 22.2 no.lu maddesinde detaylı bilgi verilmiştir.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

30.1. Pay satın alanların vergilendirilmesi

Aşağıda özetlenmekte olan esaslar borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi mevzuatının ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz.

Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya kurum olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.

30.2. Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

GVK'nın Geçici 67. Maddesinin (1) numaralı fıkrasına göre; 31 Aralık 2025 tarihine kadar uygulanmak üzere, (7256 sayılı Kanunun 19 uncu maddesiyle 31.12.2025 tarihine kadar uzatılmıştır.) - satım işlerinden doğan kazançlar, tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için %0 oranında tevkifat suretiyle vergilendirilmektedir. (2017/10840 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Md.1/a). Tevkifatın sorumlusu, duruma göre işleme aracılık eden bankalar, aracı kurumlar veya saklamacı kuruluşlar olabilmektedir. Tevkifat. takvim yılının üçer aylık dönemleri itibarıyla yapılmaktadır. Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahın tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.

Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık dönem içerisinden

116

A1 CAPITAL YATIRIM

birden fazla pay alım satım islemi yapılması halinde tevkifatın gerceklestirilmesinde bu islemler tek bir İşlem olarak dikkate alınır. Diğer bir değişle, üç avlık dönem sonunda, dönem boyunca avnı tür menkul kıymetlerden kaynaklanan kazanç ve zararlar, topluca dikkate alınmaktadır.

Pay alım satımından doğan zararlar takvim yılı asılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin teykifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST A.S. de islem gören ve 1 (bir) vildan fazla sürevle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, BİST A.Ş.'de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle, elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için GVK'nın mükerrer 80. maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan pay alım satım kazançları için gerçek kişilere yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler. GVK'nın madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazancların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Aynı şekilde, kurumlar vergisi mükelleflerince elde edilen alım-satım kazançları da kurumlar vergisi matrahına dahil edilecek ve kesinti yoluyla ödenen vergiler mahsup edilebilecektir.

30.3. Hisse Senetleri Kar Paylarının Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi

30.3.1. Gerçek Kişiler

Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK^*nın 94.Madesinin 1. Fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca tam mükellef kurumlarca: "tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükellefe dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Bu oran %10'dur. Ancak KVK 'nın 5/1d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş olan ve aynı kanunun 15/3 maddesi uyarınca dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde kar payı dağıtımına bağlı tevkifat yapılmayacaktır.

(KVK 1 Numaralı Genel Tebliği Bölüm 15.3.9) GVK'ya 4842 sayılı kanunla eklenen 22. Maddenin 2. Fikrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kar paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kar paylarının belli bir haddi aşmış olması halinde (2023 yılı için bu had 150.000 TL'dir.), kar paylarının yıllık beyanname ile beyan edilmesi ve varsa kar payının tamamı üzerinden kesinti yoluyla ödenmiş olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsuben sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekir. Diğer taraftan kurum kazançlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara bedelsiz pay verilmesi kar dağıtımı sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi bedelsiz hisse edinimi gerçek kişi ortaklar yönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü avansları da kar payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir.

Dar Mükellef Gerçek Kişiler

Dar mükellef gerçek kişilere yapılan kar payı ödemelerin tevkifat yoluyla vergilendirilmesi tam mükellef gerçek kişiler için yapılan açıklamalar çerçevesinde yürütülmektedir. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkifat yoluyla vergilendirilmiş menkul sermaye iradlarının Türkiye'de beyan edilmesine gerek bulunmamaktadır. (GVK, Md 86/2). Vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname YATIRIM A1 CAPITAL ile 15 gün içinde vergi daimşine bildirilmesi gerekmektedir. (GVK. Md.101/6)

$117$

ER A.Ş.

at Plaze Istanbul No 270189

nF GERI

MEN

Mercis (388004352100015

SAW

Kurumlar

Tam Mükellef Kurumlar ile Hisse Senetleri Türkiye'deki Bir İşveri veya Daimi Temsilcisi vasıtasıyla Elinde Bulunduran Dar Mükellef Kurumlar

Adı geçen kurumlara, diğer bir tam mükellef tarafından yapılan kar payı ödemeleri tevkifata tabi değildir. (KVK, Md.15/2 ve Md.30/3). Bu kurumların, diğer tam mükellef kurumdan aldıkları kar payları, iştirak kazancı olarak kurumlar vergisinden istisnadır. (KVK. Md.5/1-a-1).

Ancak iştirak kazancı istisnası yatırım fon ve ortakları dahil olmak üzere yatırım fon ve ortaklarından alınan kar paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kar payları için dağıtımı vapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmiş olan vergi, alınan kar payına isabet ettiği tutarda, yıllık bevannamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir. (KVK, Md.34/2). Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon ortaklığından alınan net kar payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle hesaplanmalıdır.

Diğer Dar Mükellef Kurumlar

Hisse senetlerini Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kar payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere ödenen kar pavlarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinden tevkifat uygulamasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkifat suretiyle alınmış vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md.30/9) vergisi tevkifat yoluyla alınmamış menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir.

Vergi tevkifatının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama:

Vergi mevzuatı uyarınca 01 Ocak 2006-31 Aralık 2023 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar, aracı kurumlar veva saklamacı kuruluşlarca pay kar payları için tevkifat ise Ortaklıkça kesilecektir.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları: Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi: Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi: Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi: Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi: Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu: Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUSA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri): Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi yeva arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmavan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulasılabileceği hakkında acıklama: Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUSA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kurulusun kendi internet sitelerinde izahnameyi yerilen izin ve kosullar dahilinde kullandıklarına dair bevanlarına ver vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı: Yoktur.

32. INCELEMEYE ACIK BELGELER

Asağıdaki belgeler Musalla Bağları Mahallesi Kule Caddesi Kuleplaza Kat:36 No:2/62 Selçuklu 42060 KONYA adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.ittifak.com.tr) ile Kamuyu Avdınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine acık tutulmaktadır:

1) İzahnamede ver alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor va da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme uzmanı, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözlesme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken 2020, 2021, 2022 yıllarına ait finansal tabloları ile 30.06.2022 ve 30.06.2023 ara dönemine ait finansal tabloları

33. EKLER

Bağımsız Denetim ve Gayrimenkul Değerleme Şirketlerinin Sorumluluk Beyanlar

-Sermave Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri Raporu

AI assistant

LORAS HOLDİNG A.Ş. — Major Shareholding Notification 2023

8826_rns_2023-10-06_d6b41030-d1bf-49e7-8824-fc4d009c679d.pdf

30.06.2023 tarihi itibariyla İlişkili taraflarla vapılan işlemlere;

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihracçının net şatış haşılatı içindeki payı hakkında bilgi:

20. DIĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

20.2. Kavitli Sermave Tavani:

20.12. Esas sözlesme ve iç vönergeve ilişkin önemli bilgiler:

20.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretivle ihracçının amaç ve faaliyetleri:

20.14. Yönetim Kurulu'na ve Komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

20.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

20.16. Pay sabiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

20.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

20.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Yoktur.

20.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

21. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği):

Bedelsiz Pay Edinme (TTK md. 462, SPKn md. 19 ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği):

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507):

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTK md. 414, 415, 419, 425, 1527, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği):

Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK md. 407, 409, 417):

Oy Hakkı (SPKn md. 30 ve TTK md. 432, 433, 434, 435, 436):

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTK md. 437, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği):

Iptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):

Azınlık Hakları (TTK md. 411, 412, 420, 439, 531, 559, SPKn md. 27):

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 207, 438, 439):

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği):

Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, II-27.1 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği):

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

%5,21'lik Nama yazılı imtiyazlı kısım;

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi:

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka arzin 2023 yılında tamamlanması planlanmaktadır. 24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci :

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

c) Başvuru yerleri:

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi sartlar altında iptal edilebileceği veva ertelenebileceği ile satıs başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile vatırımcılar tarafından satış fivatının üzerinde ödenen tutarların iade sekli hakkında bilgi: Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ye/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

24.1.8. Payları teslim yöntemi:

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İliskin Bilgiler

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

h) Kullanılmavan veni pav alma haklarının nasıl değerlendirileceğine iliskin bilgi:

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi:

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİSKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

27. HALKA ARZ GELIRI VE MALIYETLERI

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım verleri:

28. SULANMA ETKİSİ

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİSİLERDEN ALINAN BİLGİLER

LORAS HOLDİNG A.Ş. Major Shareholding Notification 2023