Loomis — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

Årsstämma i Loomis AB (publ)

Aktieägarna i Loomis AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2011, kl. 17.00 i salen AnnaRella på Scandic Sergel Plaza, Brunkebergstorg 9, Stockholm. Registrering till årsstämman börjar kl. 16.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 5 maj 2011,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Loomis AB, "Årsstämma", Box 7839, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 72 eller via bolagets hemsida www.loomis.com, senast torsdagen den 5 maj 2011 helst före kl. 16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.loomis.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst 5 år). Som bekräftelse på anmälan översänder Loomis AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 5 maj 2011 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
• (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
• (c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2010,
• (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
• (c) avstämningsdag för vinstutdelning, och
• (d) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2010.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Val av medlemmar till valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om
• (a) införande av ett incitamentsprogram, innefattande
• (b) säkringsåtgärder, antingen genom
  • (i) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs, och
  • (ii) överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagare i incitamentsprogrammet
  • eller, alternativt,

(iii) ingående i ett aktieswapavtal

• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
• 1. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Den vid årsstämman 2010 tillsatta valberedningen bestående av Gustaf Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour m fl), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Lars Rosén (Länsförsäkringar), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Per-Erik Mohlin (SEB Fonder/SEB Trygg Liv) har föreslagit att styrelsens ordförande Alf Göransson ska väljas till ordförande för årsstämman 2011.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 16 maj 2011. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 19 maj 2011.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på dagordningen)

Valberedningen kommer vid årsstämman 2011, i samband med val av styrelse samt beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.loomis.com.

Valberedningen har föreslagit följande.

Antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Blecko, Alf Göransson, Jan Svensson, Ulrik Svensson, Marie Ehrling och Signhild Arnegård Hansen för perioden till och med utgången av årsstämman 2012, med Alf Göransson som ordförande för styrelsen.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2012 ska utgå med sammanlagt 1 750 000 kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 500 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla 250 000 kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska oförändrat ordföranden för revisionskommittén erhålla 100 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 75 000 kronor, ledamot av revisionskommittén 50 000 kronor samt ledamot av ersättningskommittén 25 000 kronor.

Årsstämman 2010 valde till bolagets revisor revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för en mandatperiod om fyra år med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor. Auktoriserade revisorn Patrik Adolfson ersätter Anders Lundin som huvudansvarig revisor från räkenskapsåret 2011.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal.

Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 33,39 procent av aktierna och cirka 53,17 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Valberedningen inför årsstämman 2012 ska ha fem ledamöter. Omval ska ske av Gustaf Douglas (Investment AB Latour m fl), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per-Erik Mohlin (SEB Fonder/SEB Trygg Liv) och Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) samt nyval av Henrik Didner (Didner & Gerge fonder). Gustaf Douglas ska utses till valberedningens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Loomis, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2012, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till incitamentsprogram (punkt 15 på dagordningen)

Bakgrund och motiv

I Loomis AB finns det för närvarande, utöver det befintliga teckningsoptionsprogrammet, ett incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2010. Incitamentsprogrammet möjliggör att 300 av Loomis toppchefer på sikt blir aktieägare i Loomis, och därigenom stärks de anställdas delaktighet i Loomis framgångar och utveckling. Även om det är för tidigt att slutligen utvärdera effekterna av 2010 års incitamentsprogram, är det styrelsens uppfattning att incitamentsprogrammet har varit ändamålsenligt och skapat gemensamma mål för nyckelpersoner och aktieägarna. Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2011 fattar beslut om ett nytt incitamentsprogram i enlighet med villkoren för det av årsstämman 2010 beslutade incitamentsprogrammet.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad bonus kan komma att betalas ut i form av B-aktier i Loomis, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde är fortsatt anställd i Loomis. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet kommer att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

(a) Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie och kontantbaserat incitamentsprogram ("Incitamentsprogrammet") enligt i huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 300 anställda som nu deltar i Loomis incitamentsprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av aktier i Loomis, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara prestationskriterier, som gäller enligt nuvarande incitamentsprogram, har uppfyllts. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga incitamentsprogrammet, inom ramen för de av årsstämman beslutade justerade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De nuvarande principerna baseras på förbättringen av resultat och har satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. För moderbolagsanställda är de prestationsbaserade målen kopplade till förbättring av resultat per aktie ("EPS") för Loomis jämfört med föregående år. För övriga deltagare av Incitamentsprogrammet är de prestationsbaserade målen kopplade till en förbättring av rörelseresultat ("EBITA") för den tillämpliga resultatenheten. En förutsättning för att utbetalning av bonus skall ske är att föregående års EPS/EBITA uppnås. Förbättring av EPS/EBITA jämfört med föregående år kommer att generera ett linjärt ökat utfall av bonus med ett tak, vilket beräknas baserat på bolagets marknadsposition, lönsamhetsnivå och investeringsnivå. Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga bonusen att fastställas i början av 2012 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3 kontant i början av 2012, och (ii) 1/3 i B-aktier ("Bonusaktier") i början av 2013. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med beaktande av ratiot mellan den tillgängliga bonusen och aktiekursen vid tidpunkten för fastställandet av bonusbeloppet. Tilldelning av Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter, samt av vad som framgår av punkt 15 (b) (ii) nedan: (1) om den totala intjänade bonusen är mindre än EUR 4 200 kommer hela bonusbeloppet att betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara anställd av Loomis sista dagen i februari 2013, förutom i fall där den anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.

Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell på Bonusaktierna utbetald utdelning (baserat på aktiens värde vid tilldelningen) från tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av Bonusaktierna. Styrelsen ska ha rätt att besluta om en minskning av tilldelningen av Bonusaktier för det fall sådan enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som gäller för Incitamentsprogrammet.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.

(b) Säkringsåtgärder

(i) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier över börs

För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut, vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman 2012, om förvärv av egna B-aktier. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Maximalt 325 000 aktier (beräknat baserat på faktiska historiska bonusutbetalningar och anpassat till det aktuella antalet möjliga deltagare och en beräknad aktiekurs om 95 kronor) ska kunna förvärvas för att säkra leverans av Bonusaktier. Styrelsen ska kunna besluta att förvärv av egna aktier skall ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003.

(ii) Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Incitamentsprogrammet

För att kunna leverera Bonusaktier i enlighet med Incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 325 000 egna B-aktier (motsvarande antal som förvärvats enligt (i) ovan). Rätten att erhålla aktier ska tillkomma deltagare i Incitamentsprogrammet, med en rätt att erhålla det maximala antalet aktier som framgår av Incitamentsprogrammets villkor. Överlåtelsen av aktierna ska ske utan vederlag och så snart som möjligt efter det att deltagarna berättigats att erhålla Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammets villkor. För det fall det maximala antalet egna aktier enligt denna punkt (b) inte är tillräckligt för att täcka det antal aktier som behövs för leverans av Bonusaktier till Incitamentsprogrammets deltagare, ska Loomis ha rätt att antingen utbetala ett belopp motsvarande det bristande antalet aktier kontant i samband med utbetalning av kontantbonusen i enlighet med (a) ovan, eller vidta sådana vidare säkringsåtgärder som kan komma att påkallas för att möjliggöra leverans av samtliga Bonusaktier.

(iii) Ingående i ett aktieswapavtal

För det fall nödvändig majoritet inte uppnås avseende beslut enligt punkterna (i) – (ii) ovan, föreslås att Incitamentsprogrammets finansiella exponering säkras genom att Loomis ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till anställda som deltar i programmet. Kostnaden för swapen kommer inte att överstiga 0,3 procent av kostnaden för förvärvet av aktierna, vilket skulle motsvara 100 000 kronor vid maximal tilldelning av Bonusaktier.

Beslut och majoritetskrav

Förslagen enligt punkterna (a) och b (i) – (ii) ovan ska antas som ett beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget för att beslutet ska vara giltigt.

Det alternativa förslaget, enligt (a) och (b) (iii) ovan, ska antas som ett beslut och måste bifallas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.

Effekter på viktiga nyckeltal

Antalet aktier i Loomis AB uppgår till 73 011 780 stycken. Incitamentsprogrammet kan komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 325 000 aktier i enlighet med (b) (i) ovan, vilket motsvarar 0,4 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,3 procent av det totala antalet röster i Loomis. Ett sådant förvärv kan ha en positiv effekt på vinsten per aktie eftersom det medför färre utestående aktier. Ett år efter förvärvet av aktierna kommer dessa att överlåtas utan vederlag till deltagarna, vilket kommer att ha en negativ effekt på vinsten per aktie. Antalet aktier kommer följaktligen att vara oförändrat, men vinsten per aktie kan komma att påverkas i negativ riktning i den utsträckning Incitamentsprogrammet medför ökade kostnader. Eftersom Incitamentsprogrammet bygger på att en del av kontantbonusen byts ut mot en aktiebonus kommer denna negativa inverkan på Loomis vinst dock att reduceras. Den faktiska effekten av detta är svår att bedöma, eftersom den baseras på många rörliga faktorer. Det befintliga teckningsoptionsprogrammet, vilket infördes i februari 2009, kan komma att medföra en utspädning om maximalt cirka 3,38 % i förhållandet till kapitalet och cirka 2,40 % i förhållande till röstetalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållandet till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Om stämman beslutar att använda (b) (iii) som tillvägagångssätt för överlåtelse av aktierna kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som föranleds av Incitamentsprogrammet.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier (punkt 16)

För att skapa möjlighet för Loomis att finansiera företagsförvärv föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna B-aktier. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav, inklusive de aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i Loomis. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst så många aktier som Loomis innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, dock med förbehåll för att överlåtelse enligt detta bemyndigande inte får ske av de aktier som krävs för leverans av Bonusaktier enligt pågående Incitamentsprogram. Överlåtelse får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget skall motsvara aktiens bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på Loomis. Överlåtelse får även ske genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm för finansiering av förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse eller annan transaktion, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen skall äga rätt att bestämma övriga villkor för förvärvet och överlåtelsen, som dock skall vara marknadsmässiga.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets hemsida www.loomis.com från och med den 20 april 2011, kommer att finnas tillgänglig på stämman och kopior av handlingarna kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär: (i) redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver, (iv) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet inklusive yttrande avseende återköp av egna aktier och (v) styrelsens fullständiga förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 73 011 780, varav 3 428 520 aktier av serie A och 69 583 260 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster. Aktier av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 103 868 460. Bolaget innehar inga egna aktier.

E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Stockholm i april 2011 Styrelsen Loomis AB (publ)