Lontrue Co.,Limited — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

国信证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “国信证券”或“保荐人”）作为朗源股份有限公司（简称“朗源股份”或“公 司”）首次公开发行及2013年非公开发行项目的保荐人，就《朗源股份有限公司 2013年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关（创 业板）上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改 和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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国信证券股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查报告

三、公司内部控制制度的建设情况

公司自成立以来，逐步建立并形成了规范化的公司治理体系。公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议 事规则》、董事会下设各委员工作细则、《总经理工作细则》等，股东大会、董 事会、监事会与经理层之间各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡，为内部 控制制度有效运行提供了良好的内部环境。董事会、监事会充分履行了对风险的 监督和控制职责，符合内部控制的要求。报告期内，公司进一步修订、完善了各 项管理规章制度，内部控制活动基本涵盖了公司生产经营管理活动的各层面和各 个环节，使公司的内控体系对公司的发展和风险防御具有较强的指导、控制和监 督作用。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金存放与使用的内部控制

公司依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司 募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资 金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，以保证募集资金 专款专用。公司严格按照制度的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在 变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。

2、对全资子公司的内部控制

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求对控股子 公司及参股子公司制定了《子公司管理制度》，从人事管理、财务管理、决策管 理、信息披露管理和重大信息内部报告方面都做了明确规定。规范子公司的管理 制度和工作流程，子公司按规定上报有关审批和备案事项。

报告期内，公司的5家全资子公司、1家控股子公司及2家参股公司未有违反

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国信证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。

3、信息披露的内部控制

为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公 平性，公司制定了《信息披露制度》，明确了信息披露的内容、原则及相关要求， 审核及披露流程，重大事项的报告披露程序， 一系列制度的实施对公开信息披 露和重大内部事项沟通进行了全程、有效的控制。报告期内，公司信息披露严格 遵循了相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活 动与重大事项状况的所有公告，极大的保障了广大股东的知情权，维护了广大股 东及相关利益方的合法权益。

4、重大投资的内部控制

经核查，2013 年度，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，没有 违法违规情形发生。

5、关联交易的内部控制

经核查，2013 年度，公司未发生重大关联交易事项。

6、对外担保的内部控制

经核查，2013 年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供 担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保的情况。

五、公司对内部控制的自我评价

综上所述，公司认为：“本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较 为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券 监管部门的要求。经过多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善，能够 适应公司的管理需要，公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和 防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益， 能够促使公司健康、稳 定地发展。

本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公 正、公开地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常进行，对经营风险 可以起到有效的控制作用。

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国信证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

报告期内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，本公司内 部控制于2013 年度在所有重大方面是有效的。”

六、保荐人的核查意见

2013年度，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治 理结构和健全的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和 证券监管部门的要求，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

通过对朗源股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：朗 源股份的内控制度在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部 控制，《朗源股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文)

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国信证券股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司 2013 年度内 部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

郭峰 许刚

国信证券股份有限公司

2014 年 月 日

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