LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

目录

释 义 ......................................................................................................................................... - 2 - 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 ............................................................................. 2 二、 本次员工持股计划的合法合规性 ......................................................................................... 3 三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 ..................................................................................... 6 四、 本次员工持股计划的信息披露 ............................................................................................. 8 五、 结论意见 ................................................................................................................................ 8

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

释义

本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、龙洲股 份	指	福建龙洲运输股份有限公司
本次员工持股计划	指	龙洲股份2016年度第一期员工持股计划 （非公开发行方式认购）
《员工持股计划（草案）》	指	《福建龙洲运输股份有限公司2016年度第 一期员工持股计划（草案）（非公开发行 方式认购）》
持有人会议	指	龙洲股份2016年度第一期员工持股计划持 有人会议
管理委员会	指	龙洲股份2016年度第一期员工持股计划管 理委员会
本次发行股份募集配套资 金	指	龙洲股份向福建省龙岩交通国有资产投资 经营有限公司、长城国瑞-众城之龙洲股份 1号员工持股计划定向资产管理计划、新疆 嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙） 非公开发行股份募集配套资金
定向资产管理计划	指	长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计 划定向资产管理计划
标的股票	指	定向资产管理计划认购的龙洲股份募集配 套资金所发行的A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》
《员工持股计划备忘录》	指	《深圳证券交易所中小企业版信息披露业 务备忘录第7号：员工持股计划》
《公司章程》	指	《福建龙洲运输股份有限公司章程》
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
本所/本所律师/北京德恒	指	北京德恒律师事务所及其经办律师
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

北京德恒律师事务所

关于福建龙洲运输股份有限公司

2016 年度第一期员工持股计划的

法律意见

德恒 D01F20160696-02 号

致：福建龙洲运输股份有限公司

本所接受龙洲股份的委托，担任龙洲股份实施2016 年度第一期员工持股计 划的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本《法律意见》。

本《法律意见》依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所《员工持股计划备忘录》等有关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定而出具。

对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所律师同意将本《法律意见》作为实施本次员工持股计划所必备的 法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确 性及完整性承担相应的法律责任。

3. 对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、龙洲股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证 明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

1. 龙洲股份已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及 误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

2. 本《法律意见》仅就龙洲股份本次员工持股计划有关的法律问题发表 意见，不对其他非法律事项发表意见。

3. 本《法律意见》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他目的。

本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划 相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一） 公司是依法设立的股份有限公司

2003 年7 月23 日，龙岩市财政局作出《关于福建龙洲运输股份有限公司（筹） 国有股权管理有关问题的批复》（龙财企[2003]34 号），同意由福建省龙岩交 通国有资产投资经营有限公司在原龙岩汽车总公司整体改制的基础上进行资产 重组，作为主要发起人，设立福建龙洲运输股份有限公司。

2003 年8 月7 日，福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室以《关于 同意设立福建龙洲运输股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2003]83 号）， 批准设立福建龙洲运输股份有限公司。同日，经福建省人民政府《关于同意设立 福建龙洲运输股份有限公司的批复》（闽政体股[2003]22 号）批准，福建省龙 岩交通国有资产投资经营有限公司、福建漳州市长运集团有限公司、福建莆田汽 车运输股份有限公司、福建省汽车运输总公司、福建省宁德市汽车运输集团公司、 南平汽车运输总公司6 家法人企业以及王跃荣等21 名自然人作为发起人，以现 金出资共同发起设立福建龙洲运输股份有限公司。

（二） 公司首次公开发行股票

2012 年 4 月 25 日，中国证监会作出证监许可[2012]562 号《关于核准福建 龙洲运输股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

4,000 万股新股。2012 年 6 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上 市，公司股本总额由 12,000 万股变更为 16,000 万股，股票简称“龙洲股份”， 股票代码“002682”。

（三） 公司上市后主要历史沿革

2013 年 5 月 15 日，龙洲股份召开 2012 年度股东大会，审议通过《2012 年 度利润分配预案》，以 2012 年 12 月 31 日龙洲股份总股本 16,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计 3,200 万元，剩余未分配 利润自动滚存入下次可供股东分配利润。以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 16,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 4,800 万股。 资本公积金转增股本后，公司股本总额增至 20,800 万股。

2015 年 5 月 29 日，证监会出具证监许可[2015]1076 号《关于核准福建龙洲 运输股份有限公司配股的批复》，同意龙洲股份向原股东配售 6,240 万股新股。 上市公司本次配股共配售 6059.3228 万股。2015 年 9 月 16 日，龙岩市新罗区工 商行政管理局核准公司注册资本变更为 26859.3228 万元。

（四） 公司合法有效存续

公司现持有福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000753125975Q 的《营业执照》，注册资本为 26859.3228 万人民币，法定 代表人为王跃荣，注册地址位于福建省龙岩市新罗区南环西路 112 号。 经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相 关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、 规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的基本内容

2016 年9 月13 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发 行方式认购）>的议案》，关联董事回避了表决。根据《员工持股计划（草案）》， 公司本次员工持股计划的基本内容如下：

1．本次员工持股计划的资金总额不超过人民币12,000 万元，具体金额根据 实际出资缴款资金确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象 的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

2.本次员工持股计划的股票来源为公司本次发行股份募集配套资金所发行 的A 股股票。

3.公司委托长城国瑞证券有限公司作为本次员工持股计划的管理机构。本次 员工持股计划全额认购长城国瑞证券有限公司设立的定向资产管理计划，定向资 产管理计划通过认购公司本次发行股份募集资金所发行A 股股票的方式持有上 市公司的股票。

4.本次员工持股计划的存续期为48 个月，自标的股票登记至员工持股计划 名下并上市之日起算，其中前36 个月为锁定期，后12 个月为解锁期。

5.本次员工持股计划的参与对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同且符合下述标准之 一的员工：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）公司管理骨干及核心技 术人员；（3）经公司认定的其他核心员工。参加本次员工持股计划的总人数原 则上不超过418 人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际 缴款情况确定。

（二）本所律师对照《试点指导意见》和《信息披露备忘录》的相关规定， 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1. 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员 工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和 《信息披露备忘录》关于依法合规原则的要求。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

1. 根据公司的确认并经本所律师核查本次员工持股计划的相关职工代表大 会资料，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公 司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点 指导意见》第一部分第（二）项和《信息披露备忘录》关于自愿参与原则的要求。

2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参与 人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一 部分第（三）项和《信息披露备忘录》关于风险自担原则的要求。

3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公 司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子 公司签订劳动合同且符合下述标准之一的员工：（1）公司董事、监事、高级管 理人员；（2）公司管理骨干及核心技术人员；（3）经公司认定的其他核心员工。 符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划的参加对象的资金来 源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本次员工持股计划筹集资金 总额不超过12,000 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试点指 导意见》第二部分第（五）项第1 小项的相关规定。

5. 根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司非 公开发行股份募集配套资金所发行的A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分 第（五）项第2 小项和《信息披露备忘录》的相关规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过48 个月，自标的股票登记至员工持股计划名下并上市之日起计算。其中前36 个月 为锁定期，后12 个月为解锁期，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。

7. 根据《员工持股计划（草案)》，以本次员工持股计划的资产规模总额上 限12,000 万元和买入公司股票的价格为10.58 元/股测算，本次员工持股计划所 能购买的股票数量为不超过 11,342,155 股，不超过公司股本总额的10%，任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。本

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试 点指导意见》第二部分第（六）项 第2 小项和《信息披露备忘录》的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案)》，本次员工持股计划委托具有资产管理资 质的资产管理机构管理，本次员工持股计划持有人会议选举和罢免管理委员会委 员，管理委员会根据持有人会议的授权切实维护员工持股计划持有人的合法权益， 代表持有人行使股东权利；公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股 计划的其他相关事宜。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

2. 经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下 事项作出了明确规定：

3. （1） 员工持股计划的参加对象及确定依据、资金、股票来源；

4. （2） 员工持股计划的锁定期、存续期限及禁止行为；

5. （3） 员工持股计划的管理模式、管理机构的选任、资产管理合同的主要

6. 内容、管理费用的计提及支付方式；

（4） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

• （5） 员工持股计划持有人大会的召集及表决程序；

• （6） 员工持股计划的变更和终止；

（7） 持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形 时所持股份权益的处置办法；

（8） 员工持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法等。

基于上述内容，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第 三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

(一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工 意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《信息披露备忘录》的规定。

2. 公司于2016 年9 月13 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《<福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）>的议案》，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第 三部分第（九）项的规定。

3. 2016 年9 月13 日，公司监事会审议通过了《员工持股计划（草案）》， 关联监事回避了表决。公司独立董事针对本次员工持股计划发表了独立意见，认 为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益以及摊派、强行分配等方式 强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司持续发展。基于上述内容， 本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及 第三部分第（十）项和《信息披露备忘录》的规定。

4. 公司于2016 年9 月14 日在公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董 事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见及监事会决议，符合《试 点指导意见》第三部分第（十）项和《信息披露备忘录》的规定。

5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意 见》第三部分第（十一）项和《信息披露备忘录》的规定。

基于上述内容，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持 股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下 列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权 的半数以上通过，关联股东应回避表决。

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

为实施本次员工持股计划而进行的公司本次非公开发行股票尚需经公司股 东大会审议通过并获得中国证监会核准。

四、本次员工持股计划的信息披露

(一） 2016 年9 月14 日，公司在公司章程规定的信息披露媒体上公告了董 事会决议、《员工持股计划（草案)》、独立董事意见及监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的 规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

(二） 根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录》的规定，随着本次员 工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续 履行信息披露义务，包括但不限于：

1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。

2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，披露本次员

工持股计划的主要条款。

1. 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，以临时

公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

1. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

2. （1）报告期内持股员工的范围、人数；

3. （2）实施员工持股计划的资金来源；

4. （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

5. （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

6. （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

7. （6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，经核查，本所律师认为：

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

（一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二） 《员工持股计划（草案)》符合《试点指导意见》和《信息披露备忘 录》的相关规定；

（三） 本次员工持股计划已经公司董事会审议，在满足以下条件后实施： 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，为实施本次员工持股计划而进行的 公司非公开发行股票需经公司股东大会审议通过且获得中国证监会的核准；

（四） 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着 本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继 续履行信息披露义务。

本法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司 2016 年度第一期员工持股计划的法律意见

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于福建龙洲运输股份有限公司2016 年度第一期员工持股计划的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：__ 王 丽 经办律师：__ 赵珞 经办律师：_____ 张翠平

2016 年9 月14 日

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