LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－014

福建龙洲运输股份有限公司

2014年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年，福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严 格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和规章，认真履行《公司章程》 赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议 实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学 决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东 的利益。现将董事会一年来的主要工作报告如下：

第一部分 2014 年度工作回顾

一、主要经营指标完成情况

2014 年，公司实现营业收入226,174.53 万元，比上年同期增长14.38%； 实现营业利润2,624.68 万元，比上年同期下降42.55%，实现归属于上市公 司股东的净利润2,059.58 万元，比上年同期下降71.51%。

二、董事会日常工作情况

（一）召集股东大会情况及决议内容

2014 年，公司董事会共召集了四次股东大会。

1、2014 年3 月25 日，公司召开了2014 年第一次临时股东大会，审议 并通过《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》和《关于2014 年 度为控股子公司提供担保的议案》；

2、2014 年5 月8 日，公司召开了2013 年度股东大会，审议并通过《2013

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年度董事会工作报告》、《2013 年度监事会工作报告》和《2013 年度报告全 文及摘要》等八项议案。

3、2014 年9 月22 日，公司召开了2014 年第二次临时股东大会，审议 并通过《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用其剩余募集 资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的议案》和《关于公司符合申请配股条件的议案》等七项议案。

4、2014 年9 月22 日，公司召开了2014 年第三次临时股东大会，审议 并通过《关于调整2014 年配股发行方案决议有效期的议案》和《关于提请 股东大会调整授权董事会办理2014 年配股相关具体事宜有效期的议案》。

（二）董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律、行政法规及规章制度 的规定和要求，积极履行董事职责，在董事会会议投票表决对公司有重大 影响的事项时，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的 利益。

2014 年，公司董事会共召开了20 次会议，具体情况如下：

时间	会议届次	审议议案
2014 年2 月18 日	第四届董事会第三 十三次会议	《关于公司向交通银行厦门分行申请银行综合授信人 民币壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元整的议案》
2014 年3 月6 日	第四届董事会第三 十四次会议	《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》等四 项议案
2014 年4 月3 日	第四届董事会第三 十五次会议	《关于公司向农业银行龙岩新罗支行申请流动资金贷 款人民币伍仟万元整的议案》等两项议案

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2014 年4 月13 日	第四届董事会第三 十六次会议	《2013 年度总裁工作报告》和《2013 年度董事会工作 报告》等十二项议案
2014 年4 月21 日	第四届董事会第三 十七次会议	《2014 年第一季度报告全文及正文》
2014 年5 月28 日	第四届董事会第三 十八次会议	《关于公司与中海石油福建新能源有限公司签署合作 框架协议的议案》
2014 年6 月18 日	第四届董事会第三 十九次会议	《关于公司与中节能资产经营有限公司签署合作框架 协议的议案》
2014 年7 月3 日	第四届董事会第四 十次会议	《关于公司增设审计总监、物流总监职位的议案》和《关 于聘任钟全汉同志为审计总监的议案》等四项议案
2014 年7 月14 日	第四届董事会第四 十一次会议	《关于公司向农业银行龙岩新罗支行申请短期贷款人 民币伍仟万元整的议案》
2014 年8 月19 日	第四届董事会第四 十二次会议	《2014 年半年度报告全文及摘要》和《2014 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》等三项议案
2014 年8 月28 日	第四届董事会第四 十三次会议	《关于公司向农业银行龙岩新罗支行申请短期贷款人 民币壹仟肆佰万元整的议案》和《关于公司向兴业银行 龙岩分行申请综合授信人民币伍仟万元整的议案》
2014 年9 月5 日	第四届董事会第四 十四次会议	《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项目”并用 其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》和 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等 九项议案
2014 年9 月15 日	第四届董事会第四 十五次会议	《关于公司向中信银行龙岩分行申请综合授信人民币 壹亿陆仟万元整的议案》和《关于华辉商贸向中信银行 龙岩分行申请授信人民币贰仟肆佰万元整的议案》等四

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		项议案
2014 年9 月27 日	第四届董事会第四 十六次会议	《关于公司聘请东北证券担任配股发行保荐机构并与 其签署保荐协议的议案》和《关于公司聘请东北证券担 任配股的主承销商并与其签署承销协议的议案》
2014 年10 月23 日	第四届董事会第四 十七次会议	《2014 年第三季度报告全文及正文》和《关于公司向农 业银行龙岩新罗支行申请流动资金贷款人民币叁仟陆 佰万元整的议案》
2014 年10 月27 日	第四届董事会第四 十八次会议	《关于会计政策变更的议案》
2014 年11 月10 日	第四届董事会第四 十九次会议	《关于公司与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市 蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议案》和 《关于公司向农业银行龙岩新罗支行申请流动资金贷 款人民币壹亿零陆佰万元整的议案》
2014 年12 月9 日	第四届董事会第五 十次会议	《关于调整2014 年配股发行方案决议有效期的议案》 《关于提请股东大会调整授权董事会办理2014 年配股 相关具体事宜有效期的议案》等五项议案
2014 年12 月15 日	第四届董事会第五 十一次会议	《关于参与竞买龙岩市康兴贸易有限公司100%股权的 议案》
2014 年12 月24 日	第四届董事会第五 十二次会议	《前次募集资金使用情况报告》

（三）独立董事履职情况

1、出席会议情况

2014 年度，公司共召开了四次股东大会和二十次董事会会议，公司独 立董事均按时出席各次董事会会议和列席股东大会。独立董事积极参与董

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事会各议题的讨论并提出合理、卓有成效的建议，为董事会正确、科学决 策发挥了积极作用；本年度对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的 情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

2、报告期内独立董事发表独立意见的情况

时间	发表独立意见的事项	会议届次
2014 年3 月8 日	对公司《关于公司2014 年度日常关联交易预计的议案》 发表独立意见	第四届董事会 第三十四次会议
2014 年3 月8 日	对公司《关于2014 年度为控股子公司提供担保预计的 议案》发表独立意见	第四届董事会 第三十四次会议
2014 年4 月15 日	对公司《2013 年度利润分配预案》发表独立意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年4 月15 日	对续聘天职国际会计师事务所为公司2014 年度审计中 介机构发表事前认可意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年4 月15 日	对公司《2013 年度内部控制自我评价报告》发表独立 意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年4 月15 日	对公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》发表独立意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年4 月15 日	对公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》发表独立意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年4 月15 日	对公司《关于变更部分募集资金专项账户的议案》发 表独立意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年4 月15 日	对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担 保情况发表独立意见	第四届董事会 第三十六次会议
2014 年8 月20 日	对公司《关于延长部分募集资金投资项目投放期限的	第四届董事会

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	议案》发表独立意见	第四十二次会议
2014 年8 月20 日	对2014 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金 及公司对外担保情况发表独立意见	第四届董事会 第四十二次会议
2014 年9 月6 日	对公司《关于终止实施“龙岩公路主枢纽改造建设项 目”并用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的 议案》发表独立意见	第四届董事会 第四十四次会议
2014 年9 月6 日	对公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》发表独立意见	第四届董事会 第四十四次会议
2014 年9 月6 日	对公司配股相关事项发表独立意见	第四届董事会 第四十四次会议
2014 年12 月20 日	对公司《关于参与竞买龙岩市康兴贸易有限公司100% 股权的议案》发表事前认可意见和独立意见	第四届董事会 第五十一次会议

3、现场检查以及与相关人员沟通的情况

为全面了解公司的日常生产经营状态、内部控制情况及股东大会决议、 董事会决议的执行情况，切实履行独立董事职责，本人利用参加会议期间， 及时了解公司经营情况，听取公司管理层对于经营管理情况、财务管理及 重大事项进展情况的汇报，并对公司生产经营情况进行调研。公司管理层 高度重视与独立董事的联系和沟通，为独立董事履职提供了充分的支持。 对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会会议上发 表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会与审计 委员会，并制定了专门委员会议事规则。各专门委员会严格按照《公司法》、 《公司章程》和专门委员会议事规则履行职责，并就专业性事项进行研究，

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提出意见及建议，供董事会决策参考。

1、审计委员会履职情况

公司审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，主任委员由 会计专业的独立董事担任。

报告期内审计委员会共召开了6 次会议，审议了公司的定期报告以及 听取内审部门的工作报告和工作计划，并听取内审部门作的关于公司相关 重大事项报告。在2014 年度财务报表审计过程中，审计委员会在注册会计 师进场前审阅公司财务部门编制的年度财务报表；在会计师出具初步审计 意见后再次审阅财务报告；在年度审计工作完成后，就审计后的财务报告 进行表决，并提交董事会审核。

2、提名委员会履职情况

提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和 高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。

报告期内，公司提名委员会召开了1 次会议，按照《董事会提名委员 会工作细则》对公司审计总监候选人资格进行了审查，审议通过《关于聘 任钟全汉同志为审计总监的议案》和《关于聘任邱俊文同志为审计部副主 任的议案》，并将议案提交公司第四届董事会第四十次会议审议。

3、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为根据董 事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员 的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

4、战略委员会履行职责情况

战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为对公司中长期 发展战略进行研究并提供建议，对公司重大投资等事项提供咨询建议。

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报告期内，公司战略委员会召开了1 次例会，审议通过《关于公司与 中海石油福建新能源有限公司开展合作的议案》和《关于公司与中节能资 产经营有限公司开展合作的议案》。

三、主要工作情况

董事会紧紧围绕“以客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的 发展战略，勇于开拓，攻坚克难，积极进取，不断夯实管理基础，提升精 细化管理水平，不断优化产业结构，持续推进产业升级转型，同时，积极 寻求收购兼并机会，通过外延式地扩张，创造新的利润增长点，保证公司 平稳快速发展。

（一）汽车客运业务方面

面对动车竞争、私家车保有量持续增加的冲击，公司在汽车客运业务 方面牢牢把握自己灵活、快捷的竞争优势，加强基础管理，增收节支：第 一，积极推动运营机构改革并全面推进目标责任绩效考核，降低成本支出； 第二，在原来试点的基础上，大力推广更加安全、快捷、优质，成本更低 的“龙洲快线”城际高速客运服务，增强公司汽车客运产业的竞争力；第 三，根据路网、客流方向的变化，积极申请新辟班线、加紧调整车型和运 力结构、加强公铁零距离换乘、并加紧募集资金客运车辆投放项目的资金 使用和车辆投放。报告期内，公司汽车客运业务毛利率略有下降，但其仍 是公司利润的主要来源。截至报告期末，公司拥有客运班线907 条，较上 年同期增加17 条；拥有营运客车3,155 台（其中班线客车1741 台、旅游 车114 台、公交车398 台、出租车902 台），比上年同期的3,144 台增加11 台；拥有客运站36 个,比上年同期减少1 个。

（二）货运物流业务方面

报告期内，公司一方面积极拓展专业货运业务规模，一是合理利用首 发专项募集资金，加强货运车辆的投放，同时淘汰了部分老旧车辆；二是

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在原来散装水泥运输、混泥土运输的基础上，发展了烟肥运输、冷藏车运 输业务。另一方面，公司积极通过新建物流中心、开展冷链物流等各种方 式力求实现产业升级，使得公司物流产业从原来单纯专业货运向集货物储 存、运输、加工、配送、商贸、信息服务、增值服务为一体的现代物流产 业发展。报告期内，公司与中节能资产经营有限公司签署了合作框架协议， 拟通过整合内外部资源实现公司在全国的物流节点布局，以扩大货运物流 产业规模，增强其盈利能力。2014 年，公司实现货运收入12,474.73 万元， 比上年同期增长22.59%，但因房地产市场的不景气，散装水泥、混泥土运 输市场竞争激烈，压价严重，导致毛利率比上年同期下降了6.19 个百分点。 截至报告期末，公司拥有散装水泥车、混凝土搅拌运输车、矿用自卸车等 专业货车264 部，比上年同期减少2 辆。

（三）汽车与配件销售及维修业务方面

报告期内，经营奥迪品牌汽车的梅州华奥4S 店建成开始营业；报告期 内，公司继续通过增加资金投入、合资控股等方式发展汽车及配件销售与 维修，新成立了厦门曼之洲汽车销售服务有限公司，开始代理欧曼重卡汽 车与配件的销售及维修业务。报告期内，公司汽车与配件销售及维修业务 实现销售收入89,985.34 万元，比上年同期增长27.03%。

（四）油气产业方面

报告期内，公司将油气产业作为一项重要的延伸产业链来加快发展。 报告期内，公司与中海石油福建新能源有限公司签署了合资协议，双方拟 合资设立由我司控股的福建龙洲海油新能源有限公司，在龙岩行政区域内 拟投资约2 亿元建设、运营11 座加油加气站，截止目前，合资公司已注册 设立，加油加气站投建工作正在推进中。报告期内，公司与旷智投资管理 （天津）有限公司签署框架协议，公司拟受让其持有的天津市蔓莉卫生制 品有限公司65%股权，从而获得其投资建设的日产30 万立方压缩天然气加

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工厂项目；截止目前，公司已签署正式股权转让协议书，取得天津市蔓莉 卫生制品有限公司65%股权，压缩天然气项目目前正在施工，预计将于2015 年建成投产。报告期内，公司依托控股子公司岩运石化经营的七个加油站， 2014 年度实现营业收入15,908.65 万元，因受油价下降影响，营收比上年 同期下降5.35%，但因管理加强，毛利率比上年同期增加2.94 个百分点， 增加到10.95%。

四、投资情况

（一）对外股权投资情况（如下表）

（一）对外股权投资情况（如下表）	（一）对外股权投资情况（如下表）	（一）对外股权投资情况（如下表）	（一）对外股权投资情况（如下表）
对外投资情况
报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
143,101,844.93	143,464,000.00	-0.25%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例
	出租汽车客运、货物运输服务；
梅州市龙洲运输有限公司		100.00%
	汽车及工程设备租赁
	机械设备（乘用车除外）、五金交
龙岩市康兴贸易有限公司	电、初级农副产品、水泥的销售；	100.00%
	物业管理
	农林废弃物的回收、加工、再利
武汉万物生生物再生资源有限公
	用；废旧金属制品、废旧生活用	10.00%
司
	品的回收及批发
	一类机动车维修、汽车租赁、旧
梅州华奥汽车销售服务有限公司	机动车销售服务；销售：奥迪品	51.00%
	牌汽车及汽车零配件

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建瓯市公共交通有限公司	公交客运、农村客运	66.00%
厦门市路东物流有限公司（增资）	普通货运、货物专用运输	80.00%
	项目投资，本公司所属房地产租
武平县创鸿投资开发有限公司		100.00%
	赁
	项目投资，本公司所属房地产租
武平县利盛投资开发有限公司		100.00%
	赁
龙岩顺驰汽车销售服务有限公司	汽车销售	100.00%
	从事与本公司所受让的应收账款
	相关的应收账款融资、销售分账
金润商业保理（上海）有限公司		51.00%
	户管理、应收账款催收、坏账担
	保
龙岩市龙飞机动车环保检测有限
	机动车尾气排放检测	100.00%
公司
厦门曼之洲汽车销售服务有限公	其他车辆零售；汽车零配件零售；
		100.00%
司	机动车燃料销售
上杭县龙跃机动车环保检测有限
	机动车尾气排放检测	100.00%
公司
	汽车租赁，普通房屋租赁服务，
龙岩市龙行汽车租赁有限公司	汽车代驾服务，国内广告的设计、	65.00%
	制作、代理及发布
	普通货运、普通货物仓储、货物
上杭龙洲物流有限公司		65.00%
	运输代理（矿山货物装卸服务）
武夷山市公共交通有限公司	公共电汽车客运	49.00%

（二）募集资金投资项目实施情况

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• 1、客运车辆投放项目

• 报告期内，客运车辆投放项目共投入募集资金1,223.10 万元，共实现

• 效益2,344.56 万元。

• 2、货运车辆投放项目

• 报告期内，货运车辆投放项目共投入募集资金638.51 万元，共实现效

• 益604.87 万元。

• 3、武平物流中心建设项目

• 报告期共投入募集资金1,086.74 万元，该项目正在建设过程当中，本

• 年度未实现相关收益。

• 4、龙岩公路主枢纽改造建设项目

• “龙岩公路主枢纽改造建设项目”已停止实施，并将该项募集资金永

• 久补充流动资金。

（三）非募集资金重大项目情况

项目名称	计划投资总额	本报告期投入 金额	截至报告期末 累计实际投入 金额	项目进度	项目收益情况
梅州汽贸城及 品牌汽车4S 店 项目	13,000.00	0	13,390.00	建成一个奥迪 汽车4S 店	奥迪汽车4S 店 开业初期，暂 时亏损
披露日期（如 有）	2012 年12 月06 日
披露索引（如 有）	《福建龙洲运输股份有限公司关于公司参与土地使用权竞买的公告》（公告编号 2012－058），《福建龙洲运输股份有限公司关于竞买土地使用权的进展公告》（公告 编号：2012－059）。
合计	13,000.00	0	13,390.00	--	--

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五、2014 年度利润分配预案

以2014 年12 月31 日的公司总股本208,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利0.70 元（含税），送红股0 股，不以公积金转增股 本。

第二部分 面对的风险及应对措施

一、快铁竞争风险及应对措施

公路与铁路在中、短途运输市场竞争激烈，尤其最近几年，高速铁路、 城际快铁对公路运输的冲击日益增加、在公司客、货运业务覆盖区域内， 龙岩至厦门、龙岩至福州、龙岩至深圳快铁开通对快铁沿线和两端的客流 量产生一定的分流，对公司的班线客运量产生了较大的影响；即将于2015 年下半年开通的合肥至福州高铁、龙岩至赣州快铁也将继续影响公司汽车 客运业务。面对竞争风险，公司积极应对，根据快铁的实际运营情况，充 分发挥汽车客运灵活机动的优势，并抓住快铁开通后带来的客流集散及旅 游发展机遇，积极调整运力和班线、班次，紧密对接快铁（高铁）客流实 现公铁零距离换乘，扩大城乡客运的覆盖，消化快铁开通对公司的不利影 响。

二、安全事故风险及应对措施

公司主要经营汽车客运、货运业务，因此道路运输安全事故是公司面 临的重大风险之一。事故发生后，公司可能面临车辆损失、伤亡人员赔付、 交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。面对安 全事故风险，公司已建立了《行车安全管理办法》、《行车安全奖励办法》、 《车辆GPS 安全监控管理规定》、《安全生产隐患排查治理制度》等一系列 安全管理制度，在车辆采购、行驶、保养、司乘人员培训、安全经费提取、 使用及安全生产奖惩等方面均制定了实施细则并严格执行，使安全生产各

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岗位能够切实履行职责及业务操作流程；并且为所有客运、货运车辆安装 了先进的GPS 安全监控设备，加强车辆的动态跟踪监控管理，实现科技管 安，有效遏制驾驶员在运输途中超速驾驶和车辆不按规定线路行驶等违法 违章行为；同时大力推广在客运、货运车辆上安装缓速器，使车速得到有 效控制，在降低运行油耗的同时，减少了交通事故的发生；另外，公司还 通过购买保险、统筹等措施最大可能的转移风险。

第二部分 2015 年工作计划

2015 年是公司升级转型的关健一年，董事会将结合企业生产经营实际， 精心谋划，科学组织，合理安排，扎实推进2015 年的各项工作。 一、2015 年工作思路

公司将坚持“以客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的发展 战略，在精耕细作、稳定客运竞争优势和盈利能力的同时，通过建设城市 或专业物流园，加快物流节点布局，推进“公司+园区”的现代物流发展模 式，以及实施收购兼并等各种方式着力扩大公司货运物流产业规模，提升 其盈利能力，促进公司双核心业务的发展。同时，公司将在汽车及配件销 售与维修业务、油气产业等延伸产业链上增加投入规模，拓宽市场空间， 以打造立体化的发展体系，增加新的利润增长点。

二、2015 年的主要工作计划

（一）加快实施公司升级转型步伐，积极培育利润新增长点，不断拓 宽公司的发展平台，不断提高公司的盈利能力。

（二）进一步加强投资项目的管理，提升资源整合效率，提升项目的 运作水平。

（三）随着业务拓展和产业链延伸，公司经营所需资金逐步增加，公 司将制定合理的投融资计划，确保业务发展的资金需求。

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（四）不断提高人力资源管理水平，优化考核激励机制，并制定中长 期人才培养计划，以增强企业持续发展能力。

（五）进一步强化内控体系的建设及内控的实施工作，有效地提高公 司防范和抵御风险的能力。

（六）持续做好投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系 互动平台等渠道，与投资者进行良好沟通和互通，构建良好的投资者关系。

（七）认真履行上市公司的信息披露义务，不断提高信息披露质量， 进一步提升规范运作水平。

（八）不折不扣地执行股东大会的各项决议及股东大会的授权事项， 提高决策执行的效率，维护公司的良好发展态势。

2015 年，在公司股东的大力支持下，董事会将团结和带领全司员工勤 勉工作，拼搏进取，开创新的发展局面，不断取得新的成绩，以更加良好 的经营业绩回报广大股东。

特此报告！

福建龙洲运输股份有限公司董事会

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