LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 21, 2015

证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－024

福建龙洲运输股份有限公司独立董事关于 第四届董事会第五十七次会议有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司《关联交易管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，我们作 为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事， 本着勤勉尽责、客观公正的原则，对公司第四届董事会第五十七次会议有关 事项发表事前认可或独立意见如下：

一、关于对公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见

公司董事会拟定的2014 年度利润分配预案为：以截至2014 年12 月31 日的公司总股本208,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.70 元（含税），共计分配14,560,000.00 元。

经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 和资金需求等因素，我们认为公司2014 年度利润分配预案符合中国证监会 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《招 股说明书》“股东未来的分红回报规划”对分红的相关规定，公司2014 年度 利润分配预案综合考虑了其行业特点、目前企业发展阶段、中长期发展需要、 股东意愿等因素，分配预案既重视对股东的合理投资回报，也兼顾了股东对 公司持续稳定发展的期望，符合公司及全体股东的利益，并且有利于保持公 司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意将该议案提交公司股东大会审 议。

二、关于对续聘天职国际会计师事务所为公司2015 年度审计中介机构的 事前认可意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格, 我们 认为其在为公司提供多年的审计服务过程中，严格按照审计准则执业，注重 和公司管理层的沟通，具有较强的专业知识、良好的职业操守，该事务所顺 利完成了公司2014 年度审计工作。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务会计报告和内部控制的审计机构，

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同意将该事项作为议案提交第四届董事会第五十七次会议审议。

三、关于对公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等有关文件 要求，我们认真审核了公司《2014 年度内部控制评价报告》，认为：公司对 纳入评价范围的单位业务与事项均已建立了较为完善的内部控制体系，并能 得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；《2014 年度 内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的运行情况。同意 公司披露2014 年度内部控制自我评价报告。

四、关于对公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独 立意见

经认真审阅公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并 审慎核查公司2014 年度募集资金存放与使用的实际情况，我们认为：公司董 事会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、 行政法规、部门规章的规定，专项报告真实、客观反映了公司2014 年度募集 资金的存放与使用情况；公司2014 年度募集资金的存放与使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 违规的情形。

五、关于对公司2015 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 （一）事前认可意见

我们与公司就关于2014 年度日常关联交易预计进行了事前沟通，并认真 审阅了拟提交公司第四届董事会第五十七次会议审议的《关于公司2014 年度 日常关联交易预计的议案》，经充分讨论后，认为：

1.公司根据生产经营需要对2014 年度与关联人发生的日常关联交易总 金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规 定。

2.公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生的、正常合理的 经营性业务，符合公司经营发展的需要；并且公司在关联交易事项发生前， 均对关联人的履约能力进行审查和风险判断，在确认风险可控的情况下方与 关联人开展业务。

综上所述，我们同意将本议案提交公司第四届董事会第五十七次会议审

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议表决，公司关联董事王跃荣先生、陈海宁女士应按规定予以回避。 （二）独立董事独立意见

经审慎核查后，我们认为：

1.本议案在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

2.本议案已经公司第四届董事会第五十七次会议审议通过，董事会在审 议议案时关联董事王跃荣先生、陈海宁女士对议案回避表决，表决程序符合 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交 易管理办法》的相关规定。

3.公司预计的关联交易属于正常的业务范围，是一种完全的市场行为， 关联交易定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，交易遵循公平、 公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不 会影响公司的独立性和持续经营能力，同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于对公司2015 年度为控股子公司提供担保的独立意见

经审慎核查后，我们认为：

（一）公司于2014 年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保，是出 于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信 提供担保，目前被担保对象经营正常，财务风险处于公司可控的范围之内， 公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低 风险，公司将要求各控股子公司的其他股东按其持股比例提供具有可执行性 的相应担保或反担保。

（二）公司不存在违规对外担保事项，不存在违反中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行 政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独 立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》【证监发（2003）56 号】和《关于规范上市公司对外

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担保行为的通知》【证监发（2005）120 号】，我们通过对公司提供的财务资 料进行核查和询问相关人员，就报告期内（2014 年1 月1 日至2014 年12 月 31 日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和对外担保情况进行了认 真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情形。

（二）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提 供担保的情况，也不存在为公司合并报表以外的公司提供担保的情况，公司 发生的担保均为公司为控股子公司、控股子公司为公司以及控股子公司之间 的担保。截至 2014 年 12 月 31 日，公司及公司的控股子公司已审批对外担保 总额为 56,540 万元，担保总额占公司 2014 年末经审计净资产的比例为 53.55%。其中公司为控股子公司担保 34,540 万元、控股子公司为公司担保 17,000 万元、子公司为子公司担保 5,000.00 万元，公司为控股子公司担保占 公司 2014 年末经审计净资产的比例为 32.71%。无逾期担保。公司报告期内 发生的对外担保事项主要是为公司或下属子公司申请银行贷款或授信提供担 保，是出于公司生产经营所需，对外担保事项均按监管规则的规定履行了相 应的审议程序和信息披露义务，不存在违规对外担保事项。

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