LONGZHOU GROUP CO.，LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2015

东北证券股份有限公司

关于福建龙洲运输股份有限公司

2015 年度日常关联交易预计的核查意见

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建 龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）首次公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对龙 洲股份 2015 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

福建龙洲运输股份有限公司（下称“公司”或“龙洲股份”）及控股子公司 因生产经营需要，预计 2015 年度与关联人龙岩交通建设集团有限公司（下称“交 建集团”）发生的销售商品、接受劳务等日常关联交易金额为 10,500 万元。

公司于 2015 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第五十七次会议以 7 票赞成、 0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预 计的议案》。公司董事长王跃荣先生为龙岩交通发展集团有限公司（下称“交发 集团”）法定代表人，董事陈海宁女士为福建省龙岩交通国有资产投资经营有限 公司（下称“交通国投”）董事，交通国投与交建集团同受交发集团控制，董事 长王跃荣先生，董事陈海宁女士系关联董事，对该议案回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。公司关联股东 交通国投和关联董事王跃荣先生将在股东大会上回避表决。本次关联交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门 批准。交建集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

公司与关联人发生的各项关联交易均按照公平公允的原则，以市场价格为基 础，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方 参照有关交易及正常业务惯例确定。

对于 2015 年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司 2015 年度日常关 联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时

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签署具体协议。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	2015 年预计发生 金额（万元）	上年实际发生	上年实际发生
			金额（万元） （经审计）	占同类业务比 例（％）
向关联人销售产 品、商品	交建集团	5,000.00	1,606.16	6.38
接受关联人提供 的劳务	交建集团	5,500.00	2,270.54	38.55

• （三）2015 年年初至披露日与交建集团累计已发生的各类关联交易金额为

1,040.31 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人：龙岩交通建设集团有限公司

• 1.公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 2.住所：龙岩市新罗区西城西安南路 119 号 19 幢

• 3.法定代表人：吕荣裕

• 4.注册资本：18,900 万元

• 5.税务登记证号码：350802779641388

• 6.主营业务：公路工程、房屋建筑工程的施工、房地产开发经营等

• 7.唯一出资方：龙岩交通发展集团有限公司

• 8.最近一期交建集团经审计财务数据（截至 2014 年 12 月 31 日）

8.最近一期交建集团经审计财务数据	（截至2014年12月31日）
指标	金额（单位：万元）
总资产	95,498.22
净资产	14,403.88
主营业务收入	23,014.05
净利润	4,721.98

（二）与公司的关联关系

交建集团为公司实际控制人交发集团下属全资子公司，根据深圳证券交易所

《股票上市规则》第 10.1.3 条和公司《关联交易管理办法》的规定，交建集团为

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公司关联法人，与其日常交易业务构成关联交易。

（三）履约能力分析

在关联交易事项发生前，公司均对关联人的经营和财务状况进行审查，确保 其依法存续且正常经营。交建集团财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能 力，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

三、关联交易目的和对公司的影响

公司预计的 2015 年度与交建集团发生的关联交易均属于日常经营过程中持 续发生的、正常合理的商业交易行为，属于正常的业务范围。关联交易的定价参 照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，遵循公平、公正、公开的市场化原 则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司本期及未来财 务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重 大依赖，不会影响公司的独立性和持续经营能力。

四、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可：公司在召开董事会会议审议本次议案之前，已向我们提 交了有关资料并就该等事项与我们进行了事前沟通，作为公司的独立董事，我们 对议案进行了认真的审阅，并就我们关注的问题与公司董事会及经营层进行深入 的探讨，我们认为：公司根据生产经营需要对 2015 年度与关联人发生的日常关 联交易总金额进行合理预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件 的规定；公司与关联人的关联交易为日常经营过程中持续发生的、正常合理的经 营性业务，符合公司经营发展的需要，我们同意将议案提交公司第四届董事会第 五十七次会议审议。

独立董事独立意见：公司预计的关联交易属于正常的业务范围，是一种完全 的市场行为，关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》 的相关规定；关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司及股 东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性和持续经营能力。综上，我们 一致同意公司第四届董事会第五十七次会议做出的决议，同意将《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：

龙洲股份 2015 年度日常关联交易预计符合公司正常生产经营需要，关联交 易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，交易价款根据约定的价格和实际交 易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，没 有损害中小股东的利益。

龙洲股份 2015 年度日常关联交易预计已经公司第四届董事会第五十七次会 议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发 表了明确同意意见，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规规定。上述事项尚需提交股东大会审议通过后生效，公司关联股东交通国投 和关联董事王跃荣先生应在股东大会上回避表决。公司股东大会审议通过后，交 易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

综上，保荐机构对龙洲股份 2015 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

梁化军 王静波

东北证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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