Longvie — Regulatory Filings 2021

Nov 5, 2021

Adenda al Suplemento de Precio de fecha 24 de octubre de 2017 (conforme el mismo fuera enmendado el 28 de febrero de 2019 y el 9 de junio de 2020).

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Longvie S.A.

Obligaciones Negociables Clase IV a Tasa de Interés Variable por un V/N de $150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones) ( “ONs Clase IV” )

La presente adenda tiene por objeto enmendar el suplemento de precio de fecha 24 de octubre de 2017 (el “ Suplemento de Precio ”), conforme el mismo fuera enmendado por la adenda al suplemento de precio de fecha 28 de febrero de 2019 (la “ Adenda al Suplemento de Precio de 2019 ”) y el 9 de junio de 2020 (la “ Adenda al Suplemento de Precio de Mayo 2020 ”) (en adelante el Suplemento de Precio , la Adenda al Suplemento de Precio de 2019 y la Adenda al Suplemento de Precio de Mayo 2020, la “Adenda al Suplemento Octubre 2021”) , habiéndose publicado tanto el Suplemento de Precio como la Adenda al Suplemento de Precio de 2019, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( “BCBA” ) –por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ( “ByMA” )- el 24 de octubre de 2017 - conforme ID 529364, el 28 de febrero de 2019 y el 9 de junio 2020, respectivamente, en el boletín diario del Mercado Abierto Electrónico S.A. ( “MAE” ) a través de su página web www.mae.com.ar (la “Página Web del MAE” ) y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (“AIF”).

La Adenda al Suplemento de Precio Octubre de 2021 modifica exclusivamente las condiciones de emisión de las ONs Clase IV conforme lo aprobado en la Asamblea de Tenedores celebrada 15 de octubre de 2021 (la “Asamblea de Tenedores” ), de acuerdo a la propuesta de enmienda presentada por Longvie S.A. (la “Sociedad” y/o “Emisora” ) a los tenedores, en tanto los restantes términos y condiciones de las ONs Clase IV se mantienen en plena vigencia conforme fueran detallados en el Suplemento de Precio (conforme el mismo fuera modificado por la Adenda al Suplemento de Precio de 2019 y la Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020).

La Adenda al Suplemento Octubre 2021 debe leerse junto con (i) el prospecto del Programa (el “Prospecto” ), cuya versión resumida fuera publicada el 23 de octubre de 2017 en el boletín diario de la BCBA - por cuenta y orden de ByMA, en la Página Web del MAE y en la AIF conforme ID 529068 y la versión completa conforme ID 529067 el 23 de octubre de 2017(ii) el Suplemento de Precio, y (iii) las Adendas al Suplemento de Precio de 2019 y de Mayo 2020.

Conforme lo aprobado por la Asamblea de Tenedores, la efectividad de las modificaciones a los términos y condiciones de las ONs Clase IV, será a partir de la fecha de la Asamblea de Tenedores.

Las ONs Clase IV están actualmente calificadas a nivel local por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, con domicilio en Sarmiento 663, 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ("FIX”), que calificó

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inicialmente a las ONs Clase IV con fecha 5 de octubre de 2017 como “A-(arg)”, y posteriormente, luego de sucesivas revisiones de la calificación, como “BB-(arg)” con fecha 21 de octubre de 2021. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” en la presente Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021.

La fecha de esta Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021 es el 5 de noviembre de 2021.

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INDICE

Términos y condiciones de las ONs Clase IV .............................................................................................. 4 Calificación de Riesgo .............................................................................................................................. 15 Mecanismo de reemplazo del Certificado Global original por el nuevo Certificado Global ......................... 15 Información Adicional ............................................................................................................................. 16

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TÉRMINOS Y CONDICIONES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV

A continuación, se describen los términos y condiciones específicos que fueron modificados por la Asamblea de Tenedores, siendo los únicos términos modificados, permaneciendo con plena vigencia los descriptos en el Suplemento de Precio (conforme dicho documento fuera enmendado por la Adenda al Suplemento de Precio de 2019 y la Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020). Los términos y condiciones descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto y en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio y de la Adenda al Suplemento de Precio de 2019 y la Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020. Los términos utilizados en mayúscula (salvo porque corresponda al tratarse de nombres propios o por iniciar una oración) y que no tengan un significado definido en el presente tienen el significado definido específicamente en el Prospecto.

1. Transacción:

• Renegociación del 75% de los vencimientos de (i) capital e (ii) Intereses Capitalizables (como dicho término se define a continuación) a la Fecha de Closing (la “Renegociación de las ONs Clase IV” ).

• A los efectos del presente, la definición de “Intereses Capitalizables” comprende a la diferencia positiva entre los intereses devengados e impagos que resulten de aplicar -sobre el saldo impago de capital- la Tasa de Interés Variable (como dicho término se define en el Prospecto) y el Umbral Máximo (como dicho término se define en el Prospecto) bajo las ONs Clase IV, a la Fecha de Closing (como dicho término se define a continuación).

2. Intereses - Umbral Las Obligaciones Negociables Clase IV devengarán Intereses sobre el saldo Máximo Ampliado: de capital impago bajo las mismas, desde la Fecha de Closing hasta la Fecha de Vencimiento. Cuando en un Período de Devengamiento de Intereses la Tasa de Interés Variable supere el 45,00% p.a. (el “Umbral Máximo Ampliado” ), los Intereses que resulten de aplicar la diferencia positiva entre la Tasa de Interés Variable y el Umbral Máximo Ampliado serán capitalizados al vencimiento de dicho período.

En ningún caso la Tasa de Interés Variable será inferior al 25% p.a.

3. Monto: $247.214.103,53

4. Fecha de Closing : El closing de la Renegociación de las ONs Clase IV se producirá no más allá del 07-11-2021 (la “ Fecha de Closing ”).

5. Vencimiento: 24 meses contados desde la Fecha de Closing (la “Fecha de Vencimiento” ).

6. Repago de Principal: El capital se repagará de la siguiente manera: (i) las primeras 2 cuotas serán equivalentes al 30,00% c/u del capital, con vencimientos el 07-05-

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2023 y 07-08-2023, y (ii) la última cuota será equivalente al 40,00% del capital, con vencimiento el 07-11-2023.

Dado que el capital incluirá –en su caso- las sumas correspondientes a los Intereses Capitalizables, los porcentajes arriba mencionados se deberán expresar en términos de porcentuales equivalentes , conforme se indica a continuación:

	(1)	(2)	(3) = (1) / (2)
Vcto.	Amort.(%)	VR	Amort. Equiv.(%)
07-05-2023	30,00%	100,00%	30,00%
07-08-2023	30,00%	70,00%	42,86%
07-11-2023	40,00%	40,00%	100,00%

(1) VR = Valor Residual al momento “i” antes de dar efecto al pago de la cuota correspondiente al período “i”.

7. Compromisos Adicionales:

Hasta la cancelación de las ONs Clase IV la Emisora se compromete:

• A mantener en todo momento un ratio entre la Deuda Financiera Neta y EBITDA menor o igual a (i) 3,75 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2021; (ii) 3,50 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2022 y (iii) 3,25 durante el ejercicio fiscal que finalizará el 31 de diciembre de 2023;

• A mantener en todo momento un ratio cuyo numerador es la Deuda Financiera Neta más la Deuda Comercial y cuyo denominador es el EBITDA, menor o igual a 7;

• A mantener en todo momento un Índice de Liquidez Corriente (como dicho término se define a continuación) mayor o igual a 1;

• A mantener el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas bajo la Deuda Financiera, incluidas las emergentes de las ONs Clase IV;

• A no realizar pagos de servicios, incluyendo sin limitaciones, servicios de gerenciamiento, a sus Controlantes o a cualquiera de sus Subsidiarias o Partes Relacionadas, que no sean en condiciones de mercado;

• A no (i) recomprar, rescatar ni amortizar sus propias acciones, ni (ii) ni reducir su capital social, ni otorgar warrants, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni comprar, ni rescatar, ni de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones, ni otorgar derechos de suscripción, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus accionistas o Partes Relacionadas, ni (iii) realizar cualquier pago de dividendos u otro tipo de utilidades a sus accionistas, ya sea en efectivo y/o en especie y/o por medio del pago con bonos,

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compensaciones, condonaciones de deudas y/o de cualquier otra forma.. Quedan expresamente excluidos los pagos de dividendos en acciones a los accionistas;

• A no pagar honorarios y anticipos de honorarios, retribuciones, sueldos o cualquier otra forma de compensación por cualquier concepto a sus Controlantes y a los miembros del directorio y de la sindicatura, que no sea en condiciones de mercado y debidamente aprobados por la correspondiente asamblea de accionistas de la Emisora por un monto superior máximo anual total entre todos los Controlantes y los miembros del directorio y de la sindicatura por cada ejercicio fiscal y por todo concepto de Dólares Seiscientos Mil (US$ 600.000). Los accionistas que se desempeñen como miembros del Directorio o de la sindicatura de la Sociedad no percibirán honorarios por esas tareas mientras subsistan saldos de deuda bajo las ONs Clase IV;

• A no reemplazar ni sustituir a los Auditores de la Emisora sin el expreso consentimiento por escrito de tenedores que representen al menos el 66% del valor nominal de las ONs Clase IV, cuya autorización previa sólo será requerida en caso que los nuevos auditores externos no cumplan con las condiciones establecidas bajo la definición de “Auditores de la Emisora”;

• A poner a disposición de los tenedores de las ONs Clase IV, conjuntamente con la publicación de los Estados Contables anuales o trimestrales, según corresponda, una declaración jurada de la Emisora suscripta por el presidente de la Emisora en forma conjunta con el gerente financiero y un síndico de la Emisora que certifique y refleje en forma razonablemente detallada el fiel cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el acápite “Compromisos Adicionales” previsto en el presente (la “DDJJ de Cumplimiento”). Asimismo, con el propósito de refrendar la información contenida en la DDJJ de Cumplimiento, y someterla a la revisión de los Auditores de la Emisora, Longvie S.A. se compromete a incorporar una nota en sus Estados Contables anuales y trimestrales, según corresponda, consignando el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el acápite “Compromisos Adicionales” del presente.

8. Definiciones:

• “Deuda Financiera” : Significa, con relación a la Emisora, sin duplicación, y sean o no contingentes: (i) la porción del Pasivo Total de la Emisora originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo sin carácter limitativo, descubiertos bancarios y sus refinanciaciones, acuerdos de prefinanciación de exportaciones, y préstamos bancarios, (ii) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, incluyendo sin carácter limitativo, bonos, debentures, obligaciones negociables, valores de corto plazo, papeles comerciales ( “commercial papers” ), pagarés (excepto los pagarés que instrumenten Deuda Comercial), letras de

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• cambio e instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de locaciones de servicios o locaciones de obra, excepto por aquellas derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el curso ordinario de los negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de ciento ochenta (180) días corridos, (iv) cualquier deuda surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase ( “repurchase agreement” o “REPO”), (v) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (vi) la porción del Pasivo Total de la Emisora por operaciones de leasing (incluyendo leasing financiero) o similares, o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las NIIF, (vii) todas las obligaciones de la Emisora en virtud de acuerdos de tasa de interés, acuerdos monetarios y otros acuerdos de cobertura (calculados de conformidad con las NIIF), (viii) toda obligación de pago de las mencionadas en los apartados precedentes, garantizada por cualquier Gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la Emisora, o mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal a pesar de que la Emisora no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal deuda, dejándose expresamente aclarado que en caso de que la Emisora no haya asumido, ni se haya convertido en obligada directa por el pago de dicha deuda, el monto de la Deuda Financiera a ser contabilizado por tal concepto será limitado al monto que se encuentre garantizado en virtud de dicho Gravamen, y (ix) toda deuda de terceros garantizada, directa o indirectamente por la Emisora, mediante el compromiso de (a) pagar o comprar tal pasivo o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra del mismo, (b) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho pasivo o para asegurar contra pérdidas al acreedor del mismo, (c) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (d) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor;

• “Pasivo Total” : Significa toda deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con las NIIF deba ser reflejada como un pasivo en los Estados Contables de la Emisora;

• “Deuda Comercial” : Significa la porción del pasivo de la Emisora originada en deudas contraídas en el curso ordinario de los negocios con proveedores comerciales de bienes y/o servicios de la Emisora netas de los anticipos, en su caso, siempre que (i) dichos proveedores no sean entidades financieras locales y/o del exterior, y (ii) la deuda no estuviere vencida por un período que supere los ciento ochenta días (180) días

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corridos; dejándose expresa constancia que en el supuesto de que (i) y/o (ii) no se cumplieran, dicha deuda revestirá el carácter de Deuda Financiera;

• “NIIF” : Significa las Normas Internacionales de Información Financiera;

• “Gravamen” : Significa cualquier derecho real, incluyendo hipoteca, prenda, anticresis, uso, usufructo, derecho de retención, anticresis, servidumbre, y cualquier cesión (incluyendo cesión en propiedad fiduciaria, cesión fiduciaria en garantía y cesión en garantía), alquiler con opción a compra, warrants y cualquier otra forma de gravamen o garantía y/o de acuerdo preferencial u otro acuerdo cuyo efecto fuera constituir un derecho de garantía respecto de cualquiera de los activos, bienes y/o derechos, presentes o futuros, de la Emisora;

• “Deuda Financiera Neta” : Significa el neto entre la Deuda Financiera y los saldos de caja y bancos e inversiones a corto plazo que de conformidad con las NIIF deban ser reflejados en los estados contables de la Emisora dentro de los rubros Caja y Bancos e Inversiones Corrientes;

• “ ” Índice de Liquidez Corriente : es el ratio cuyo numerador es el activo

• corriente y cuyo denominador es el pasivo corriente, en ambos casos, conforme las NIIF;

• “EBITDA” : Significa con relación a la Emisora, su Resultado de la Explotación más/menos, según corresponda, Otros Ingresos y Egresos más los Intereses Obtenidos más las depreciaciones y amortizaciones de todos los bienes tangibles e intangibles y/o de todo tipo de la Emisora contenidos dentro de los conceptos citados anteriormente, durante el período de doce (12) meses inmediatamente anterior a la fecha de cálculo, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, según los Estados Contables de la Deudora;

• “ ” Resultado de la Explotación : Significa (i) Ventas netas menos (ii)

• Costo de productos vendidos menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración, según los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “ ” Otros Ingresos y Egresos : Significa (i) Ingresos Varios menos (ii)

• Egresos Varios, según esos términos resultan de los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

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• “Intereses Obtenidos” : Significa los Intereses Obtenidos, originados en ventas a crédito con clientes según los Estados Contables de la Emisora, expresados en la moneda correspondiente a la fecha de cálculo, sobre la base de las NIIF aplicadas uniformemente mientras las ONs Clase IV no hayan sido canceladas en su totalidad;

• “Estados Contables” : Significan los estados contables consolidados de la Emisora confeccionados de acuerdo con los NIIF, debidamente certificados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas, conforme surge de sus estatutos sociales, conjuntamente con sus notas y anexos, con el informe de auditoría (en relación con los Estados Contables anuales) o el informe de revisión limitada (en relación con los Estados Contables trimestrales), según corresponda, emitidos por los Auditores de la Emisora, y con la demás información complementaria requerida por las Normas Aplicables;

• “Auditores de la Emisora” : Es (i) la firma de auditoría Mallacorto, Jambrina & Asociados S.R.L., o (ii) cualquier de las siguientes firmas de auditoría que la Emisora designe periódicamente como sus auditores externos: Estudio Bertora y Asociados, Estudio Auren, BDO Becher y Asociados S.R.L., Estudio Abelovich, Polano y Asociados S.R.L., Estudio Brea Solans y Asociados S.C., Estudio Battilana y Asociados, Estudio De la Vega y Asociados, Estudio Supertino S.R.L., Estudio Lisicki, Litvin y Asociados, Estudio R. Duffy – H. Gussoni & Asociados, PKF Audisur S.R.L,, Estudio Bavastro Delavault y Asociados, Nexia Internacional, Estudio Brihet y Asociados, Estudio Marasca, Berisso y Asociados, Estudio Moore Stephens, Suarez y Menendez;

• “ ” Normas Aplicables : Significa, en relación con la Emisora, sus

• estatutos sociales u otros documentos societarios de la misma, así como también toda norma internacional, nacional, provincial o municipal de cualquier país, orden, resolución, decisión judicial, sentencia o laudo arbitral emanado de cualquier tribunal, árbitro u otra Autoridad, en cada caso aplicable a, u obligatorio para, la Emisora o cualquiera de sus activos o actividad comercial y negocios, o al cual la Emisora o cualquiera de sus activos estuvieren sujetos (incluyendo, sin limitación, disposiciones vigentes bajo el régimen de oferta pública, de naturaleza ambiental, aduanera, fiscal, sanitaria, de comercio exterior, y/o cambiaria);

• “Autoridad” : Significa el Estado Nacional, cualquier Provincia o municipio, cualquier autoridad nacional, provincial o municipal, organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado, departamento, tribunal, secretaría, agencia, organismo, ente, banco central y cualquier otra dependencia, cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal;

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• “Controlantes” : Significa Raúl Marcos Zimmermann, y/o sus parientes en primer grado de consanguineidad en línea recta, en su calidad de titulares, en forma directa e indirecta, de al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones y de los votos de la Emisora;

• “Subsidiarias” : Significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona; (i) que tenga el 50% o más de las acciones, directa o indirectamente, de dicha Persona; (ii) con respecto a la cual dicha Persona puede proponer o nombrar la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano que cumpla funciones similares; o (iii) controlada por dicha otra Persona de cualquier otro modo;

• “Persona” : Significa cualquier persona física o jurídica, sociedad o asociación, unión de colaboración, fideicomiso, organización sin personería jurídica o cualquier estado o persona de derecho público, sus subdivisiones políticas, administrativas o entidades descentralizadas;

• “Partes Relacionadas” : Son las definidas en el inciso (a) del artículo 72 de la Ley 26.831.

9. Supuestos Incumplimiento:

de

• La falta de cumplimiento de cualquiera de los compromisos

• descriptos bajo el acápite “Compromisos Adicionales” previsto en el presente;

• La falta de cumplimiento en tiempo y forma de cualquier obligación de pago de la Emisora (distinta de las asumidas en virtud del presente pero incluyendo, sin limitación, un incumplimiento de pago bajo cualquier garantía extendida a favor de terceros) asumida en uno o más instrumento/s que evidencie/n una Deuda Financiera de al menos (a) un monto de Dólares Quinientos Mil (US$500.000) o su equivalente en otras monedas, en forma individual o acumulada, aun cuando no hubiere sido expresamente declarada la caducidad de plazos, y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días hábiles después que la Emisora haya recibido una notificación por escrito de tenedores que representen al menos el 25% del valor nominal de ONs Clase IV a tal efecto o de que el evento hubiese pasado a ser de público y notorio conocimiento.

10. Modificaciones ulteriores de los Términos y Condiciones de las de las Obligaciones Negociables Clase IV:

Las Asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IV se regirán por los términos y condiciones descriptos en la Sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto del Programa y en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” de la presente Adenda.

Sin perjuicio de lo anterior y a los fines de modificar los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables Clase IV detallados

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en el apartado d), del Capítulo “De la Oferta y la Negociación”, a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables, 12. Asamblea de Tenedores, del Prospecto del Programa, la Sociedad podrá prescindir de la celebración de una asamblea de tenedores, mediante la utilización de un procedimiento destinado a obtener el consentimiento de al menos el sesenta y seis por ciento (66%) del capital de las Obligaciones Negociables Clase IV, entonces en circulación, de conformidad con lo establecido en el Art. 14 de la LON. El procedimiento a utilizarse deberá ser informado por la Sociedad con anterioridad a requerir el consentimiento de los tenedores.

11. Consideraciones

12. Ley y Jurisdicción:

• Los términos contenidos en el Prospecto (como dicho término se define en el presente) que no hayan sido modificados por la presente “Síntesis de los Términos y Condiciones Preliminares” en relación con la Renegociación de las ONs Clase IV se mantendrán inalterados.

• Según Prospecto del Programa y Suplemento de Precio de la Clase IV fechados el 23 y 24 de octubre del 2017, respectivamente y la Adenda al Suplemento de Precio de fecha 28 de febrero de 2019 y de fecha 9 de junio de 2020 (en adelante, el “Prospecto” ).

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CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por calificar las ONs Clase IV. En tal sentido, FIX con fecha i) 5 de octubre de 2017, calificó a las ONs Clase IV como “A-(arg)”; ii) 27 de abril de 2018 decidió bajar la citada calificación, llevándola a “BBB+(arg)”; iii) 31 de mayo de 2018 decidió bajar nuevamente la calificación de la Sociedad, llevándola a “BBB(arg)”; 22 de junio de 2018 FIX decidió bajar nuevamente la calificación de la Sociedad, llevándola a “BB+(arg)”; iv) 11 de diciembre de 2018 FIX decidió llevar la calificación de la Sociedad a “C(arg)”; v) 6 de diciembre de 2019 FIX decidió llevar la calificación de la Sociedad a “B+(arg)”, vi) 4 de mayo de 2020, FIX bajó la calificación de riesgo “C(arg)”, vii) el 2 de junio de 2020, FIX decidió llevar la calificación de la Sociedad de “C(arg)” a “CCC(arg)”, viii) el 15 de septiembre de 2021 las calificó con “B(arg)” y ix) finalmente con fecha 21 de octubre de 2021, las calificó como “BB-(arg)”.

Categoría BB(arg): Implica riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de cambios económicos adversos.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade. Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, y ella no constituye en ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase IV.

MECANISMO DE REEMPLAZO DEL CERTIFICADO GLOBAL ORIGINAL POR EL NUEVO CERTIFICADO GLOBAL.

Dentro de los 5 días hábiles de la publicación de esta Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021, en la AIF de la CNV, se efectuará el reemplazo del Certificado Global Original por el nuevo Certificado Global, el cual contendrá los términos y condiciones aprobados por la Asamblea de Tenedores y que se reflejan en la presente Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

Información Financiera

Situación financiera anual al 31 de diciembre de 2020 comparativo con Diciembre 2019 y junio 2021. (expresada en Pesos – moneda homogénea al 31 de Diciembre 2020 y 30 de junio de 2021)

Estados de resultados Integrales: Ingresos Ventas Netas Costo de productos vendidos Resultado Bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Resultado de la Explotación Otros Ingresos y Egresos Resultado Financiero Neto Otros Gastos Resultado antes de Impuestos Impuesto a las Ganancias Resultado Neto del Ejercicio	31/12/2020	31/12/2019

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Estado de situacion Patrimonial: ACTIVO Activo Corriente Efectivo y Equivalentes Créditos comerciales y otros Inventarios Total del Activo Corriente Activo no corriente Créditos comerciales y otros Inversiones Activos por impuesto diferido y quebrantos impositivos Propiedades, planta y equipos Activos por derecho a uso Activos Intangibles Total Activo no corriente Total Activo PASIVO Pasivo Corriente Acreedores comerciales y otros Pasivos Financieros Pasivos por impuestos Pasivos Sociales Pasivos por arrendamientos Otros pasivos Total Pasivo corriente Pasivo no Corriente Pasivos financieros Provisiones Pasivos por impuestos Pasivos sociales Pasivos por arrendamientos Otros pasivos Total Pasivo no corriente Total Pasivo Patrimonio neto Capital Social Ajuste por inflacion Reserva Legal Reserva Facultativa Otros Resultados Integrales Acumulados Resultados del Ejercicio Total Patrimonio Neto Total

31/12/2020 31/12/2019

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Asesoramiento Legal

La validez de las ONs Clase IV ha sido evaluada por el Estudio Sáenz Valiente & Asociados, asesores legales en Argentina de Longvie S.A.

Documentación de la Oferta

Copias del Prospecto, del Suplemento de Precio, de la Adenda al Suplemento de Precio de 2019, de la Adenda al Suplemento de Precio Mayo 2020 y de la presente Adenda al Suplemento de Precio Octubre 2021, se encuentran a disposición en el Sitio Web de la CNV, el Sitio Web Institucional de la Sociedad, así como también en la sede social de la Sociedad.

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LA SOCIEDAD

Longvie S.A.

Av. Cabildo 434, piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESOR FINANCIERO EXCLUSIVO DE LA SOCIEDAD

Columbus Zuma

Salguero 3350, Piso 1, Oficina 104 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD

Sáenz Valiente & Asociados

Florida 954, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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